Data/Ora Ricezione : 4 Dicembre 2025 20:17:18

Oggetto : CS 103 TUF OPA Totalitaria Mare Engineering

Group

Testo del comunicato

Comunicato del consiglio di amministrazione di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ai sensi dell'articolo 103 TUF relativo alla offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Mare Engineering Group S.p.A.

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), e dell'articolo 39 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e art. 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), come richiamato dall'articolo 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., avente ad oggetto massime n. 11.897.435 azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. oltre ad eventuali (i) massime n. 1.634.722 azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio dei warrant di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. e (ii) massime n. 588.472 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione volontaria delle azioni a voto plurimo e/o azioni a voto plurimo (ove non oggetto di conversione volontaria in azioni ordinarie)

promossa da

Mare Engineering Group S.p.A.

INDICE

		GLOSSARIO E DEFINIZIONI 2
1.	PREMESSA 9
	1.1.	Principali caratteristiche dell'Offerta 9
	1.2.	Offerte promosse da Xenon 11
	1.3.	Corrispettivo dell'Offerta e Esborso Massimo 11
	1.4.	Offerente 12
	1.5.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri 12
	1.6.	Condizioni di efficacia dell'Offerta 13
	1.7.	Offerta Warrant 17
	1.8.	Finalità del presente Comunicato dell'Emittente 18
	1.9.	Parere degli Amministratori Indipendenti 18
2.	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 4 DICEMBRE 2025 19
	2.1.	Partecipanti alla riunione e informazioni preliminari 19
	2.2.	Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del
		Regolamento Emittenti 19
	2.3.	Documentazione esaminata 20
	2.4.	Esito della riunione del consiglio di amministrazione 20
3.	DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 21
	3.1.	Documenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta 21
	3.2.	Informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto 21
4.	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 22
	4.1.	Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente 22
	4.2.	Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo 25
5.	INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 27
6.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 27
	6.1.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 27
	6.2. 6.3.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente 27 Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. H) del Regolamento Emittenti CONSOB . 27
7.	VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRÀ SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI 29
8.	CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 29

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini e definizioni impiegati all'interno del presente Comunicato dell'Emittente. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Comunicato dell'Emittente hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Aderenti Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che

abbiano portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione

all'Offerta.

Adesione Le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce

Azioni in adesione all'Offerta, ai termini e alle condizioni di cui

al Documento di Offerta.

Azioni a Voto Plurimo Le n. 588.472 azioni a voto plurimo denominate "Azioni B"

dell'Emittente, pari al 100% delle azioni a voto plurimo emesse da Eles alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, non ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o

sistema multilaterale di negoziazione, codice ISIN:

IT0005377467.00.

Azioni di Compendio Le massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie di nuova emissione

rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei Warrant.

Azioni Convertite Le massime n. 588.472 Azioni Ordinarie rivenienti dall'eventuale

conversione volontaria delle Azioni a Voto Plurimo.

Azioni Eles Congiuntamente, le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo.

Azioni ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta

Ciascuna delle massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully

diluted), di cui:

(i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del

Documento di Offerta);

(ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente); e/o
(iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Azioni Ordinarie Le azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN: IT0005373417.

Azioni Proprie Le azioni proprie, tempo per tempo, detenute da Eles. Alla Data del Documento di Offerta Eles risulta detenere n. 657.000 azioni proprie, pari al 3,70% del capitale sociale di Eles.

Azionista ovvero Azionisti I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato, a maggioranza, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 dicembre 2025, che contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato dell'Offerente Il Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato alla Data di Annuncio.

Condizioni dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero, al plurale, tutte le o parte delle) condizioni di efficacia dell'Offerta descritte alla Sezione A, Avvertenza A.2, del Documento di Offerta.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in

Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratto di Finanziamento Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 19 novembre

2025 tra l'Offerente in qualità di beneficiario, e i Finanziatori.

Corrispettivo Il corrispettivo in denaro che sarà corrisposto a ciascun

Aderente, costituito dal pagamento di Euro 2,61 per ciascuna

Azione portata in adesione all'Offerta.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il 27

novembre 2025.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota

al pubblico, mediante il Comunicato dell'Offerente, ovverosia il

giorno 6 ottobre 2025.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli

Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), contestualmente al trasferimento – a favore dell'Offerente – del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 8 gennaio 2026 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa

applicabile).

Data di Riferimento L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio,

ossia il 3 ottobre 2025.

Delisting L'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni su

Euronext Growth Milan, che comporterà l'esclusione anche dei

Warrant dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Documento di Offerta Il documento relativo all'Offerta.

Documento di Offerta Parziale Il documento di offerta relativo all'Offerta Parziale, pubblicato in

data 4 luglio 2025.

Documento Informativo Il documento informativo relativo all'Offerta Warrant, predisposto

su base volontaria e pubblicato in data 10 ottobre 2025.

Emittente, Società ovvero Eles Eles Semiconductor Equipment S.p.A., società per azioni di

diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Perugia, C.F. e P.IVA 01844830545, avente sede legale in Todi (PG), Zona

Bodoglie, 148/1/Z CAP 06059.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, assumendo che

tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione

all'Offerta, pari a Euro 36.854.841,69.

Esperto Indipendente Pirola Corporate Finance S.p.A., individuato dagli

Amministratori Indipendenti quale esperto indipendente e formalmente incaricato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis, comma 2, del

Regolamento Emittenti.

Euronext Growth Milan ovvero Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext

EGM

Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale

sono negoziate le Azioni.

Euronext Securities Milan, Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede

ovvero Monte Titoli legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

Giorno di Borsa Aperta ovvero Giorno di Mercato Aperto Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il

calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa

Italiana.

Gruppo ElesL'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e

indirettamente controllate.

Gruppo Mare L'Offerente e le società da quest'ultimo direttamente e

indirettamente controllate.

MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del

Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, in

vigore alla Data del Documento di Offerta.

Offerente ovvero Mare Group Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni con sede legale

in Pomigliano D'Arco (NA), in Via Ex Aeroporto snc - 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli al n. 07784980638, capitale sociale pari a Euro

4.998.467,00, di cui Euro 4.748.467,00 sottoscritto e versato.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, descritta nel Documento di Offerta.

Offerta Azioni Xenon L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni Ordinarie annunciata da Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon, in data 23 ottobre 2025, mediante pubblicazione del Comunicato Xenon.

Offerta Parziale L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Mare Group, in data 4 luglio 2025, sulle Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles.

Offerta Warrant L'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant promossa dall'Offerente in data 10 ottobre 2025 mediante pubblicazione del Documento Informativo.

Offerta Warrant Xenon L'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant annunciata da Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon, in data 23 ottobre 2025, mediante pubblicazione del Comunicato Warrant Xenon.

Offerte Xenon Congiuntamente l'Offerta Azioni Xenon e l'Offerta Warrant Xenon.

Parere degli Amministratori Indipendenti

Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 4 dicembre 2025, redatto a cura degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti. Copia del Parere degli Amministratori Indipendenti, unitamente alla copia del Parere dell'Esperto Indipendente, è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

Parere dell'Esperto Indipendente

La fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta, resa dall'Esperto Indipendente a supporto degli Amministratori Indipendenti e anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 dicembre 2025, allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Partecipazione dell'Offerente Le complessive n. 5.293.480 Azioni Ordinarie, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 29,77% del capitale sociale di Eles e del 27,92% dei diritti di voto dell'Emittente, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, corrispondente a quindici Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 5 dicembre 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 30 dicembre 2025, estremi inclusi, salvo proroghe.

Persona che Agisce di Concerto La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, ossia l'ing. Massimiliano Bellucci.

Regolamento EGM ovvero Regolamento Euronext Growth Milan

Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 9, 12, 13, 14 e 15 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), con pagamento alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Warrant I warrant dell'Emittente denominati "Warrant Eles 2019-2026",

sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, negoziati su Euronext Growth Milan, codice ISIN

IT0005374258.

Warrant di Proprietà Indica il numero di Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data

del Documento di Offerta, pari a n. 2.607.445, pari a circa il 44,37% del numero totale dei Warrant in circolazione alla Data

del Documento di Offerta.

Xenon Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF.

dell'Offerente

1. PREMESSA

1.1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'Offerta descritta nel presente Comunicato dell'Emittente, predisposto dal consiglio di amministrazione di Eles, consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria volontaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto (l'"Offerta"), promossa dall'Offerente, annunciata nel comunicato diffuso alla Data di Annuncio, ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente (ivi incluse le Azioni Proprie) su base fully diluted secondo quanto precisato infra, dedotta la Partecipazione dell'Offerente e le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente.

Alla data del Comunicato dell'Offerente, l'Offerta aveva ad oggetto massime n. 15.534.351 Azioni, ovvero la totalità delle Azioni di Eles su base fully diluted, dedotte le n. 5.183.480 Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente alla medesima data.

Successivamente alla diffusione del Comunicato dell'Offerente e fino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni Ordinarie e Warrant e, alla Data del Documento di Offerta, detiene la Partecipazione dell'Offerente e i Warrant di Proprietà dell'Offerente.

Conseguentemente, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted) (le "Azioni" o "Azioni Oggetto dell'Offerta") di cui:

(i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta);
(ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente);
(iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Pertanto:

(a) assumendo la mancata emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 12.485.907 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) emesse alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione dell'Offerente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 70,23% del capitale sociale dell'Emittente e del 72,08% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 70,23% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite); ovvero

(b) assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) su base fully diluted, dedotte (i) le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta nonché (ii) le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente (su base fully diluted, ovverosia assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio) e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite).

In considerazione di quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto, i titolari di Azioni a Voto Plurimo hanno la facoltà di richiedere in qualsiasi momento la conversione delle stesse in Azioni Ordinarie.

Come indicato nel Comunicato dell'Offerente, l'Offerente si è riservato, a partire dalla data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente, nonché durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nonché di esercitare i relativi Warrant eventualmente acquistati al fine di sottoscrivere Azioni di Compendio, in conformità alla normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, in data 10 giugno 2025, l'Offerente ha pubblicato un comunicato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con il quale ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale (l'"Offerta Parziale"), avente ad oggetto Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles. L'Offerta Parziale è stata promossa mediante pubblicazione di un documento di offerta in data 4 luglio 2025 (il "Documento di Offerta Parziale"). Il corrispettivo proposto per l'Offerta Parziale per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione a tale offerta (composto da un corrispettivo misto con una componente in denaro e una componente in azioni dell'Offerente e, alternativamente, da un corrispettivo interamente in denaro) era pari a Euro 2,25 (avuto riguardo tanto al valore di riferimento del corrispettivo misto quanto con riferimento al corrispettivo in denaro). Si segnala che il Documento di Offerta Parziale – a seguito di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta Parziale che ne hanno ridotto il controvalore massimo complessivo da Euro 14.773.500 a Euro 6.705.000, risultando così l'offerta con controvalore inferiore a quello rilevante ai fini della normativa di offerte pubbliche di acquisto o scambio presente nel TUF – non è stato sottoposto ad approvazione da parte di Consob.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente) delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite); pertanto, nel caso in cui qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si avveri e l'Offerente non abbia esercitato il proprio diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spesa a loro carico entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in relazione alle Condizioni dell'Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo 1.6.

1.2. Offerte promosse da Xenon

In data 23 ottobre 2025, Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF ("Xenon") ha annunciato la propria decisione di promuovere – tramite un veicolo indirettamente controllato che sarà appositamente costituito ("BidCo"): (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle Azioni Ordinarie (l'"Offerta Azioni Xenon"), mediante pubblicazione di un comunicato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione di Xenon"); e (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant (l'"Offerta Warrant Xenon" e, congiuntamente all'Offerta Azioni Xenon, le "Offerte Xenon"), mediante apposito comunicato stampa (il "Comunicato Warrant Xenon").

Sulla base di quanto indicato nella Comunicazione di Xenon, ai fini dell'Offerta Azioni Xenon, Antonio Zaffarami e Francesca Zaffarami, rispettivamente presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Eles e azionisti dell'Emittente, sono considerate persone che agiscono di concerto con BidCo ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF.

Inoltre, sulla base di quanto indicato nella Comunicazione di Xenon, l'Offerta Azioni Xenon, ove se ne verifichino i presupposti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, si potrebbe configurare quale offerta concorrente rispetto all'Offerta ai sensi degli artt. 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia all'Avvertenza A.6 del Documento di Offerta.

Infine, in data 24 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e a integrazione del Comunicato 102 Xenon, Xenon ha annunciato di aver assunto la decisione di incrementare il corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria oggetto dell'Offerta Azioni Xenon ad Euro 2,65, rispetto al corrispettivo originariamente indicato nel Comunicato 102 Xenon (pari a Euro 2,60). Contestualmente, Xenon ha altresì diffuso un comunicato stampa con il quale informava di aver assunto la decisione di incrementare il corrispettivo unitario per ciascun Warrant oggetto dell'Offerta Warrant Xenon ad Euro 0,225 dagli originali Euro 0,20 indicati nel Comunicato Warrant Xenon.

Per maggiori informazioni in relazione alle Offerte Xenon, si rinvia alla Comunicazione di Xenon, al Comunicato Warrant Xenon e agli ulteriori comunicati stampa relativi alle Offerte Xenon, disponibili, tra l'altro, sul sito internet di Xenon all'indirizzo https://www.xenonpe.com/.

1.3. Corrispettivo dell'Offerta e Esborso Massimo

Qualora si verifichino le (o l'Offerente rinunci alle) Condizioni dell'Offerta e l'Offerta quindi si perfezioni, Mare Group riconoscerà, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 2,61. Al riguardo si precisa che, come comunicato al pubblico, in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e a integrazione del Comunicato dell'Offerente, il Corrispettivo (pari a Euro 2,61), è stato incrementato rispetto al corrispettivo originariamente indicato nel Comunicato dell'Offerente (pari a Euro 2,25) anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Azioni Xenon.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, per ogni lotto di negoziazione di n. 1.000 Azioni portate in adesione all'Offerta sarà riconosciuto un Corrispettivo complessivo pari ad Euro 2.610,00.

Il Corrispettivo sarà quindi il medesimo per ciascuna Azione Ordinaria o Azione a Voto Plurimo portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo esprime e, pertanto, incorpora:

(i) un premio pari al 17,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Eles rilevato alla data del 3 ottobre 2025, Giorno di Borsa Aperta precedente alla data del Comunicato dell'Offerente (la "Data di Riferimento");
(ii) un premio pari al 60,4% rispetto alla data del 9 giugno 2025, Giorno di Borsa Aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta Parziale.

Nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le n. 14.120.629 Azioni Oggetto di Offerta su base fully diluted, l'Offerente sosterrà un esborso massimo in denaro di Euro 36.854.841,69 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti dalla Facility A1, come definita nel Documento di Offerta, di cui al Contratto di Finanziamento.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo e sulle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E, all'Avvertenza A.4 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

1.4. Offerente

L'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Pomigliano D'arco (NA), via Ex Aeroporto SNC, codice fiscale e partita IVA n. 07784980638, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli.

Le azioni Mare Group sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT0005588626 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

L'Offerente è una società costituita in data 7 luglio 2001 con l'originaria denominazione sociale di "Mare Engineering S.r.l.". Successivamente, con deliberazione in data 14 gennaio 2010, l'assemblea dei soci della Società ha convenuto di procedere alla trasformazione della Società in società per azioni.

In data 11 maggio 2022, è stata modificata la denominazione sociale dell'Emittente in "Mare Engineering Group S.p.A." o, in breve, "Mare Group S.p.A.". Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata.

Per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

1.5. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere un'integrazione tra Mare Group e l'Emittente per contribuire al

progetto di creazione di un operatore industriale indipendente, integrato e tecnologicamente avanzato, con presidio completo nei settori Aerospace & Defense e industriale civile. L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, occorrendone i presupposti, procedere al Delisting dell'Emittente. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

Per maggiori informazioni in relazione alle motivazioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

1.6. Condizioni di efficacia dell'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata al verificarsi di alcune Condizioni dell'Offerta.

Le Condizioni dell'Offerta sono riportate di seguito (le "Condizioni dell'Offerta"):

(i) la circostanza che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, sia stata rilasciata l'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 del 2012 ("Normativa Golden Power") – in forma espressa o a seguito del decorso del termine per il perfezionamento del silenzio assenso ai sensi della Normativa Golden Power – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, senza l'imposizione di alcuna condizione, impegno, obbligo o prescrizione in merito all'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente delle Azioni Oggetto dell'Offerta e della costituzione di un pegno sulle Azioni detenute dall'Offerente ad esito dell'Offerta (la "Condizione Golden Power"); ai sensi di quanto comunicato dall'Offerente in data 21 novembre 2025, la Condizione Golden Power deve intendersi come avverata, in quanto in medesima data la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha trasmesso all'Offerente la delibera con cui è stata accolta la proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del decretolegge 15 marzo 2021, n.21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 dell'11 maggio 2012, in relazione all'acquisizione da parte dell'Offerente di Azioni Eles rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la costituzione di un pegno sulle stesse;
(ii) la circostanza che, tra la data del Comunicato dell'Offerente e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data del Comunicato dell'Offerente, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:
(a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);
(b) che siano comunque incoerenti o in contrasto con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai

successivi punti (iv) e (v); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad operazioni con parti correlate, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ivi inclusa la delega conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 13 ottobre 2023), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), pagamento di bonus straordinari, incremento della remunerazione o introduzione e/o modifica dell'ammontare delle previsioni relative alla cessione del rapporto di amministratori e/o dirigenti, risoluzione e/o cessione di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali (attivi o passivi) o di finanziamento o assunzioni di indebitamento (compresa l'emissione di obbligazioni);

Ai fini della condizione di cui al presente punto (ii), l'informativa dettagliata in merito all'eventuale adozione, compimento o impegno a compiere ciascuno degli atti o operazioni sopra elencati, dovrà essere fornita dell'Emittente tempestivamente mediante la pubblicazione di un apposito comunicato stampa quanto prima ("Condizione Atti di Contrasto");

La Condizione Atti di Contrasto, seppur solitamente presente in operazioni di questo tipo, risulta ampia e generica nella sua formulazione, difetta di parametri o elementi oggettivi tali da comprendere quando l'Offerente potrebbe non dar corso all'Offerta e consente pertanto allo stesso la massima discrezionalità, permettendogli di non completare l'Offerta sulla base di valutazioni autonome.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover segnalare che l'ampiezza della Condizione Atti di Contrasto è tale da non poter escludere che siano considerati fatti idonei ad attivarla atti di gestione che l'attuale management di Eles considera eventualmente entro l'ordinaria amministrazione.

(iii) che tra la data del Comunicato dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere o convochino il relativo organo competente ai fini dell'autorizzazione, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
(iv) la circostanza che, entro la Data di Pagamento:
(a) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano

effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 e/o dell'Offerente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Mare al 30 giugno 2025, e

(b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data del Comunicato dell'Offerente, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 (la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE, comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politicomilitari Cina-USA), e le politiche sull'applicazione di dazi da parte dell'amministrazione USA, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover segnalare che la Condizione MAC/MAE, seppur solitamente presente in operazioni di questo tipo, risulta ampia e generica nella sua formulazione, in quanto generica e priva di parametri o elementi oggettivi tali da comprendere quando l'Offerente potrebbe non dar corso all'Offerta, comporta un certo grado di incertezza a carico degli Azionisti rispetto all'effettivo perfezionamento dell'Offerta;

(v) che i contratti di finanziamento (ivi inclusi i contratti derivati) in essere alla Data di Pagamento con l'Emittente o con le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate (i "Contratti di Finanziamento Rilevanti"):
(a) non contengano clausole che comportino il rimborso anticipato o una decadenza del beneficiario del finanziamento dal beneficio del termine e/o il pagamento di penali, in seguito (x) alla modifica della composizione del capitale sociale dell'Emittente contemplata dalla presente Offerta, (y) al successivo Delisting, o (z) all'approvazione di operazioni straordinarie successive all'Offerta (in caso di efficacia della stessa), ivi inclusa l'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente, nel caso in cui ciò avvenisse in futuro; ovvero
(b) laddove siano presenti le predette clausole, entro il termine del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'applicabilità di tali clausole non sia stata rinunciata dalle banche ai sensi dei contratti di finanziamento (ivi inclusi i contratti derivati);

(la "Condizione sui Finanziamenti").

Ai fini della Condizione sui Finanziamenti, l'informativa dettagliata sulla presenza o assenza di tali clausole è stata richiesta da parte dell'Offerente all'Emittente attraverso l'invio di un'apposita richiesta in data 5 novembre 2025. Si precisa che a tale richiesta, l'Emittente ha risposto in data 1° dicembre 2025. Le medesime informazioni, come ulteriormente integrate, sono fornite al Paragrafo 6.3 del presente Comunicato dell'Emittente.

In ogni caso, l'Offerente, nel Documento di Offerta, rappresenta che, a seconda delle informazioni che saranno fornite dall'Emittente, rispetto a quanto sopra, si potranno verificare i seguenti casi:

(a) nel caso l'Emittente (in via riservata o nel Comunicato dell'Emittente) confermi l'assenza delle clausole sopra menzionate, la Condizione sui Finanziamenti si considererà come avverata e l'Offerente ne darà informativa successivamente;
(b) nel caso in cui, nel Comunicato dell'Emittente, l'Emittente fornisca all'Offerente informazioni circa la presenza delle clausole sopra menzionate, l'Offerente si riserva fin d'ora di attendere l'eventuale rinuncia all'applicabilità di tali clausole da parte delle banche, che dovrà essere espressa, da parte delle stesse, entro il termine del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento. Nel caso in cui tale rinuncia da parte delle banche non avvenga, la Condizione sui Finanziamenti si considererà non avverata e l'Offerente si riserva fin d'ora di comunicare successivamente la propria eventuale rinuncia alla suddetta Condizione sui Finanziamenti; e
(c) nel caso in cui l'Emittente non risponda alla richiesta espressa dell'Offerente e il Comunicato dell'Emittente non contenga alcuna informazione circa la presenza o assenza delle clausole sopra menzionate, la Condizione sui Finanziamenti si considererà non avverata e l'Offerente si riserva fin d'ora di comunicare successivamente la propria eventuale rinuncia alla suddetta Condizione sui Finanziamenti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover segnalare che, considerato che sono in essere Contratti di Finanziamento Rilevanti che contengono alcune delle clausole individuate al punto (a) che precede e non essendo possibile prevedere se le rinunce all'applicabilità di tali clausole da parte delle banche interessate interverranno entro il termine del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, la Condizione sui Finanziamenti potrebbe essere ritenuta non avverata dall'Offerente che potrebbe pertanto decidere di non dar corso all'Offerta.

L'Offerente si riserva, in ogni caso, la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro i seguenti

termini:

(i) quanto alla condizione sub (i), a seguito dell'ottenimento della medesima e, comunque, al più tardi nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta;
(ii) e quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

Si segnala che, in data 7 novembre 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente, ai sensi dell'art. 18.2 dello statuto sociale dell'Offerente e ai sensi dell'art. 2364, comma 1, del Codice Civile, ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare l'acquisizione, da parte dell'Offerente, del 100% del capitale sociale (su base fully diluted) dell'Emittente, e, pertanto, la condizione di efficacia di cui al paragrafo 3.3(i) del Comunicato dell'Offerente deve intendersi come avverata.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse completamente avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

1.7. Offerta Warrant

Per completezza, si evidenzia che, in data 10 ottobre 2025, l'Offerente ha promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, annunciata al mercato mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa in data 6 ottobre 2025, avente ad oggetto la totalità dei Warrant, pari a massimi n. 5.876.888 Warrant (l'"Offerta Warrant") mediante pubblicazione di apposito documento informativo (il "Documento Informativo Warrant").

Al riguardo si precisa che, come comunicato al pubblico, in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa, il corrispettivo dell'Offerta Warrant, originariamente pari a Euro 0,025, è stato incrementato a Euro 0,205, anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Warrant Xenon e, contestualmente, il periodo di adesione dell'Offerta Warrant (il "Periodo di Adesione Offerta Warrant") è stato prorogato al 28 ottobre 2025 con data di pagamento al 31 ottobre 2025 (la "Data di Pagamento dell'Offerta Warrant").

Alla Data di Pagamento dell'Offerta Warrant, l'Offerente ha acquistato n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, che, in caso di esercizio integrale, consentirebbero all'Offerente di sottoscrivere n. 1.303.722 Azioni di Compendio.

Come già indicato nella Premessa 1 del Documento di Offerta, l'Offerente si riserva di esercitare i Warrant eventualmente acquistati nell'ambito dell'Offerta Warrant, nel corso del periodo di esercizio straordinario

che sarà aperto dall'Emittente a seguito della promozione dell'Offerta, ovvero nei periodi di esercizio ordinari.

Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Warrant, si rinvia al Documento Informativo e agli ulteriori comunicati relativi all'Offerta Warrant, disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it.

1.8. Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato, a maggioranza, in data 4 dicembre 2025 dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, è redatto ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti.

Il presente Comunicato dell'Emittente contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del consiglio di amministrazione dell'Emittente sulla stessa.

Resta inteso che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente in data 27 novembre 2025 secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

Il presente Comunicato dell'Emittente ha la finalità di consentire agli Azionisti destinatari dell'Offerta una scelta informata e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'adesione all'Offerta stessa. Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente ai sensi e per gli effetti della normativa italiana e in particolare per le finalità e nei limiti dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato, interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Il Comunicato dell'Emittente è trasmesso ai lavoratori ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

1.9. Parere degli Amministratori Indipendenti

In considerazione del fatto che l'ing. Massimiliano Bellucci (Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) ricopre la carica di consigliere di amministrazione dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente sono stati chiamati – ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti – a redigere ed approvare un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), copia del quale è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

A tal fine, in esercizio della facoltà loro attribuita ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio dell'Esperto Indipendente, a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare la fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (il "Parere dell'Esperto Indipendente"), a beneficio degli Amministratori Indipendenti stessi nonché del Consiglio di Amministrazione. Il Parere dell'Esperto Indipendente è stato rilasciato in data 4 dicembre 2025 ed è allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 4 DICEMBRE 2025

2.1. Partecipanti alla riunione e informazioni preliminari

Alla riunione del 4 dicembre 2025, nella quale il consiglio di amministrazione ha esaminato l'Offerta e approvato a maggioranza il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato:

− per il consiglio di amministrazione: Antonio Zaffarami, Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in videoconferenza, Francesca Zaffarami e Rebah Derradj, in presenza, mentre, Massimiliano Bellucci, Massimiliano Burelli e Michael Bosco, collegati anch'essi in videoconferenza;
− per il collegio sindacale: Vincenzo Maurizio Dispinzeri, Presidente del Collegio Sindacale, Pierpaolo Pipolo e Lucio Grimaldino, sindaci effettivi, collegati in videoconferenza.

2.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del consiglio di amministrazione di cui al precedente Paragrafo 2.1, l'amministratore ing. Massimiliano Bellucci ha dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatore di un interesse relativo all'Offerta, precisandone natura, termini, origine e portata.

In particolare, in data 3 ottobre 2025, l'Offerente ha sottoscritto un patto parasociale con l'ing. Massimiliano Bellucci, membro del consiglio di amministrazione di Eles e presidente del consiglio di amministrazione con deleghe di gestione di CBL Electronics S.r.l. ("CBL"), società interamente controllata da Eles, avente ad oggetto, inter alia, obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dell'Emittente e l'esercizio del diritto di voto nella medesima, della durata di cinque anni a partire dalla relativa data di sottoscrizione (il "Patto Parasociale MB"). Si precisa che il Patto Parasociale MB non prevede impegni in relazione all'adesione all'Offerta da parte dell'ing. Massimiliano Bellucci.

Per maggiori informazioni in relazione al Patto Parasociale MB si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

Allo stesso modo, si segnala che, nella medesima riunione del 4 dicembre 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Antonio Zaffarami, e l'Amministratore Delegato, Francesca Zaffarami, hanno informato di essere portatori di un interesse proprio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, qualificandosi come persone che agiscono di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), TUF nell'Offerta Azioni Xenon ed essendo titolari di azioni della Società, nelle seguenti misure: (i) Antonio Zaffarami, n. 4.222.862 azioni ordinarie, pari al 23,75% del capitale sociale e al 22,28% dei diritti di voto; (ii) Francesca Zaffarami, n. 100.000 azioni ordinarie e n. 588.472 azioni a voto plurimo, complessivamente pari al 3,87% del capitale sociale e al 9,84% dei diritti di voto.

Si segnala che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Parti Correlate") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate dell'Emittente, l'ing. Massimiliano Bellucci, Persona

che Agisce di Concerto, è parte correlata dell'Emittente in quanto membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente e presidente del consiglio di amministrazione con deleghe di gestione di CBL, società il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Emittente.

2.3. Documentazione esaminata

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini del presente Comunicato dell'Emittente e per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni dell'Offerta, ha esaminato la seguente documentazione:

(a) il Comunicato dell'Offerente;
(b) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente con riferimento all'Offerta o comunque ad essa connessi;
(c) il Documento di Offerta approvato da Consob in data 26 novembre 2025 con delibera n. 23766 e pubblicato in data 27 novembre 2025;
(d) i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come nel seguito meglio illustrati;
(e) il Parere degli Amministratori Indipendenti predisposto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 4 dicembre 2025, allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato 1;
(f) il Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 4 dicembre 2025, illustrato al successivo Paragrafo 4.2 (b) e allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti.

2.4. Esito della riunione del consiglio di amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 4 dicembre 2025, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della documentazione esaminata, ha esaminato l'Offerta e approvato a maggioranza il presente Comunicato dell'Emittente con il voto favorevole dei consiglieri Antonio Zaffarami, Francesca Zaffarami, Rebah Derradj, Massimiliano Burelli e Michael Bosco. Il consigliere Massimiliano Bellucci si è invece astenuto.

Relativamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e il Parere dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato le relative metodologie, assunzioni e considerazioni conclusive, in ragione dei rilievi elencati nel Paragrafo 4.2(b), ha ritenuto che le valutazioni degli Amministratori Indipendenti e dell'Esperto Indipendente siano condivisibili e, pertanto, non ha ritenuto congruo da un punto di vista finanziario il Corrispettivo, pari a Euro 2,61.

Conseguentemente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente, comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti e del Parere dell'Esperto Indipendente, conferendo al Presidente, Antonio Zaffarami e all'Amministratore Delegato Francesca Zaffarami, disgiuntamene tra loro e con facoltà di subdelega a terzi , ogni più ampio potere per provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa applicabile, nonché per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni non sostanziali ritenute opportune e/o che fossero richieste da Consob o da altre autorità competenti, ovvero al fine di

effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato dell'Emittente.

Il collegio sindacale dell'Emittente ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

3.1. Documenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Per una completa ed analitica conoscenza dell'Offerta e di tutti i termini e condizioni della medesima, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, nell'apposita sezione del sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.maregroup.it, sezione Investor Relations.

In particolare, si segnalano le seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

− Sezione A "Avvertenze";
− Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
− Sezione B, Paragrafo B.1.11 "Andamento recente dell'Offerente";
− Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
− Sezione D "Numero degli strumenti finanziari dell'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente anche a mezzo di società fiduciarie o interposta persona";
− Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
− Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
− Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

Inoltre, si invita a prendere debitamente visione di quanto riportato nel Parere degli Amministratori Indipendenti e nel Parere dell'Esperto Indipendente.

3.2. Informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Pomigliano D'Arco, in Via Ex Aeroporto snc, codice fiscale e partita IVA n. 07784980638, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli, capitale sociale pari a Euro 4.998.467,00, di cui Euro 4.748.467,00 sottoscritto e versato, suddiviso in 19.335.251 azioni senza indicazione del valore nominale....

In relazione all'Offerta, l'ing. Massimiliano Bellucci si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) del TUF in quanto in data 3 ottobre 2025 Mare Group ha sottoscritto il Patto Parasociale MB.

Per maggiori informazioni in relazione al Patto Parasociale MB si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del

Documento di Offerta.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

Per maggiori dettagli sull'Offerente, sulla Persona che Agisce di Concerto, si rinvia al Documento di Offerta (ivi inclusi, tra l'altro, la Sezione B, Paragrafo B.1.12 e la Sezione D, del Documento di Offerta).

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

4.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente prende atto, in primo luogo, che l'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere un'integrazione tra Mare Group e l'Emittente e realizzare un'integrazione industriale con Mare Group, nell'ambito del progetto di costituzione di un polo nazionale dell'alta tecnologia applicata ai sistemi critici.

L'Offerente ha infatti avviato un progetto di costituzione di un polo nazionale dell'alta tecnologia applicata ai sistemi critici con capacità integrate di progettazione, testing e validazione, nel contesto del quale ha, inter alia, promosso l'Offerta Parziale. Al riguardo si precisa che l'Offerente non ha predisposto uno specifico piano industriale con particolare riferimento all'operazione contemplata nel Documento di Offerta.

A seguito del completamento dell'Offerta Parziale, l'Offerente è diventato il primo azionista dell'Emittente e ha, in buona fede, avviato le interlocuzioni volte a creare le condizioni per una collaborazione stabile e duratura tra il gruppo facente capo all'Emittente e quello facente capo all'Offerente. Tuttavia, l'Offerente ha incontrato l'opposizione da parte del management dell'Emittente e della relativa storica compagine sociale.

Pertanto, anche al fine di tutelare l'investimento effettuato, l'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta.

Più nel dettaglio, l'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere un'integrazione tra Mare Group e l'Emittente per contribuire al progetto di creazione di un operatore industriale indipendente, integrato e tecnologicamente avanzato, con presidio completo nei settori Aerospace & Defense e industriale civile. L'unione delle competenze ingegneristiche, digitali e di testing consentirebbe di offrire soluzioni end-to-end per infrastrutture critiche, sistemi complessi e impianti intelligenti, con applicazioni nei mercati dell'energia, mobilità, difesa e smart infrastructures. Infatti, nell'evoluzione del contesto competitivo internazionale, che si evolve sempre più rapidamente sia grazie alla spinta tecnologica dell'Intelligenza Artificiale, sia a causa delle mutate condizioni geopolitiche, la risposta alla crescente domanda di soluzioni tecnologiche integrate e di applicazioni multispecialistiche e multidisciplinari è di fondamentale importanza.

Le opportunità offerte dalla crescita delle linee di spesa a livello nazionale ed europeo richiedono concentrazione della supply chain costruendo soggetti di dimensioni sempre maggiori e capaci di

collaborare integrando tecnologie trasversali con competenze, applicazioni e linee di business verticali nei vari settori di mercato.

Il progetto strategico di Mare Group è la costruzione di un polo di tecnologie avanzate che risponda a queste esigenze. L'esperienza maturata da Mare Group nelle acquisizioni dimostra che l'aggregazione e l'integrazione tra aziende, anche attive in settori diversi dell'ingegneria e della tecnologia, generano benefici già nel breve periodo. Questo avviene grazie all'effetto moltiplicativo delle opportunità accessibili, sia sui mercati – come dimostra l'incremento nelle attività in ambito Aerospazio e Difesa relative ad operazioni effettuate nel 2025 – sia nell'ambito della ricerca e sviluppo, dove Mare Group vanta un track record significativo, con collaborazioni di rilievo sia a livello nazionale che internazionale e molteplici progetti in corso con organismi di ricerca e grandi imprese.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende sviluppare tre principali linee strategiche volte a massimizzare le sinergie industriali e tecnologiche tra Mare Group ed Eles, non ancora quantificate alla Data del Documento di Offerta: (i) espansione nei settori Aerospace & Defense, integrando le competenze di Mare Group ed Eles per creare un operatore unico in grado di offrire soluzioni complete di progettazione, produzione e testing; (ii) valorizzazione del know-how nei semiconduttori, applicando le piattaforme di intelligenza artificiale di Mare Group ai sistemi di test Eles per migliorare efficienza e affidabilità; (iii) accesso ai programmi europei di ricerca e innovazione, rafforzando la partecipazione congiunta a iniziative negli ambiti Aerospace & Defense e semiconduttori.

L'Offerente ritiene che tali obiettivi possano essere perseguiti più efficacemente tramite l'incremento della propria partecipazione al capitale sociale di Eles e l'acquisizione del relativo controllo. Al riguardo, l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, occorrendone i presupposti, procedere al Delisting dell'Emittente. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

(i) al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni Ordinarie riuniti in assemblea; e/o
(ii) alla fusione per incorporazione di Eles nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (fermo l'art. 2501-bis del Codice Civile, ove applicabile, e il rispetto delle previsioni statutarie dell'Emittente e delle disposizioni contenute nel Regolamento

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Emittenti Euronext Growth Milan) (la "Fusione").

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue.

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, gli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan sarebbero legittimati ad esercitare il diritto di recesso. Considerando che l'Offerente è una società quotata su Euronext Growth Milan, gli azionisti dell'Emittente, per effetto dell'esecuzione della Fusione, riceverebbero in concambio azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan e, pertanto, potrebbe non essere riconosciuto agli azionisti di Eles il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 11 dello statuto dell'Emittente. Al riguardo, si segnala che il valore attribuito alle Azioni Eles ai fini del calcolo del rapporto di cambio della Fusione potrebbe, in ogni caso, essere inferiore rispetto al Corrispettivo.

Tuttavia, qualora agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla Fusione dovesse comunque essere attribuito il diritto di recesso, in applicazione dell'art. 11 dello statuto dell'Emittente ovvero anche al verificarsi di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile. Si segnala al riguardo che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso potrebbe essere inferiore al valore del Corrispettivo.

Da ultimo, si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, ove ne ricorrano i presupposti, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile, nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 e G.2.2 del Documento di Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione richiama l'attenzione sull'analisi della sostenibilità finanziaria dell'Offerente e della società risultante dall'eventuale Fusione dell'Emittente nell'Offerente.

La tabella di seguito riportata contiene informazioni sulla posizione finanziaria netta della società risultante dall'eventuale Fusione e determinata sulla base delle relazioni semestrali al 30 giugno 2025 dell'Offerente e dell'Emittente.

Inoltre, è stato simulato l'effetto dell'esborso per l'eventuale acquisizione delle Azioni dell'Emittente, pari a 36.855 migliaia di Euro, determinando così una PFN pro-forma a seguito del completamento dell'Offerta ed eventualmente a seguito della eventuale Fusione pari a 69.731 migliaia di Euro.

An alisi so st en ib ilit à fin an ziaria - MARE GROUP
Migliaia di Euro	P RE OP A	P OST OP A
PFN MARE	34.832	34.832
PFN ELES		(1.956)
P FN AGGREGATA	3 4 . 8 3 2	3 2 . 8 7 6
ESBORSO		36.855
P FN P RO FORMA	3 4 . 8 3 2	6 9 . 7 3 1
EBITDA MARE 2024	13.249	13.249
EBITDA ELES 2024		6.005
EBI TD A AGGREGATO	1 3 . 2 4 9	1 9 . 2 5 4

Inoltre, da un punto di vista industriale, il Consiglio di Amministrazione richiama l'attenzione degli Azionisti P FN/EBI TD A 2 , 6 3 , 6

su tutto quanto già rappresentato all'interno del comunicato volontariamente predisposto dall'Emittente in relazione all'Offerta Parziale.

4.2. Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

(a) Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (come individuate nel Documento di Offerta), è fissato in Euro 2,61 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente. Il Corrispettivo sarà quindi il medesimo per ciascuna Azione Ordinaria o Azione a Voto Plurimo portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Qualora, prima della Data di Pagamento, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

Si precisa che il corrispettivo originario (pari a Euro 2,25) è stato determinato autonomamente dall'Offerente, anche tenendo conto:

(i) del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Riferimento;
(ii) del corrispettivo dell'Offerta Parziale; e
(iii) dell'andamento del prezzo medio ponderato giornaliero registrato dalle Azioni Ordinarie nel periodo di 12 mesi, 6 mesi, 3 mesi e 1 mese fino alla Data di Riferimento.

Al riguardo si precisa, altresì, che, come comunicato al pubblico in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e ad integrazione del Comunicato dell'Offerente, il Corrispettivo (pari a Euro 2,61), è stato incrementato rispetto al corrispettivo originariamente indicato nel Comunicato dell'Offerente (pari a Euro 2,25) anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Azioni Xenon (pari a Euro 2,60).

Nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di, né ha ottenuto, perizie o pareri elaborati da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Per maggiori informazioni sul Corrispettivo si veda la Sezione E, Paragrafi E.1.2 e seguenti del Documento di Offerta.

(b) Parere dell'Esperto Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti sono stati chiamati ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti a

redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente hanno ritenuto di avvalersi, a spese dell'Emittente, come previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, dell'ausilio dell'Esperto Indipendente, a cui è stato richiesto di fornire una fairness opinion in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo, a beneficio degli Amministratori Indipendenti stessi nonché del Consiglio di amministrazione.

Copia del Parere dell'Esperto Indipendente è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti, la cui copia è a sua volta acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente, Pirola Corporate Finance S.p.A.

Nel rinviare al Parere dell'Esperto Indipendente per una descrizione più approfondita delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate nell'ambito dell'applicazione di ciascuna di esse, si riporta di seguito una sintesi di tali metodologie e dei risultati a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle analisi.

Il Parere dell'Esperto Indipendente specifica che le analisi effettuate sono finalizzate a supportare primariamente gli Amministratori Indipendenti nelle valutazioni e attività che gli stessi sono chiamati a svolgere a norma dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, al fine di potersi esprimere in merito alla congruità del Corrispettivo, da un punto di vista finanziario.

Sulla base della documentazione disponibile, delle attività valutative svolte, e tenuti presenti i limiti, le ipotesi e la natura dell'incarico, l'Esperto Indipendente ritiene che non sussistano elementi tali da far ritenere il Corrispettivo, pari ad Euro 2,61, congruo, dal punto di vista finanziario.

(c) Parere degli Amministratori Indipendenti

Come anticipato nel Paragrafo 1.9 del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, in data 4 dicembre 2025, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti, qui allegato sub Allegato 1, a cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio.

All'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte dagli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta, come meglio descritte nel Parere degli Amministratori Indipendenti, si evidenzia che gli Amministratori Indipendenti, condividendo le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente, hanno ritenuto che il Corrispettivo dell'Offerta pari a Euro 2,61 non possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario.

(d) Valutazioni del Consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, nonché delle altre informazioni contenute nei documenti elencati al precedente Paragrafo 2.3.

Come meglio illustrato nel Paragrafo 4.2(b), relativamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e al Parere dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di amministrazione, dopo aver valutato le relative

metodologie, assunzioni e considerazioni conclusive, ha ritenuto, a maggioranza, che le valutazioni degli Amministratori Indipendenti e dell'Esperto Indipendente siano condivisibili.

Alla luce delle metodologie delle assunzioni e delle considerazioni conclusive, il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta a maggioranza come precisato al Paragrafo 2.4, non ha ritenuto congruo da un punto di vista finanziario il Corrispettivo, pari a Euro 2,61.

5. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione di Eles ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta, fatta eccezione per l'Ing. Massimiliano Bellucci quale persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 26 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, assoggettata a revisione contabile limitata da KPMG S.p.A., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi e richiami di informativa in data 29 settembre 2025.

La relazione finanziaria dell'Emittente è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eles.com.

Nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nell'ultima relazione finanziaria annuale e infrannuale pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eles.com.

6.3. Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti

Come anticipato al precedente Paragrafo 4.1 del presente Comunicato, l'Offerente nel Documento di Offerta ha rappresentato che, qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alla Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito (i) al Delisting e/o (ii) alla Fusione.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, la Fusione potrebbe qualificarsi, ove ne ricorrano i

presupposti, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile, nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

La tabella di seguito riportata contiene informazioni sulla posizione finanziaria netta della società risultantedall'eventuale Fusione e determinata sulla base delle relazioni semestrali al 30 giugno 2025 dell'Offerente e dell'Emittente.

Inoltre è stato simulato l'effetto dell'esborso per l'eventuale acquisizione delle Azioni dell'Emittente, pari a 36.855 migliaia di Euro, determinando così una PFN pro-forma a seguito del completamento dell'Offerta ed eventualmente a seguito della Fusione pari a 69.731 migliaia di Euro.

An alisi so st en ib ilit à fin an ziaria - MARE GROUP
Migliaia di Euro	P RE OP A	P OST OP A
PFN MARE	34.832	34.832
PFN ELES		(1.956)
P FN AGGREGATA	3 4 . 8 3 2	3 2 . 8 7 6
ESBORSO		36.855
P FN P RO FORMA	3 4 . 8 3 2	6 9 . 7 3 1
EBITDA MARE 2024	13.249	13.249
EBITDA ELES 2024		6.005
EBI TD A AGGREGATO	1 3 . 2 4 9	1 9 . 2 5 4
P FN/EBI TD A	2 , 6	3 , 6

PFN calcolata secondo i criteri ESMA

Con riferimento all'Emittente, riguardo agli effetti dell'eventuale Fusione, nonché in generale dell'Offerta, sui contratti di finanziamento, in essere alla Data del Comunicato dell'Offerente, con l'Emittente o con la controllata CBL, sisegnala che i contratti di seguito elencati contengono clausole c.d. di cambio di controllo:

1. Contratto di finanziamento tra Deutsche Bank S.p.A. ed Eles del 22 aprile 2024 per complessivi Euro 1.000.000,00;
1. Contratto di finanziamento tra Banco BPM S.p.A. ed Eles del 18 agosto 2020, per complessivi Euro 1.000.000,00;
1. Contratto di finanziamento tra Banco BPM S.p.A. ed Eles del 6 luglio 2022, per complessivi Euro 1.000.000,00;
1. Contratto di finanziamento tra Banco BPM S.p.A. ed Eles del 24 ottobre 2023, per complessivi Euro 1.430.876;
1. Contratto di finanziamento tra Credito Emiliano S.p.A. ed Eles del 12 novembre 2024, per complessivi Euro 2.000.000;
1. Contratto di finanziamento tra UniCredit S.p.A. ed Eles del 9 maggio 2022, per complessivi Euro 1.600.000;
1. Contratti di finanziamento tra UniCredit S.p.A. ed Eles del 31 agosto 2025, per complessivi Euro 1.500.000;
1. Contratto di finanziamento tra UniCredit S.p.A. e CBL del 5 maggio 2021, per complessivi Euro

500.000;

Contratto di finanziamento tra Banca AideXa S.p.A. e CBL del 5 ottobre 2021, per complessivi Euro 525.000.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta che gli effetti dell'eventualeFusione sull'eventuale necessità di stipulare nuovi contratti di finanziamento non sono allo stato stimabili, in quanto essi dipenderanno dall'idoneità del patrimonio e dei flussi finanziari della società risultante dalla Fusione a ripagare l'indebitamento derivante dalla Fusione medesima.

7. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRÀ SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF e dell'articolo 39, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti, prende atto che il Documento di Offerta non contiene valutazioni circa gli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi, alla luce del fatto che come indicato nel Documento di Offerta, "Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna formale decisione riguardo a eventuali ristrutturazioni/riorganizzazioni dell'Emittente, né si prevedono impatti sui livelli occupazionali dell'Emittente e delle società appartenenti al Gruppo Eles."

Il Consiglio di Amministrazione di Eles prende atto delle dichiarazioni rese dall'Offerente, non essendo tuttavia nelle condizioni, alla luce delle informazioni messe a disposizione nel Documento di Offerta, di poter effettuare una propria autonoma e compiuta valutazione sul futuro impatto dell'Offerta sui livelli di occupazione e sulle filiali in considerazione del carattere frammentario e contradditorio dell'informativa resa dall'Offerente, nonché del livello di dettaglio estremamente ridotto della stessa.

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 4 dicembre 2025, ha approvato, a maggioranza, il Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a maggioranza,

− esaminati, in particolare, i contenuti del Comunicato dell'Offerente; del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta o ad essa connessa e, in generale, della documentazione esaminata;
− tenuto conto e preso atto delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti (comprensivo del Parere dell'Esperto Indipendente) riportate al precedente Paragrafo 4.2(c) del presente Comunicato dell'Emittente;

ritiene non congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non

intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e glistrumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto anche conto, in particolare, di quanto sopra esposto, dell'andamento di mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente, delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta, (iii) la valutazione sulla congruità del Corrispettivo contenuta nel presente Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla Data del Comunicato dell'Emittente e fuori dal controllo dell'Emittente.

Il presente Comunicato dell'Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell'Emittente, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente al parere degli amministratori indipendenti (a cui è allegata la fairness opinion di Pirola Corporate Finance S.p.A.), è pubblicato sul sito internet della Società (www.eles.com, Sezione Investors) nonché sulsito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti

È allegato al presente Comunicato dell'Emittente:

− Allegato 1: Parere degli Amministratori Indipendenti.

Todi (PG), il 4 dicembre 2025

__________________

Per il consiglio di amministrazione

(Antonio Zaffarami – Presidente del Consiglio di amministrazione)

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A.

ai sensi dell'articolo 39-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), come richiamati dall'articolo 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., avente ad oggetto 11.897.435 azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. emesse alla data del Documento di Offerta, oltre ad eventuali (i) massime n. 1.634.722 azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio dei warrant di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. e (ii) massime n. 588.472 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione volontaria delle azioni a voto plurimo e/o azioni a voto plurimo (ove non oggetto di conversione volontaria in azioni ordinarie)

promossa da

Mare Engineering Group S.p.A.

INDICE

GL	OSSARIO E DEFINIZIONI	3
1.	PREMESSE	9
2.	FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI	13
3.	ATTIVITÀ CONDOTTA DAGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	13
4.	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA	14
5.	VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	18
6.	CONCLUSIONI	20

I to become

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini e definizioni impiegati all'interno del presente Parere. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti

Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta.

Amministratori Indipendenti II dott. Massimiliano Burelli e il dott. Michael Bosco, amministratori non esecutivi e non correlati all'Offerente, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Azioni ovvero Azioni Eles

Congiuntamente, le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo.

Azioni a Voto Plurimo

Le n. 588.472 azioni a voto plurimo denominate "Azioni B" dell'Emittente, pari al 100% delle azioni a voto plurimo emesse da Eles alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, non ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, codice ISIN: IT0005377467.

Azioni di Compendio

Le massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei Warrant.

Azioni Convertite

Le massime n. 588.472 Azioni Ordinarie rivenienti dall'eventuale conversione volontaria delle Azioni a Voto Plurimo.

Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted), di cui: (i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta); (ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente); e/o (iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Azioni Ordinarie

Le azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN: IT0005373417.

Azioni Proprie

Le azioni proprie, tempo per tempo, detenute da Eles. Alla Data del Documento di Offerta, Eles risulta detenere n. 657.000 azioni

proprie, pari al 3,70% del capitale sociale di Eles.

Azionista ovvero Azionisti Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, 6.

Codice Civile, c.c., cod. civ. Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo

1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.

Comunicato ovvero

Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi del combinato Comunicato dell'Emittente disposto di cui agli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del

Regolamento Emittenti Consob, approvato dal Consiglio di

Amministrazione dell'Emittente in data 4 dicembre 2025.

Comunicato dell'Offerente La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma

1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti Consob, diffusa in data

6 ottobre 2025.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in

Roma, Via G. B. Martini, 3.

Corrispettivo o

L'importo di Euro 2,61 per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà Corrispettivo dell'Offerta pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in

adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al

pubblico, mediante la Comunicato dell'Offerente, ovvero il giorno 6

ottobre 2025.

Data del Comunicato

dell'Offerente

La data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente.

Data del Documento di

Offerta

Data del Documento ovvero La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il 27 novembre 2025.

Data di Riferimento

L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

ossia il 3 ottobre 2025

di Pagamento dell'Offerta

Data di Pagamento o Data La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni

Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 8 gennaio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla

normativa applicabile).

Delisting L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth

Milan, che comporterà l'esclusione anche dei Warrant dalle

negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Documento di Offerta Il documento di offerta, redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo

6-bis del Regolamento Emittenti EGM, degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti

4

Consob e, in particolare, secondo gli schemi dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob, così come richiamati dallo Statuto e dal Regolamento Emittenti EGM, presentato a Consob in data 27 ottobre 2025 ed approvato con delibera n. 23766 del 26 novembre 2025.

Eles

Emittente, Società ovvero Eles Semiconductor Equipment S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Perugia, C.F. e P.IVA 01844830545, avente sede legale in Todi (PG), Zona Bodoglie, 148/1/Z CAP 06059, capitale sociale pari a Euro 8.873.415,50, interamente versato.

Esperto Indipendente

Pirola Corporate Finance S.p.A., individuato dagli Amministratori Indipendenti quale esperto indipendente e formalmente incaricato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.

Euronext Growth Milan ovvero EGM

Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.

Giorno di Borsa Aperta

Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo Gruppo

Eles

ovvero Eles e le società da questa ultima direttamente e/o indirettamente controllate.

Offerente ovvero Group

Mare Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni con sede legale in Pomigliano D'Arco (NA), in Via Ex Aeroporto snc - 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli al n. 07784980638, capitale sociale pari a Euro 4.998.467,00, di cui Euro 4.748.467,00 sottoscritto e versato.

Offerta

L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, così come richiamati dall'articolo 12 dello Statuto, promossa dall'Offerente.

Offerta Azioni Xenon

L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni Ordinarie annunciata da Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon, in data 23 ottobre 2025, mediante pubblicazione della comunicazione, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 23 ottobre 2025.

Offerta Parziale

L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Mare Group, in data 10 giugno 2025, sulle Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo per ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles.

Parere o Parere degli

Il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e Amministratori Indipendenti la congruità del Corrispettivo della stessa, emesso dagli

Amministratori Indipendenti, in data 4 dicembre 2025, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Parere dell'Esperto Indipendente

La fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario. del Corrispettivo dell'Offerta, resa dall'Esperto Indipendente a supporto degli Amministratori Indipendenti e anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società ai fini del Comunicato dell'Emittente in data 4 dicembre 2025 e allegato al presente Parere degli Amministratori Indipendenti di cui all'Allegato A. nel quale sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Partecipazione dell'Offerente

Le complessive n. 5.293.480 Azioni Ordinarie, rappresentative. alla Data del Documento di Offerta, del 29,77% del capitale sociale di Eles e del 27,92% dei diritti di voto dell'Emittente, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con CONSOB, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 5 dicembre 2025 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 30 dicembre 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Persona che Agisce di Concerto

La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4- bis, lett. a), del TUF, ossia l'ing. Massimiliano Bellucci.

Regolamento Emittenti Consob

Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti EGMII Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data

del Documento di Offerta.

Statuto

Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico ovvero TUF

Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Warrant Warrant

Eles

ovvero I warrant dell'Emittente denominati "Warrant Eles 2019-2026" sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bis del TUF, negoziati su Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005374258.

Warrant di dell'Offerente

Proprietà Indica il numero di Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, pari a n. 2.607.445, pari a circa il 44,37% del numero totale dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

1. PREMESSE

In data 6 ottobre 2025, Mare Group ha effettuato la comunicazione richiesta ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti Consob (il "Comunicato dell'Offerente") relativa alla promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria volontaria (l'"Offerta") promossa da Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group" o l'"Offerente") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come richiamati dall'art. 12 dello Statuto, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob – su massime n. 15.534.351 delle Azioni Eles, ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente (ivi incluse le Azioni Proprie), dedotte le n. 5.183.480 Azioni Ordinarie detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Comunicato dell'Offerente.

Successivamente alla diffusione della Comunicazione dell'Offerente e fino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni Ordinarie e Warrant e, alla Data del Documento di Offerta, detiene la Partecipazione dell'Offerente e i Warrant di Proprietà dell'Offerente.

Conseguentemente, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted) (le "Azioni" o "Azioni Oggetto dell'Offerta") di cui: (i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta); (ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente); (iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Pertanto: (a) assumendo la mancata emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 12.485.907 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) emesse alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione dell'Offerente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 70,23% del capitale sociale dell'Emittente e del 72,08% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 70,23% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite); ovvero (b) assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) su base fully diluted, dedotte (i) le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta nonché (ii) le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente (su base fully diluted, ovverosia assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio) e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite).

L'Offerta è promossa su base volontaria e totalitaria in virtù della previsione contenuta nell'articolo 12 dello Statuto che – in conformità all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") – richiama, fra l'altro, l'articolo 106 del TUF nonché le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente si è riservato, a partire dalla data di pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente, nonché durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nonché di esercitare i relativi Warrant eventualmente acquistati al fine di sottoscrivere Azioni di Compendio, in conformità alla normativa applicabile.

***

Ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e 39 Regolamento Emittenti Consob, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente (i) ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima, nonché (ii) una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi (il "Comunicato dell'Emittente").

Inoltre, in ragione del fatto che la Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente ricopre la carica di membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, l'Offerta ricade nella fattispecie dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 3) e 4), del Regolamento Emittenti Consob, ai sensi del quale gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, i consiglieri Massimiliano Burelli e Michael Bosco, nella loro qualità di amministratori indipendenti dell'Emittente (gli "Amministratori Indipendenti"), sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo (il "Parere"), da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Eles.

Il presente Parere contiene le valutazioni che gli Amministratori Indipendenti formulano: (i) sull'Offerta; e (ii) sulla congruità del corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta stessa. Gli Amministratori Indipendenti che hanno approvato il presente Parere non sono parti correlate dell'Offerente e non sono portatori di interessi nell'Offerta promossa dall'Offerente. I termini con la lettera maiuscola, ove non diversamente definiti nel presente Parere, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

Il presente Parere è volto ad illustrare le valutazioni che - nei limiti e per gli effetti di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob - gli Amministratori Indipendenti hanno compiuto ad esito delle analisi, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente (come definito al successivo Paragrafo 3.2), sia in relazione all'Offerta nel suo complesso, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo.

Il Parere è reso esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob ed è messo a disposizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente ai fini della predisposizione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere degli Amministratori Indipendenti non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, non costituisce in alcun modo – né può essere inteso come – una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta, non eliminando la necessità che ogni singolo soggetto

svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, dei termini e delle condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

3. ATTIVITÀ CONDOTTA DAGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1. Amministratori Indipendenti

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, alla data del presente Parere, è composto da sei amministratori, due dei quali indipendenti.

La predisposizione del Parere è stata, quindi, curata dagli Amministratori Indipendenti, ai sensi di legge e di Statuto, dell'Emittente: il dott. Massimiliano Burelli e il dott. Michael Bosco, i quali hanno esaminato e valutato in autonomia la documentazione relativa all'Offerta (cfr. successivo punto 3.3).

Gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato di non essere parti correlate dell'Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per conto proprio o di terzi, rispetto all'Offerta.

3.2. Attività svolte dagli Amministratori Indipendenti in relazione al presente Parere

Ai fini del rilascio del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, individuato in Pirola Corporate Finance S.p.A. (l'"Esperto Indipendente") a cui è stato conferito l'incarico (l'"Incarico") di rilasciare una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta, anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione. Il processo di selezione dell'Esperto Indipendente si è basato sui seguenti criteri tra i quali (i) la competenza professionale; (ii) il track record e l'esperienza in materia di offerte pubbliche di acquisto finalizzate al delisting; (iii) l'indipendenza rispetto all'Emittente, nonché agli amministratori della Società e (iv) il corrispettivo richiesto.

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato il contenuto del Comunicato dell'Offerente sull'Offerta e il contenuto del Documento di Offerta, pubblicato dall'Offerente in data 27 novembre 2025.

Gli Amministratori Indipendenti hanno, infine, esaminato la bozza del Parere dell'Esperto Indipendente ricevuta in data 1° dicembre 2025, nonché la versione finale del Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato il 4 dicembre 2025 e allegata al presente Parere sub Allegato A.

Nel Parere dell'Esperto Indipendente, l'Esperto Indipendente ha confermato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo allo stesso e, in particolare, ha dichiarato che, tra l'altro, (i) non è legato, e non lo è stato nei tre esercizi antecedenti al conferimento dell'incarico, da rapporti di lavoro subordinato o autonomo e/o da altre relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (A) la Società; (B) le società controllate e collegate dalla/alla Società; (C) gli amministratori delle società di cui alle precedenti lettere, e che le uniche relazioni in essere con le predette società sono limitate alla prestazione di servizi professionali relativi al presente Parere; (ii) non è legato da rapporti di parentela e/o affinità entro il 4° grado ai soci, agli amministratori e ai sindaci della Società né di società controllate e collegate; e (iii) non si trova in alcuna situazione che possa comprometterne l'indipendenza nei confronti della Società (ivi inclusi eventuali rapporti economici e/o finanziari e/o patrimoniale delle società del gruppo a cui appartiene la Società e con i rispettivi amministratori) e,

nel caso di sopravvenienza di tale situazione nel corso dell'incarico, si impegna a darne immediata comunicazione.

3.3. Documentazione esaminata

Gli Amministratori Indipendenti, ai fini della redazione del presente Parere, hanno esaminato la seguente documentazione:

(a) il Comunicato dell'Offerente;
(b) il Documento di Offerta pubblicato dall'Offerente in data 27 novembre 2025;
i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come nel seguito meglio illustrati;
(d) la bozza preliminare, nonché la versione finale, del Parere dell'Esperto Indipendente, allegato al presente Parere sub Allegato A.

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

4.1. Elementi essenziali e natura dell'Offerta

Dall'esame del Comunicato dell'Offerente e del Documento di Offerta (al quale si fa rinvio per una descrizione completa e dettagliata dei contenuti dell'Offerta), gli Amministratori Indipendenti hanno tratto informazioni riportate qui di seguito.

In base a quanto riportato nel Comunicato dell'Offerente e nel Documento di Offerta, si precisa che è da considerarsi come persona che agisce di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ("Persona che Agisce di Concerto") l'ing. Massimiliano Bellucci, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderente ad un patto parasociale con l'Offerente.

L'Offerta:

(a) consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria volontaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come richiamati dall'art. 12 dello Statuto;
(b) ha ad oggetto complessivamente massime n. massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted), di cui: (i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta); (ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente); e/o (iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Piurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta");
(c) prevede un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,61 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo");
(d) in quanto volontaria, è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le "Condizioni dell'Offerta")

(i) la circostanza che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, sia stata rilasciata l'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 del 2012 ("Normativa Golden Power") — in forma espressa o a seguito del decorso del termine per il perfezionamento del silenzio assenso ai sensi della Normativa Golden Power — da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, senza l'imposizione di alcuna condizione, impegno, obbligo o prescrizione in merito all'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente delle Azioni Oggetto dell'Offerta e della costituzione di un pegno sulle Azioni detenute dall'Offerente ad esito dell'Offerta (la "Condizione Golden Power");

ai sensi di quanto comunicato dall'Offerente in data 21 novembre 2025, la Condizione Golden Power deve intendersi come avverata, in quanto in medesima data la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha trasmesso all'Offerente la delibera con cui è stata accolta la proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2021, n.21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 dell'11 maggio 2012, in relazione all'acquisizione da parte dell'Offerente di Azioni Eles rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la costituzione di un pegno sulle stesse;

la circostanza che, tra la Data del Comunicato dell'Offerente e la Data di Pagamento, (ii) gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data del Comunicato dell'Offerente, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata); (b) che siano comunque incoerenti o in contrasto con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iv) e (v); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad operazioni con parti correlate, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ivi inclusa la delega conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 13 ottobre 2023), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), pagamento di bonus straordinari, incremento della remunerazione o introduzione e/o modifica dell'ammontare delle previsioni relative alla cessione del rapporto di amministratori e/o dirigenti, risoluzione e/o cessione di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali (attivi o passivi) o di finanziamento o assunzioni di indebitamento (compresa l'emissione di obbligazioni) ("Condizione Atti di Contrasto");
(iii) che tra la Data del Comunicato dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta

antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere o convochino il relativo organo competente ai fini dell'autorizzazione, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;

(iv) la circostanza che, entro la Data di Pagamento:
(a) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 e/o dell'Offerente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Mare al 30 giugno 2025, e
(b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data del Comunicato dell'Offerente, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 (la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico militari Cina-USA), e le politiche sull'applicazione di dazi da parte dell'amministrazione USA, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del presente Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;

(v) che i contratti di finanziamento (ivi inclusi i contratti derivati) in essere alla Data di Pagamento con l'Emittente o con le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate (i "Contratti di Finanziamento Rilevanti"): (a) non contengano clausole che comportino il rimborso anticipato o una decadenza del beneficiario del finanziamento dal beneficio del termine e/o il pagamento di penali, in seguito (x) alla modifica della composizione del capitale sociale dell'Emittente contemplata dalla presente Offerta, (y) al successivo Delisting, o (z) all'approvazione di operazioni straordinarie successive all'Offerta (in caso di efficacia della stessa), ivi

inclusa l'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente, nel caso in cui ciò avvenisse in futuro; ovvero (b) laddove siano presenti le predette clausole, entro il termine del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'applicabilità di tali clausole non sia stata rinunciata dalle banche ai sensi dei contratti di finanziamento (ivi inclusi i contratti derivati); (la "Condizione sui Finanziamenti").

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In data 7 novembre 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente, ai sensi dell'art. 18.2 dello statuto sociale dell'Offerente e ai sensi dell'art. 2364, comma 1, del Codice Civile, ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare l'acquisizione, da parte dell'Offerente, del 100% del capitale sociale (su base fully diluted) dell'Emittente, e, pertanto, la relativa condizione di efficacia, indicata nel Comunicato dell'Offerente, deve intendersi come avverata.

(e) l'Offerente ha, inoltre, promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, annunciata al mercato mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa in data 6 ottobre 2025, avente ad oggetto la totalità dei Warrant, pari a massimi n. 5.876.888 Warrant (l'"Offerta Warrant") mediante pubblicazione di apposito documento informativo;
(f) l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente:
(g) l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, occorrendone i presupposti, procedere al Delisting dell'Emittente. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie;
(h) ai sensi dell'art. 13 dello Statuto si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione;
(i) prevede che le Azioni portate in adesione alla medesima debbano essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

4.2. Motivazioni dell'Offerta

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere un'integrazione tra Mare Group e l'Emittente e realizzare un'integrazione industriale con Mare Group, nell'ambito del progetto di costituzione di un polo nazionale dell'alta tecnologia applicata ai sistemi critici.

L'operazione mira alla creazione di un operatore indipendente e tecnologicamente avanzato nei settori Aerospace & Defense e industriale civile, valorizzando sinergie e competenze complementari per lo sviluppo di soluzioni integrate e competitive a livello nazionale ed europeo.

4.3. Programmi futuri dell'Offerente

Secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta in merito ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, l'Offerente, a seguito dell'acquisizione del controllo dell'Emittente, intende sviluppare tre principali linee strategiche volte a massimizzare le sinergie industriali e tecnologiche tra Mare Group ed Eles, non ancora quantificate alla Data del Documento di Offerta: (i) espansione nei settori Aerospace & Defense, integrando le competenze di Mare Group ed Eles per creare un operatore unico in grado di offrire soluzioni complete di progettazione, produzione e testing; (ii) valorizzazione del know-how nei semiconduttori, applicando le piattaforme di intelligenza artificiale di Mare Group ai sistemi di test Eles per migliorare efficienza e affidabilità; (iii) accesso ai programmi europei di ricerca e innovazione, rafforzando la partecipazione congiunta a iniziative negli ambiti Aerospace & Defense e semiconduttori. L'Offerente ritiene che tali obiettivi possano essere perseguiti più efficacemente tramite l'incremento della propria partecipazione al capitale sociale di Eles e l'acquisizione del relativo controllo.

Al riguardo, l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, occorrendone i presupposti, procedere al Delisting dell'Emittente. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

Si precisa inoltre che, qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito: (i) al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda — Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni Ordinarie riuniti in assemblea; e/o (ii) alla fusione per incorporazione di Eles nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (fermo l'art. 2501-bis del Codice Civile, ove applicabile, e il rispetto delle previsioni statutarie dell'Emittente e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) (la "Fusione").

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, gli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan sarebbero legittimati ad esercitare il diritto di recesso. Considerando che l'Offerente è una società quotata su Euronext Growth Milan, gli azionisti dell'Emittente, per effetto dell'esecuzione della Fusione, riceverebbero in concambio azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan e, pertanto, potrebbe non essere riconosciuto agli azionisti di Eles il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto. Al riguardo, si segnala che il valore attribuito alle Azioni Eles ai fini del calcolo del rapporto di cambio della Fusione potrebbe, in ogni caso, essere inferiore rispetto al Corrispettivo. Tuttavia, qualora agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla Fusione dovesse comunque essere attribuito il diritto di recesso, in applicazione dell'art. 11 dello Statuto ovvero anche al verificarsi di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile. Si segnala al riguardo che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di

recesso potrebbe essere inferiore al valore del Corrispettivo. Da ultimo, si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, ove ne ricorrano i presupposti, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. dell'art. 2501-bis del Codice Civile, nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Eles dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante. In caso di Delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

4.4. Il Corrispettivo

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 2,61 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente. Il Corrispettivo sarà quindi il medesimo per ciascuna Azione Ordinaria o Azione a Voto Plurimo portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento l'Emittente non approvi e/o dia corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve. Qualora, prima della Data di Pagamento, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni. L'Offerente non è a conoscenza dell'intenzione, da parte dell'Emittente, di deliberare la distribuzione di dividendi ordinari e/o straordinari.

Si precisa che il corrispettivo originario (pari a Euro 2,25) è stato determinato autonomamente dall'Offerente, anche tenendo conto: (i) del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Riferimento; (ii) del corrispettivo dell'Offerta Parziale; e (iii) dell'andamento del prezzo medio ponderato giornaliero registrato dalle Azioni Ordinarie nel periodo di 12 mesi, 6 mesi, 3 mesi e 1 mese fino alla Data di Riferimento.

Al riguardo si precisa, altresì, che, come comunicato al pubblico in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e ad integrazione della Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo (pari a Euro 2,61), è stato incrementato rispetto al corrispettivo originariamente indicato nella Comunicazione dell'Offerente (pari a Euro 2,25) anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Azioni Xenon (pari a Euro 2,60).

Ferme restando le Condizioni dell'Offerta, nel caso in cui l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), tale circostanza determinerà un aggiustamento del Corrispettivo nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in

relazione a detto singolo evento. L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato il 3 ottobre 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, "Data di Riferimento") era pari a Euro 2,223 (fonte: elaborazione su dati Bloomberg). Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 17,4% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

Tuttavia, si rammenta che, in data 10 giugno 2025, l'Offerente ha annunciato l'Offerta Parziale, la quale ha avuto un diretto impatto sul prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie dell'Emittente successivamente al relativo annuncio, comportando un allineamento dello stesso al prezzo dell'Offerta Parziale. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 60,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 9 giugno 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta Parziale

Si riporta di seguito la tabella, contenuta nel Documento di Offerta, che presenta un confronto tra il Corrispettivo con la media ponderata per i volumi negoziati su EGM dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Periodo di riferimento		Prezzo medio ponderato per azione nel periodo (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato di periodo (in % rispetto al prezzo medio ponderato)
1 mese precedente la Data Riferimento	di	2,218	17,7%
3 mesi precedenti la Data Riferimento	di	2,198	18,8%
6 mesi precedenti la Data Riferimento	di	2,033	28,4%
12 mesi precedenti la Data Riferimento	di	1,851	41,0%

Fonte: Bloomberg al 3 ottobre 2025

Inoltre, la tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media ponderata per i volumi negoziati su EGM dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la data del 9 giugno 2025, data precedente la data di annuncio dell'Offerta Parziale.

Periodo di riferimento Prezzo medio Differenza tra il Corrispettivo
	Periodo di riferimento F	Prezzo medio Differenza tra il Corrispettivo

	ponderato per azione nel periodo (in Euro)	e il prezzo medio ponderato di periodo (in % rispetto al prezzo medio ponderato)
1 mese prima del 9 giugno 2025	1,639	59,37%
3 mesi prima del 9 giugno 2025	1,665	56,8%
6 mesi prima del 9 giugno 2025	1,610	62,1%
12 mesi prima del 9 giugno 2025	1,647	58,5%

Fonte: Bloomberg al 9 giugno 2025

Per le ulteriori informazioni sul Corrispettivo, ivi incluse le valutazioni elaborate dall'Offerente, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1. Valutazione dell'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo dell'Offerta, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato le sezioni valutative del Documento di Offerta (i paragrafi E.1.1. e ss.), qui sintetizzate nel paragrafo 4.4 che precede) e hanno analizzato i contenuti e le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato dall'Esperto Indipendente.

Gli Amministratori Indipendenti condividono le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente. In particolare, gli Amministratori Indipendenti ritengono che l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi professionale e di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare che:

nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base dei lavori e del Parere dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo per le finalità sia del Comunicato dell'Emittente da approvarsi da parte del Consiglio di Amministrazione di Eles sia del Parere;
il Parere dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta;
gli Amministratori Indipendenti, avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio condotto, concorreranno, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

5.2. Il Parere dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente.

Nel rinviare al Parere dell'Esperto Indipendente per una descrizione più approfondita delle

metodologie utilizzate e delle analisi effettuate nell'ambito dell'applicazione di ciascuna di esse, si riporta di seguito una sintesi di tali metodologie e dei risultati a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle analisi.

In particolare, l'analisi della congruità del Corrispettivo è stata effettuata dall'Esperto Indipendente facendo riferimento al cosiddetto valore teorico economico delle azioni di Eles, e dunque al valore economico teorico del capitale della Società, su base consolidata, attraverso l'applicazione delle metodologie ritenute appropriate in fattispecie analoghe. A tal fine sono stati applicati criteri di valutazione comunemente in uso nella prassi professionale e reputati idonei al fine di pervenire alla determinazione del valore teorico economico delle azioni dell'Emittente, tra cui l'analisi valutativa di Eles e delle relative azioni mediante l'applicazione del metodo finanziario, del metodo comparativo dei multipli di mercato e dei multipli delle transazioni.

Mediante l'applicazione del metodo finanziario si determina il valore di un'azienda sulla base del valore attuale dei flussi di cassa che la medesima si presume possa generare negli esercizi futuri; il metodo comparativo dei multipli di mercato si basa invece sull'applicazione di moltiplicatori rinvenienti dal mercato a significative grandezze economico-patrimoniali della società oggetto di valutazione, mentre il metodo delle transazioni comparabili stima il prezzo ragionevolmente ottenibile per una società non quotata prendendo come riferimento acquisizioni effettivamente avvenute aventi per oggetto società simili.

Nello specifico, l'Esperto Indipendente ha svolto anche le seguenti attività:

esame della documentazione messa a disposizione relativa all'Offerta;
analisi dei dati storici di Eles, del modello di business e del settore in cui opera:
esame degli equity report pubblicati da KT & Partners;
confronto tra premio offerto con quello storicamente riscontrato su offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse sui mercati regolamentati italiani;
analisi dell'andamento del prezzo delle azioni di Eles;
confronto con la Società.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti:

(a) esaminati i contenuti del Comunicato dell'Offerente;
(b) esaminati i contenuti del Documento di Offerta, ivi inclusa l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, e il Parere dell'Esperto Indipendente;
(c) preso atto delle opinioni e delle considerazioni esposte dall'Esperto Indipendente nel suo parere e delle relative conclusioni, come riportate al precedente Paragrafo 5.2;
(d) valutato che il presente Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob e, dunque, ai fini del rilascio da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti Consob;
(e) valutate le condizioni, i termini e le motivazioni dell'Offerta, tenuto conto della natura obbligatoria della medesima;
(f) preso atto che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente è stato dotato delle risorse finanziarie necessarie per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo;

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all'unanimità ritengono non congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo per i possessori delle Azioni Eles destinatari dell'Offerta.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente da ogni singolo azionista, tenuto conto delle informazioni a sua disposizione, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e del contenuto del Documento di Offerta.

***

È allegato al presente Parere:

Allegato A: Parere dell'Esperto Indipendente.

4 dicembre 2025

Gli Amministratori Indipendenti

(Massimiliano Burelli)

(Michael Bosco)

4.4

ELES S.P.A.

FAIRNESS OPINION

4 dicembre 2025

Pirola Corporate Finance

Valuation Services Division

Indice

1.	PREMESSA
	OGGETTO DELL'INCARICO
	LA DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA
	LE ATTIVITÀ SVOLTE
	IL VALORE TEORICO ECONOMICO CORRENTE DELLA SOCIETÀ
	PRINCIPALI CRITICITÀ DEL PROCESSO VALUTATIVO
	IPOTESI E LIMITI
	CONCLUSIONI

1. Premessa

In data 23 ottobre 2025 è stato diffuso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102 co.1, del TUF e dell'art 37 del Regolamento Emittenti, da Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group" o l'"Offerente"), un comunicato in cui rende nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per le finalità di cui agli artt. 102, co. 1, e 106, co. 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"OPA") – come richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale (lo "Statuto") di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles", la "Società" o l'"Emittente"), in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("EGM"), sulle azioni di Eles ammesse alle negoziazioni su EGM.

In data 27 novembre 2025 è stato diffuso il comunicato ex art. 102 TUF che contiene anche i principali termini dell'Offerta.

L'Offerta prevede l'acquisto di un massimo di n. 14.120.6291 azioni di Eles (su base fully diluted), di cui:

n. 11.897.435 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su EGM (le "Azioni Ordinarie"), al prezzo di € 2,61 (il "Corrispettivo"), ivi incluse le azioni proprie di titolarità dell'Emittente;
n. 588.472 azioni a voto plurimo (le "Azioni a Voto Plurimo");
massime n. 1.634.722 azioni di compendio (pari al 100% delle azioni di compendio dedotte le n. 1.303.722 azioni di compendio eventualmente rinvenienti dall'eventuale esercizio dei warrant di proprietà dell'Offerente).

Pertanto:

a) assumendo la mancata emissione delle azioni di compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 12.485.907 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle azioni convertite) emesse alla data del documento di Offerta, dedotta la partecipazione dell'Offerente, rappresentative, alla data del documento di Offerta, del 70,23% del capitale sociale dell'Emittente e del 72,08% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in azioni convertite) o del 70,23%

¹Alla data della comunicazione dell'Offerente, l'Offerta aveva ad oggetto massime n. 15.534.351 Azioni, ovvero la totalità delle Azioni di Eles su base fully diluted, dedotte le n. 5.183.480 Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente alla medesima data. Successivamente alla diffusione della comunicazione dell'Offerente e fino alla data del documento di Offerta, l'Offerente ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni Ordinarie e warrant e, alla data del documento di Offerta, detiene la partecipazione dell'Offerente e i warrant di proprietà dell'Offerente.

dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in azioni convertite); ovvero

b) assumendo l'integrale emissione delle azioni di compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle azioni convertite) su base fully diluted, dedotte (i) le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla data del documento di Offerta nonché (ii) le n. 1.303.722 azioni di compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei warrant di titolarità dell'Offerente alla data del documento di Offerta, rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente (su base fully diluted, ovverosia assumendo l'integrale emissione delle azioni di compendio) e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in azioni convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in azioni convertite).

2. Oggetto dell'incarico

In relazione a quanto sopra Eles ha conferito l'incarico ("Incarico") a Pirola Corporate Finance S.p.A. ("Pirola Corporate Finance") allo scopo di supportare primariamente gli amministratori indipendenti dell'Emittente - i Dott. Massimiliano Burelli e Michael Bosco (congiuntamente gli "Amministratori Indipendenti") - nelle valutazioni e attività che gli stessi dovranno svolgere a norma dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob2, al fine di potersi esprimere in merito alla congruità del prezzo unitario di € 2,61 sulle Azioni oggetto dell'Offerta ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan.

Tale attività è finalizzata a supportare primariamente gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, i quali, a norma dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittente Consob, sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Il presente documento potrà inoltre essere tenuto in considerazione dai membri del Consiglio di Amministrazione.

Di seguito vengono descritti sinteticamente la documentazione utilizzata, le ipotesi, i limiti e le attività svolte da Pirola Corporate Finance, nonché le conclusioni.

² Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

3. La documentazione utilizzata

Le nostre conclusioni si sono basate su quanto desumibile dall'analisi della documentazione disponibile fino al 30 novembre 2025 con particolare riferimento a:

bilanci consolidati di Eles relativi agli esercizi 2020-2024;
relazione semestrale consolidata di Eles al 30 giugno 2025;
bilanci separati delle società controllate CBL Electronics S.r.l., Eles North America Inc. e Eles Semiconductor Equipment Pte Ltd relativi agli esercizi 2020-2024;
prospetto dei ricavi e costi non ricorrenti della Società;
dettaglio relativo ai ricavi per area geografica, linea di prodotto ed end market di Eles;
documento di Offerta relativo all'OPA volontaria totale ai sensi dell'artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 di Mare Group;
documento di offerta relativo all'OPA volontaria parziale sulle azioni Eles redatta ai sensi dell'artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 di Mare Group, inclusiva della fairness opinion redatta dall'advisor Cross Court Capital S.r.l.;
ulteriore documentazione dell'Offerente;
prospetto delle principali passività potenziali della Società;
equity report elaborati da KT&Partners S.r.l. ("KT&Partners") diffusi al mercato fino alla data del 30 novembre 2025;
lista dei maggiori competitors di Eles;
descrizione della Società e dell'attività svolta;
comunicati stampa relativi all'operazione.

In aggiunta a quanto sopra sono state raccolte ulteriori informazioni tramite colloqui e sessioni di approfondimento con la Società, in relazione alla struttura organizzativa, al modello gestionale e commerciale e al settore di riferimento.

Ci è stato confermato che rispetto alla data di riferimento dell'analisi valutativa non si sono verificati eventi tali da poter avere un impatto rilevante sulla valutazione della Società e delle sue azioni. Ogni integrazione, modifica o successivo aggiornamento delle informazioni rese disponibili, tra cui la documentazione di cui sopra, renderà i contenuti del presente documento superati e non più rilevanti.

Si è fatto, inoltre, ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili tra le quali:

ricerche di mercato relative a società operanti nel settore di riferimento;
informazioni finanziarie (quali prezzi di borsa, dati economico-patrimoniali, ecc.) ottenute attraverso banche dati specializzate;
ricerche sul settore di riferimento.

Il nostro lavoro si è necessariamente basato sulle informazioni che sono disponibili e valutabili alla data del presente documento.

4. Le attività svolte

Data la finalità dell'Incarico ed in funzione delle informazioni disponibili, l'analisi della congruità del Corrispettivo è stata effettuata facendo riferimento al cosiddetto valore teorico economico delle azioni dell'Emittente, e dunque al valore economico teorico del capitale della Società, attraverso l'applicazione delle metodologie ritenute appropriate in fattispecie analoghe, come meglio specificato nel successivo paragrafo.

Tale valore teorico rappresenta il valore che in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per il capitale di un'azienda, trascurando la natura delle parti, la loro forza contrattuale e gli specifici interessi per eventuali negoziazioni. Tale valore pertanto non tiene conto di eventuali attese soggettive, eventuali sinergie, della forza contrattuale delle parti, dei loro interessi che possono influire nella definizione del prezzo nell'ambito di una trattativa tra soggetti indipendenti.

Infatti, nell'individuazione del valore teorico, si è data priorità all'informazione di fonte esterna ed indipendente, utilizzando basi informative e ipotesi ragionevolmente obiettive e scevre da opinioni soggettive.

Siamo stati informati dell'assenza di eventi significativi occorsi alla Società successivamente al 30 novembre 2025 e fino alla data del presente documento.

Si segnala, altresì, che la valutazione di cui alla presente fairness opinion (la "Fairness Opinion") è stata effettuata in ipotesi di continuità aziendale, considerandone l'attuale configurazione e modello operativo, nonché l'attuale contesto normativo e regolamentare; in ogni caso, la valutazione non prende in considerazione eventi esterni futuri straordinari o inattesi, inclusi gli effetti, diretti e indiretti, ad oggi né prevedibili, né quantificabili, dell'evoluzione futura dei conflitti in corso di svolgimento

nel panorama mondiale, nonché dall'applicazione di dazi commerciali da parte degli Stati Uniti.

5. Il valore teorico economico corrente della Società

Metodologicamente, ai fini della formulazione delle considerazioni in merito alla congruità del Corrispettivo, si è fatto riferimento all'analisi del valore teorico economico corrente della Società, su base consolidata.

A tal fine sono stati applicati criteri di valutazione comunemente in uso nella prassi professionale e reputati idonei al fine di pervenire alla determinazione del valore teorico economico delle azioni dell'Emittente, tenuto, altresì, conto di quanto riportato nei Principi Italiani di Valutazione 2015 ("PIV"). Inoltre, nello svolgimento dell'Incarico, Pirola Corporate Finance ha aderito al "Code of Ethical Principles for Professional Valuer" emesso dall'IVSC (International Valuation Standard Council).

Nello specifico, ai fini del nostro Incarico abbiamo svolto le seguenti attività:

esame della documentazione messa a nostra disposizione relativa all'OPA;
analisi dei dati storici di Eles, del modello di business e del settore in cui opera;
esame degli equity report pubblicati da KT&Partners;
analisi valutativa di Eles e delle relative azioni mediante l'applicazione del metodo finanziario, metodo comparativo dei multipli di mercato e dei multipli delle transazioni;
confronto tra premio offerto con quello storicamente riscontrato su OPA volontarie promosse sui mercati regolamentati italiani;
analisi dell'andamento del prezzo delle azioni quotate di Eles;
confronto con la Società.

6. Principali criticità del processo valutativo

Il processo valutativo è stato caratterizzato dalle seguenti criticità:

assenza di un piano prospettico consolidato aggiornato predisposto dalla Società e presentato al mercato;

assenza di una situazione economico-patrimoniale intermedia successiva al 30 giugno 2025;
attuale contesto macroeconomico caratterizzato da molteplici incertezze derivanti dalla congiuntura economica e dell'impatto dell'IA ad oggi non quantificabile;
nell'applicazione dei metodi di valutazione sono stati utilizzati anche dati relativi a quotazioni di borsa e previsioni di analisti finanziari delle società comparabili che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative;
nell'ambito dell'Incarico sono state esaminate fino alle più recenti ricerche degli analisti di mercato pubblicamente disponibili sul prezzo target della Società evidenziando, a solo scopo informativo, che lo stesso si è attestato ad un valore compreso nell'intervallo tra € 3,11 ed € 3,19 rispetto ad un prezzo di quotazione medio (ponderato per i volumi) dell'ultimo mese prima della data di annuncio dell'Offerta pari a € 2,26. Come è noto, tali stime di target price rappresentano tuttavia, nella prassi dei report elaborati dagli analisti, il valore che si intende possa essere raggiunto dal titolo oggetto della ricerca nei 12 mesi seguenti la pubblicazione degli stessi;
le società identificate come comparabili possono riflettere differenze anche sostanziali in termini di dimensione, posizionamento competitivo, gamma di prodotti, aree geografiche di riferimento, modello di business, redditività, livello degli investimenti, imposizione fiscale;
le previsioni degli analisti finanziari e dei trend del settore contemplano una non eliminabile incertezza con una conseguente aleatorietà sulla misura e tempistica di effettiva realizzazione delle previsioni stesse, in particolare nel lungo periodo.

7. Ipotesi e limiti

Le nostre conclusioni sono da ritenersi basate sulle informazioni disponibili al momento in cui l'analisi è stata compiuta. La ricerca di tali informazioni è stata espletata nel rispetto del principio dell'oggettività escludendo quindi elementi informativi caratterizzati da interpretazioni e giudizi personali. Nel caso di cambiamenti sostanziali di uno o più elementi posti a base di quanto sopra, od in caso di eventi non prevedibili sorti nel corso del completamento dell'OPA, non si potrà più fare riferimento al presente documento per considerazioni sulla congruità dell'OPA stessa e non comporterà a carico di Pirola Corporate Finance l'obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare i contenuti o le conclusioni espresse nella Fairness Opinion.

I documenti e le informazioni utilizzate ai fini dello svolgimento del presente Incarico non hanno costituito oggetto di verifiche, controlli, revisioni e/o certificazioni. Il nostro lavoro, pertanto, è stato effettuato facendo espressamente esclusivo affidamento sulla correttezza, completezza, accuratezza, aggiornamento e veridicità dei dati e delle informazioni utilizzate, che rimangono di esclusiva pertinenza e responsabilità della Società.

Non abbiamo eseguito, né avremmo dovuto eseguire, alcuna attività di verifica giuridico-legale di contenziosi in essere e/o contabile e fiscale della Società e pertanto, con riferimento alle conclusioni raggiunte formuliamo le consuete riserve d'uso.

Pertanto, nonostante Pirola Corporate Finance abbia svolto l'Incarico con la massima diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, la stessa non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine alle informazioni e ai dati contenuti e/o riflessi nel presente documento, né in ordine agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini della valutazione, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e veridicità, anche solo parziale, dei dati e delle informazioni utilizzate.

Infine, la Fairness Opinion non costituisce una raccomandazione né tantomeno deve essere intesa come tale, nei confronti di alcun soggetto, ad offrire azioni della Società a seguito dell'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi delle quali l'azionista della Società dovrebbe votare ovvero agire in relazione all'Offerta ovvero a qualsiasi altra problematica ad essa inerente.

8. Conclusioni

Sulla base della documentazione disponibile, delle attività valutative svolte, di tutto quanto suddetto e tenuti presenti i limiti, le ipotesi e la natura dell'Incarico, non sussistono elementi tali da far ritenere il Corrispettivo dell'OPA congruo dal punto di vista finanziario.

Il presente documento è stato redatto primariamente a beneficio degli Amministratori Indipendenti della Società e potrà inoltre essere tenuto in considerazione dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società. Il documento è redatto allo scopo sopra descritto e va considerato nella sua interezza. Pirola Corporate Finance non si assume alcuna responsabilità in caso di utilizzo avente finalità diverse da quelle citate nel presente documento ed in ogni caso nei confronti di terzi che verranno in possesso del presente o che verranno a conoscenza del suo contenuto.

Fermo restando quanto precede autorizziamo gli Amministratori Indipendenti, che potranno far proprie le nostre considerazioni, ad allegare il presente documento al parere che emetteranno a norma degli articoli 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché ad allegare il presente documento al comunicato che verrà emesso dalla Società ex articolo 103 TUF e quindi al documento di Offerta.

Milano, 4 dicembre 2025

Paola Montrucchio

In fede,

AI Terminal

Eles

4091_rns_2025-12-04_82a7d3fd-5cb1-46dc-94bf-67a33736b986.pdf

Testo del comunicato

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta

Parere degli Amministratori Indipendenti

Parere dell'Esperto Indipendente

Regolamento EGM ovvero Regolamento Euronext Growth Milan

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

1. PREMESSA

1.1. Principali caratteristiche dell'Offerta

Pertanto:

1.2. Offerte promosse da Xenon

1.3. Corrispettivo dell'Offerta e Esborso Massimo

1.4. Offerente

1.5. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

1.6. Condizioni di efficacia dell'Offerta

(la "Condizione sui Finanziamenti").

termini:

1.7. Offerta Warrant

1.8. Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

1.9. Parere degli Amministratori Indipendenti

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 4 DICEMBRE 2025

2.1. Partecipanti alla riunione e informazioni preliminari

2.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

2.3. Documentazione esaminata

2.4. Esito della riunione del consiglio di amministrazione

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

3.1. Documenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta

3.2. Informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

4.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Emittenti Euronext Growth Milan) (la "Fusione").

4.2. Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

(a) Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

(b) Parere dell'Esperto Indipendente

(c) Parere degli Amministratori Indipendenti

(d) Valutazioni del Consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo

5. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente

6.3. Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti

7. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRÀ SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Parere dell'Esperto Indipendente

Partecipazione dell'Offerente

Periodo di Adesione

Persona che Agisce di Concerto

Regolamento Emittenti Consob

Regolamento Emittenti EGMII Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data

Statuto

Testo Unico ovvero TUF

Warrant Warrant

Warrant di dell'Offerente

1. PREMESSE

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

3. ATTIVITÀ CONDOTTA DAGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1. Amministratori Indipendenti

3.2. Attività svolte dagli Amministratori Indipendenti in relazione al presente Parere

3.3. Documentazione esaminata

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

4.1. Elementi essenziali e natura dell'Offerta

L'Offerta:

4.2. Motivazioni dell'Offerta

4.3. Programmi futuri dell'Offerente

4.4. Il Corrispettivo

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1. Valutazione dell'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

5.2. Il Parere dell'Esperto Indipendente

6. CONCLUSIONI