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El.En.

Remuneration Information Mar 28, 2025

4393_rns_2025-03-28_2e41dfb2-c849-4fc7-bc0a-6c54a0fe0a4d.pdf

Remuneration Information

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE – 6 MAGGIO 2025

PIANO DI STOCK GRANT 2025 -2028 DESTINATO A DIPENDENTI E COLLABORATORI DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo viene redatto - secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche emanato dalla Consob in adempimento al combinato disposto degli artt. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 84-bis Regolamento Emittenti n. 11971/1999 cit..

Esso è finalizzato a portare a conoscenza degli azionisti e al mercato il contenuto, per quanto già definito, e le ragioni che ne motivano l'adozione, del piano di incentivazione che il Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. ha approvato in data 18 marzo 2025 di proporre alla approvazione della prossima assemblea da convocarsi per il 29 aprile 2025 in prima convocazione e per il 6 maggio 2025 in seconda convocazione.

Il predetto piano di incentivazione non è definibile di particolare rilevanza ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti 11971/99 cit. non essendo ricompresi fra i destinatari i soggetti ivi indicati.

Come meglio specificato nel presente documento informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del piano di incentivazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che saranno ad esso conferiti dall'assemblea.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'assemblea ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Si precisa, infine, che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con l'art. 11.2 della procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del piano di compenso in oggetto, la procedura per le operazioni con parti correlate, in quanto lo stesso costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari che viene sottoposta alla assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998.

* * *

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presento documento informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

  • "Assemblea": L'assemblea degli azionisti della Società.

  • "Azioni": Le azioni ordinarie della Società.

  • "Azioni Maturate": il diritto, subordinato all'esistenza delle Condizioni, alla assegnazione, anche differita, del numero di Azioni corrispondenti ai Diritti attribuiti.

  • "Beneficiari": soggetti identificati dal Consiglio di Amministrazione quali destinatari del Piano.

  • "C.c." o "c.c.": il codice civile italiano.

  • "Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance 2020 adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a. 2020 adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a..

  • "Comitato Remunerazione": comitato interno al Consiglio di Amministrazione istituito, costituito e composto in osservanza di quanto raccomandato dall'art. 5, Racc. 16, 25 e 26 del Codice di Corporate Governance.

  • "Comunicazione di Maturazione": la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari e contenente le informazioni relative (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance (ii) all'esistenza del Rapporto (iii) al numero di Azioni Maturate.

  • "Condizioni": Le condizioni che dovranno essere soddisfatte dai Beneficiari, alla relativa Data di Verifica, ai fini della maturazione delle Azioni e della assegnazione delle Azioni Maturate e, in particolare, che:

i) con riferimento all'esercizio coincidente al Periodo di Maturazione, sia stato raggiunto l'Obiettivo di Performance del relativo Periodo di Maturazione (la "Prima Condizione");

ii) ad ogni Data di Verifica sia in essere, e sia stato in essere fino a quel momento senza soluzione di continuità, il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata (la "Seconda Condizione").

  • "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione della Società il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, adotterà il Regolamento e darà esecuzione a quanto sarà ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati.

  • "Controllate" o "Società Controllate": indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.

  • "Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione procede alla assegnazione delle Azioni Maturate.

  • "Data di Verifica": con riferimento ad ogni Periodo di Maturazione, ciascuna data di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle Condizioni previste dal Piano, di volta in volta richieste per la eventuale maturazione dei Diritti a ricevere le Azioni.

  • "Dipendenti": i dipendenti (dirigenti, quadri, impiegati), nonché i soggetti aventi rapporti di collaborazione della Società e delle Società Controllate.

  • "Diritti": i diritti attribuiti a ciascun Beneficiario alla assegnazione delle Azioni eventualmente Maturate subordinatamente all'esistenza e verificarsi delle Condizioni.

  • "Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del

Regolamento Emittenti, come di seguito definito, e in coerenza, anche nella numerazione dei rispettivi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento Emittenti;

  • "Emittente"/"Società": El.En. s.p.a..

  • "Evento Bad Leaver": si verifica qualora il Rapporto cessi per effetto di: (i) licenziamento, risoluzione o mancato rinnovo del contratto di collaborazione del Beneficiario per giusta causa o per giustificato motivo soggettivo o inadempimento, o (ii) dimissioni o recesso dal contratto di collaborazione da parte del Beneficiario.

  • "Evento Good Leaver": si verifica qualora il Rapporto cessi per effetto di: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa né violazione di norme di legge o del codice etico del Gruppo (ii) recesso dal rapporto di lavoro o di collaborazione qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario certificata da medico indipendente; (b) decesso del Beneficiario.

  • "Gruppo" o "Gruppo El.En.": il gruppo industriale guidato da El.En.

  • "Lettera di Assegnazione": la lettera di comunicazione che informa i Beneficiari della partecipazione ad uno specifico Periodo di Maturazione e che contiene la assegnazione degli Obiettivi di Performance e il numero di Diritti.

  • "Numero Base di Azioni": n. 200.000 Azioni, pari al 0,249% dell'attuale capitale sottoscritto e versato della Società.

  • "Obiettivi di Performance": gli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, costituiti dal raggiungimento da parte della società di appartenenza e/o del Gruppo El.En. di specifici risultati economico-finanziari e/o di realizzazione del piano di sostenibilità 2023-2027 e successivi, predeterminati dal Consiglio di Amministrazione e assegnati ai Beneficiari per ciascuno dei Periodi di Maturazione.

  • "Periodo/Periodi di Maturazione": il periodo compreso tra il 15 maggio 2025 e il 31 dicembre 2028 e, nello specifico i seguenti periodi di Maturazione: (1) dal 15 maggio 2025 al 31 dicembre 2025 (il "Periodo di Maturazione 2025"); (2) dal 1 gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Maturazione 2026"); (3) dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Maturazione 2027"); (4) dal 1 gennaio 2028 al 31 dicembre 2028 (Periodo di Maturazione 2028).

  • "Piano": il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Stock Grant 2025- 2028".

  • "Rapporto": il rapporto di lavoro a tempo indeterminato o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società del Gruppo.

  • "Regolamento del Piano": il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

  • "Termine": indica la data di scadenza del Piano, ovvero la data di approvazione del bilancio della

Società al 31 dicembre 2028.

  • "Regolamento Emittenti": regolamento emittenti adottato ed emanato da CONSOB 14 maggio 1999,

n. 11971 e successive modifiche;

  • "TUF": Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

1. I soggetti destinatari

Il Piano è destinato ai soggetti discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, tra i Dipendenti ritenuti meritevoli di incentivazione e riconoscimento e che ricoprano o siano destinati a ricoprire ruoli ritenuti di importanza chiave o strategica nell'ambito della Società e del Gruppo sulla base di considerazioni gestionali e strategiche.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Non applicabile

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025 potranno essere Beneficiari del Piano collaboratori e dipendenti (appartenenti alla categoria di dirigenti, quadri e impiegati) dell'Emittente e/o delle Società Controllate che a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore nel lungo termine.

Ove occorra, l'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini previsti dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

In linea con le prassi di mercato adottate da società quotate a livello nazionale e internazionale, la Società ritiene che il Piano risponda alle nuove sfide che il Gruppo affronterà nei prossimi anni e costituisca uno strumento efficace per orientare l'operato dei Beneficiari verso obiettivi di interesse strategico. Attraverso l'attribuzione di strumenti finanziari legati al valore della Società, subordinata al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance, il Piano favorisce la fidelizzazione e la permanenza dei talenti chiave, incentivando il loro contributo al successo sostenibile del Gruppo.

Il Piano di Stock Grant 2025-2028 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari individuati del diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni di El.En..

La flessibilità di configurazione di tale strumento, sia nei requisiti di assegnazione e maturazione sia nella modulabilità temporale, consente di legare una parte anche significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi strategici, posticipandone l'effetto remunerativo rispetto al momento della maturazione. Inoltre, il Piano può contribuire all'allineamento delle risorse chiave alle strategie di lungo periodo volte alla creazione di valore per gli azionisti.

L'obiettivo principale del Piano è incentivare e fidelizzare le figure professionali strategiche per il Gruppo El.En., valorizzandone il contributo e mantenendo una remunerazione competitiva. Inoltre, il Piano mira a consolidare il rapporto di collaborazione con l'Emittente e le società del gruppo per garantire stabilità organizzativa e continuità nello sviluppo delle competenze tecniche e tecnologiche necessarie ad affrontare con successo le sfide di un mercato in rapida evoluzione, sia sul piano tecnologico che competitivo.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

La identificazione di ciascun Beneficiario e la concreta determinazione del quantitativo dei Diritti da attribuire avverrà a insindacabile discrezione del Consiglio mediante una valutazione della posizione e della valenza strategica del Beneficiario all'interno della Emittente e/o del Gruppo.

La maturazione e consegna delle Azioni, per ciascuno dei Periodi di Maturazione, è subordinata, tra l'altro, al raggiungimento di Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Periodo di Maturazione.

In particolare, gli Obiettivi di Performance sono gli obiettivi, finanziari e non finanziari, costituiti dal raggiungimento da parte della società di appartenenza e/o del Gruppo El.En. di specifici risultati economico-finanziari e/o di realizzazione del piano di sostenibilità 2023-2027 e successivi, predeterminati dal Consiglio di Amministrazione e assegnati ai Beneficiari per ciascuno dei Periodi di Maturazione.

Salvo quanto nel seguito previsto, qualora non venisse raggiunto l'Obiettivo di Performance assegnato, il Beneficiario non maturerà il diritto a nessuna Azione.

Si precisa che, qualora al termine di un esercizio la Società non raggiunga l'Obiettivo di Performance prefissato e assegnato al Beneficiario ma, al termine dell'esercizio successivo, la Società raggiunga l'Obiettivo di Performance prefissato e assegnato al Beneficiario per il relativo anno, maggiorato del valore/risultato mancante dall'esercizio precedente ai fini del raggiungimento del rispettivo Obiettivo di Performance, si intenderanno soddisfatti e raggiunti sia l'Obiettivo di Performance dell'esercizio presente, sia di quello precedente, e i Beneficiari avranno diritto all'assegnazione delle Azioni per entrambi i rispettivi Periodi di Maturazione.

Il dettaglio degli Obiettivi di Performance previsti per ciascun Periodo di Maturazione sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita del diritto a ricevere Azioni.

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Azioni eventualmente assegnate ai Beneficiari in ciascun Periodo di Maturazione è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società di rendere/mantenere competitiva la remunerazione dei Beneficiari e a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

Entro il limite massimo del Numero Base di Azioni deliberato dall'Assemblea, per ciascun Periodo di Maturazione, il Consiglio di Amministrazione Remunerazione, è responsabile:

a) della determinazione effettiva del numero di Azioni assegnabili gratuitamente ai Beneficiari della

Società;

  • b) della individuazione nominativa dei Beneficiari;
  • c) della specificazione per ciascuno degli anni di durata del Piano del numero di Diritti attribuiti;
  • d) di definire gli Obiettivi di Performance e verificarne il raggiungimento;
  • e) di approvare il Regolamento del Piano;
  • f) di verificare l'avveramento delle Condizioni; e

g) di procedere alla determinazione della maturazione ed alla eventuale assegnazione delle Azioni Maturate ai Beneficiari.

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

Ad oggi non vi sono alla base della decisione di proporre alla approvazione degli azionisti il Piano de quo e sulla definizione di esso particolari e determinanti valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

Il Consiglio chiede comunque che la assemblea, attribuisca al Consiglio la facoltà di modificare ed integrare il Piano e il Regolamento così da adeguarlo, eventualmente, anche a nuove norme di natura fiscale.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

In data 18 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 29 aprile 2025 in prima convocazione e occorrendo in data 6 maggio 2025 in seconda convocazione, l'approvazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha, in particolare, proposto all'Assemblea:

  • di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs.24 febbraio 1998 n. 58, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2025-2028" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nel Documento Informativo, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare e modificare il relativo Regolamento del Piano;

  • di approvare che al servizio del Piano siano destinate massime n. 200.000 di Azioni, pari allo 0,249% del capitale sociale di El.En. S.p.A. mediante utilizzo di azioni proprie in portafoglio della Società e/o di nuove azioni acquistate sul mercato;

  • di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Grant 2025-2028", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per, in relazione ad ogni Periodo di Maturazione, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da attribuire a ciascuno di essi, definire gli Obiettivi di Performance, verificarne il raggiungimento, procedere alle attribuzioni e alle assegnazioni ai Beneficiari delle Azioni Maturate, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e apportare al Piano e al Regolamento del Piano le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano e i diritti dei beneficiari, eventualmente anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche legislative;

  • di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione di delegare al presidente e ai consiglieri delegati di El.En. s.p.a., i propri poteri in merito alla esecuzione e applicazione del Piano di Stock Grant 2025- 2028 anche disgiuntamente fra loro.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Piano verrà attuato, gestito e amministrato dal Consiglio di Amministrazione, il quale procederà, anche in più cicli di approvazione - tenendo in considerazione le eventuali proposte ed indicazioni fornite di volta in volta del Comitato per la Remunerazione - alla individuazione dei Beneficiari, alla assegnazione dei Diritti e all'attribuzione delle Azioni Maturate in conformità e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa.

Il Consiglio di Amministrazione nella gestione operativa del Piano si avvarrà delle funzioni e strutture aziendali rispettivamente competenti e potrà delegare ai consiglieri delegati e al presidente i poteri per l'attuazione del Piano.

L'amministrazione del Piano potrà essere, altresì, curata da una società esterna che opererà sulla base di specifico mandato conferito da El.En. e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano ad essa applicabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma la competenza della Assemblea per i casi stabiliti dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare e rettificare il Piano in occasione di operazioni straordinarie sul capitale della Emittente fra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) aumenti gratuiti del capitale;

(ii) aumenti di capitale a pagamento con emissione in opzione di nuove azioni, anche a servizio di obbligazioni convertibili e comunque tutte le operazioni sul capitale e/o riserve che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile;

  • (iii) riduzioni per perdite;
  • (iv) operazioni di fusione e scissione della Società;
  • (v) distribuzione di dividendi straordinari delle azioni;

(vi) operazioni di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;

  • (vii) eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio;
  • (viii) operazioni di raggruppamento o frazionamento di azioni.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, invariati i contenuti essenziali, sia sostanziali sia economici, del Piano.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà in qualsiasi momento modificare il Piano al fine di migliorarne l'efficacia conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso pregiudicare i diritti acquisiti dai Beneficiari.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

A servizio del Piano saranno utilizzate, previa autorizzazione assembleare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità. In particolare, sarà proposto all'Assemblea degli Azionisti di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie El.En. al servizio del Piano di Stock Grant 2025-2028 in n. 200.000 Azioni, pari all0 0,249% dell'attuale capitale sociale della Società (pari al 14 marzo 2025 ad Euro 2.604.189,25 suddiviso in n. 80.128.900 azioni ordinarie tutte prive di valore nominale espresso) (il "Numero Base delle Azioni").

Si segnala che alla data del 28 marzo 2025 la Società detiene già in portafoglio n. 82.470 azioni ordinarie.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano che viene sottoposto alla Assemblea è basato sulla attribuzione gratuita ai Beneficiari del diritto a ricevere Azioni condizionato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla sussistenza delle altre Condizioni previste. Tale attribuzione comporterà nel caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance assegnati e dell'avveramento delle altre Condizioni la assegnazione ai Beneficiari, a titolo gratuito, di massime n. 200.000 Azioni complessive.

I Diritti sono attribuiti ai Beneficiari a titolo personale, non sono trasferibili per atto tra vivi e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo.

Fino all'effettiva consegna delle Azioni, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano si articola in 4 (quattro) Periodi di Maturazione:

  • (1) dal 15 maggio 2025 al 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Maturazione 2025");
  • (2) dal 1 gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Maturazione 2026");

(3) dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Maturazione 2027");

(4) dal 1 gennaio 2028 al 31 dicembre 2028 (Periodo di Maturazione 2028).

Per ogni Periodo di Maturazione, nei limiti del Numero Base di Azioni, potranno essere attribuiti dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari il seguente numero di Diritti:

Periodo di Maturazione Numero totale massimo di Diritti attribuibili per
Periodo di Maturazione
1) Periodo di Maturazione 2025 40.000 (20% del Numero Base di Azioni)
2) Periodo di Maturazione 2026 50.000 (25% del Numero Base di Azioni)
3) Periodo di Maturazione 2027 50.000 (25% del Numero Base di Azioni)
4) Periodo di Maturazione 2028 60.000 (30% del Numero Base di Azioni)

All'inizio di ogni Periodo di Maturazione, sarà inviata dal Consiglio di Amministrazione a ciascuno dei Beneficiari la Lettera di Assegnazione che conterrà (i) la comunicazione che informa della eventuale partecipazione al Piano per uno specifico Periodo di Maturazione (ii) il numero attribuito di Diritti (iii) gli Obiettivi di Performance a cui è condizionata la assegnazione delle Azioni Maturate.

Gli eventuali Diritti non assegnati nel relativo Periodo di Maturazione potranno essere utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per i successivi Periodi di Maturazione. In tal caso il numero massimo di Diritti attribuibili per ogni Periodo di Maturazione risulterà incrementato dei Diritti non assegnati nei periodi precedenti.

4.3 il termine del piano.

Il Piano – se non precedentemente terminato - avrà termine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2028, ferma restando la progressiva ed eventuale assegnazione delle fino ad allora Azioni Maturate e assegnate in via differita fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2030, come meglio indicato nella tabella di cui al successivo paragrafo 4.5.

Pertanto, con la decorrenza di tale termine la Società sarà liberata da qualsivoglia obbligo nei confronti dei Beneficiari.

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Si propone all'Assemblea degli Azionisti di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie El.En. a servizio del Piano di Stock Grant 2025-2028 in n. 200.000 Azioni, pari al 0,249% dell'attuale capitale sociale della Società.

Il Piano, essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie in portafoglio della Società o azioni acquistate sul mercato, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di El.En..

In relazione ai Diritti in ciascun anno fiscale si rinvia al paragrafo 4.2 che precede.

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Condizioni della assegnazione delle Azioni

La maturazione in capo al singolo Beneficiario del diritto di ricevere le Azioni oggetto dei Diritti per il relativo Periodo di Maturazione sarà subordinata al verificarsi delle Condizioni che dovranno di volta in volta sussistere – e saranno verificate dal Consiglio – a ciascuna rispettiva Data di Verifica.

Ne consegue che la Prima Condizione di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance nel relativo Periodo di Maturazione verrà verificata alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio coincidente con il relativo Periodo di Maturazione.

La Seconda Condizione consistente nella sussistenza del Rapporto verrà verificata alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo, rispettivamente, (1) all'esercizio coincidente con il Periodo di Maturazione, (2) all'esercizio successivo e (3) al secondo esercizio successivo alla scadenza di tale Periodo di Maturazione, come meglio descritto al successivo paragrafo.

Maturazione progressiva dei diritti alla assegnazione delle Azioni e consegna

Con riferimento a ciascun Periodo di Maturazione, i Diritti al ricevimento delle Azioni matureranno in capo ai Beneficiari progressivamente, subordinatamente alla sussistenza di entrambe le Condizioni, in 3 (tre) tranche annuali come segue:

  • (1) Periodo di Maturazione 2025: (i) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (ii) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2026; e (iii) il restante 50% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027 (le "Azioni Maturate").
  • (2) Periodo di Maturazione 2026: (i) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 (ii) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2027; e (iii) il restante 50% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (le "Azioni Maturate").
  • (3) Periodo di Maturazione 2027: (i) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027 (ii) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2028; e (iii) il restante 50% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2029 (le "Azioni Maturate").

(4) Periodo di Maturazione 2028: (i) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (ii) il 25% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2029; e (iii) il restante 50% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2030.

La tabella nel seguito riportata descrive più nel dettaglio le modalità di maturazione e consegna progressiva delle Azioni Maturate di volta in volta.

Periodo di Prima maturazione Diritti Seconda
maturazione
Terza maturazione Diritti
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prima
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Approvazio 50% AM2+ Approvazio 50%AM3
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consolidato 25% AM3 consolidato consolidato
2027 2028 2029
4) 2028 Approvazio 25% AM4 Approvazio 25% AM4 Approvazio 50%AM4
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ne
del
bilancio bilancio bilancio
consolidato consolidato consolidato
2028 2029 2030

Successivamente ad ogni Data di Verifica, sarà inviata dal Consiglio di Amministrazione a ciascuno dei Beneficiari la Comunicazione di Maturazione contenente le informazioni relative (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, e (ii) all'esistenza del Rapporto e (iii) al numero di Azioni Maturate e dei termini di assegnazione.

Per le ulteriori modalità di attuazione si rimanda ai paragrafi precedenti.

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti e tutti i diritti in essi incorporati, sono strettamente personali e nominativi ed essi sono, pena la immediata decadenza per il Beneficiario di tali Diritti che ne abbia tentato il trasferimento o l'assoggettamento a vincolo, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti della Società, del Gruppo ovvero di soggetti terzi.

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il diritto alla maturazione delle Azioni è funzionalmente collegato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e il Gruppo. Pertanto, in caso di cessazione del Rapporto prima della maturazione, troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo.

(a) Eventi di Bad Leaver

Qualora il Rapporto cessi in conseguenza di un Evento Bad Leaver, il Beneficiario decade automaticamente dai Diritti e dal diritto di ricevere Azioni Maturate e potrà conservare solo le Azioni Maturate che gli siano già state consegnate alla data in cui si è verificato l'Evento Bad Leaver.

(b) Eventi di Good Leaver

Qualora il Rapporto cessi in conseguenza di un Evento Good Leaver il Beneficiario decade automaticamente dai Diritti e dal diritto di ricevere Azioni Maturate e potrà (i) conservare le Azioni Maturate che gli siano già state consegnate alla data in cui si è verificato l'Evento Good Leaver e (ii) ricevere il pro-rata delle Azioni Maturate relative all'anno in corso in cui si verifica l'Evento di Good Leaver.

Pertanto, a titolo esplicativo, nel caso in cui durante secondo anno di maturazione dei Diritti del Primo Periodo di Maturazione fosse terminato il Rapporto con un Beneficiario senza giusta causa (quindi Evento Good Leaver) - a condizione che l'Obiettivo di Performance del primo anno sia stato raggiunto – quest'ultimo avrà diritto di ricevere il pro-rata del 25% cui avrebbe avuto diritto se il Rapporto non fosse cessato.

(c) Altri casi di cessazione del Rapporto

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui ai paragrafi precedenti, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere il diritto alla maturazione solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria discrezione.

(d) Modifica della posizione ricoperta all'interno del Gruppo

A seguito della modifica della posizione ricoperta da un Beneficiario all'interno del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione valuterà la necessità di un'eventuale rettifica del numero dei Diritti al Beneficiario stesso ed avrà facoltà di provvedere in tal senso.

In ogni caso ove ne ricorrano i presupposti, l'estinzione dei predetti Diritti avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a fare data dal momento stesso della cessazione del rapporto (collaborazione, lavoro subordinato), rappresentata per patto espresso dalla data in cui inizia l'eventuale periodo di preavviso.

I Diritti dal cui esercizio il Beneficiario sia decaduto potranno essere assegnate dal Consiglio di Amministrazione ad altro soggetto anche diverso dai Beneficiari compresi nelle attribuzioni di Diritti già intervenute.

4.9 l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Attualmente non sono previste altre eventuali cause di annullamento dei piani. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione al quale sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ha facoltà di procedere in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste e, comunque, ove ne ravvisi gli estremi ad annullare il Piano a propria insindacabile discrezione.

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è previsto un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;

Non applicabile.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano – pari a n. 200.000 – corrisponde a una percentuale pari 0,249% dell'attuale capitale sociale. Tutte le Azioni a servizio del Piano saranno Azioni presenti

nel portafoglio della Società e, dunque, non vi saranno effetti diluitivi sul capitale.

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti di esercizio dei diritti di voto né in relazione alla attribuzione di diritti patrimoniali inerenti le Azioni Maturate rivenienti dal Piano.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabili in quanto il Piano ha ad oggetto Azioni negoziate sui mercati regolamentati.

Con particolare riferimento alle stock option

4.16-4.23

Non applicabili.

4.24 Tabelle

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Quadro 1 è allegata con le informazioni disponibili al 28 marzo 2025.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Quadro 2 è allegata con le informazioni disponibili al 31 dicembre 2024.

Gli aggiornamenti verranno forniti con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data: 28 marzo 2025

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(*) Il Prof. Leonardo Masotti è defunto in data 15 aprile 2021 lasciando non esercitate n. 9.000 opzioni che sono state ereditate mortis causa

(**) La Sig.ra Barbara Bazzocchi è deceduta in data 4 settembre 2024 lasciando non esercitate n. 9000 opzioni che sono state ereditate mortis causa

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