El.En.

Remuneration Information • Jul 22, 2021

Allegato

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REGOLAMENTO DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2016 - 2025" AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE EMESSE DA EL.EN. s.p.a.

Presupposto e fine del presente regolamento ("Regolamento") e del Piano di Stock Option in esso disciplinato è quello di coinvolgere alcuni dei consiglieri di amministrazione ("Amministratori"), collaboratori ("Collaboratori") e dipendenti ("Dipendenti") della El.En. s.p.a. ("Società" o "El. En. s.p.a.") e delle società da essa controllate (il "Gruppo") nel futuro sviluppo economico e strategico del Gruppo, consentendo agli stessi destinatari ("Beneficiari") di partecipare ai frutti anche economici.

In particolar modo il presente Piano di Stock Option è volto in primo luogo ad incentivare i Beneficiari e, in secondo luogo, a mantenere il legame degli stessi con il Gruppo, al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate e fornendo quindi alla SOCIETÀ quella stabilità interna necessaria a potenziare la competitività della Società e del Gruppo sul mercato, a superare con successo le difficoltà di un mercato in continua crescita ed evoluzione ed, inoltre, quanto ai consiglieri di amministrazione a rafforzare il peso e la natura degli obiettivi di mediolungo termine della parte variabile della remunerazione loro destinata nell'ottica di allineare l'interesse con la creazione di valore per gli azionisti.

Articolo 1 - Oggetto del Piano di Stock Option

1.1. I diritti di opzione qui disciplinati (in prosieguo le "Opzioni") sono assegnati in forza di quanto disposto: (i) dalla delibera dell'assemblea straordinaria ("Assemblea Straordinaria") in data 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) (in prosieguo "Delibera Approvativa") della società El.En. s.p.a. con la quale è stata conferita la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di procedere ad un aumento del capitale sociale fino ad un massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) da porre a servizio di un piano di incentivazione a favore di Amministratori, Collaboratori e Dipendenti della Società e del Gruppo; (ii) dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società assunta in data 13 SETTEMBRE 2016 che, in esecuzione della Delibera Approvativa, ha deliberato di esercitare integralmente la delega conferitagli aumentando il capitale sociale per massimi complessivi nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero). L'assegnazione delle Opzioni e dei diritti ed obblighi relativi alle stesse è soggetta alle condizioni e ai termini indicati nel presente Regolamento.

Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni

2.1. Le Opzioni di cui al presente Regolamento sono assegnate:

a) ad alcuni Amministratori della Società e/o del Gruppo, su proposta del Comitato per la Remunerazione di El.En. s.p.a., che al momento della assegnazione siano in corso di mandato;

b) ad alcuni Collaboratori e Dipendenti della Società e del Gruppo che al momento dell'assegnazione delle Opzioni siano, rispettivamente titolari di un rapporto di prestazione d'opera abituale o lavoro subordinato con la Società o una società del Gruppo.

La identificazione all'interno delle singole categorie di Collaboratori e Dipendenti di ciascun Beneficiario e la concreta determinazione del quantitativo delle Opzioni da assegnare avviene a discrezione del Consiglio di Amministrazione mediante una valutazione della posizione e della valenza strategica all'interno della Emittente e/o del Gruppo.

2.2. Il Consiglio di Amministrazione della El.En. s.p.a. ai sensi dei poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria e nei limiti massimi stabiliti dall'assemblea stessa, ha ed avrà ampia facoltà nel determinare: (i) ad identificare i Beneficiari ai quali assegnare le Opzioni, (ii) il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) i termini e le condizioni per l'esercizio delle Opzioni, il tutto in applicazione del presente Regolamento.

2.3 I Beneficiari titolari delle Opzioni in sede di approvazione del Piano avevano diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnafa)n. I (una) azione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con godimento regolare verkando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'odio della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di

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Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.

A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 20/21 luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni che eserciteranno in data successiva all'inizio delle negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 4 (quattro) azioni ordinarie della Società (in prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale, ancorchè inespresso, delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.

2.4. Le Opzioni sono concesse gratuitamente ai Beneficiari.

2.5. Le Opzioni e tutti i diritti incorporati in tali diritti di opzione, sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al presente Regolamento) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti della Società, del Gruppo ovvero di soggetti terzi.

Articolo 3 - Termini e modalità di esercizio delle Opzioni

3.1. I Beneficiari titolari delle Opzioni avranno diritto di esercitare le Opzioni stesse e di sottoscrivere le relative azioni con le modalità, termini e condizioni previste dal presente Regolamento e in particolare dal presente articolo 3, integrate come del caso dalle ulteriori condizioni che il Consiglio di Amministrazione potrà ritenere opportuno deliberare di volta in volta.

3.2 Qualora il Beneficiario intenda esercitare le Opzioni, lo stesso dovrà comunicare per iscritto alla Società, utilizzando il modulo di comunicazione accluso al presente Regolamento come Allegato "1", l'esercizio delle Opzioni stesse e il proprio impegno a sottoscrivere il numero di azioni corrispondenti alle Opzioni e a versare il Prezzo Di Sottoscrizione (tale comunicazione è di seguito definita come la "Comunicazione Di Esercizio").

3.3. Le Opzioni saranno esercitabili dai Beneficiari, a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione, in due tranche secondo quanto sarà deliberato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che in ciascun atto di assegnazione delle Opzioni determinerà anche il termine iniziale e quello finale per far pervenire alla Società la Comunicazione Di Esercizio relativa alle Opzioni di volta in volta assegnate.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha stabilito quanto alla esercitabilità con riferimento a Amministratori o a dirigenti identificati come strategici rispondano che:

a) il periodo di vesting sia di tre anni;

b) l'esercizio delle Opzioni sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

c) gli Amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle Azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni.

3.4. Al momento dell'esercizio delle Opzioni, i Beneficiari saranno tenuti a versare nelle casse della Società il Prezzo Di Sottoscrizione per ciascuna delle Azioni sottoscritte. Il Prezzo Di Sottoscrizione è determinato dal Consiglio di Amministrazione nel pieno rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea Straordinaria della Società nella Delibera Approvativa.

3.5. L'esercizio delle Opzioni (di seguito l'"Esercizio Delle Opzioni") si intenderà validamente effettuato alla data di ricevimento da parte della Società della Comunicazione Di Esercizio unitamente al Prezzo Di Sottoscrizione. La data di sottoscrizione delle azioni (di seguito la "Data Di Esercizio"), sarà quella che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

3.6. La sottoscrizione delle azioni dovrà avvenire contestudimente al versamento a favore della Società del Prezzo Di Sottoscrizione complessivo/leioè moltiplicato per il numero delle Azioni). Detto versamento dovrà avvenire senza aggravio di commissioni e di spese a carico della Società. A tal fine il Beneficiario dovrà depositare presso la Società tali somme secondo le modalità
amministrative e contabili che saranno indicate dalla Società stessa.

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3.7. La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le azioni sottoscritte dallo stesso appena possibile.

3.8. Le azioni della Società sottoscritte dai Beneficiari (a seguito dell'esercizio delle Opzioni) avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

3.9. Qualora la Comunicazione Di Esercizio non sia pervenuta alla Società entro i termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle Opzioni assegnate ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo Di Sottoscrizione complessivo dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti all'Articolo 3.6 che precede, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli e i diritti di opzione di cui alle Opzioni si intenderanno definitivamente estinti con effetto di liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e dal singolo Beneficiario.

Articolo 4 - Disciplina delle Opzioni in caso di cessazione del rapporto fra Beneficiario e Società o Gruppo

4.1. Il diritto di esercitare le Opzioni è condizionato a che il Beneficiario alla data di ricevimento da parte della Società della Comunicazione di Esercizio, rispettivamente:

a) se Amministratore, sia in corso di mandato o tale esercizio avvenga, limitatamente al quantitativo delle Opzioni assegnate determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione, alla cessazione del mandato per cause non imputabili al Beneficiario;

b) se Collaboratore, sia titolare di un rapporto di abituale prestazione d'opera a favore della Società o del Gruppo:

c) se Dipendente, sia ancora dipendente della Società o del Gruppo.

4.2. Resta pertanto inteso che qualora nel periodo intercorrente tra (i) la data di assegnazione di Opzioni e (ii) la data della ricezione della Comunicazione Di Esercizio, nei termini previsti dal presente Regolamento, ovvero la data del termine finale per l'esercizio del diritto di opzione, così come stabilita dal Consiglio di Amministrazione (di seguito "Termine Finale"), dovesse venir meno:

a) il mandato dell'Amministratore per dimissioni del consigliere o revoca per giusta causa;

b) il rapporto di Collaborazione per scioglimento per volontà unilaterale del collaboratore o risoluzione per inadempimento;

c) il rapporto lavorativo tra il Dipendente e la Società o il Gruppo per dimissioni del Dipendente ovvero per licenziamento per giusta causa o comunque per inadempimento imputabile al Dipendente:

il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto all'esercizio di tutte le Opzioni allo stesso assegnate ai sensi del presente Regolamento e quindi decadrà dal diritto di sottoscrivere le Azioni. L'estinzione dei predetti diritti avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a fare data dal momento stesso della cessazione del rapporto (mandato, collaborazione, lavoro subordinato), rappresentata per patto espresso dalla data in cui inizia l'eventuale periodo di preavviso.

4.3. Resta inteso che qualora nel periodo intercorrente (i) tra la data di assegnazione di Opzioni e (ii) il Termine Finale, dovesse venir meno il rapporto tra il Beneficiario o il Gruppo, per fatti non imputabili al Beneficiario quali: (a) causa di morte o (b) invalidità tale da non consentire la prosecuzione del rapporto lavorativo o (c) cessazione del mandato dell'Amministratore, scioglimento del rapporto di collaborazione con il Collaboratore, o licenziamento del Dipendente, per ragioni diverse da quelle indicato nell'articolo 4.2. che precede, il Beneficiario e/o i successori o aventi causa del Beneficiario stesso avranno diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario ai sensi del presente Regolamento. L'esercizio delle Opzioni non potrà essere effettuato con modalità diverse da quanto previsto nel presente Regolamento e da quanto previsto di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in sede di assegnazione delle Opzioni.

Articolo 5 - Vincoli sulle Azioni

della Società ha ed avrà facoltà di stabilire con propria 5.1. Il Consiglio di Amministrazione

delibera vincoli alla circolazione delle azioni spettanti in relazione alle Opzioni assegnate. Articolo 6 - Operazioni straordinarie della Società

6.1. Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, potrà rettificare, nel pieno rispetto della legge, le modalità e condizioni di esercizio delle Opzioni in occasione di operazioni straordinarie quali, a mero titolo esemplificativo:

aumenti gratuiti del capitale; $(i)$

aumenti di capitale a pagamento con emissione in opzione di nuove azioni, anche a servizio $(ii)$ di obbligazioni convertibili o con warrant o al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione e comunque tutte le operazioni sul capitale e/o riserve che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile;

(iii) riduzioni per perdite;

operazioni di fusione e scissione della Società; $(vi)$

distribuzione di dividendi straordinari delle azioni; $(v)$

operazioni di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle $(vi)$ eventualmente possedute dalla Società;

(vii) eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio.

Articolo 7 - Comunicazioni

7.1. Tutte le comunicazioni tra la Società e i Beneficiari con riferimento al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviate quanto alla Società all'indirizzo della sede legale alla attenzione del presidente del Consiglio di Amministrazione o all'indirizzo pec elen@pec.uipservizi.it e quanto a ciascun Beneficiario all'indirizzo che risulterà comunicato dallo stesso Beneficiario ed in mancanza di comunicazione all'indirizzo risultante alla Società ai fini del rapporto intercorrente.

Articolo 8 - Accettazione del presente Regolamento

8.1. La sottoscrizione del presente Regolamento comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissate e disciplinate nel Regolamento stesso.

Articolo 9 - Mutamento della normativa previdenziale e fiscale

9.1. Qualora, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile ovvero nella relativa interpretazione e applicazione, l'attuazione del presente Regolamento dovesse comportare ulteriori oneri previdenziali, tributari o di altra natura per la Società, il presente Regolamento potrà essere modificato o annullato dalla Società per la parte che non abbia già avuto esecuzione, senza che i destinatari possano avere alcun diritto all'indennizzo o al risarcimento per le Opzioni non ancora attribuite ovvero attribuite e non ancora esercitate.

Articolo 10 - Miscellanea

10.1. E' espressamente pattuito che la partecipazione del Beneficiario Dipendente al programma di assegnazione delle Opzioni oggetto del presente Regolamento non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura, anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del Beneficiario Dipendente. Detti rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e contratti vigenti.

10.2. Tutti i termini previsti nel presente Regolamento devono intendersi tassativi, fermo restando che qualora un termine corrisponda a un giorno non lavorativo in Italia, detto termine verrà automaticamente differito al giorno lavorativo immediatamente successivo.

10.3. Con l'accettazione del presente Regolamento i Beneficiari dichiarano e riconoscono unitamente alla Società che il presente Regolamento supera e sostituisce qualsiasi precedente negoziazione o intesa tra la Società e i Beneficiari verbale o scritta in relazione a piani di incentivazione generalmente intesi.

10.4. Né la Società né alcuno dei Beneficieni potranno cédere in tutto o in parte i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Regolamento, fatti salvi, evidentemente, i casi di trasferimenti

mortis causa.

10.5. Fatti salvi tutti gli obblighi di legge e normativa vigente circa la pubblicazione e messa a disposizione dei documenti relativi al Piano, ogni altra informazione relativa al Piano, o alle pattuizioni relative ai singoli destinatari, è di natura strettamente confidenziale e riservata e non potrà quindi essere divulgata, esposta e/o trasferita in qualsiasi modo ad altri Beneficiari o a terzi per tutta la durata del Piano e per i tre anni successivi.

Articolo 11 - Legge applicabile

11.1. Il presente Regolamento e conseguentemente anche tutti i diritti relativi alle Opzioni sono regolati dalla legge italiana e dovranno essere interpretati in base alla stessa ancorchè le Opzioni venissero assegnate a soggetti di cittadinanza straniera.

Articolo 12 - Arbitrato

12.1. Qualsiasi controversia relativa a interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento e/o del Piano o a questi comunque connessa, sarà decisa da un collegio di tre arbitri che decideranno in via rituale e secondo il diritto italiano.

Ciascuna parte provvederà alla nomina di un arbitro, ai sensi dell'articolo 810 cod. proc. civ. e i due arbitri così nominati designeranno il terzo che avrà funzione di Presidente; in caso di loro disaccordo, il terzo arbitro verrà nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Firenze. Questi provvederà a nominare anche quello degli arbitri che una parte non avrà designato entro il termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento dell'atto di nomina notificatole dalla parte più diligente.

Il procedimento arbitrale avrà sede, salvo diverso accordo delle Parti, in Firenze e dovrà concludersi entro il termine di novanta giorni dall'ultimo atto istruttorio o, se successivo, dal compimento dell'ultimo atto difensivo.

Art. 13 - Modificabilità

13.1. Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

13.2. Salvo il caso in cui i precedenti Beneficiari vi abbiano consentito, le modifiche non si applicano riguardo a Opzioni già attribuite."

ALLEGATO 1 AL REGOLAMENTO DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2016 - 2025" - facsimile COMUNICAZIONE DI ESERCIZIO

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RACCOMANDATA A.R.

Luogo, data
Spett.
El.En. S.p.A
Via Baldanzese, 17
50041 Calenzano (FI)

alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: Comunicazione di Esercizio delle Opzioni

Io sottoscritto	c.f.		nato a	il
	residente in
		premesso
- di essere		della società	dal
- di essere assegnatario di n.				Opzioni del Piano di Stock Option 2016-2025;
		dichiaro

con la presente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del Regolamento del Piano di Stock Option 2016 - 2025, di voler esercitare n. Opzioni fra quelle assegnatemi e a tal fine

mi obbligo

a provvedere al versamento del Prezzo di Sottoscrizione a termini del Regolamento medesimo.

Vogliate quindi provvedere all'emissione delle Azioni a me spettanti in dipendenza delle Opzioni con la presente esercitate, a termini del Regolamento.

Dichiaro di voler ricevere le comunicazioni relative alla presente comunicazione al seguente indirizzo:

Cordiali saluti.

Il Beneficiario

Il presente costituisce copia per immagine su supporto informatico
(ottenuta mediante scansione) del documento originale su supporto
cartaceo ai sensi dell'art. 22, comma 2 del D.Lgs. n. 82/2005.