El.En.

Pre-Annual General Meeting Information • May 5, 2020

El. En. S.p.A. Sede legale Via Baldanzese 17 Calenzano (FI) Registro Imprese Firenze n. 03137680488

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DI EL.EN. S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DEGLI ART. 13 E 17 DEL DECRETO LEGISLATIVO 27 GENNAIO 2010, N. 39 per il novennio 2021 - 2029.

Ai signori Azionisti della Società "El.En. S.p.A."

Con la chiusura del bilancio al 31 dicembre 2020 scade l'incarico di revisione legale conferito alla società Deloitte & Touche S.p.a. dall'assemblea degli azionisti di El.En. S.p.a. (la "Assemblea") il 15 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2020 dalla El.En. S.p.a. (la "Società" o "ElEn") e sue controllate; è pertanto necessario provvedere al conferimento di nuovo incarico a una differente società di revisione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2409-bis c.c. e degli articoli 13, 14, 16 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Decreto") cui conferire l'incarico di revisione legale per lo svolgimento delle attività previste dall'art. 14 del Decreto per gli esercizi 2021-2029, in conformità a quanto disposto dal Regolamento (UE) 537/2014 ("Regolamento").

Il collegio Sindacale ricorda in via preliminare che:

• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El.En. nella sua qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, (il "CIRC"), è responsabile dell'intera procedura di selezione della Società di Revisione;
• spetta allo stesso il compito di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta motivata in relazione al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti e che ai sensi dell'art. 16, par. 2 e 5, del Regolamento tale proposta deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento e deve indicare espressamente la preferenza, debitamente giustificala, per una delle due;
• lo stesso CIRC ed il Consiglio di Amministrazione, hanno pertanto avviato la procedura di selezione della società di revisione (la "Società di Revisione") cui conferire l'incarico di revisione legale sopra indicato;
• anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 10 del Decreto e dall'art. 5 del Regolamento, è necessario ၊ procedere alla individuazione della Società di Revisione prima dell'inizio dell'anno precedente l'esercizio di scadenza dell'incarico, al fine di individuare correttamente l'esistenza dei requisiti di indipendenza;
• ai sensi dell'art. 13, comma 1, D.lgs., 27 gennaio 2010, n. 39, "…!'Assemblea, su proposta motivata dell'organo dì controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• il processo di selezione del revisore deve essere condotto secondo canoni di trasparenza, non discriminazione e apertura a una pluralità di offerte, nel migliore interesse delle società interessate, senza influenza di terze parti e senza applicazione di alcuna delle clausole menzionate nell'art. 16, par. 6, del Regolamento;
• -- il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nell'aprile 2018 ha emanato le nuove norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate contenenti la Norma Q.5.12. relativa alla responsabilità del Collegio della procedura volta alla selezione della società di revisione legale.

Anche in ossequio alle norme sopra richiamate, il Cda della Società ha approvato, in data 19.07.2019, la Procedura per il conferimento dell'incarico per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di El.En. S.p.a. e delle società del gruppo El.En. per il novennio 2021-2029 (la "Procedura") ai sensi della quale il Cda:

• ha istituito la commissione esaminatrice incaricata di esaminare le candidature delle Società di Revisione ("la Commissione Esaminatrice");
• ha approvato e inviato le richieste di offerta ("RdO") contenenti fra gli altri, i requisiti che le offerte e proposte delle società di revisione interessate devono soddisfare e quelli di indipendenza previsti dalla normativa vigente:
• ~ ha stabilito i criteri di selezione delle offerte ("I'Offerta" o "le Offerte") pervenute:
• ha individuato le società di revisione da invitare al procedimento di selezione e alle quali inviare la RdO come di seguito precisato.

La Richiesta di Offerta

Le RdO sono state inviate alle seguenti Società di revisione in quanto, tenuto conto delle rispettive caratteristiche qualitative e dei rispettivi network di appartenenza, rappresentano i principali operatori del mercato nazionale ed internazionale:

• EY S.p.a.
• KPMG S.p.a.
• PricewaterhouseCoopers S.p.a.
• BDO Italia S.p.a.

Le RdO contemplavano i seguenti servizi:

• l'incarico di revisione legale, ai sensi dell'articolo 14 del Decreto, del bilancio d'esercizio di El.En e del bilancio consolidato del Gruppo El.En. relativi agli esercizi1 2021-2029.
• l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2021 al 2029;
• l'incarico di revisione dei bilanci delle società del Gruppo da sottoporre a revisione come indicate nell'allegato alle stesse RdO, per gli esercizi 2021-2029;
• la relazione relativa alla c.d. "Dichiarazione di carattere non finanziario" ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio di El.En. e del bilancio consolidato del Gruppo El.En.;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di El.En. e controllate italiane soggette a revisione:
• espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e, in particolare, della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari rispetto ai contenuti del bilancio;
• verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di El.En.;
• verifica della avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF.

Nelle RdO per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti è stato anche precisato che l'incarico di revisione che verrà conferito da El.En. avrà durata novennale ed avrà inizio con lo svolgimento delle procedure di limited review relative alla semestrale del Gruppo al 30 giugno 2021 per concludersi con la revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2029 e firma della dichiarazione dei redditi e 770 relativi all'esercizio 2029, salvo eventuali modifiche che dovessero essere apportate alla normativa attualmente applicabile in materia.

Criteri di Selezione delle Offerte

ll Collegio Sindacale ha, quindi, identificato criteri di selezione dallo stesso ritenuti chiari ed oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e oggettività delle decisioni assunte.

² L'art. 17. comma 1 del Decreto prevede che "L'incarico di revisione legale ha la durata di revisione e di sette eseccizi per i revisori legdi. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico".

I criteri di selezione utilizzati per valutare le Offerte hanno riguardato sia elementi quantitativi che qualitativi, quali:

• a. la conoscenza della Società e del Gruppo ElEn;
• b. le caratteristiche della società di revisione e del suo network;
• c. metodologia e approccio di revisione
• d. composizione e qualità del team di revisione
• e. onorari complessivamente proposti per le diverse aree di intervento e le ore di lavoro indicate nei piani di revisione.

Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura e sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione summenzionati, il Collegio Sindacale ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

Più in particolare, in tale fase sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti, con specifica attenzione alla sussistenza del requisito di indipendenza e sono state acquisite informazioni in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi di eventuali rapporti di natura consulenziale intrattenuti dalle Società Offerenti e le altre società facenti parte delle loro reti, anche, al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza. Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato tra l'altro che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le
  • risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
  • le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli art. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente:
  • tutte le Società Offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico.

Esiti della selezione

Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura, "entro il 31 dicembre il CIRC di El.En. presenterà al Consiglio di Amministrazione della Società, ai fini della predisposizione da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione della relazione ill'Assemblea, una raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due". La società di revisione verrà scelta dalla assemblea degli azionisti fra quelle indicate dal Collegio Sindacale.

All'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi sopra illustrati, al termine del complessivo processo di selezione effettuato e documentato dalle carte di lavoro all'uopo predisposte, il Collegio Sindacale ha condiviso, all'unanimità, il proprio giudizio a favore delle Offerte presentate dalle società EY S.p.a. e PricewaterhouseCoopers S.p.a. formulando, nel dicembre 2019, una prima proposta all'assemblea degli azionisti.

Nel marzo 2020 la società ha quindi richiesto, alle due società di revisione sopra indicate, di predisporre la propria proposta contrattuale definitiva conforme all'offerta da ciascuna presentata, che tenesse conto, quanto ai contenuti descrittivi delle attività di revisione da svolgere, delle precisazioni richieste e fornite nel corso della procedura di selezione al fine di procedere, a valle di quelle che saranno le determinazioni della assemblea degli azionisti, alla stipula del contratto nei termini previsti.

In esito a tale richiesta, entrambe le società hanno quindi consegnato le proprie proposte contrattuali contenenti l'indicazione definitiva dei corrispettivi richiesti per l'espletamento dell'incarico ed il Collegio ha quindi predisposto l'odierna Proposta che conferma quella sopra citata formulata nel dicembre 2019,

Considerato che il Collegio deve esprimere una preferenza tra le due società proposte, è stato preso in considerazione il punteggio complessivo conseguito (costituito da una media ponderata dei giudizi relativi agli aspetti qualitativi e quantitativi) che è risultato lievemente migliore per EY S.p.a. anche in ragione del minor corrispettivo dalla stessa richiesto in presenza di caratteristiche qualitative pressoché equivalenti.

l corrispettivi finali indicati nelle proposte contrattuali relative all'incarico di revisione legale dei conti di Elen e per lo svolgimento dei servizi come sopra indentificati, risultano i seguenti:

• EY S.p.a. ha preventivato per ciascun esercizio un totale di 5.630 ore, per un corrispettivo globale di Euro 240.000,00;
• PricewaterhouseCoopers S.p.a. ha preventivato per ciascun esercizio un totale di 4.907 ore, per un corrispettivo globale di Euro 265.363,00.

Proposta del collegio sindacale all'assemblea degli azionisti di El.En. S.p.a.

Tutto ciò premesso il collegio sindacale di El.En. S.p.a.

• -- sulla base delle Offerte e delle Proposte contrattuali ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse;
• considerato il citato art. 16, par. 2 e 5, del Regolamento, secondo cui la proposta motivata del Collegio sindacale all'assemblea degli azionisti deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento;
• ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------possibili alternative per il conferimento dell'incarico debbano essere identificate nelle offerte contrattuali di EY S.p.a. e PricewaterhouseCoopers S.p.a.;
• ritenuto, infine, che la preferenza vada accordata, per le considerazioni tecniche sopra esposte, all'offerta di EY S.p.a.;

dichiara

che la proposta non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna clausola (o patto) volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti a determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile per quanto riguarda il conferimento dell'incarico di esecuzione della revisione legale dei conti della società, a un particolare revisore legale o impresa di revisione contabile;

propone

all'Assemblea degli Azionisti di El.En. S.p.A., ai sensi dell'art. 16, par. 5, del Regolamento nonché degli art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del Decreto, per l'incarico di revisione legale dei conti di El.En. S.p.A., per gli esercizi del novennio 2021 – 2029 le società EY S.p.a. e PricewaterhouseCoopers S.p.a.;

esprime

la propria preferenza in favore di EY S.p.a. la cui offerta e proposta contrattuale, all'esito della procedura di raccolta delle Offerte e selezione delle stesse svolta dal Collegio Sindacale, è risultata la migliore ed è stata ritenuta maggiormente in linea con le esigenze di El.En. S.p.A. e del suo gruppo.

Firenze 16 aprile 2020
Il Collegio Sindacale
Vincenzo Pilla
Paolo Caselli