El.En.

Governance Information • Mar 31, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EL.EN. S.P.A. ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 13 marzo 2025

Esercizio 2024

Sito internet: www.elengroup.com

INDICE

Sommario

INDICE 2
GLOSSARIO 5
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 11
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 11
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 11
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 11
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 12
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 12
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 12
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 14
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – ART. 1 CODICE 15
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 18
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis , comma 2 lett. d) e d-bis) TUF 20
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis,
comma 2, lett. d), TUF) 25
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Principio
X – Racc. 12, 18) 27
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 29
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (Principio VI; Racc. 5, 6, 7, 13, 14) 30
5.0. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE (Racc. 1, lett. f) 33
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) – Art. 3 (Principio XI, Racc. 11, 16, 17) 35
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE (Art. 4 Codice) 37
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37

7.2. COMITATO NOMINE (Racc. 19) 38
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ART. 5 CODICE 40
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 40
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 42
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI 43
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI – ART. 6 CODICE 45
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 46
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 46
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITOR 48
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001 49
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE 49
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 50
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 50
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 51
11.0 COLLEGIO SINDACALE 53
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 53
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d bis), TUF) 54
11.3 RUOLO 58
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 60
13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 62
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 66
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 67
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 68
TABELLE 69
TABELLA 1 – INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 70
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 71
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 72
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 73
ALLEGATI 74

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di
controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art.
123-bis, comma 2, lett. b), TUF 75

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di El.En. s.p.a..

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

c.c.: il codice civile.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a..

Emittente/Società: El.En. s.p.a..

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, al quale si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo: il gruppo di società controllate dall'Emittente.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione 2025 sul governo societario e gli assetti societari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice (pagine 3 e 4) relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Fino dalla ammissione nel 2000 delle proprie azioni ordinarie al mercato azionario MTA (già MTAX e, precedentemente, Nuovo Mercato) organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. è sempre stato intendimento della El.En., mantenere e perfezionare, compatibilmente con la propria organizzazione e la propria struttura, un sistema di governo societario allineato, a quanto suggerito e raccomandato dal Codice ed individuato come best practice, in quanto, valida e irrinunciabile opportunità di accrescere la propria affidabilità e reputazione nei confronti del mercato nonché di assicurare una guida in grado di assicurare un successo dell'Emittente e del Gruppo in continua evoluzione e duraturo nel tempo.

L'Emittente ha fatto parte, fin dalla istituzione nel 2004, del segmento Techstar e dal 2005 è quotata nel segmento Star.

Dal 9 dicembre 2016 a fine 2018 è stata inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star.

Successivamente è stata inclusa nel FTSE Italia Small Cap Index, segmento FTSE Italia Star salvo poi, alla fine del 2019, essere nuovamente inclusa FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star.

La corporate governance della El.En. è costituita da un organo di amministrazione, un organo di controllo e dall'organo assembleare.

In sede di adeguamento alle disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e successive modifiche e correttivi, gli azionisti di El.En. hanno scelto di conservare un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Attualmente, pertanto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione disciplinato, in tutti i suoi aspetti (composizione, funzionamento, compensi, poteri, rappresentanza della società), oltre che dalla normativa vigente, dagli articoli da 19 a 23 dello Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. . Essa è soggetta ad attività di controllo e vigilanza di un collegio sindacale disciplinato in tutti i suoi aspetti dall'art. 25 dello Statuto. La attività di revisione legale dei conti è svolta da una società scelta fra quelle iscritte nel relativo albo della CONSOB.

Il valore della capitalizzazione dell'Emittente negli ultimi tre esercizi, per tale intendendosi la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrate nel corso dell'anno è stata la seguente:

ANNO	GG.	MEDIA
2022	255	1.057.000.000
2023	253	911.000.000
2024	252	823.000.000

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2-ter Regolamento Emittenti Consob allora vigente l'Emittente, quindi, al 31 dicembre 2023 aveva perduto la qualifica di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater, 1) TUF dando comunicazione al pubblico in data 8 gennaio 2024 con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies Regolamento Emittenti Consob, della variazione della qualifica. Il relativo comunicato stampa è reperibile sul sito dell'Emittente www.elengroup.com (https://elengroup.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.html ).

Nel corso dell'Esercizio, considerato che l'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 ha modificato la soglia di capitalizzazione per la qualificazione delle PMI da 500 milioni a 1 miliardo di euro, la Consob ha aggiornato l'elenco delle PMI pubblicato sul sito il 25 gennaio 2024, inserendo l'Emittente, sulla base del nuovo criterio calcolato sulla base della capitalizzazione media nel corso del 2023, fra le società qualificabili come PMI a far data dalla data di entrata in vigore della Legge Capitali (27 marzo 2024). L'Emittente ne ha dato, comunque, notizia al pubblico in data 8 gennaio 2025 con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies Regolamento Emittenti Consob (https://elengroup.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.html)

Quanto alla qualificazione della Società ai fini delle definizioni del Codice, la capitalizzazione nell'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti è la seguente:

ANNO	CAPITALIZZAZIONE AL 30 DICEMBRE
2022	1138
2023	780
2024	936

Inoltre, non vi è alcun soggetto che disponga della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, neppure in via indiretta. Nessuno degli azionisti rilevanti ha comunicato la partecipazione a patti parasociali né la esistenza di tali accordi è nota alla Società.

L'Emittente non è pertanto, qualificabile, "società grande" e non è definibile "società a proprietà concentrata".

La presente Relazione è redatta tenendo conto del relativo format, X edizione, predisposto dal Comitato. A tale proposito e con riferimento ai richiami alla informativa richiesta dagli standard ESRS in tema di governance il presente documento contiene le stesse informazioni reperibili nel capitolo 1. INFORMAZIONI GENERALI della

rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024, pubblicata su base obbligatoria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ e sul sito www.elengroup.com sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

Per eventuali ulteriori aspetti che risultano più approfonditi nella rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 è fatto espresso richiamo all'interno della presente Relazione.

Il Consiglio

È l'organo di amministrazione, al quale spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per lo svolgimento della attività tesa al perseguimento dell'oggetto sociale nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

Il Consiglio persegue detti obiettivi attraverso una gestione responsabile che rispetta gli equilibri economici, sociali ed ambientali del contesto nel quale opera, integrando nelle strategie dell'Emittente e del Gruppo e nella politica di remunerazione traguardi legati al successo sostenibile e duraturo, che tengano conto dell'ambiente interno ed esterno in cui operano tutte le imprese del Gruppo.

Per la descrizione della mission dell'Emittente e dei profili relativi alla sua sostenibilità, si rinvia alla sezione "SBM 1 – Strategia, modello aziendale e catena del valore" della rendicontazione di sostenibilità pubblicata su base obbligatoria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ e sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

Maggiori informazioni sulle modalità di interpretazione di detto ruolo sono descritte nelle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di tale obiettivo nelle strategie (Sez. 4.1), nelle politiche di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo.

Il Consiglio attuale è stato eletto dalla Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024 e, a seguito di delibera del Consiglio in pari data, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del Consiglio, in tre comitati: per il controllo e rischi, le operazioni con parti correlate e la sostenibilità; per la remunerazione e quello per le nomine.

Ai sensi dell'art. 144-quater, Reg. Emittenti CONSOB la quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste di candidati a consiglieri di amministrazione è stata pari al 2,5% in conformità di quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale, dall'art. 144-quater Reg. Emittenti 11971 cit. e dalla determina dirigenziale CONSOB 31 gennaio 2024, n. 92.

Tre consiglieri sono stati eletti in quanto in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148-ter TUF e dell'art. 2 del Codice.

I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

I consiglieri delegati sono stati dotati, giusta delibera del Consiglio del 29 aprile 2024, disgiuntamente fra loro e con firma libera, di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, escluse soltanto le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi del disposto dell'art. 2381 c.c. e dello Statuto.

Il Consiglio scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2026 e dovrà essere quindi rinnovato dalla Assemblea che si terrà nel 2027.

Dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha istituito al suo interno i seguenti comitati composti, in maggioranza, da amministratori non esecutivi ed indipendenti, ai quali sono stati affidati i compiti descritti e disciplinati dai rispettivi appositi regolamenti:

a) comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore (di seguito anche "Comitato Nomine");

b) comitato per la remunerazione (di seguito "Comitato Remunerazione");

c) comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità (già comitato per il controllo interno e di seguito "Comitato Controllo e Rischi").

I regolamenti dei comitati ne disciplinano anche la composizione e il ruolo.

Essi, approvati in una prima versione il 5 settembre 2000, vengono rivisti periodicamente e in occasione di adeguamenti a nuove disposizioni normative e regolamentari o a riassetti organizzativi interni all'Emittente.

I comitati svolgono le funzioni descritte nelle relative Sezioni della Relazione.

Inoltre la società ha affidato a uno specifico comitato il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e il successo sostenibile (Sezione 6).

A far data dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha altresì designato un preposto al controllo interno. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è stato in un processo di continua evoluzione ampliato ed organizzato come descritto nel seguito della Relazione (Sezione 9) con l'obiettivo di preservare la integrità dell'Emittente e il Gruppo nell'ottica di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici anche di lungo periodo prefissati dal Consiglio.

Il Consiglio si riunisce con periodicità almeno trimestrale anche per garantire una adeguata informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dall'Emittente e dalle controllate, nonché, ove occorra, sull'esecuzione di operazioni con parti correlate o di particolare complessità e/o importanza, ed, infine, ogniqualvolta il presidente e/o i consiglieri delegati intendano condividere con l'intero Consiglio questioni e decisioni di propria competenza.

Gli amministratori dell'Emittente partecipano, quali componenti, agli organi amministrativi della maggior parte delle società controllate. Negli altri casi l'organo amministrativo delle controllate fornisce le più ampie informazioni necessarie per la definizione organizzativa dell'attività del Gruppo e la informativa contabile necessaria all'adempimento degli obblighi di legge: le controllate forniscono entro la fine del mese successivo alla chiusura del trimestre di riferimento tutte le informazioni necessarie per la predisposizione di un report economico e finanziario consolidato.

Le norme statutarie relative alla nomina degli amministratori, alla composizione del Consiglio e alle competenze riservategli – rispettivamente gli articoli 19, 21 e 22 - sono state modificate dalla Assemblea tenutasi in data 15 maggio 2007 al fine di adeguarle, per quanto necessario e non già previsto, al nuovo TUF e al Codice, poi adeguate con Assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010 alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27/2010 cit.. In tale occasione è stata attribuita al Consiglio anche la competenza ad avvalersi di quanto previsto dagli artt. 11 e 13 Regolamento Parti Correlate Consob in tema di operazioni con parti correlate urgenti.

Con Assemblea tenutasi il 15 maggio 2012 l'art. 19 dello statuto sociale è stato adeguato alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati. Esso riferendosi alla normativa vigente non ha avuto necessità anche a seguito delle modifiche introdotte all'art. 147-ter TUF come modificato dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 di essere modificato nella relativa parte.

Infine, la Assemblea del 15 maggio 2013 ha proceduto a rimuovere dal testo degli articoli 19 e 25 - disciplinanti il meccanismo di elezione, rispettivamente: il primo, dell'organo amministrativo; il secondo, dell'organo di controllo - il divieto di ritiro delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto alla presentazione delle proposte di nomina prima della effettiva adunanza assembleare. Con l'occasione, si è proceduto alla eliminazione di altri refusi presenti in detti articoli riferiti alla data di deposito/comunicazione della certificazione.

Per la descrizione particolareggiata si rimanda ai successivi, rispettivi, paragrafi contenuti nella parte della Relazione dedicata alle informazioni sulla adesione al Codice.

Quanto alla necessaria presenza di consiglieri c.d. indipendenti, che dal 2005 costituisce obbligo di legge, lo Statuto prevede tale obbligo in recepimento della prassi che l'Emittente, in ossequio alla disciplina del Codice, ha perpetuato fin dal 2000, anno di ammissione alla quotazione dei propri titoli.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo, al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo-contabile adottati dalla Società, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.

A tale organo spetta, altresì, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

L'attuale Collegio Sindacale, eletto con Assemblea del 29 aprile 2022, scade con la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Pertanto, la Assemblea convocata nel 2025 dovrà provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

Lo Statuto stabilisce un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza, per i candidati o gli eletti sindaci, la circostanza che essi ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché di coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti Consob (artt. 144-duodecies e ss.).

È stato inoltre specificato – a seguito di modificazione statutaria approvata dalla Assemblea del 15 maggio 2007 - nell'art. 25 dello Statuto, che già contemplava la elezione con voto di lista, che il sindaco effettivo estratto dalla lista di minoranza risultata prima è eletto presidente del collegio sindacale.

Infine, con Assemblea del 15 maggio 2012, la società ha adeguato l'art. 25 dello Statuto sociale alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati. Esso riferendosi alla normativa vigente non ha avuto necessità di essere nuovamente modificato a seguito di quanto introdotto nell'art. 147-ter TUF dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 .

Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Regolamento Emittenti Consob la quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta in occasione della ultima elezione per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è stata l'1%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, dall'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob e dalla Determinazione CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022.

Revisione legale dei conti

La revisione legale è affidata (ai sensi delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. 39/2010) a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB.

La Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2019 ha conferito per gli esercizi 2021-2029 alla società EY s.p.a. l'incarico ai sensi dell'art. 17 D. Lgs. 39/2010.

Internal dealing

Fino al 30 marzo 2006 per i soggetti definibili rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2.6.3 e 2.6.4. del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a." allora vigente l'Emittente aveva approvato - a far data dall'1 gennaio 2003 - un "Codice di comportamento" che, con riferimento alle operazioni compiute dagli stessi, disciplinava gli obblighi informativi e le modalità comportamentali da osservare al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato.

In virtù delle modifiche apportate al TUF dalla Legge comunitaria 2004 (L. 18 aprile 2005, n. 62), in recepimento della direttiva comunitaria sul market abuse, e della successiva attività di regolamentazione in attuazione emanata dalla Consob, dall'1 aprile 2006 la Società era tenuta ad uniformarsi a quanto previsto in materia di internal dealing rispettivamente dagli artt. 114, comma 7, TUF e da 152-sexies a 152-octies Regolamento Emittenti Consob.

Dal 1 aprile 2006, pertanto, è divenuto legge l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni eseguite da persone rilevanti, e da persone strettamente legate ad esse, su strumenti finanziari della Società e, conseguentemente, è abrogata la disciplina dell'internal dealing contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a..

A seguito di quanto sopra il codice di comportamento adottato nel 2003 dall'Emittente è stato sostituito da un nuovo documento - adottato il 31 marzo 2006 e poi successivamente modificato in data 13 novembre 2006 e in data 13 novembre 2015 - che oltre a riprodurre in modo organico gli obblighi di legge, prevede dei periodi di limitazione o divieto di compimento di operazioni da parte dei predetti soggetti.

Nel corso dell'esercizio 2016 e a seguito dell'entrata in vigore del Reg. U.E. 596/2014 è stato elevato, allineandolo alla nuova normativa, il periodo di divieto di compimento di operazioni su strumenti finanziari dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio 2017, il codice di comportamento è stato allineato alla nuova disciplina anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del Regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera, infatti, essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione.

Nel corso del 2019, il codice di comportamento è stato ulteriormente modificato precisando la estensione dei black-out period di cui all'art. 19 del Reg. UE 596/2014 anche ai 30 giorni precedenti la approvazione delle relazioni finanziarie trimestrali.

* * *

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 2.603.971,75 diviso in numero 80.121.900 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Il Consiglio, a seguito di delega ricevuta alla Assemblea del 12 maggio 2016 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c., ha attuato il Piano di Stock Option 2016-2025 descritto nella Relazione sulla gestione di corredo al bilancio 2022 sezione "STOCK OPTION OFFERTE AD AMMINISTRATORI, COLLABORATORI E DIPENDENTI" e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'Emittente www.elengroup.com (versione italiana) – sez. Governance – Documenti societari – Piano Stock Option 2016-2025.

Al 31 dicembre 2024 sono stati esercitati n. 733.003 diritti di opzione sugli 800.000 esercitabili nell'intero periodo di validità del Piano.

In data 20 luglio 2021 l'Assemblea ha approvato eliminazione del valore nominale espresso delle azioni e l'aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione, in rapporto di uno a quattro. Il frazionamento ha comportato, allora, un incremento delle azioni in circolazione da n. 19.929.586 a n. 79.718.344 azioni ordinarie, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse e preesistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 4 azioni ordinarie di nuova emissione. Il capitale sociale non ha subito variazioni in conseguenza dello stock split.

L'Assemblea ha di conseguenza approvato le modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale (commi 1-3-4) relativo al capitale sociale, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2328, 2346 e 2443 c.c. e la rettifica del Piano di Stock Option 2016-2025. Le operazioni di ritiro ed emissione delle azioni frazionate senza valore nominale espresso ha avuto inizio a partire dal 2 agosto 2021 con attribuzione di nuovo codice ISIN: IT0005453250.

Il Consiglio, a seguito di delega ricevuta dall'Assemblea del 15 dicembre 2022 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c., ha attuato, in data 15 marzo 2023, il Piano di Stock Option 2026-2031 descritto nella Relazione sulla gestione di corredo al bilancio 2023 sezione "STOCK OPTION OFFERTE AD AMMINISTRATORI, COLLABORATORI E DIPENDENTI" e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'Emittente www.elengroup.com (versione italiana) – sez. Governance – Documenti societari – Piano Stock Option 2026-2031.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle informazioni e dati disponibili al 31 dicembre 2024 risultano partecipare in misura rilevante (superiore al 5%) al capitale sociale dell'Emittente gli azionisti elencati nella allegata Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Quanto ai poteri speciali dello Stato il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56) disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni e nei settori di cui al Regolamento (UE) n. 452/2019 del Parlamento europeo e del Consiglio, istitutivo di un quadro per il controllo degli investimenti esteri diretti nell'UE. La disciplina prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i seguenti poteri speciali: imposizione di specifiche condizioni; veto all'adozione di delibere, atti od operazioni; opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Nessun meccanismo.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Nessuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Nessun accordo noto all'Emittente.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non vi sono accordi contenenti clausole di change of control.

Quanto alle disposizioni statutarie in materia di OPA, l'Assemblea con delibera del 13 maggio 2011 ha inserito fra le competenze del Consiglio, ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter, T.U.F., il potere di porre in essere manovre difensive in caso di offerta pubblica di acquisto ancorché in assenza di autorizzazione assembleare. Nessuna ulteriore previsione statutaria in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 13 settembre 2016 il Consiglio ha esercitato integralmente la delega conferitagli dalla Assemblea del 12 maggio 2016 ai sensi dell'art. 2443, c.c..

Per i dettagli si rinvia a quanto già detto sopra alla lettera a) della presente sezione in merito alla struttura del capitale sociale e ai riferimenti ivi riportati per la consultazione della relativa documentazione.

In data 27 aprile 2021 l'Assemblea aveva proceduto ad autorizzare l'acquisto di azioni proprie alle condizioni proposte dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi, per gli effetti e nei limiti previsti dagli artt. 2357 e 2357-ter cc. L'autorizzazione è scaduta in data 26 ottobre 2022.

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea ha proceduto, nuovamente, ad autorizzare la Società all'acquisto di azioni proprie alle condizioni proposte dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi, per gli effetti e nei limiti previsti dagli artt. 2357 e 2357 ter cc. L'autorizzazione è scaduta in data 26 ottobre 2024.

In data 29 aprile 2024 l'Assemblea ha proceduto, nuovamente, ad autorizzare la Società all'acquisto di azioni proprie alle condizioni proposte dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi, per gli effetti e nei limiti previsti dagli artt. 2357 e 2357 ter cc. L'autorizzazione scadrà in data 28 ottobre 2025.

Alla data del 13 marzo 2025 la Società detiene n. 35.970 azioni proprie.

La Assemblea del 15 dicembre 2022 ha deliberato, in sede ordinaria l'approvazione di un piano di incentivazione azionaria (cd. stock option) 2026-2031 riservato ad amministratori, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate ("Piano di Stock Option 2026-2031") e in sede straordinaria la delega al Consiglio ex art. 2443, II co., c.c., di aumentare, anche in più volte ed anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data della delibera, il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo da determinarsi dal Consiglio in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Tale aumento di capitale da deliberarsi, ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione previsto dalla legge a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla Assemblea del 15 dicembre 2022 è destinato a amministratori, a collaboratori e a dipendenti della Emittente e delle società da questa controllate.

Il Consiglio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c., in data 15 marzo 2023 ha esercitato parzialmente la delega dando attuazione al Piano di Stock Option 2026-2031 descritto nella Relazione sulla gestione di corredo al bilancio 2023 sezione sezione "STOCK OPTION OFFERTE AD AMMINISTRATORI, COLLABORATORI E DIPENDENTI" e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'Emittente www.elengroup.com. (versione italiana) – sez. Governance – Documenti societari – Piano Stock Option 2026-2031.

La prima tranche delle opzioni assegnate sarà esercitabile a partire dall'1 aprile 2026.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è capogruppo e non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c. * * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sez. 4.2);

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte TUF ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

* * *

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice, nelle sue diverse edizioni e versioni, dalla originaria del 1999, sin dalla ammissione, nel 2000, dei propri titoli alla quotazione sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., compatibilmente con la propria dimensione e struttura, in un processo di continua evoluzione percorso nella direzione del progressivo allineamento a quanto ivi suggerito e raccomandato.

La versione del Codice (2020) in virtù della quale si procede alla redazione della Relazione è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf

Le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma secondo, lettera a), TUF sono contenute nelle successive diverse, relative e pertinenti sezioni della Relazione.

* * *

Né l'Emittente, né sue controllate, sono soggette a disposizioni di legge non italiana che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – ART. 1 CODICE

A norma dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio è l'organo investito dei più ampi poteri per la gestione dell'impresa ed esso guida la Società perseguendone il successo sostenibile e esercitando i poteri attribuitigli dagli artt. 20 e 22 dello Statuto stesso.

In conformità a quanto disposto dai principi P.I. e P.II. del Codice, il Consiglio definisce le strategie della Società e del Gruppo - approvando un piano strategico triennale della Società e del Gruppo, elaborato tenendo conto dei temi rilevanti per la generazione del valore nel lungo temine ed integrato con gli obiettivi anche di carattere non economico relativi al successo sostenibile - e ne monitora l'attuazione.

Per la definizione del piano di sostenibilità, le attività eseguite e programmate e degli obiettivi che il Consiglio ritiene strategici in tale ambito si rinvia alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazionibilanci/ ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione "sostenibilità/documenti-report di sostenibilità". Al Consiglio sono riservati:

• a) l'esame e l'approvazione del piano strategico dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione del valore nel lungo termine (Racc. 1, lett. a) che viene effettuata con il supporto del Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di comitato per la sostenibilità;
• b) il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione, su base trimestrale, del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Racc. 1, lett. b);
• c) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni quegli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Racc. 1, lett. c);
• d) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo (Racc. 1, lett. d, prima parte);
• e) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 1, lett. d, seconda parte) (Sezione 9 per informazioni di dettaglio);
• f) la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, e));
• g) l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il consigliere delegato alla gestione delle informazioni societarie, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Racc. 1, lett. f)) (Sezione 5 per le relative informazioni).

Nel corso del 2021, il 5 marzo, il Consiglio ha approvato il piano di sviluppo 2021-2023 dell'intero Gruppo sia con riferimento al settore industriale sia con riferimento al settore medicale, il quale tiene in considerazione quale obiettivo primario il successo dell'attività aziendale nel medio e lungo termine, un focus da sempre centrale per la Società e il Gruppo prima che la sua versione più sociale e ambientalista divenisse la accezione pervasiva oggi in auge nel comune sentire. Centrali a tal proposito, sono giudicate dal Consiglio e tenute in considerazione: la valorizzazione delle risorse umane, la tutela dell'ambiente, gli investimenti in ricerca e sviluppo e l'elevata qualità dei prodotti, nonché la salvaguardia degli interessi e la creazione di valore per tutti gli stakeholder rilevanti (Racc. 1, lett. a). Nella definizione del piano il Consiglio ha definito e tenuto conto delle predette tematiche al fine di poter accettare ed affrontare le sfide e i rischi che l'attività sociale può a suo giudizio presentare nel periodo di riferimento (Racc. 1, lett. c).

In data 12 settembre 2023 il Consiglio ha approvato il piano di sostenibilità 2023-2027 consultabile sul sito www.elengroup.com nella sezione "Sostenibilità" (https://elengroup.com/sostenibilità/piano-sostenibilità).

In data 29 febbraio il Consiglio, anche ai fini di esprimere agli azionisti gli orientamenti sulla composizione qualiquantitativa del nuovo organo amministrativo che l'Assemblea è chiamata ad eleggere, ha approvato il nuovo piano strategico dell'intero Gruppo per il triennio 2024-2026 (Racc. 1, lett. b).

Quanto alla definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo il primo atto del Consiglio in scadenza con la approvazione del bilancio di esercizio 2026 è consistito nella attribuzione delle deleghe gestionali avvenuta a seguito della nomina in data 29 aprile del nuovo organo. Nella adunanza del 15 maggio il Consiglio ha proceduto alla valutazione della propria composizione, alla costituzione dei comitati endoconsiliari (Racc. 1, lett. d, prima parte) e alla nomina del segretario e delle varie funzioni nell'ambito della gestione della informazione societaria, del controllo interno, della tutela della salute e sicurezza nel luogo di lavoro, della tutela dei dati personali.

Inoltre il Consiglio – secondo quanto previsto dall'art. 20 B dello statuto sociale - si riunisce con cadenza almeno trimestrale al fine di garantire lo svolgimento della attività di indirizzo strategico e di verifica in relazione all'esercizio dei poteri delegati anche con riferimento alle controllate rilevanti e, fra queste, di quelle soggette ad attività di direzione

e coordinamento le quali annoverano fra i componenti dei rispettivi organi di amministrazione il consigliere delegato o il presidente, dell'Emittente.

La prevista periodicità delle riunioni ha, inoltre, lo scopo di assicurare la operatività del Consiglio in maniera informata e di valutare l'andamento della gestione su base trimestrale, analizzando le informazioni ricevute dagli organi delegati e dal direttore generale e i risultati conseguiti (Racc. 1, lett. b).

Nel corso delle adunanze il Consiglio riceve le informazioni dagli organi delegati, dal direttore generale e dagli altri dirigenti che vengano sentiti, e procede, ad ogni seduta consiliare deputata, alla approvazione di resoconti finanziari di periodo e, pertanto, almeno ogni tre mesi, al confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati. (Racc. 1, lett. b).

Nel corso delle adunanze il Consiglio viene anche informato, insieme al Collegio Sindacale sull'attività che viene svolta nell'esercizio dei poteri delegati, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite anche dalle controllate, su quelle in potenziale conflitto di interessi, con parti correlate e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla gestione d'impresa. La periodicità delle riunioni consiliari ha, infine, la funzione di consentire anche ai consiglieri non esecutivi di avere gli elementi necessari alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia dell'Emittente sia delle principali controllate, predisposto nel loro concreto operare dai consiglieri delegati con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Racc. 1, lett. d).

In attuazione delle funzioni attribuitegli, il Consiglio, attraverso la attività posta in essere e coordinata dal Comitato di Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale, nonché delle relazioni scritte presentate semestralmente dai preposti al controllo interno/internal auditor e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha valutato, per settori rispettivamente nelle sedute del 14 marzo (riferita alla attività del II semestre 2023: verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; aggiornamento e implementazione della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; attività svolte in ambito L. 262/05), dell'11 settembre (riferita al I semestre 2024: verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; aggiornamento del risk assesment integrato e della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; attività svolte in ambito L. 262/05), la adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consiglio, nell'ambito della attività ex L. 262/2005, ha proceduto anche per l'Esercizio a riesaminare e definire, sotto il profilo del rischio, i limiti della materialità e dell'errore tollerabile, il perimetro di intervento per la compliance, finalizzato alla identificazione delle società e dei processi in scope e alla revisione del risk rating associato al controllo. Si è proceduto quindi a curare l'aggiornamento, laddove necessario, delle procedure per le società in scope. Le società selezionate come rilevanti per l'Esercizio, oltre, naturalmente all'Emittente, sono: Deka Mela S.r.l., Cutlite Penta S.r.l., Quanta System S.p.a., Asclepion Laser Technologies GmbH, With US Co. Ltd, Penta Laser (Wuhan) Co. Ltd. e Penta-Laser (Zhejiang) Co., Ltd, Penta Laser Technology (Shandong) Co., Ltd. La società Esthelogue S.r.l. è selezionata come rilevante solo ai fini della esecuzione di specifici test su singole, specifiche, aree di bilancio.

Le risultanze delle attività svolte durante l'anno e dei test eseguiti sono riepilogate in relazioni scritte che sono state, come di consueto, consegnate ed illustrate al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in veste di comitato per il controllo interno nelle riunioni periodiche.

L'art. 20 dello Statuto riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso (Racc. 1 lett. e) o le società controllate, nonché su operazioni in potenziale conflitto di interessi, su quelle con controparti correlate, e su quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa. A tal proposito il Consiglio ha formalizzato all'atto dell'insediamento, il 15 maggio i criteri generali per la individuazione delle operazioni di significativo rilievo recependo quelli già approvati dal Consiglio uscente in data 12 novembre 2021 (Racc. 1, lett. e)).

Il Consiglio sino dal 2007 ha adottato una procedura per la gestione delle informazioni societarie. Per ogni approfondimento in merito si rinvia alla Sezione 5 della Relazione (Racc. 1, lett. f).

Si rinvia alle rispettive sezioni della Relazione per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione (Sezione 7), politica di remunerazione (Sezione 8) e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9).

Nel corso dell'Esercizio, in vista del rinnovo dell'organo, il Consiglio ha proceduto in sede di diffusione di orientamento agli azionisti per il rinnovo dell'organo amministrativo a esprimersi sulla dimensione, composizione, nomina e durata della carica del consiglio. Mentre nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario diverso (Racc. 2).

Il Consiglio ha adottato, nel 2021, un documento di formalizzazione della politica di dialogo con la generalità degli azionisti (Racc. 3). Per ogni informazione si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Per le informazioni richieste dagli standard ESRS relative ai ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo si rimanda alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (paragrafo "GOV 1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" e paragrafo "GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" all'interno del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI") pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione "Sostenibilità/Documenti-Report Di Sostenibilità".

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina dei componenti il Consiglio avviene con voto di lista ed è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto.

Tale articolo è stato più volte modificato in adeguamento ai ripetuti interventi legislativi e regolamentari in materia. Dapprima è stato modificato dalla Assemblea straordinaria tenutasi in data 15 maggio 2007 in adeguamento a quanto previsto dall'art. 147-ter comma 1 TUF e dal Regolamento Emittenti Consob, poi da quella tenutasi in data 28 ottobre 2010 in adeguamento all'art. 147-ter comma 1-bis introdotto dall'art. 3 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, da quella tenutasi in data 15 maggio 2012 in adeguamento all'art. 147-ter, comma 1-ter, nonché delle disposizioni di attuazione di cui all'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob, in relazione al rispetto dell'equilibrio fra generi, sia nella formazione delle liste di candidati sia nella composizione dell'organo risultato eletto, nonché nel caso di sostituzione di componenti eventualmente cessati.

Si era inoltre già proceduto, prima della introduzione dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, al fine di soddisfare l'interesse della generalità degli azionisti a conoscere le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, ad anticipare con previsione statutaria il termine di deposito delle liste (come previsto dal Codice 2006 6.C.1.).

Infine l'Assemblea tenutasi il 15 maggio 2013, stante la mutata legislazione e regolamentazione in materia di legittimazione all'esercizio del diritto di presentazione delle liste di candidati a seguito del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha rimosso dal testo dello statuto il divieto di ritiro delle certificazioni prima della adunanza assembleare.

Attualmente esso, in tema di nomina e composizione, recita:

"Art. 19 – Organo amministrativo – (… omissis …) Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione: a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;

b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta;

un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.

Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.

Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a

18

maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati. (… omissis…)"

Lo Statuto attualmente non prevede la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

La Consob con determina del 31 gennaio 2024, n. 92 ha fissato nel 2,5% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo per la stagione assembleare 2024.

Con determina del 28 gennaio 2025, n. 123, ha confermato nel 2,5% tale quota per la stagione assembleare 2025.

In occasione della pubblicazione dell'avviso di convocazione relativo alla Assemblea chiamata a eleggere l'organo amministrativo l'Emittente fa espressa menzione nel testo integrale di quanto raccomandato dalla CONSOB nella comunicazione n. DEM/9017893 del 26-2-2009 in ordine alla necessità da parte di coloro che intendessero presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attestasse l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detenessero, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF.

Oltre a quanto espressamente previsto dal TUF e relativa normativa di attuazione vigente e dall'art. 19 dello Statuto, l'Emittente non è soggetta a ulteriori norme speciali in materia di composizione del Consiglio in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti.

Il ruolo del Consiglio e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori sono illustrati nella sezione 7 della Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis , comma 2 lett. d) e d-bis) TUF

Il Consiglio è composto di sette componenti: tre amministratori esecutivi e quattro non esecutivi, tutti sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V).

Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa (tre), degli amministratori non esecutivi (quattro) è indipendente (Principio VI).

Attuale composizione

Il Consiglio attuale è così composto:

Qualifica	Nome	Genere	Anno di nascita	Ruolo	Anno di prima elezione dalla ammissione alla quotazione
Presidente e Consigliere Delegato	Gabriele Clementi	M	1951	Esecutivo	2000
Consigliere Delegato	Andrea Cangioli	M	1965	Esecutivo	2000
Consigliere	Roberta Pecci	F	1972	Non Esecutivo	2024
Consigliere	Alberto Pecci	M	1943	Non Esecutivo	2002
Consigliere	Fabia Romagnoli	F	1963	Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter TUF e dell'art. 2 del Codice	2015
Consigliere	Giovanna D'Esposito	F	1969	Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter TUF e dell'art. 2 del Codice	2024
Consigliere	Michele Legnaioli	M	1964	Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter TUF e dell'art. 2 del Codice	2000

Il numero dei componenti è stato fissato in sette dalla Assemblea del 29 aprile 2024 che ha eletto l'attuale Consiglio.

Esso scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2026.

A seguito di propria delibera assunta il 29 aprile dopo la chiusura dei lavori assembleari, il Consiglio risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del Consiglio, in tre comitati: per il controllo e gestione rischi, le operazioni con parti correlate e la sostenibilità; per la remunerazione; per le nomine.

Il Consiglio è stato eletto estraendone i componenti dalle sole due liste presentate.

Le liste sono state depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno antecedente la data fissata per la prima convocazione dell'Assemblea.

La lista n. 1 è stata presentata dall'azionista Andrea Cangioli, titolare, all'atto del deposito, di complessive n. 11.804.752 azioni pari al 14,774% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 marzo 2024. La lista n. 1 conteneva i seguenti sette candidati:

1) Gabriele Clementi nato a Incisa Valdarno (FI) l'8 luglio 1951, residente in Firenze, Via Bardelli 27, Codice Fiscale CLMGRL51L08E296Z, cittadino italiano – candidato quale presidente del consiglio di amministrazione;

2) Andrea Cangioli nato a Firenze il 30 dicembre 1965, residente in Firenze, Via delle Campora 17, Codice Fiscale CNGNDR65T30D612C, cittadino italiano – candidato quale consigliere;

3) Fabia Romagnoli nata a Prato il 14 luglio 1963, residente in Prato, Via del Colle, 17, codice fiscale RMGFBA63L54G999D, cittadina italiana – candidato quale consigliere indipendente;

4) Michele Legnaioli nato a Firenze il 19 dicembre 1964, residente in Impruneta (FI), Via Quintole per le Rose 43, codice fiscale LGNMHL64T19D612T, cittadino italiano – candidato quale consigliere indipendente;

5) Alberto Pecci nato a Pistoia il 18 settembre 1943, residente in Firenze, Via delle Campora, 7/e, codice fiscale PCCLRT43P18G713K, cittadino italiano – candidato quale consigliere;

6) Roberta Pecci nata a Firenze il 14 febbraio 1972, residente in Firenze, Corso Italia, 24 – codice fiscale PCCRRT72B54D612H, cittadina italiana - candidata quale consigliere;

7) Daniela Toccafondi nata a Prato il 18 luglio 1962, residente in Prato, via San Giusto, 8/T, codice fiscale TCCDNL63L58G999B, cittadina italiana – candidata quale consigliere indipendente;

Da tale lista n. 1, che ha ricevuto il voto favorevole del 70,317626% del capitale presente in Assemblea pari al 55,269391 % del capitale sociale, sono stati estratti il presidente Gabriele Clementi e i cinque, seguenti, ulteriori consiglieri: Andrea Cangioli, Alberto Pecci, Roberta Pecci, Fabia Romagnoli, Michele Legnaioli.

La lista n. 2 è stata presentata dal seguente gruppo di azionisti: Algebris UCITS Funds plc - Algebris Core Italy Fund; Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund, comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Azioni Italia; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav – Comparti Italia e Made in Italy, nonché in qualità di Alternative Investment Fund Manager di Kairos Alternative Investments S.A. Sicav - Renaissance Eltif; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, rappresentanti complessivamente n. 3.637.033 azioni, pari al 4,37854% del capitale sociale.

La lista n. 2 conteneva i seguenti 2 candidati:

1) Giovanna D'Esposito, nato/a a Vico Equense, il 22/10/1969, codice fiscale DSPGNN69R62L845B, residente in S.Agnello, Via Maiano 26;

2) Stefano Cleto Belletti, nato/a a Milano, il 27.09.1967, codice fiscale BLLSFN67P27F205W, residente in Milano, via Rosellini, n. 5.

Da tale lista n. 2, che ha ricevuto il voto favorevole del 29,572097% del capitale presente in Assemblea pari al 23,243558% del capitale sociale, è stata estratta la consigliera indipendente Giovanna D'Esposito.

La composizione del Consiglio è stata eseguita in conformità di quanto previsto dall'art. 147-ter TUF e dall'art. 19 dello Statuto, estraendo sul numero dei sette componenti determinato dalla Assemblea, i primi sei consiglieri dalla lista n. 1 e un consigliere, il primo, dalla lista n. 2. Esso inoltre è stato composto nel rispetto dell'equilibrio fra i generi rappresentati.

Fra le liste presentate non sono stati dichiarati rapporti di collegamento dagli azionisti che le hanno depositate.

Si riportano di seguito, in sintesi, i profili dei componenti del Consiglio:

GABRIELE CLEMENTI – presidente e consigliere delegato - nato a Incisa Valdarno (Firenze) l'8 luglio 1951. Laureato in Ingegneria Elettronica presso la Università degli Studi di Firenze nel 1976 con la quale ha collaborato fino al 1981 impegnandosi contemporaneamente nella costituzione insieme alla Sig.ra Bazzocchi di un centro di sperimentazione applicazione di apparecchiature biomedicali. Nel 1981, insieme alla compianta Sig.ra Barbara Bazzocchi, ha fondato l'Emittente nella forma di società in nome collettivo. Da allora si dedica a tempo pieno alla conduzione e gestione dell'Emittente e del gruppo all'interno del quale riveste diverse cariche societarie. Dal 1989, anno di trasformazione dell'Emittente in società a responsabilità limitata, è presidente del consiglio di amministrazione.

Nel 2017 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.

Dal 2000 è anche consigliere delegato e consigliere di alcune società del gruppo.

ANDREA CANGIOLI – consigliere delegato - nato a Firenze il 30 dicembre 1965. Laureato nel 1991 al Politecnico di Milano in Ingegneria delle Tecnologie Industriali a indirizzo Economico-Organizzativo, dal 1992 è consigliere di

amministrazione di El.En. s.r.l. e dal 1996 consigliere delegato dell'Emittente e presidente o consigliere di numerose società del gruppo.

ALBERTO PECCI – consigliere non esecutivo - nato a Pistoia il 18 settembre 1943. Laureato in Scienze Politiche, dopo una breve esperienza lavorativa alla B.N.L. U.S.A. si è dedicato al Lanificio Pecci, di cui è presidente come delle altre società del gruppo tessile che a quella fanno capo. Cavaliere del Lavoro dal 1992, è stato prima Vice Presidente (1988- 1993) poi Presidente (1993-2002) de La Fondiaria Assicurazioni; ha fatto parte dei consigli di amministrazione di Mediobanca s.p.a. (come vicepresidente non esecutivo), delle Assicurazioni Generali, di Banca Intesa e di Alleanza Assicurazioni.

Consigliere non esecutivo dell'Emittente dal 2002.

FABIA ROMAGNOLI - consigliere indipendente – nata Prato il 14 luglio 1963. Laureata in Farmacia, ha maturato numerose esperienze professionali, fra le quali dal 2006 al 2012 la appartenenza alla Commissione Formazione dell'Unione Industriale Pratese (Confindustria), per il 2012 e 2013 la delega della Unione Industriale Pratese all'internazionalizzazione, dal 2013 la presidenza della Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, dal 2021 è vicepresidente di Confindustria Toscana Nord con delega alla sostenibilità.

Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2015.

ROBERTA PECCI – consigliere non esecutivo – nata a Firenze il 14 febbraio 1972. Laureata in Ingegneria Elettronica, ha maturato numerose esperienze professionali fra nell'ambito della gestione di storiche aziende operanti nel settore della produzione di filati pregiati e di appartenenza a consigli di amministrazione di società quotate anche in qualità di consigliere indipendente, dal 2018 è membro del consiglio generale di Confindustria Toscana Nord e dal 2019 consigliere di amministrazione della scuola internazionale Polimoda di Firenze. Consigliere non esecutivo dell'Emittente dal 2024.

GIOVANNA D'ESPOSITO – consigliere indipendente – nata a Vico Equense il 22 ottobre 1969. Laureata in Ingegneria Meccanica, ha maturato numerose esperienze professionali in settori tecnologici quale Senior Executive e consigliere specializzato nella scalabilità e gestione di piattaforme tecnologiche B2C in contesti regolatori complessi e ha maturato esperienza in aziende quotate, supportate da private equity, scaleup e startup. Fino al 2022 è stata General Manager per il Sud Europa di Uber. E' consigliere indipendente in due consigli di amministrazione. Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2024.

MICHELE LEGNAIOLI – consigliere indipendente - nato a Firenze il 19 dicembre 1964. Ha maturato numerose esperienze professionali, fra le altre, quale presidente di Fiorentinagas s.p.a. e Fiorentinagas Clienti s.p.a., del Gruppo Giovani Industriali di Firenze, vicepresidente nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal maggio 2003 membro della Giunta di Confindustria, e poi, dal 28 aprile 2004 fino al 2010 presidente della società Aeroporto di Firenze s.p.a., quotata alla Borsa Italiana.

Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2000.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con delibera del 14 novembre 2017 il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato Nomine, formulata a seguito di adunanza del 10 novembre 2017, conclusiva di un percorso iniziato all'inizio dell'esercizio 2017, la formalizzazione delle Politiche applicate in materia di composizione degli organi di El.En. s.p.a. (di seguito "Politica di Composizione e Diversità") ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, TUF.

Con delibera del Consiglio del 5 marzo 2021 in vista della pubblicazione in pari data degli orientamenti ai fini della elezione del nuovo organo amministrativo da parte della Assemblea 2021 si è proceduto, su proposta del Comitato Nomine, a elevare a sette il numero dei consiglieri. Ne è scaturita la modifica che è stata eseguita alla Politica di Composizione e Diversità al fine di tenere in considerazione delle valutazioni eseguite in relazione alla consistenza numerica del Consiglio e delle modifiche apportate all'art. 147-ter T.U.F. dall'art. 58-sexies, comma 1 del D.L. n. 124 del 26.10.2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19.12.2019 e poi dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 e di quanto previsto dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 in relazione all'innalzamento da un quinto a due quinti della quota necessaria negli organi di amministrazione e controllo del genere meno rappresentato.

Con delibera del Consiglio del 29 febbraio 2024 in vista della pubblicazione, in data 1 marzo, degli orientamenti ai fini della elezione del nuovo organo amministrativo da parte della Assemblea 2024 si è proceduto, su proposta del Comitato Nomine, a mantenere in sette il numero dei consiglieri e ad apportare alcune integrazioni alla Politica di Composizione e Diversità sottolineando, sotto il profilo qualitativo, la necessità di competenze specifiche nell'ambito della sostenibilità ESG e responsabilità sociale, di attitudini e qualità che, oltre alla indipendenza di pensiero e integrità morale coniugate a buon senso e capacità di giudizio, la collaboratività e l'equilibrio, rivelino la capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione del business.

Oltre al rispetto della legge e delle varie normative secondarie applicabili, gli obiettivi perseguiti dall'Emittente nella definizione della Politica di Composizione e Diversità sono quelli di:

a) assicurare una efficace gestione dell'Emittente e del Gruppo;

b) creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

c) rendere sostenibile l'attività dell'Emittente e del Gruppo nel medio-lungo periodo nel rispetto degli stakeholder.

Consiglio

In relazione al Consiglio, la Politica di Composizione e Diversità, oltre alle previsioni, in termini quantitativi, espresse dall'art. 19 dello Statuto - e riportate nel paragrafo 4.2. che precede - e alla indicazione che l'attuale consistenza numerica del Consiglio (7 componenti) assicuri sia la dialettica sia la efficiente capacità deliberativa, in termini qualitativi auspica che in esso siano presenti soggetti:

1) pienamente consapevoli dei compiti e responsabilità inerenti la carica e dei poteri e obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;

2) dotati di competenze e professionalità, diversificate, adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali dell'Emittente, dovendosi considerare, al riguardo, sia le conoscenze teoriche acquisite nel corso del relativo percorso di formazione sia l'esperienza pratica maturata.

Si ritiene che sia un indicatore sufficiente di professionalità necessaria per sedere nel Consiglio, che essi possiedano una buona conoscenza ed esperienza preferibilmente in almeno due delle seguenti aree:

• esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale: acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di dimensioni, articolazione e geolocalizzazione analoghe a quelle che compongono il Gruppo;

• capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio elaborati e redatti secondo le normative applicabili all' Emittente e al Gruppo: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese quotate o di grandi dimensioni, esperienze professionali o di insegnamento universitario;

• competenza in ambito corporate (controllo interno, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze di auditing o di controllo di gestione svolte all'interno di imprese quotate o di rilevanti dimensioni, esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

• conoscenza dei mercati esteri di sbocco del Gruppo: acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese o gruppi a vocazione internazionale e di settore analogo a quello del Gruppo;

• conoscenza dei meccanismi di mercato nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese del settore tecnologico di appartenenza del Gruppo;

• conoscenze tecniche nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività pluriennali svolte presso imprese dello stesso settore tecnologico di El.En. s.p.a..

• competenze specifiche nell'ambito della sostenibilità ESG e responsabilità sociale: acquisita attraverso attività svolte all'interno di imprese quotate o di rilevanti dimensioni, esercizio di attività professionali e istituzionali o di insegnamento universitario.

Il Consiglio raccomanda che tutte le aree di competenza sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo, in quanto ritiene che la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicuri la complementarietà dei profili professionali e, quindi, favorisca l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Si ritiene, in particolare, che la diversificazione delle competenze faccia sì che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad analizzare le diverse tematiche e questioni da prospettive diverse nell'ottica di alimentare la dialettica consiliare, strumento essenziale per perseguire idonee strategie e assicurare un governo efficace dell'Emittente e del Gruppo.

Quanto ai consiglieri qualificabili come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF e dell'art. 2 del Codice è opportuno che almeno uno di essi possegga una qualificata esperienza per presiedere organi di controllo o comitati per i controlli interni e rischi di società quotate di dimensioni analoghe alla El.En. s.p.a. o che abbia militato in organi amministrativi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui la Società si espone nel suo percorso verso un successo sostenibile;

3) di caratteristiche personali coerenti con le esigenze di buon governo societario, con ciò richiedendosi che ricorrano una serie di requisiti soggettivi idonei ad assicurare l'efficiente funzionamento dell'organo di appartenenza.

A tal proposito si ritengono rilevanti le seguenti attitudini e qualità:

• indipendenza di pensiero e integrità morale coniugate a buon senso e capacità di giudizio;

• capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione del business;

• capacità di trovare un punto di equilibrio con le opinioni degli altri amministratori e gestire i conflitti in modo costruttivo; - condivisione del piano strategico di impresa sostenibile come delineato da El.En. sostenendo gli amministratori esecutivi nella sua attuazione;

• attitudine a collaborare;

4) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa e di quanto deliberato dalla Emittente in merito. A tal proposito si veda quanto deliberato dal Consiglio in relazione al cumulo di incarichi;

5) diversificati in genere – nel senso che almeno due quinti dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato – al fine di apportare in Consiglio una diversa visione e approccio alle varie tematiche e alla gestione latamente intesa dell'Emittente.

Si ritiene infatti che a prescindere dalle prescrizioni normative e regolamentari, la diversificazione di genere, praticata da El.En. s.p.a. fin dalla sua fondazione nel 1981, assicuri che la diversa indole e metodo di approccio delle problematiche che caratterizzano, inequivocabilmente, il genere maschile e femminile contribuiscano efficacemente ad una equilibrata gestione dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre la presenza di generi diversi in seno al Consiglio aumenta la percezione delle esigenze provenienti dai diversi generi di cui è composta la intera organizzazione aziendale e agevola la adozione di misure atte a promuovere pervasivamente la parità di trattamento e di opportunità nell'intero Gruppo;

6) diversificati in età allo scopo di arricchire la dinamica consiliare delle peculiarità in termini di analisi e gestione delle varie tematiche in relazione al grado di esperienza maturato e alle capacità di iniziativa e propositività possedute;

7) che siano dotati dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies TUF;

8) che non si trovino in posizione di incompatibilità c.d. di interlocking, ovvero che non siano amministratori delegati di altra società italiana quotata non appartenente al Gruppo e nella quale sia amministratore uno dei consiglieri delegati di El.En. s.p.a..

I requisiti sopra descritti devono essere posseduti sia dai componenti esecutivi sia da quelli non esecutivi i quali sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

L'autorevolezza e la professionalità dei componenti non esecutivi devono essere adeguate all'assolvimento di compiti sempre più determinanti per la sana e prudente gestione dell'Emittente e del Gruppo: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga adeguata conoscenza del business nel quale opera la Emittente, delle dinamiche del mercato nella quale essa opera, della regolamentazione delle società quotate e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi e del conflitto di interesse.

Infine, in virtù di quanto previsto dall'art.147-ter, comma 4, TUF, dall'art. 2 del Codice e - in quanto El.En. appartiene al segmento STAR di Borsa Italiana - dall'art. 2.2.3 Regolamento Mercati lett. m) e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Mercati, il Consiglio deve includere fra i suoi componenti un congruo numero di amministratori indipendenti: almeno 2 fino a 8 componenti; almeno 3 da 9 a 14 componenti; almeno 4 oltre i 14 componenti.

Collegio Sindacale

Si rinvia a quanto illustrato sub Sezione 11.2 in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Le modalità di attuazione della Politica di Composizione e Diversità descritta consistono nell'esprimere agli azionisti in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo orientamenti coerenti con tale politica e nel verificare in sede di prima adunanza dopo la elezione il rispetto della stessa in termini di composizione e poi, ciclicamente, ogni tre anni in sede di autovalutazione del Consiglio e di anno in anno in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio e dei consiglieri indipendenti, il rispetto della stessa in termini di funzionamento.

Quanto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, la valutazione viene fatta avendo riguardo al risultato sia in termini finanziari sia di sostenibilità dell'Emittente e del Gruppo in sede di valutazione del raggiungimento degli obiettivi all'atto della approvazione del consuntivo della remunerazione incentivante spettante agli amministratori destinatari e al direttore generale.

Quanto alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno della intera organizzazione aziendale e al monitoraggio della corretta attuazione, il Gruppo riconosce la necessità di valorizzazione di principi quali l'integrazione della diversità e la parità di genere come forme di tutela della persona all'interno dei luoghi di lavoro: tali valori sono promossi in primo luogo all'interno del Codice Etico adottato fino dal 2006 e attraverso il quale l'Emittente e tutte le società del Gruppo si impegnano a garantire ai propri dipendenti equità di trattamento e valorizzazione della persona.

Alla chiusura dell'Esercizio la forza lavoro è rappresentata per il 24% da donne, valore che sale al 34% se si considera la sola categoria degli impiegati; nella categoria del top management (dirigenti e quadri) la copertura del ruolo da parte del genere femminile è passata dal 18% al 22%.

Per quanto riguarda la qualifica di operaio, il carattere prevalentemente produttivo delle attività del Gruppo determina, una maggiore incidenza di lavoratori uomini.

In tale ottica il Gruppo El.En. ha avviato a partire dal 2021 un procedimento di screening e monitoraggio in merito a (i) candidature spontanee ricevute, (ii) colloqui svolti e (iii) effettive assunzioni ripartite per reparto e per genere allo scopo di verificare se la percentuale di assunzioni femminili sia in linea con la percentuale di donne che hanno inviato la propria candidatura e sostenuto un colloquio.

Alla luce dei dati raccolti emerge che nel 2024 le candidature spontanee ricevute da donne sono state pari al 28% circa delle candidature totali ricevute. A queste sono poi seguiti 1747 colloqui, di cui 439 sostenuti da donne: il dato, pari al 25% del totale delle interviste effettuate, risulta allineato alle candidature ricevute. Il Gruppo nell'anno ha poi finalizzato 414 assunzioni, di cui 86 sono state donne (pari al 21%).

In attuazione dei principi generali contenuti nel Codice Etico, il Consiglio ha approvato in data 14 novembre 2022 e, poi, aggiornato con delibera del 31 gennaio 2025 una "Politica sulla Diversity" (disponibile sul sito dell'Emittente: https://elengroup.com/etica/) con l'intento di compiere ulteriori passi in avanti nel processo di promozione della parità di trattamento e opportunità, che è stata recepita da tutte le società controllate e divulgata a tutti i dipendenti.

Nel corso dell'Esercizio si è proceduto ai lavori preparatori dell'integrazione della politica che hanno portato agli inizi dell'esercizio in corso alla approvazione della versione aggiornata.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla rendicontazione di sostenibilità pubblicata su base obbligatoria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ e sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società (Racc. 15)

Il Consiglio, con delibera del 5 marzo 2021, anche al fine di fornire indicazione agli azionisti chiamati a nominare il nuovo organo amministrativo nella Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, a parziale modifica di quanto deciso in passato, ha stabilito che i propri consiglieri, anche non esecutivi, non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di tre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Tale delibera, che ha ridotto rispetto ai limiti previsti in passato il numero di incarichi (passando da cinque a tre) e ha esteso il limite anche ai consiglieri non esecutivi, deriva da valutazioni eseguite in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, la loro eventuale appartenenza al Gruppo, le sfide che le conseguenze dei recenti eventi legati alla pandemia da Covid 19 presentano a tutti gli operatori economici.

In occasione del rinnovo del Consiglio attualmente in carica, con delibera del 29 febbraio, anche al fine di fornire indicazione agli azionisti chiamati a nominare il nuovo organo amministrativo, ha confermato che i propri consiglieri non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di tre società quotate.

Per quanto riferito alla Emittente, al 31 dicembre 2024 nessuno dei consiglieri in carica viola il limite di cumulo massimo stabilito.

Per approfondimenti relativi alla composizione del Consiglio di Amministrazione si faccia riferimento alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (paragrafo "GOV 1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" e paragrafo "GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" all'interno del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI") pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/

ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio sono contenute nell'art. 20 dello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. ("Il Regolamento del Consiglio") approvato dal Consiglio nella seduta del 13 novembre 2020 con decorrenza dall'1 gennaio 2021 (Racc. 11).

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati endoconsiliari è disciplinato dai rispettivi regolamenti approvati e adottati dal Consiglio fino dal 5 settembre 2000 (Racc. 11). Per i contenuti dei regolamenti dei comitati si rinvia alle relative rispettive sezioni della Relazione.

Quanto al Consiglio, l'art. 20 dello Statuto, che qui si intende integralmente richiamato e che è disponibile sul sito dell'Emittente, regola il ruolo del Presidente anche nella fase di informativa preconsiliare, le modalità di convocazione, costituzione e di tenuta delle riunioni, la verbalizzazione, la delega di poteri, l'informativa alla Assemblea.

Il Regolamento del Consiglio, richiamate le modalità di convocazione previste dallo Statuto, prevede e regola il ruolo del segretario e contiene la formalizzazione della procedura, già osservata dall'Emittente, per una efficace gestione dell'informativa pre-consiliare, anche nella formazione comitati (Principio IX). Esso, infatti prevede (artt. 4 e 5) le modalità e tempistiche di preparazione e messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci delle informazioni e della documentazione di supporto utili affinché il Consiglio o il comitato si esprima con cognizione di causa e consapevolezza sulle materie proposte all'ordine del giorno e sottoposte all'esame ed approvazione.

Concretamente, per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, si procedeva fino al 2019 ad un invio brevi manu o via e-mail a tutti i consiglieri e ai componenti del Collegio Sindacale della documentazione a corredo degli argomenti proposti alla trattazione nell'ordine del giorno oggetto della convocazione.

Nel corso del 2019, su impulso del Presidente si è proceduto alla implementazione di un sistema di messa a disposizione della necessaria documentazione mediante una dedicata piattaforma digitale utilizzata per disporre di un efficace sistema di comunicazione, tempestiva, completa e riservata tale da garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e contemporaneamente la tempestività e completezza dei flussi informativi.

Tale ambiente virtuale prevede un accesso riservato per ogni consigliere e sindaco e protetto da credenziali di autenticazione personali e diverse per ciascun soggetto autorizzato all'ingresso. Il sistema prescelto traccia l'identità, il giorno e l'ora della attività di consultazione della documentazione.

La documentazione della quale, a giudizio dell'Emittente, vada preservata la stretta riservatezza non è scaricabile ma solo consultabile a video.

Oltre a consiglieri e sindaci, hanno accesso all'ambiente virtuale il segretario del Consiglio, l'internal auditor e il FGIP, anche consigliere delegato. Quest'ultimo può così monitorare le attività svolte e i documenti resi disponibili.

La documentazione di supporto viene raccolta, preparata e predisposta dal segretario del Consiglio, su mandato del Presidente e con l'ausilio delle funzioni preposte. Il segretario cura che la informativa sia inserita nell'ambiente virtuale appena essa sia disponibile e, quindi, a seconda della natura del documento: a far data dalla data di convocazione della riunione e in ogni caso entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di convocazione in via di urgenza o ipotesi eccezionali nelle quali la documentazione non sia ancora disponibile nei tempi previsti.

Il Regolamento del Consiglio contiene anche la procedura di valutazione del Consiglio, propria e dei Comitati della quale si dirà diffusamente nel prosieguo della Relazione (Sezione 7).

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione della El.En. si è riunito 8 (otto) volte e nelle seguenti date:

1.	29 febbraio
2.	14 marzo
3.	29 aprile
4.	15 maggio
5.	22 luglio
6.	11 settembre
7.	8 novembre
8.	14 novembre

Tutti i consiglieri sono attivi e partecipi ai lavori del Consiglio. La percentuale di partecipazione alle adunanze dei singoli è indicata nella relativa tabella in calce alla presente relazione.

La durata media delle riunioni nel corso dell'Esercizio è stata di 2,4 ore (Principio XII).

Nel corso dell'esercizio 2025 il Consiglio, alla data di deposito della presente Relazione, si è già riunito nelle seguenti date:

1. 31 gennaio

2. 1. 10 febbraio
3. 1. 13 marzo
4. 1. 18 marzo

ed ha programmato in data 14 novembre 2024 il seguente calendario di ulteriori riunioni per gli adempimenti istituzionali: 5. 15 maggio – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025

• 1. 10 settembre Relazione finanziaria semestrale
• 1. 14 novembre Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025

Il calendario viene integrato con ulteriori date qualora si rendano necessarie altre adunanze del consiglio di amministrazione.

Le adunanze avvengono sotto la guida e il coordinamento del Presidente, secondo l'ordine del giorno stabilito nella convocazione e sono svolte in modo che ad ogni argomento in esame possa essere dedicato il tempo ritenuto necessario dal Consiglio intero alla illustrazione delle proposte e alla costruzione di un dibattito adeguato al quale tutti i consiglieri

possano efficacemente contribuire. In particolare, la esaustività e analiticità delle esposizioni eseguite in sede consiliare dai relatori (presidente, consigliere delegato, direttore generale e altri soggetti chiamati ad esporre dal presidente) unitamente alla tempestiva ed adeguata informativa preconsiliare consente a tutti in consiglieri, anche non operativi, di deliberare in modo consapevole ed informato.

Le riunioni si svolgono in presenza, fatta salva la partecipazione da remoto di uno dei consiglieri esecutivi e del presidente del collegio sindacale che risiedono in altre regioni. In tali casi viene utilizzato uno strumento di videochiamata che garantisce la discussione in tempo reale delle questioni, lo scambio di opinioni, la possibilità di intervento e la possibilità di visionare i documenti, nonché la possibilità di esercitare il voto da parte dei consiglieri e di formulare pareri e osservazioni da parte del Collegio Sindacale.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Principio X – Racc. 12, 18)

Conformemente a quanto dall'art. 3, Principio X, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

L'art. 20 A dello statuto prevede in capo al Presidente il potere/dovere di organizzare i lavori del Consiglio procedendo alla convocazione e alla predisposizione dell'ordine del giorno nonché di coordinare le attività dello stesso, di guidare lo svolgimento delle relative riunioni e curare la tempestiva informazione dei consiglieri e del Collegio Sindacale ai fini dell'agire e decidere informato, consapevole ed autonomo (Racc. 12, lett. a). L'art. 20 A prosegue attribuendo al Presidente la facoltà di chiedere che i dirigenti della società, delle controllate o delle collegate, responsabili di funzione competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Racc. 12, lett. c).

In concreto alle adunanze del Consiglio partecipa spesso, e comunque ove valutato opportuno e necessario dal Presidente, il direttore generale affinchè relazioni sulle questioni principali relative alla gestione. Partecipano inoltre il principale consulente legale dell'Emittente, anche segretario del Consiglio, per la illustrazione degli aggiornamenti della normativa; l'internal auditor; e, infine, quando sia opportuno per l'approfondimento e la illustrazione di argomenti all'ordine del giorno di natura tecnica o venga richiesto anche da singoli consiglieri, il dirigente, il responsabile della funzione interna oggetto di esame nonchè il professionista ritenuto idoneo (Racc. 12, lett. c).

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Consiglio i soggetti sopra menzionati.

Quanto alla informativa preconsiliare, di cui si è detto ampiamento nella Sezione 4.4., essa come previsto dal Regolamento del Consiglio viene curata dal Presidente con l'ausilio del segretario del Consiglio. L'informativa complementare resa durante le adunanze consiliari è diretta ad essere idonea e esaustiva (Racc. 12, lett. a). In tale sede, oltre alla esaustività e analiticità delle esposizioni eseguite dai relatori di cui si è detto alla sezione 4.4. che precede, il Presidente ha la consuetudine di rendere partecipi e attivi i consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale sui dettagli anche meramente operativi delle attività sociali realizzate, delle strategie del Gruppo e delle prospettive di realizzazione anche di lungo periodo.

Il Regolamento del Consiglio prevede che, ove applicabile stante la dinamicità che caratterizza i lavori dei comitati endoconsiliari, vengano seguiti gli stessi criteri e modalità per la informativa ai comitati endoconsiliari.

Quanto al coordinamento delle attività dei comitati consiliari, la cui costituzione è prevista dall'art. 20 E dello Statuto e dall'art. 13 del Regolamento del Consiglio, con l'attività dell'organo di amministrazione, vi provvede il Presidente con l'ausilio del segretario a mente di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio. Il segretario, pertanto, sulla base degli adempimenti da svolgere e dello svolgimento della attività sociale provvede a organizzare e supportate i lavori dei rispettivi comitati (Racc. 12, lett. b).

Il Presidente, con il supporto del segretario, cura la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Racc. 12, lett. d). A tal proposito si veda quanto descritto nel successivo paragrafo relativo all'induction programme.

Il Presidente, con l'ausilio del segretario e con il supporto del Comitato Nomine, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio (Racc. 12, lett. e). Si veda a tal proposito quanto detto in relazione alle modalità di svolgimento del processo di autovalutazione nella Sezione 7 della Relazione.

Il Presidente assicura che il Consiglio stesso sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (Racc. 3). Attualmente vengono riferiti i casi particolari rispetto alla normale gestione del dialogo eseguita dall'Investor Relations manager e dalle altre funzioni previste nella politica di dialogo.

Induction Programme (Racc. 12, lett. d)

Gli attuali componenti esecutivi del Consiglio svolgono la loro attività quotidianamente all'interno dell'Emittente: uno di essi, il presidente, è socio fondatore della Società nel 1981 e da allora è direttamente impegnato nella gestione e direzione strategica della Società e del Gruppo; il consigliere Cangioli dal 1992 è consigliere di amministrazione e dal 1996 consigliere delegato della Società e di numerose società del gruppo. Il consigliere non esecutivo Pecci e il consigliere indipendente Legnaioli oltre alle loro competenze tecniche in ambito societario e di corporate hanno maturato una esperienza oramai ultradecennale nell'ambito della Società attraverso la costante partecipazione ai comitati endoconsiliari costituiti fin dal settembre 2000. La consigliera indipendente Dott.ssa Romagnoli e la consigliera non esecutiva Ing. Roberta Pecci hanno maturato una propria esperienza in materia gestionale, di controlli e sostenibilità. La consigliera indipendente Ing. Giovanna D'Esposito ha maturato una propria esperienza in materia gestionale.

Quanto ai componenti del Collegio Sindacale, tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo, uno dei sindaci effettivi è coinvolto sin dalla quotazione della Società nella attività di controllo interno della Società e tutti si sono calati con dedizione ed impegno nella realtà aziendale con riferimento allo svolgimento delle attività loro deputate. Quanto al Presidente del Collegio Sindacale, eletto per la prima volta dalla Assemblea del 27 aprile 2022, egli è stato coinvolto e destinatario di attività di informazione sui settori di attività in cui opera la società, sulle dinamiche aziendali e sulla loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa, nonché sui princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, ciò è avvenuto attraverso sessioni di colloquio e illustrative con il consigliere delegato anche al controllo interno e alla sostenibilità e Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, con il direttore generale, con il segretario del consiglio e i responsabili delle funzioni di controllo e sostenibilità.

All'interno e nell'ambito delle adunanze consiliari viene costantemente illustrato il contenuto delle novità in merito al quadro normativo e autoregolamentare del settore nel quale opera la società.

Inoltre, in occasione delle relazioni svolte in Consiglio da parte dei consiglieri e delle funzioni coinvolte nella redazione delle relazioni finanziarie e negli aggiornamenti alla regolamentazione interna in occasione di intervenute modifiche normative rilevanti per l'Emittente (consigliere delegato, comitati endoconsiliari, Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/2001, Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, Data Protection Officer), tali soggetti procedono avvalendosi, ove occorra della collaborazione del segretario del consiglio, avvocato, a illustrare a tutti i consiglieri le novità normative che sottostanno alle loro attività.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il manager incaricato della sostenibilità - nominato in data 31 gennaio 2025 dirigente preposto al rilascio della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 ter , TUF - ha proceduto, in data 22 luglio e 16 settembre, per i consiglieri del Comitato e per il Collegio Sindacale alla formazione specifica in merito alle tematiche di sostenibilità, che ha riguardato le novità introdotte dalla normativa europea CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), i nuovi principi contabili europei ESRS (European Sustainability Reporting Standards) e la EU Taxonomy Regulation 852/2020. (GRI 2-17). Nel corso delle sessioni formative sono stati anche illustrati i progetti aziendali di allineamento e recepimento delle nuove normative nonché i progetti per l'implementazione di un sistema di controllo interno relativo alla formazione della informativa di sostenibilità.

Segretario (Racc. 18)

La nomina e la revoca del segretario, così come la definizione dei requisiti di professionalità dei candidati sono disciplinati dall'art. 9 del Regolamento del Consiglio il quale stabilisce:

"Art. 9

Segretario del Consiglio

Oltre alle attività relative alla verbalizzazione delle riunioni, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Egli, in particolare, coadiuva il Presidente nello svolgimento delle attività dirette a:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

c) che, d'intesa con il chief executive officer, i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) ove richiesto dal Presidente, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Viene nominato dal Consiglio su proposta del Presidente tra soggetti con competenza qualificata allo svolgimento della funzione. Rilevano a tal fine competenze in ambito giuridico e esperienza di almeno cinque anni nell'ambito della segreteria in società quotate e di analoghe dimensioni della Società. Il Consiglio definisce eventuali ulteriori requisiti anche di professionalità dei candidati al ruolo.

Il Segretario può essere revocato con delibera del Consiglio."

Viene nominato dal Consiglio su proposta del Presidente tra soggetti con competenza qualificata allo svolgimento della funzione. Rilevano a tal fine competenze in ambito giuridico e esperienza di almeno cinque anni nell'ambito della segreteria in società quotate e di analoghe dimensioni della Società. Il Consiglio definisce eventuali ulteriori requisiti anche di professionalità dei candidati al ruolo.

Il Segretario può essere revocato con delibera del Consiglio."

Il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, in data 15 maggio ha confermato quale segretario del Consiglio, l'avvocato Maria Federica Masotti già designata dal precedente Consiglio in data 13 novembre 2020 e la quale svolge tale ruolo dal 22 settembre 2000 anche per diverse società controllate dall'Emittente. Il Comitato Controllo e Rischi prima e poi il Consiglio hanno valutato il segretario qualificato e idoneo allo svolgimento della funzione.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha proceduto alle convocazioni e verbalizzazioni del Consiglio e dei Comitati e alla cura dei lavori preparatori, coordinando quelli del Consiglio con le attività dei Comitati.

Ha proceduto alla redazione e invio a consiglieri e sindaci delle schede illustrative relative alle adunanze consiliari e alla messa a disposizione tramite deposito nell'ambiente virtuale delle schede e di tutta la documentazione di corredo, procurando che le funzioni chiamate a relazionare in Consiglio fossero presenti o producessero in tempo utile idonee relazioni illustrative.

Ha coadiuvato il Presidente nelle attività di induction programme, curando che i consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale venissero resi partecipi ed edotti dei settori di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento della società.

Ha fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario occupandosi nel corso dell'Esercizio della promozione delle attività di induction programme nei confronti delle nuove consigliere, all'esame della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, all'analisi del sistema di governo societario, della identificazione, programmazione ed esecuzione delle attività di continuo miglioramento ai fini del perfezionamento dell'aderenza ai dettami del Codice.

Ha coordinato le attività di adeguamento con la funzione sostenibilità nello specifico con riferimento alle attività relative alla rendicontazione di sostenibilità per gli aspetti relativi alla governance.

Ha coadiuvato la FGIP nella analisi e gestione della informazione societaria, gli Investor Relator nella gestione del dialogo con gli stakeholder.

Ha proceduto a supportare il Consiglio nelle attività relative alla Assemblea 2024 e agli adempimenti relativi al monitoraggio delle parti correlate e ai relativi flussi informativi.

L'operato del segretario viene valutato attraverso un questionario dall'intero Consiglio e dal Collegio Sindacale. Così è accaduto, con esito positivo, nel corso dell'Esercizio, in occasione della autovalutazione triennale eseguita dal Consiglio.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il Consiglio attualmente in carica, eletto dalla Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024, ha designato fra i suoi componenti, con delibera in pari data, due consiglieri delegati, uno dei quali è anche presidente. Ad essi, con delibera consiliare in pari data sono stati delegati, disgiuntamente fra loro e con firma libera, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, fatta eccezione per le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi di legge e dello statuto sociale.

Non è identificabile un principale responsabile della gestione della impresa (Racc. 4).

La circostanza che siano state attribuite deleghe senza alcun limite si ricollega sostanzialmente all'esercizio, in concreto, per inveterata consuetudine, dei poteri delegati secondo un modello che sino ad oggi ha previsto un impegno costante da parte del presidente e del consigliere delegato nel compimento della attività di perseguimento dell'oggetto sociale, da un lato, svolgendo ognuno in maniera autonoma e disgiunta unicamente i compiti legati al management quotidiano, ognuno secondo le proprie competenze, dall'altro lato, confrontandosi e concertandosi su ogni operazione che abbia significatività e rilevanza.

Nei fatti, pertanto, non si realizza una concentrazione di cariche sociali in una sola persona benché ognuna di esse potenzialmente lo possa diventare: in concreto pur svolgendo il mandato di amministratore esecutivo sin dalla data di ammissione alla quotazione nel 2000 si può affermare che nessuno dei due consiglieri delegati, presidente compreso, sia mai divenuto né abbia mai agito quale unico e principale responsabile della gestione della impresa (chief executive

officer). Tale circostanza è stata ulteriormente rafforzata dalla nomina del direttore generale con efficacia dall'1 gennaio 2017, la quale sebbene non abbia inciso sugli aspetti di gestione dal punto di vista strategico, è senz'altro significativa in termini di ripartizione dei poteri di gestione operativa e di attuazione dell'indirizzo strategico definito dal Consiglio. Infine, lo Statuto esplicita, in sede di definizione delle competenze riservate al consiglio dall'art. 20 E, il potere-dovere di procedere, all'atto della attribuzione di deleghe a consiglieri, alla adozione di accorgimento diretti ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità di gestione della società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente in virtù delle circostanze tutte sopra esposte non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente ancorchè sia depositario di rilevanti deleghe gestionali al pari dell'altro consigliere delegato. Egli non è azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità:

• almeno trimestrale;

• in occasione di operazioni significative relative anche alle società controllate, di quelle con parti correlate o, qualora accadesse, in conflitto di interessi convocando una apposita adunanza consiliare.

Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio con periodicità inferiore al trimestre stante la periodicità delle adunanze consiliari effettivamente tenutesi oltre a quelle programmate per la approvazione dei dati finanziari.

Altri consiglieri esecutivi

Attualmente non siedono nel Consiglio altri consiglieri qualificabili come esecutivi ai sensi delle definizioni del Codice. Nessuno degli altri cinque consiglieri ricopre cariche nella Società o nel Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (paragrafo "GOV 1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" e paragrafo "GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" all'interno del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI") pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (Principio VI; Racc. 5, 6, 7, 13, 14)

L'Emittente contempla all'interno del proprio Consiglio, attualmente composto di sette membri, cinque amministratori non esecutivi tre dei quali qualificabili come indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, sia ai sensi dell'art. 2 del Codice.

Il Presidente del Consiglio non è qualificabile quale componente indipendente.

L'elezione dei consiglieri Fabia Romagnoli, Giovanna D'Esposito e Michele Legnaioli ha dotato il Consiglio di amministratori indipendenti secondo quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale in conformità al disposto dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2 del Codice.

Il Consiglio in sede di autovalutazione nella seduta del 15 maggio a valle della elezione del nuovo organo ha valutato la conformità del numero e delle competenze dei consiglieri anche indipendenti agli orientamenti espressi e pubblicati dal Consiglio stesso l'1 marzo 2024 su proposta del Comitato Nomine (Racc. 5).

Quanto al numero essi rispettano i requisiti dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, dell'art. 2, Racc. 5 del Codice e dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa (lettera m), comma 3 e delle relative Istruzioni (Articolo IA.2.10.6) applicabili alla Società in quanto emittente azioni con qualifica Star.

Quanto alle competenze, gli orientamenti espressi dal Consiglio richiedono che in relazione ai consiglieri qualificabili come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice sia opportuno che almeno uno di essi possegga una qualificata esperienza per presiedere organi di controllo o comitati per i controlli interni e rischi di società quotate di dimensioni analoghe alla El.En. s.p.a. o che abbia militato in organi amministrativi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui la Società si espone nel suo percorso verso un successo sostenibile.

Anche tale requisito, tenuto conto dei curriculum dei consiglieri è stato valutato come soddisfatto.

Il numero e le competenze di consiglieri indipendenti assicurano una costituzione dei comitati endoconsiliari efficace e conforme alle disposizioni dei Codice.

Il Consiglio uscente nella seduta del 29 febbraio, in sede di elaborazione degli orientamenti da pubblicare in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Racc. 7, lett. c) e lett. d) del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. A tal proposito ha stabilito quanto segue:

1) in merito alla Raccomandazione 7 lett. c) del Codice, che una relazione commerciale, finanziaria o professionale è significativa nella misura in cui lo sia ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal Regolamento di El.En. s.p.a. per le operazioni con parti correlate;

2) in merito alla Raccomandazione 7 lett. d) del Codice, che la remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente è significativa se supera il 30% della remunerazione complessiva percepita per la carica.

Tali criteri sono stati, si è detto, oggetto di pubblicazione in sede di orientamento agli azionisti diffuso l'1 marzo 2024 (Racc. 10).

Il Consiglio nella seduta del 15 maggio, subito dopo la sua nomina, ha confermato i criteri quantitativi e qualitativi definiti dal Consiglio uscente – pubblicati nei citati orientamenti.

Il Consiglio ha, poi, valutato nella stessa seduta la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificabili come indipendenti (Raccomandazione 6) considerando tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che avrebbero potuto comprometterne l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (Racc. 6) e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Racc. 7).

Nello specifico il Consiglio ha valutato la dichiarazione resa da parte dei consiglieri all'atto della nomina – confermata nella seduta del 15 maggio - attestante la assenza di tutte le circostanze di cui alla Racc. 7, fatto salvo per il consigliere Legnaioli, il requisito di cui alla lett. e) con riferimento alla durata della carica.

L'azionista che ha presentato la lista contenente il nominativo di Michele Legnaioli e, poi, gli azionisti che hanno votato a favore della nomina dei tre amministratori indipendenti, hanno ritenuto che la circostanza che il Sig. Legnaioli avesse ricoperto la carica di amministratore indipendente della società per più di venti anni non costituisse di per sé una relazione tale da escludere l'idoneità ad essere qualificato quale amministratore indipendente, stante l'assenza di qualsivoglia altra relazione o rapporto fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nell'art. 2, Racc. 7 del Codice e considerate le riconosciute qualità etiche e capacità professionali dello stesso nonché la permanenza della sua indipendenza di giudizio e di valutazione.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio (Racc. 6).

Tutti i consiglieri si sono impegnati all'atto della accettazione della nomina a mantenere tutti i requisiti di indipendenza dichiarati per tutta la durata del mandato e a dimettersi nella ipotesi in cui essi venissero meno.

Il Consiglio uscente aveva valutato la sussistenza dei requisiti in capo ai consiglieri indipendenti nella adunanza del 14 marzo.

Per l'Esercizio il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio uscente per valutare la indipendenza dei propri componenti esprimendo parere favorevole all'atto della valutazione nella seduta del Consiglio del 14 marzo e dandone atto nella relazione alla Assemblea (si veda paragrafo 7 della Relazione del Collegio Sindacale allegata sub. C al verbale del 29 aprile).

I consiglieri indipendenti, sotto la guida del lead independent director, si sono riuniti in riunione diversa e separata nel corso dell'Esercizio in data 14 novembre affrontando il tema della informativa specifica sulle attività di ricerca e sviluppo della società.

Lead Independent Director (Racc. 13)

La Società, ha nominato in data 15 maggio il consigliere Fabia Romagnoli quale lead independent director.

A tale proposito il Consiglio, ferme restando le considerazioni svolte nel paragrafo relativo al presidente del consiglio di amministrazione nella Sezione 4.6. della Relazione, ha ritenuto di procedere comunque alla designazione di tale figura garantista.

Al lead independent director sono stati affidati il compito di cui alla Racc. 14:

• a) di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, e, in particolare di quelli indipendenti;
• b) di coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio ella ha svolto detti compiti procedendo alla convocazione della riunione sopra menzionata, in data 14 novembre, al fine di procedere ai primi confronti in sede di soli indipendenti con la nuova consigliera e proseguendo nella attività di impulso relativamente agli aspetti legati all'approfondimento delle tematiche di ricerca e sviluppo del Gruppo in ambito consiliare.

5.0. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE (Racc. 1, lett. f)

Il Consiglio dell'Emittente, sin dal 2007 ha adottato con delibera del 30 marzo, una procedura denominata "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie di El.En. s.p.a." ("il Regolamento") con la quale ha recepito la prassi interna di trattamento e diffusione documenti e delle informazioni che riguardano la società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Lo scopo fu quello di codificare la gestione interna in forma fluida, ancorché sicura e riservata, delle informazioni e conoscenze di specifica rilevanza per la attività sociale ed aziendale e funzionali allo svolgimento della stessa. Inoltre per quanto necessario ai fini dell'impedimento di condotte abusive e dell'adempimento degli obblighi di legge vigenti per le società quotate, tale Regolamento ha inteso, ed intende nella sua forma attuale, regolare la corretta divulgazione di quelle informazioni riservate che possano definirsi di interesse per il mercato azionario.

Tale documento prevede, inoltre, le regole per la istituzione e le modalità di tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Secondo quanto previsto dal Regolamento le informazioni societarie sono gestite dall'Emittente in modo da garantirne la circolazione controllata di quelle riservate e il trattamento e diffusione nel rispetto della normativa vigente, di quelle, fra le informazioni riservate, che possano influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari emessi.

Il trattamento e la diffusione delle informazioni societarie avvengono in modo controllato al fine, da un lato di impedire una diffusione di informazioni che possa pregiudicare legittimi interessi dell'Emittente e dei suoi azionisti e, dall'altro, ad assicurare una corretta, tempestiva e paritaria comunicazione al mercato delle informazioni capaci, ai sensi dell'art. 7 Reg. UE 596/2014, di avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società.

Pertanto, le notizie non di pubblico dominio di carattere preciso, che potrebbero, se rese pubbliche, avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari sono trattate e divulgate secondo il dettato dell'art. 17 Reg. UE 596/2014 e dell'art.114 TUF, in modo da garantire la simmetria informativa, tempestiva quindi e completa.

In particolare, ogni notizia riguardante la El.En. viene attentamente valutata dalla funzione aziendale di vertice designata dal Consiglio e a ciò preposta (FGIP) la quale ha i seguenti compiti:

a) integra ove occorra i dettagli procedurali del Regolamento;

b) impartisce disposizioni alle funzioni aziendali identificate come Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") secondo quanto di seguito previsto per la corretta applicazione del Regolamento;

c) analizza i flussi informativi aziendali e provvede alla mappatura dei flussi informativi che abbiano ad oggetto Informazioni Privilegiate;

d) individua di volta in volta le informazioni privilegiate in virtù dei criteri stabiliti dalla normativa e dal Regolamento;

e) individua le FOCIP fra le funzioni aziendali che siano in una posizione ottimale per valutare se una specifica informazione rientrante nei flussi di informazioni riservate, come definite dal Regolamento, possa assumere carattere di informazione privilegiata;

f) ove non si tratti di soggetti già inseriti nel registro delle persone informate in via permanente, istituisce ed aggiorna una apposita sezione del registro contenente le specifiche informazioni riservate indicando le persone che hanno accesso a dette informazioni in via temporanea e impartisce disposizioni per la corretta gestione delle persone che hanno accesso a dette informazioni;

e) monitora la circolazione delle specifiche informazioni privilegiate individuate, dà le relative indicazioni ed istruzioni di volta in volta ritenute opportune ai soggetti coinvolti nel trattamento delle stesse;

f) ai sensi di quanto previsto dal Regolamento, individua il momento in cui la specifica informazione riservata diviene informazione privilegiata e decide in merito alla tempistica di pubblicazione della informazione privilegiata monitorando all'occorrenza la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardarne la pubblicazione;

g) impartisce disposizioni per la corretta gestione del registro delle persone informate;

h) monitora la circolazione delle informazioni privilegiate;

i) offre ai dipendenti, ed in particolare alle FOCIP, un supporto tecnico per facilitare la individuazione della natura delle informazioni societarie trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente;

l) si avvale, in particolare per lo svolgimento dei compiti di cui alla lettera f) che precede, della collaborazione dell'Investor Relator e delle FOCIP interessate nella gestione delle relative informazioni riservate o privilegiate;

m) all'occorrenza e comunque almeno una volta all'anno relaziona al Consiglio delle attività svolte con riferimento al trattamento delle informazioni riservate.

Oltre a quanto detto, il Regolamento prevede i criteri per la individuazione delle informazioni privilegiate e i presupposti e modalità di gestione delle ipotesi in cui l'Emittente può, o deve, ritardare la diffusione delle informazioni e le misure a carico dei responsabili di infrazioni o violazioni del Regolamento.

Il Regolamento è stato aggiornato nel 2017 per allinearlo, per quanto compatibile con la dimensione e organizzazione dell'Emittente, alla disciplina prevista dal Reg. 596/2014 e alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emanato dalla Consob e si provvede all'occorrenza ad aggiornarlo anche negli allegati al fine di allinearlo alle intervenute modifiche normative.

Inoltre, si è accennato, in conformità con quanto previsto originariamente dagli allora vigenti artt. 2.6.3 e 2.6.4 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. l'Emittente sin dal 2003 si era dotata di codice di comportamento interno in materia di internal dealing.

Nel 2006, a seguito della entrata in vigore delle modifiche introdotte al TUF dalla Legge sul Risparmio e della regolamentazione emanata in attuazione da Consob, gli obblighi di comunicazione delle operazioni compiute da soggetti rilevanti previsti nel predetto codice di comportamento sono diventati obblighi di legge e la soglia delle operazioni da comunicare era stata ridotta fino a euro 5.000,00: fu quindi necessario adottare un nuovo testo di regolamentazione interna che riflettesse l'intervento del legislatore.

Sin dal 2006, e poi a seguito di diverse delibere del Consiglio, El.En., in accoglimento a quanto peraltro già raccomandato da Borsa Italiana, aveva previsto nel nuovo codice di comportamento ridenominato "Codice di comportamento per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a. da persone rilevanti" la imposizione, ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate, così come definite nell'art. 152-sexies Regolamento Consob 11971/1999, di blackout period, - allora della durata di 15 giorni - in occasione della approvazione da parte del Consiglio del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali.

Successivamente a seguito della entrata in vigore del Reg. UE 596/2014 il codice è stato allineato alla nuova disciplina, fra l'altro, anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del Regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera, infatti essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione.

Inoltre, sempre in virtù della entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 il quale ha, tra l'altro, introdotto a livello primario il divieto per le persone che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative agli strumenti finanziari dell'emittente nei 30 giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l'Emittente è tenuto a rendere pubblici (cd. "closing periods") (cfr. articolo 19, comma 11, della MAR) l'Emittente nel 2019, procedendo alla pubblicazione delle relazioni finanziarie trimestrali, ha precisato che tale divieto si applica anche alla pubblicazione di dette relazioni.

È previsto, infine, che il Consiglio, in occasione di operazioni straordinarie, possa imporre ulteriori limiti temporali ad personam alla negoziazione di titoli della società ovvero, in casi eccezionali e motivati concedere deroghe ai blackout period.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) – Art. 3 (Principio XI, Racc. 11, 16, 17)

Il Consiglio, sino dal 2000, ha costituito al proprio interno tre comitati, ciascuno con diversi compiti (Racc. 16) con funzioni istruttorie, propositive e consultive (Racc. 11):

• a) comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore ("Comitato Nomine");
• b) comitato per la remunerazione ("Comitato Remunerazione")
• c) comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità ("Comitato Controllo e Rischi").

La competenza del Consiglio alla costituzione dei comitati endoconsiliari è prevista dall'art. 20 E dello Statuto e dell'art. 13 del Regolamento del Consiglio.

Ciascun comitato è disciplinato da un proprio regolamento, approvato nel 2000 e rivisto all'occorrenza, che ne definisce i compiti, ne determina la composizione e ne regola il funzionamento ivi inclusa la modalità di verbalizzazione (Racc. 11).

I regolamenti sono approvati (e modificati) dal Consiglio e prevedono per ciascun comitato quanto alla composizione (Racc. 17) e funzionamento:

• che esso sia composto da almeno tre membri, non esecutivi, la maggioranza indipendenti; qualora il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero uguale o inferiore a cinque componenti, il comitato può essere composto da due soli consiglieri purchè entrambi indipendenti;

• che esso resti in carica per il periodo determinato di volta in volta dal Consiglio o, in assenza di espressa determinazione, per tutta la permanenza in carica del consiglio che lo ha nominato;

• che elegga fra i suoi membri un presidente al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del comitato, presiedere e dirigere lo svolgimento delle relative riunioni;

• che sia convocato (mediante raccomandata, anche a mano, e/o fax e/o e-mail da inviare a ciascuno dei partecipanti con un preavviso di 5 giorni – ridotti a 2 in caso di urgenza) presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal presidente, purché in Italia) dal presidente o su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente. Può validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri;

• che in assenza o impedimento del presidente le riunioni siano presiedute dal componente più anziano;

• che le adunanze possano svolgersi per video o tele conferenza;

• che il presidente possa invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, qualsiasi soggetto che non sia componente del comitato ma utile ai lavori all'ordine del giorno;

• che le deliberazioni siano validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. In caso di parità è previsto che prevalga il voto di chi presiede;

• che le riunioni del comitato risultino da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto presso la sede sociale, sono firmati da chi presiede e dal segretario;

• che il comitato riferisca tempestivamente al Consiglio su tutta l'attività da esso svolta;

• che nello svolgimento dei propri compiti e funzioni il comitato abbia facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento degli stessi, nonché di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dall'Emittente in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli. Quanto alle procedure per la gestione della informativa ai consiglieri comitatisti, l'art. 12 del Regolamento del Consiglio prevede che con riferimento sia ai termini per l'invio preventivo sia alle modalità di tutela della riservatezza si applichino quelle previste dagli artt. 4 e 5 del Regolamento del Consiglio (si veda la sezione 4.4. della Relazione).

I termini e le modalità per la gestione della informativa sono stati rispettati nel corso dell'Esercizio.

Gli attuali comitati sono stati eletti il 15 maggio dal nuovo Consiglio e sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la loro composizione.

Nessuna delle funzioni dei comitati raccomandati dal Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente (Racc. 16).

Il Consiglio, tenuto conto della propria consistenza numerica, ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti (Racc. 17).

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Con delibera del 14 novembre 2018, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, con riferimento alle tematiche della sostenibilità di cui all'allora vigente D. Lgs. 254/2016 il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo (Racc. 1, lett. a).

Con delibera del 31 gennaio 2025 tale competenza è stata integrata con la funzione di analizzare e valutare gli impatti e i

rischi dell'attività di impresa, lungo tutta la catena del valore sui diritti umani.

Tali compiti sono stati introdotti nell'art. 9 (paragrafo 9.4.) del Regolamento Comitato Controllo e Rischi.

Con cadenza almeno semestrale il Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Parti correlate effettua degli incontri con il manager incaricato della sostenibilità (dal 31 gennaio 2025 dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, TUF) per discutere ed essere aggiornato sull'andamento del Piano di Sostenibilità, sulle attività effettuate dal Gruppo e sulla gestione dei progetti di gap analysis relativi all'allineamento alla Normativa CSRD e ai nuovi principi contabili ESRS (European Sustainability Reporting Standards), sulle analisi per l'identificazione delle attività ammissibili e successivamente allineate ai sei obiettivi ambientali del Regolamento EU Taxonomy 852/2020, sulla analisi e definizione della doppia materialità, per poi relazionare successivamente al Consiglio in merito alle tematiche discusse.

Il Consiglio è pertanto coinvolto e informato su tutte le attività e, nell'ambito delle analisi di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo oltre all'approvazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario 2023 ha approvato la matrice di materialità 2023 e l'analisi sui rischi di sostenibilità. (GRI 2-12).

Quanto alla composizione e funzionamento si rinvia a quanto detto precedentemente e a quanto verrà descritto alla Sezione 6 della Relazione.

Le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per la Sostenibilità nel corso dell'Esercizio sono state:

14 marzo 2024

• avanzamento del Piano di Sostenibilità 2023-2027- Approvazione matrice di materialità 2023;

• approvazione della DNF 2023;

• analisi dei rischi di sostenibilità con approfondimento sui rischi climate change.

22 Luglio 2024

• avanzamento del progetto di allineamento alla Normativa Europea CSRD e ai principi contabili ESRS;

• avanzamento del progetto di rilevazione dei GAP per le richieste del Regolamento Tassonomia;

• implementazione di una rendicontazione trimestrale di sostenibilità;

• avanzamento della prima fase del progetto di implementazione di controllo interno sulla informativa di sostenibilità;

• avviamento del calcolo delle emissioni indirette Scope 3 del gruppo societario.

16 ottobre:

• conclusione della prima fase del progetto di implementazione di controllo interno sulla informativa di sostenibilità e avviamento della seconda fase del progetto;

• esame della bozza di analisi della doppia materialità;

• analisi e monitoraggio della esecuzione dei progetti di allineamento della Società e del Gruppo alla Normativa CRSD come recepita dall'ordinamento italiano, alla adozione dei principi contabili ESRS e alla implementazione del sistema di controllo interno per la rendicontazione di sostenibilità dell'Emittente, alla rendicontazione trimestrale di sostenibilità;

• analisi e monitoraggio delle attività per l'allineamento alle richieste della Tassonomia Europea;

• analisi e monitoraggio del progetto relativo al calcolo delle emissioni indirette 2024 per il Gruppo El.En.

Nel 2025 si è già riunito in data 31 gennaio procedendo all'aggiornamento del Codice Etico del Gruppo e delle policy in materia di anticorruzione, diritti umani, pari opportunità, ambientale nonché approvando la matrice di doppia materialità da sottoporre al consiglio e valutando le competenze e qualificazione del soggetto da designare quale dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter. TUF.

Il Comitato ha programmato all'atto della redazione della Relazione, altre 2 riunioni per il 2025.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE (Art. 4 Codice)

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione (Principio XIV) con il supporto del Comitato Nomine. Il Consiglio conduce periodicamente la autovalutazione propria e dei Comitati in relazione alla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio considerando anche il ruolo svolto dallo stesso nella definizione delle strategie nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 11).

Il processo di autovalutazione ha natura composita e si svolge in più fasi.

Viene svolto alla scadenza del Consiglio al fine di elaborare gli orientamenti agli azionisti sulla composizione qualiquantitativa del nuovo organo e, poi, successivamente alla nomina in sede di insediamento e poi di ripartizione e di delega di funzioni nonché infine di elezione dei comitati.

Attualmente, quindi, la valutazione complessiva del Consiglio si svolge su base triennale.

Si compone di una analisi della composizione e del funzionamento del Consiglio eseguita dal Comitato Nomine poi esaminata dal Consiglio che procede alla valutazione finale. Viene esaminata la rispondenza della dimensione e composizione del Consiglio e dei comitati alla normativa (TUF e Regolamento Consob) e al Codice, allo Statuto, alla Politica di Composizione e Diversità e alla normativa di Borsa Italiana applicabile alla Società in quanto appartenente al segmento STAR.

Contestualmente viene esaminato l'esito del questionario di autovalutazione inviato ai consiglieri e dagli stessi compilato con l'ausilio di una piattaforma informatica al fine di rendere più agevole il ritorno delle risposte e allo stesso tempo mantenere una tracciabilità delle attività svolte, relativo ai vari aspetti di ruolo e funzionamento del Consiglio. Il questionario prende in considerazione cinque aree tematiche: pianificazione strategica; assetto organizzativo, deleghe di poteri, conflitti di interesse; sistema di controllo interno; politiche di remunerazione e incentivazione; informazione finanziaria. Ciascun consigliere è chiamato ad esprimere il proprio grado di soddisfazione (alto, medio-alto, medio-basso, basso) valutando sulla base di più indici, le modalità di discussione, la partecipazione e contributo dei componenti, dialettica interna tra i componenti, tempistica e modalità di informativa preliminare e, dall'esercizio 2023, il ruolo del segretario.

Infine, in relazione alla efficacia della attività del Consiglio vengono tenuti in considerazione l'andamento della Società e del Gruppo anche nel medio periodo e i risultati raggiunti in termini di obiettivi strategici.

In occasione dell'elezione del Consiglio in carica, la autovalutazione è stata compiuta in data 5 marzo 2021 in vista del rinnovo dell'organo amministrativo dal Consiglio uscente al fine di formulare gli orientamenti agli azionisti sulla composizione del nuovo organo amministrativo e successivamente dopo la nomina, in data 15 maggio, per verificare l'osservanza degli orientamenti pubblicati e della normativa, anche regolamentare e di soft law applicabile.

In particolare nella seduta del 15 maggio il Consiglio ha valutato, previa acquisizione del parere favorevole del Collegio Sindacale, che il Consiglio in carica rispecchia le indicazioni fornite agli azionisti in sede di orientamenti del Consiglio, di relazione illustrativa ed in sede assembleare circa la dimensione e la composizione del consiglio anche in termini di figure professionali e competenze diversificate ritenute, nella loro complementarietà, utili all'efficiente funzionamento dell'organo amministrativo; che è conforme alle previsioni statutarie; che rispecchia i requisiti della Politica di Composizione e Diversità adottata dalla Società; che sono stati rispettati gli obblighi previsti dalla normativa circa l'equilibrio fra generi rappresentati e la presenza di consiglieri indipendenti; che la nomina dei comitati interni nei quali esso si articola è conforme in termini di requisiti dei componenti a quanto previsto dal Codice; che i consiglieri indipendenti possiedono i requisiti necessari; che l'assetto delle deleghe di poteri attribuite ai fini del funzionamento dello stesso non comportano la concentrazione esclusiva di cariche e poteri di gestione della società in capo al presidente ma che poiché ai sensi dell'art. 3 Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance il presidente dell'organo di amministrazione è titolare, seppure in via non esclusiva, di rilevanti deleghe gestionali è risultato opportuno e necessario designare uno dei consiglieri indipendenti (Dott. Fabia Romagnoli) quale lead independent director assegnandole i compiti previsti dalla Racc. 14 del Codice.

Quanto alla attività in concorrenza dei consiglieri e alla valutazione riservata al Consiglio in caso di autorizzazione assembleare in via generale e preventiva alla deroga al divieto di concorrenza, la Assemblea (in data 15 maggio 2007) ha autorizzato l'inserimento nello statuto, all'art. 19, ultimo comma, della disposizione in ragione della quale non è necessario alcun atto di autorizzazione allorché l'attività in concorrenza sia svolta per avere assunto in una delle società controllate il ruolo di componente dell'organo di amministrazione.

Tale autorizzazione è limitata al perimetro di consolidamento.

Il Consiglio, prima, in sede di stesura della proposta agli azionisti, e la Assemblea, poi, ha pertanto valutato a priori che la assunzione delle cariche nell'ambito del perimetro di consolidamento avvenga nell'interesse dell'Emittente, capogruppo, al fine di coordinare l'attività delle controllate.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione (Principio XIII). In particolare:

(i) ha espresso, in vista del suo più recente rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione (Raccomandazione 23). Tale orientamento è stato approvato, diffuso e pubblicato in data 1 marzo 2024 sul sito internet dell'Emittente https://elengroup.com/documentiassembleari/ con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio, pubblicato in data 20 marzo (Raccomandazione 23);

(ii) nella relazione illustrativa del relativo punto all'ordine del giorno della Assemblea 2024 ha richiesto a chi avesse presentato una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio (Raccomandazione 23);

(iii) quanto al piano di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi la Società non vi è tenuta in quanto società "non grande" (Racc. 24). La tematica è stata comunque sempre esaminata e valutata dall'Emittente la quale, su parere del Comitato per le Nomine, ha ritenuto di soprassedere allo stato, alla formulazione di un vero e proprio piano di successione degli amministratori esecutivi, avendo in chiara considerazione che eventuali nuovi consiglieri prescelti in sostituzione di uno o più consiglieri cessati debbano essere soggetti che conoscano profondamente le caratteristiche organizzative e funzionali della società.

Il Consiglio ha fondato la propria valutazione anche sulla circostanza che, nel tempo, grazie all'investimento dell'azienda in tal senso, il personale qualificato dell'Emittente ha acquisito capacità gestionali che consentirebbero comunque di far fronte in ogni momento ad una sostituzione transitoria in caso di necessità.

Tali considerazioni e valutazioni sono confermate alla luce della avvenuta nomina con decorrenza 1 gennaio 2017 del direttore generale, a tutt'oggi in carica.

Infine, su base annuale, come illustrato nel paragrafo 4.7 che precede, il Consiglio procede, alla valutazione qualitativa della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti ritenuti sufficienti anche in termini quantitativi ai requisiti dello Statuto, del Codice, e del TUF.

7.2. COMITATO NOMINE (Racc. 19)

Il Consiglio ha nominato al suo interno dal 2000 un Comitato Nomine (Racc. 16).

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente), Giovanna D'Esposito (non esecutivo, indipendente).

Per le informazioni di carattere generale sul funzionamento, comuni a tutti i comitati e previste nei rispettivi regolamenti si rimanda alla Sezione 6.0 della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito il 25 gennaio, il 29 febbraio per la esecuzione della autovalutazione e la elaborazione della proposta di orientamento agli azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Si è riunito inoltre il 15 maggio per la designazione del presidente.

Il Comitato non ha programmato all'atto della redazione della Relazione riunioni per il 2025.

Tutti i componenti sono stati presenti alle adunanze e vi hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 30 minuti considerando che la riunione del 15 maggio, tenutasi per la sola elezione del presidente, ha avuto una durata di 15 minuti.

I lavori svolti durante la riunione sono stati coordinati dal presidente e la riunione è stata regolarmente verbalizzata. Il presidente informa delle riunioni e delle attività svolte il Consiglio alla prima riunione utile.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dalla chiusura dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine è stato composto, fino alla scadenza del nuovo Consiglio (29 aprile), da tre componenti, tutti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (Racc. 20 e Racc. 7). Dalla elezione del nuovo Consiglio, è stato composto di tre membri, tutti amministratori indipendenti.

Fino alla elezione del nuovo Consiglio ha partecipato anche ai fini dell'induction programme la consigliera Daniela Toccafondi.

Alle riunioni del Comitato partecipano su invito del presidente il Collegio Sindacale, il segretario, uno degli internal auditor e, ove necessario, su singoli punti all'ordine del giorno il soggetto o professionista che il presidente ritenga utile

alla trattazione.

Funzioni del Comitato Nomine (Racc. 19)

Le funzioni del Comitato Nomine sono definite nell'art. 9 del regolamento del comitato sin dalla sua costituzione avvenuta il 5 settembre 2000 e successive modifiche.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 9 del regolamento del Comitato Nomine, ad esso è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività di:

a) assicurazione della garanzia della trasparenza del procedimento di selezione degli amministratori e alla osservanza delle procedure di nomina contemplate nell'articolo 19 dello statuto sociale;

b) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione (Racc. 19, c);

c) definizione della composizione ottimale dell'organo amministrativo, formulando pareri e proposte al consiglio di amministrazione in merito:

• alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna per un corretto ed efficace funzionamento, nonché sugli argomenti di cui all'art. 3, Racc. 15 (numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco) e sulle fattispecie problematiche in tema di concorrenza (Racc. 19, b);

• alla definizione della politica in materia di diversità (età, genere, competenze professionali e percorsi formativi) nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, in particolare con riferimento agli obiettivi e alle modalità di attuazione (Racc. 19, b);

d) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione degli amministratori esecutivi, formulando le proposte relative alla valutazione della adozione di piani di successione degli amministratori esecutivi e ove necessario contribuisce alla predisposizione di tale piano;

e) processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati e formulazione, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, dell'orientamento sulla composizione di cui all'art. 4 Racc. 23, lett a) del Codice (Racc. 19, e);

f) ove prevista, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo amministrativo uscente al fine di assicurare la trasparenza della formazione e presentazione.

Attualmente non è prevista la possibilità che il Consiglio presenti una propria lista.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Racc. 17).

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ART. 5 CODICE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni che seguono devono ritenersi integrate da quanto contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Reg. Consob 11971/1999, Sezione I, paragrafi 1 e 2 approvata da ultimo dalla Assemblea in data 29 aprile e disponibile sul sito dell'Emittente sia nella sezione relativa alla Assemblea 2024 (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html) sia nella sezione "Documenti Societari" (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-societari.html) ("Relazione sulla Remunerazione").

Le informazioni qui contenute si riferiscono alla Relazione sulla Remunerazione 2024-2026.

Politica per la remunerazione

La procedura attraverso la quale il Consiglio ha elaborato la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management (Principio XVI) è descritta nella Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, Parte A) paragrafi 1 e 2.

La politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management definita dal Consiglio è ritenuta funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto (Principio XV).

Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e i principi che ne sono alla base sono descritti nella Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, Parte A) paragrafo 5 così come le considerazioni su eventuali politiche utilizzate come riferimento degli amministratori (Sezione 1, Parte A) paragrafo 16) e dei sindaci (Sezione 1, Parte B). (Racc. 25).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

La politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:

a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui esso opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva (Raccomandazione 27, a);

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili per gli amministratori esecutivi (Raccomandazione 27, b). Per il top management e, nello specifico, per il direttore generale è stato stabilito un limite massimo di erogazione della componente variabile a partire dal 1 gennaio 2023. La circostanza che tale limite sia stato introdotto recentemente è legata alle considerazioni svolte nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I, parte A) paragrafo 5) con riferimento alla necessità di conservare determinate caratteristiche della remunerazione dallo stesso percepite in precedenza. Il consolidamento del rapporto ha comportato nel 2021 una revisione della remunerazione dello stesso per gli anni 2021- 2024 in allineamento con i requisiti richiesti dal Codice circa gli obiettivi a lungo termine. Il successivo passo è consistito nel prevedere un limite massimo alla componente variabile;

c) obiettivi di performance - cui è legata l'erogazione delle componenti variabili - che sono: (i) predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo; (ii) coerenti con gli obiettivi strategici dell'Emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari (Raccomandazione 27, c);

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio (Raccomandazione 27, d);

e) le intese contrattuali che consentano all'Emittente di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dall'Emittente (Raccomandazione 27, e);

f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che: (i) definiscano il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione e (ii) prevedano che tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati (Raccomandazione 27, f). In relazione a tale ultimo requisito come illustrato nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I, Parte A) paragrafo 13) non si è ritenuto opportuno attualmente procedere alla predeterminazione di alcuna indennità per la cessazione del rapporto ulteriore rispetto, per quanto concerne gli amministratori esecutivi del T.F.M. stabilito dalla Assemblea, e, per quanto riguarda il direttore generale, a quanto stabilito dalla contrattazione collettiva di settore.

Piani di remunerazione basati su azioni (Racc. 28)

Piano di Stock Option 2016-2025

Il Piano di Stock Option 2016-2025 di cui si è fatta menzione nella sezione 2.0, lett. a) della presente relazione, così come attuato dal Consiglio con delibera del 13 settembre 2016, stabilisce con riferimento agli amministratori dell'Emittente:

a) per tutti i beneficiari un vesting di tre anni: le opzioni assegnate il 13 settembre 2016 sono divenute esercitabili per una prima tranche a partire dal 14 settembre 2019 e per la seconda tranche a partire dal 14 settembre 2020;

b) con riferimento a beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente, la esercitabilità delle opzioni assegnate è stata subordinata alla circostanza che, con riferimento all'esercizio precedente quello dell'eventuale esercizio delle opzioni, i destinatari raggiungano il valore cancello di almeno uno degli obiettivi loro assegnati in relazione agli annuali piani di remunerazione incentivante approvati dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione;

c) con riferimento a beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente è stato stabilito per gli amministratori, e gli stessi poi si sono impegnati in sede di assegnazione, che essi debbano trattenere fino alla fine del loro mandato (triennale) almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni loro assegnate.

Per il direttore generale il piano di remunerazione incentivante 2021-2024 prevede che una parte di compenso variabile (il 20% della retribuzione dovuta al raggiungimento degli obiettivi annuali) sia corrisposto in azioni della Società soggette ad un lock up quadriennale a far data dalla assegnazione.

Attualmente il periodo di mantenimento delle azioni è allineato alla durata della carica con riferimento agli amministratori e del contratto con riferimento al direttore generale.

Piano di Stock Option 2026-2031

Il Piano di Stock Option 2026-2031 di cui si è fatta menzione nella sezione 2.0, lett. a) della presente relazione, così come attuato dal Consiglio con delibera del 15 marzo 2024, stabilisce:

a) per tutti i beneficiari un vesting di tre anni: le opzioni assegnate il 15 marzo 2024 diventeranno esercitabili per una prima tranche a partire dal 1 aprile 2026 e per la seconda tranche a partire dal 1 aprile 2027;

b) per beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente, la subordinazione della esercitabilità delle opzioni assegnate alla circostanza che, con riferimento all'esercizio precedente quello dell'eventuale esercizio delle opzioni, i destinatari raggiungano il valore base di almeno uno degli obiettivi loro assegnati e approvati dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione;

c) per beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente che essi debbano trattenere fino alla fine del loro mandato e comunque per un periodo minimo di cinque anni fra l'atto di assegnazione e la eventuale alienazione, il 10% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni loro assegnate.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi (Racc. 29)

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, anche indipendenti, è stata costituita fino al termine del mandato dell'attuale Consiglio, unicamente dalla componente fissa annuale uguale per tutti i consiglieri quantificata, per tutta la durata del mandato, dalla Assemblea all'atto della nomina ed è rappresentata dalla remunerazione di base stabilita dalla Assemblea per tutti i consiglieri all'atto della nomina e attualmente determinata in Euro 18.000,00 annui.

E' previsto, inoltre, un ulteriore modesto compenso fisso di euro 3.000,00 annui ciascuno per i consiglieri non esecutivi che sono stati designati presidenti dei comitati endoconsiliari.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è stabilita dalla Assemblea in misura fissa e non risulta in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente.

Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Maturazione ed erogazione della remunerazione (Principio XVII)

Il Consiglio assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Si veda a tal proposito la Relazione sulla Remunerazione quanto ai principi, modalità di verifica e meccanismi di erogazione alla Sezione I, Parte A) paragrafi 9, 10 e 11 e, quanto agli emolumenti effettivamente corrisposti e differiti, la Sezione II.

Per le informazioni richieste dagli standard ESRS relative alla remunerazione degli amministratori e del top management si rimanda alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (paragrafo "GOV 3 – Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione" all'interno del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI") pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/

ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

* * * Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Fatto salvo il trattamento di fine mandato stabilito dalla Assemblea ai sensi dell'art. 17 del TUIR, all'atto della nomina a favore del presidente e di eventuali consiglieri delegati nell'ammontare massimo complessivo di euro 19.500,00 all'anno, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Allo stato attuale non esistono diritti assegnati ulteriori rispetto al trattamento di fine mandato sopra descritto, non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Il direttore generale ha sottoscritto all'atto della nomina un impegno di non concorrenza per tutta la durata del rapporto e per i due anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dipendente, in relazione al quale percepisce una indennità in corso di rapporto. Per gli ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio non ci sono state cessazioni dalla carica di amministratore - diversi dalla scadenza del Consiglio in data 29 aprile - nè scioglimento del rapporto con il direttore generale.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio fino dal 5 settembre 2000, ha nominato al suo interno un comitato per la remunerazione al fine di garantire la più esauriente informazione e ampia trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori (Racc. 16, 25 e 26).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Remunerazione attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Giovanna D'Esposito (non esecutivo, indipendente) e Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione si è riunito 5 volte: nelle date 25 gennaio, 29 febbraio, 14 marzo, 15 maggio (in due fasi: in corso di adunanza consiliare e in separata sede per la nomina del presidente), 11 settembre. Tutti i componenti erano presenti alle adunanze e vi hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 45 minuti, tenuto conto che la riunione del 15 maggio, tenutasi per la sola elezione del presidente, ha avuto una durata di 15 minuti.

I lavori svolti durante le riunioni sono stati coordinati dal presidente e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Il presidente informa delle riunioni e delle attività svolte il Consiglio alla prima riunione utile. Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dalla chiusura dell'Esercizio.

Nel 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito una volta in data 13 marzo e ha programmato di riunirsi una ulteriore volta nel corso del 2025.

Il Comitato procederà alle riunioni necessarie allo svolgimento della propria attività in relazione alla evoluzione del sistema di remunerazione aziendale, delle novità legislative e regolamentari che dovessero intervenire medio tempore.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione è stato composto fino alla scadenza del nuovo Consiglio (29 aprile) da tre componenti, tutti amministratori non esecutivi ed, la maggioranza dei quali indipendenti con presidente eletto tra i consiglieri indipendenti (Racc. 26 e Racc. 7). Dalla elezione del nuovo Consiglio, è stato composto di tre membri, tutti amministratori indipendenti.

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione, si è detto, sono soggetti di levatura che hanno maturato lunga esperienza in società quotate e/o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario procedere ad alcuna ulteriore valutazione in merito alla competenza specifica di uno dei componenti in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, emergendo per tutti i componenti tali caratteristiche dagli stessi curriculum vitae presentati all'atto dell'inserimento delle loro candidature nelle liste per la nomina dell'attuale Consiglio (Racc. 26).

Ai sensi dell'art. 4 del regolamento del Comitato Remunerazione nessun consigliere esecutivo partecipa alla fase di discussione e deliberativa delle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Racc. 26).

Ai lavori e alla riunione del Comitato Remunerazione hanno partecipato su invito del presidente: il segretario; il Collegio Sindacale per intero (Racc. 17).

Fino alla elezione del nuovo Consiglio ha partecipato anche ai fini dell'induction programme la consigliera Daniela Toccafondi.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato Remunerazione funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2000 e successive modifiche.

Il Comitato Remunerazione coadiuva il Consiglio nella elaborazione della politica per la remunerazione con funzioni consultive e propositive in quanto in conformità al dettato dell'art. 2389, comma 3, c.c. e all'art. 20 E dello statuto sociale, è di esclusiva competenza del Consiglio il potere di determinare la remunerazione degli organi delegati, del presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche acquisito il necessario parere del Collegio Sindacale in merito.

Al Comitato Remunerazione, secondo quanto previsto dall'art. 9 del relativo regolamento, sono affidati i compiti di cui all'art. 5 del Codice. Esso, pertanto, in veste consultiva e propositiva:

• coadiuva il Consiglio nella elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;

• svolge di propria iniziativa o allorché richiesto dal Consiglio, le attività istruttorie e preparatorie adeguate e necessarie alla elaborazione della politica di remunerazione;

• riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione nel formulare le proprie proposte cura:

• che la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management e dell'organo di controllo sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto;

• che la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti strategici e dell'organo di controllo sia definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili;

• che la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici definisca:

a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;

c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;

e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;

f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione e che in caso di importi significativi prevedano la non corresponsione al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

g) in caso di piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici, essi incentivino l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

a) verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano di remunerazione incentivante 2023 e della parte variabile della retribuzione spettante agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategica;

b) definizione della proposta della politica di remunerazione complessiva del nuovo organo di amministrazione e del piano di remunerazione incentivante 2024. In tale ambito esso ha anche formulato la proposta di politica di remunerazione oggetto poi della relazione sottoposta alla approvazione degli azionisti 2024;

c) verifica per l'esercizio delle opzioni nell'ambito del Piano di Stock-Option 2016-2025, dei presupposti stabiliti dal relativo regolamento con riferimento al diritto di esercizio da parte degli amministratori esecutivi e del direttore generale; d) verifica della conformità della remunerazione effettivamente corrisposta ai consiglieri e al direttore generale alla politica di remunerazione approvata dagli azionisti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Racc. 17).

Attualmente il Comitato Remunerazione non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI – ART. 6 CODICE

Il Consiglio nell'ambito della propria attività di gestione dell'Emittente e nel definire i propri piani strategici, industriali e finanziari valuta la natura e il livello rischio compatibile con gli obiettivi prefissati e il successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo.

Il Consiglio ha definito, dando poi mandato ai vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno (amministratore delegato, internal auditor, comitato, organo di vigilanza, dirigente preposto etc.) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati per il successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo (Principio XIX, Racc. 33).

Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente sono rappresentate da un lato da regole e procedure dall'altro da organi di governance e di controllo.

Le regole sono innanzitutto costituite da una serie di principi fondamentali, codificate nel Codice Etico; in secondo luogo da una serie di procedure di secondo livello (quelle ex D. Lgs. 231/01, L. 262/05, D. Lgs. 125/24, L. 81/09, regolamentazione interna su trattamento informazioni riservate, operazioni con parti correlate, internal dealing etc.) le quali consentono di calare nella realtà aziendale e di rendere operativi i predetti principi di carattere generale.

Dall'altro lato, i diversi organi ai rispettivi livelli eseguono il controllo di osservanza delle regole e procedure, sulla base delle competenze e funzioni definite e attribuite loro dal Consiglio: internal auditor; dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231; Comitato Controllo e Rischi; società di revisione; Collegio Sindacale; responsabile della protezione dei dati designato ex art. 37 Reg. UE 679/2016.

Informativa finanziaria

I dettagli dell'attuale conformazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF), sono descritti nell'Allegato 1. Qui si intende dar conto per grandi linee del percorso seguito dalla Emittente dopo l'entrata in vigore della L. 262/2005.

In data 15 maggio 2007, il Consiglio, in attuazione dell'art. 154-bis TUF, al fine di formalizzare un insieme di regole e di test da impiantare sull'assetto esistente relativo al processo di formazione della informativa finanziaria, anche consolidata, ha designato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Enrico Romagnoli, soggetto alle dipendenze della società fino dall'ammissione delle azioni al mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a..

Inizialmente, l'Emittente, avvalendosi della collaborazione della società Price Waterhouse Coopers (società diversa da quella che svolge il controllo contabile nella Emittente), ha istituito un gruppo di lavoro con l'obiettivo di eseguire un'analisi del sistema di controllo interno ("SCI") con riferimento anche ai compiti assegnati dalla legge alla figura del dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

L'analisi è stata condotta prendendo a modello il CoSo Report – Internal Control Integrated Framework. Alla conclusione del progetto è stato redatto un documento, di sintesi, riepilogativo dei risultati emersi a fronte dei quali sono stati individuati gli specifici strumenti da applicare al fine di assicurare il coordinamento e il funzionamento di tutti gli elementi del SCI che riguardino informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria previsti dalla legge e/o diffusi al mercato.

Da quel momento, il dirigente preposto svolge la sua attività nell'ottica del miglioramento continuo e della verifica costante degli strumenti adottati. Nel corso dell'Esercizio 2012/2013 il dirigente preposto, in collaborazione anche con Deloitte ERS, ha compiuto attività dirette alla revisione dell'impianto procedurale per le società in scope esistenti secondo un'ottica risk based per una migliore analisi dei rischi connessi alla reportistica finanziaria. Tale modello è stato applicato anche alle nuove società entrate in scope successivamente.

Il Consiglio in data 14 novembre ha approvato il piano di lavoro 2025 predisposto dal responsabile della funzione di internal auditor sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'amministratore delegato al controllo interno.

Il Consiglio attraverso l'attività posta in essere e coordinata dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale nonché delle relazioni sulle attività svolte dai responsabili della funzione di internal audit, dal dirigente preposto, dal FGIP, dall'organo di vigilanza 231 e dal responsabile della protezione dei dati designato ex art. 37 Reg. UE 679/2016 ha valutato, per settori e con esito positivo, nelle sedute del 14 marzo, 15 maggio, 11 settembre, 14 novembre l'adeguatezza

del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche della impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Informativa di sostenibilità

Per le informazioni relative al sistema di controllo interno relativo alla rendicontazione di sostenibilità si rinvia alle informazioni contenute nel paragrafo "GOV 5 – Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità" del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI" della rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024, pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio ha individuato un amministratore incaricato della istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 32, lett. b).

Tale incarico è stato conferito all'Ing. Andrea Cangioli, consigliere delegato.

Egli ha il compito di sovrintendere, a nome del Consiglio, alla funzionalità del sistema di controllo e gestione rischi e svolge i compiti e le funzioni di cui al Codice, in particolare: cura la identificazione e la sottoposizione periodica all'esame del Consiglio dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio in occasione della illustrazione dei dati finanziari e dell'andamento della gestione dell'Emittente e del gruppo; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; chiede regolarmente alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nella esecuzione di operazioni aziendali, mantenendone informati Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale; riferisce regolarmente al Comitato Controllo e Rischi/Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, anche se nel corso dell'Esercizio non ve ne è stata necessità (Racc. 34).

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Sino dal 2000 il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un comitato per il controllo interno, ridenominato nel 2012 "comitato controllo e rischi" e nel 2021 "comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità".

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Fin dalla costituzione, nel 2000, la composizione è stata sempre conforme a quanto previsto dal Codice nelle sue varie versioni.

Il Comitato Controllo e Rischi attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Giovanna D'Esposito (non esecutivo, indipendente), Roberta Pecci (non esecutivo), Alberto Pecci (non esecutivo) e Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce sempre prima della approvazione da parte del Consiglio del progetto di relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale, nonché ogniqualvolta uno dei suoi componenti, il Consiglio o il consigliere delegato al controllo interno o il preposto al controllo interno lo richieda. Nel corso dell'Esercizio si è riunito sette volte (14 marzo, 15 maggio, 22 luglio, 1 agosto, 11 settembre, 16 ottobre, 14 novembre)

Tutti i componenti sono stati presenti alle adunanze e vi hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale. Quanto alla durata media delle riunioni, essa è stata di 65 minuti.

I lavori svolti durante le riunioni sono stati coordinati dal presidente. Egli ha dato notizia e relazionato sulle attività svolte in adunanza consiliare.

Nel 2025 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito già tre volte: nelle date del 31 gennaio, 10 febbraio e 13 marzo.

Attualmente sono programmate almeno quattro riunioni, una per trimestre, oltre a quelle che il Comitato riterrà necessarie nell'ambito dello svolgimento delle proprie, composite, funzioni.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è stato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da quattro consiglieri fino alla scadenza del Consiglio uscente e dal 29 aprile, eletto in nuovo Consiglio, da cinque consiglieri stante la complessità delle materie affidategli.

Tutti i componenti del Comitato possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria, gestione dei rischi e sostenibilità, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina per i motivi già ricordati in sede di esposizione sul Comitato Remunerazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa su invito del presidente il Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, l'amministratore delegato al controllo interno, il segretario, gli internal auditor e, ove necessario, su singoli punti all'ordine del giorno il soggetto o professionista che il presidente ritenga utile alla trattazione.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2000 e successive modifiche.

Infatti alla luce del D. Lgs. 39/2010, che ha ridisegnato alcuni aspetti del controllo interno, l'Emittente, in forza di quanto contenuto nell'Avviso di Borsa n. 18916 del 21 dicembre 2010 - relativo ai requisiti che devono possedere gli emittenti appartenenti al segmento STAR – aveva già proceduto con delibera del 13 maggio 2011 ad attribuire al comitato un ruolo di mero supporto con riferimento alle attività riservate dal D. Lgs. 39/2010 al collegio sindacale circa la revisione legale dei conti.

Inoltre, nel novembre 2015, a seguito delle modifiche apportate al Codice nel luglio 2015, si è proceduto a precisare nel regolamento del Comitato Controllo e Rischi il ruolo di supporto istruttorio alle valutazioni e decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

In tema di sostenibilità, con delibera del 14 novembre 2018, il regolamento è stato integrato con la funzione relativa al ruolo svolto dal Comitato Controllo e Rischi circa la formulazione di pareri e proposte al consiglio di amministrazione in merito alla definizione della politica in materia di sostenibilità ai sensi dell'allora vigente D. Lgs. 254/2016.

Con delibera del 31 gennaio 2025, il regolamento è stato integrato con la assegnazione al Comitato della funzione di analizzare e valutare gli impatti e i rischi dell'attività di impresa, lungo tutta la catena del valore sui diritti umani.

Esso attualmente, pertanto, svolge i seguenti compiti.

Innanzitutto, quelli di cui al Regolamento Parti Correlate Consob e, quindi esso:

(a) esamina, analizza e esprime parere preventivo sulle procedure, e sulle relative modifiche, adottate dal consiglio di amministrazione in materia di operazioni con parti correlate;

(b) svolge i compiti ad esso affidati in dette procedure in ordine alla istruzione ed esame delle operazioni con parti correlate soggette alle stesse.

Inoltre nell'ambito dell'art. 6 del Codice, in veste consultiva e propositiva, supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario e, in particolare, per quanto compatibile con le funzioni attribuite dalla legge al collegio sindacale di società quotate, ha il compito di:

(a) assistere, anche formulando pareri preventivi, il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della società e nella valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia di detto sistema, nonché nella attività di verifica della identificazione e adeguata gestione dei principali rischi aziendali, afferenti la società e le controllate, e di determinazione del grado di compatibilità dei rischi identificati quali afferenti alla società o alle sue controllate con una gestione della impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo della attività sociale;

(b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore contabile e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, per il Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(c) esprimere pareri su specifici aspetti inserenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

(d) esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

(e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

(f) chiedere, a propria discrezione e dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale, alla funzione di internal audit, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;

(g) coadiuvare il Collegio Sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

(h) coadiuvare il Collegio Sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella attività di vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile;

(i) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonchè sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

(l) formulare pareri sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit e sulla dotazione di quest'ultimo delle risorse adeguate all'espletamento delle relative funzioni e responsabilità;

(m) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;

(n) svolgere gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli verranno attribuiti dal Consiglio.

Infine, con riferimento alle tematiche della sostenibilità il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di:

Con riferimento alle tematiche della sostenibilità il Comitato ha il compito di:

a) assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo;

b) analizzare e valutare gli impatti e i rischi dell'attività di impresa, lungo tutta la catena del valore sui diritti umani.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha proceduto alla esecuzione delle seguenti attività:

a) esame e valutazione delle attività svolte dal dirigente preposto nell'ambito della L. 262/2005;

b) esame e valutazione del piano di audit 2025 e delle attività svolte dagli internal auditor in ordine: alla verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; all'aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; all'aggiornamento del risk assessment

d) esame e valutazione delle raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente per la Corporate Governance di Borsa Italiana procedendo a supportare il Consiglio nella implementazione delle relative attività;

e) supporto al Consiglio per la valutazione di operazioni fra le controllate;

f) svolgimento dei compiti affidatigli dal Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. (come definito nel paragrafo 10.0 della presente relazione) e dal Regolamento Consob 17221/2010; g) attività descritte nella Sezione 6 della Relazione in qualità di comitato per la sostenibilità.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché ove lo ritenga opportuno di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non si è avvalso direttamente di consulenti esterni.

Il Consiglio ha determinato in euro 80.000,00 il budget annuale attribuito complessivamente all'intero sistema di controllo interno e gestione rischi e alla sostenibilità, ivi compreso il Comitato Controllo e Rischi.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITOR

Fino dal 2000 il Consiglio ha nominato due soggetti incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, operativo e funzionante (preposto/i al controllo interno o internal auditor) (Racc. 33, b).

Gli attuali responsabili della funzione di internal auditing sono per la area informativa finanziaria, il Dott. Alessio Paoli, per le ulteriori aree la Sig.ra Cristina Morvillo, entrambi nominati su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e con il beneplacito del Collegio Sindacale.

Il Consiglio è il soggetto incaricato alla definizione della remunerazione del/dei responsabile/i della funzione di internal auditor coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

I responsabili della funzione di internal auditor non sono responsabile/i di alcuna area operativa che controllano e dipendono gerarchicamente dal Consiglio.

I responsabili della funzione di internal auditor verificano sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e di prioritizzazione dei principali rischi.

I responsabili della funzione di internal auditor, ciascuno per quanto di propria competenza, hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico; hanno predisposto relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nei settori di indagine loro assegnati nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le hanno trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; non hanno avuto occasione di relazionare su eventi di particolare rilevanza; hanno verificato, avvalendosi dell'attività di verifica e controllo svolta dal dirigente preposto per la 262/2005 in conformità al modello COBIT "Control Objectives for Information and related Technology" l'affidabilità dei sistemi informativi a supporto dell'attività contabile.

Attualmente essi non hanno ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti. Il Consiglio che a seguito del rinnovo del mandato ha disegnato, confermando quello precedente, l'assetto del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha determinato in euro 80.000,00 il budget attribuito complessivamente all'intero sistema di controllo interno e gestione rischi.

Nel corso dell'Esercizio le attività di controllo svolte dalla funzione di internal auditor hanno avuto ad oggetto la verifica dell'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio e le attività svolte in ambito L. 262/05. Inoltre come da piano 2024 approvato dal Consiglio, le attività di controllo interno sono consistite anche in un aggiornamento del risk assesment attraverso la implementazione della matrice dei rischi che è stata integrata con il fine di predisporre e gestire un'unica matrice che comprenda l'intero sistema di gestione dei rischi (strategici, finanziari, compliance, operativi, ESG, esterni).

La funzione di internal auditing con riferimento alla area di formazione bilanci che residua all'area di monitoraggio ex L. 262/05 è stata affidata al Dott. Alessio Paoli, commercialista, soggetto esterno e ritenuto soggetto di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione. La esternalizzazione della funzione del controllo interno con riferimento all'area bilanci ha origine in valutazioni di ottimizzazione delle risorse eseguita nel febbraio 2005 dal Consiglio all'atto dell'avvicendamento del preposto al controllo interno indentificato in una figura appartenente all'ufficio finanza e bilanci e dedicata alla predisposizione dei bilanci delle società del gruppo.

Una corretta segregazione fra attività operative e di controllo ha indotto il Consiglio a proseguire nel solco di tale scelta.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

L'Emittente ha un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. Quanto alle società controllate aventi rilevanza strategica esso è stato adottato da parte di Quanta System s.p.a., di ASA s.r.l. e di Deka M.E.L.A. s.r.l..

Il modello attuale dell'Emittente è frutto della revisione periodica di quello inizialmente approvato e del suo continuo aggiornamento all'evoluzione della platea di fattispecie dei reati presupposto, di volta in volta introdotte dal legislatore. Nell'ottica di prevenire la commissione dei reati correlati in qualche modo all'attività dell'Emittente, avuto riguardo alla sua struttura e tenuto conto della area nella quale essa opera, il Consiglio ha deciso di includere nel proprio modello 231 la parte salute e sicurezza sul luogo di lavoro valida anche ai fini dell'art. 30 L. 81/09.

Oltre ai reati relativi alla sicurezza e salute sul lavoro, l'attuale modello ex D. Lgs. 231/2001 dell'Emittente è finalizzato alla prevenzione dei reati contro la pubblica amministrazione, dei reati societari, degli abusi di mercato, dei reati ambientali, dei reati transnazionali, dei reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

L'organismo di vigilanza è collegiale e composto di tre membri di cui uno è il Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo.

Attualmente l'Emittente ancorché abbia statutariamente previsto la facoltà di attribuire al Collegio Sindacale detta funzione, ha reputato di maggior efficacia mantenere l'attuale assetto dell'organismo di vigilanza: un sindaco effettivo e uno dei responsabili internal auditing. Il terzo componente è un avvocato esperto in ambito D. Lgs. 231/2001.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione contabile è affidata ai sensi degli artt. 13, 17 e 19, D. Lgs. 39/2010 a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB: la Assemblea del 4 giugno 2020 ha conferito incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società per gli esercizi 2021-2029 alla società EY s.p.a.

L'incarico scade con la approvazione del bilancio 2029.

A tale proposito l'Emittente ha conferito nel corso dell'Esercizio l'incarico per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di El.En. s.p.a. per il novennio 2021-2029.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Enrico Romagnoli, il quale è dirigente dell'ufficio bilanci dell'Emittente e svolge anche il ruolo di Investor Relator.

Il dirigente preposto è nominato a termini di statuto dal Consiglio e, recita l'art. 20 G deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli.

Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari dispone di tutti i poteri e i mezzi necessari ad un appropriato svolgimento di tale funzione.

I principi e le modalità attuate dal preposto sono descritti in dettaglio nell'Allegato1.

Dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità

Si ricorda che l'art. 154-ter TUF prevede per gli emittenti sia soggetti agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, in relazione all'obbligo degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

Tale norma prevede che la attestazione possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto.

A tale proposito l'Emittente si è avvalso di tale facoltà conferendo tale incarico, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla Dott.ssa Caterina Delibassis già manager per la sostenibilità, la quale, ha dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e, a giudizio del Consiglio e del Collegio Sindacale, possiede i requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatole.

Sotto il profilo della necessaria integrazione dell'art. 20 G dello Statuto che verrà proposta alla Assemblea 2025, l'art. 18 del D. Lgs. 125/2024 relativo alle norme transitorie, prevede espressamente, al comma 10, che in deroga all'articolo 154 bis, comma 5-ter, TUF l'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità possa essere resa, con riferimento all'esercizio finanziario 2024, da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, designato con apposita delibera dell'organo amministrativo anche in assenza di specifica previsione statutaria, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

In concreto, si è già detto e senza volersi dilungare nel ripetere quanto già illustrato nella Relazione, l'Emittente provvede ad uno stretto coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso la designazione incrociata di soggetti appartenenti a un organo quali componenti di altri oppure attraverso la costante partecipazione ai lavori dei vari soggetti di appartenenti agli altri organi coinvolti nel sistema di controllo e gestione rischi.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni nelle quali uno degli amministratori abbia interesse o alle operazioni con parti correlate, da intendersi quali quelle individuate sulla base dell'Allegato 3 Regolamento Parti Correlate CONSOB, lo Statuto precisa (art. 20) che debba avvenire in via preventiva la approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche.

Inoltre il Consiglio, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile ha adottato sino dal 30 marzo 2007 una apposita procedura denominata "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a.", in osservanza anche di quanto stabilito del Regolamento Parti Correlate CONSOB.

Tale regolamento è disponibile sul sito dell'Emittente www.elengroup.com (https://elengroup.com/it/investorrelations/documenti-societari.html) e contiene le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione di operazioni poste in essere dalla Emittente, sia direttamente sia per mezzo di società controllate, con controparti in relazione alle quali la preesistenza di un vincolo partecipativo, di un rapporto di lavoro o professionale o di uno stretto legame parentale potrebbe condizionare la conclusione, regolamentazione e consistenza del rapporto contrattuale. Tale regolamento ha reso in termini formali l'intento, peraltro da sempre perseguito dalla Emittente, di agire assicurando che il compimento di operazioni con parti correlate - per tali intendendosi anche le operazioni nelle quali la correlazione esista con un interesse dell'amministratore o del sindaco proprio o per conto di terzi - avvenga nel rispetto massimo dei criteri di trasparenza e correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

L'Emittente e i suoi amministratori hanno sempre agito in conformità a quanto previsto dal codice civile in argomento (artt. 2391 e 2391-bis c.c.).

Inoltre, nel manuale delle procedure amministrative e gestionali, vigente fin dal 2000, è prevista, anche ai fini della mappatura delle parti correlate all' Emittente, una apposita procedura di controllo dei rapporti con le parti correlate e della esistenza di conflitti di interesse che coinvolgano gli organi amministrativi o di controllo.

Essa prevede che il preposto al controllo interno/internal auditor proceda almeno ogni sei mesi alla verifica, tramite intervista dei soggetti facenti parte del Consiglio e del Collegio Sindacale, alla eventuale individuazione di ulteriori parti correlate nonché alla esistenza di situazioni foriere di conflitti di interesse.

Concretamente tale indagine viene svolta tramite intervista scritta consistente in un questionario che viene compilato e sottoscritto dai soggetti predetti e conservato in archivio a cura del preposto per il controllo interno/internal auditor.

La procedura approvata dal Consiglio contiene i criteri per la individuazione delle operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Oltre alla disposizione statutaria in materia (art. 20 E) e al regolamento interno in virtù dei quali, in particolare, i consiglieri delegati, sono tenuti, a norma del citato art. 20 E cit., ad evidenziare tempestivamente – ai fini della prevista approvazione in via preventiva - le operazioni in potenziale conflitto di interessi, di quelle con controparti correlate, nonché quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa, il Consiglio aveva originariamente previsto che il consigliere portatore di un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione, ne desse preventiva informazione alla adunanza chiamata a deliberare sul punto e se ne allontanasse.

Il Regolamento interno per le operazioni con parti correlate è stato oggetto di integrazione tramite la riproduzione all'interno di alcune delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob in sostituzione dei semplici richiami al fine di renderne più agevole la lettura e la ricostruzione del quadro operativo, nonché a disciplinare in dettaglio i presidi equivalenti e ad affinare la previsione dell'art. 6 in relazione alle delibere relative a operazioni in cui vi sia una correlazione derivante da un interesse dell'amministratore o del sindaco. A tal proposito è stato sostituito l'obbligo di allontanamento/astensione dalla delibera con il potere degli amministratori indipendenti di chiedere il rinvio della adunanza e della delibera per l'acquisizione di maggiori informazioni.

Nel corso del 2021, il Consiglio ha proceduto alla integrazione e modifica del Regolamento di El.En. s.p.a. per le operazioni con parti correlate a seguito delle modifiche introdotte al Reg. Consob 17221/2010 dalla delibera Consob 10 dicembre 2020, n. 21624 emanata ai fini del recepimento della direttiva (UE) 2017/828 – c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") – che ha modificato la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, dalla Consob, in attuazione della delega regolamentare contenuta nell'art. 2391-bis del c.c., come ampliata dal D. Lgs. 49/2019.

La regolamentazione italiana in materia di operazioni con parti correlate risultava già nel complesso sostanzialmente coerente con la SHRD 2 per quanto concerne le procedure di approvazione, gli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché alcuni casi di esenzione ivi individuati. Le modifiche regolamentari oggetto dell'ultimo intervento Consob hanno inteso dunque perseguire un completo allineamento del testo normativo alla Direttiva e, sulla scorta dell'esperienza applicativa che la Consob ha maturato dal 2011 nella sua attività di vigilanza in materia, taluni ulteriori interventi volti a chiarire alcuni passaggi procedurali in cui si articola il processo di approvazione delle operazioni con parti correlate e a precisare aspetti definitori e applicativi della regolamentazione.

Le soluzioni regolamentari adottate mirano al contempo a mantenere gli aspetti di flessibilità già previsti dalla regolamentazione precedentemente adottata e preservare, ove possibile, una disciplina di applicazione ormai consolidata da parte degli operatori.

Sostanzialmente, quindi, il Consiglio ha approvato le proposte di modifica al regolamento interno di El.En. per le operazioni con parti correlate al fine di allinearlo con il nuovo assetto regolamentare, tenuto conto che il quadro normativo italiano era già maturo con riferimento al recepimento della normativa europea e che pertanto si tratta di un intervento di sintonia fine su procedure interne che El.En. aveva già adottato a fine 2010.

Le modifiche proposte al Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. nel 2021 hanno riguardato:

a) riformulazione della definizione di parte correlata: la Direttiva e quindi Consob rinviano alla definizione di parte correlata contenuta nei principi contabili internazionali pro tempore vigenti;

b) obbligo di astensione dal voto dell'amministratore coinvolto nell'operazione: previsione che El.En. aveva già recepito, fu poi modificata nel 2019. Tale previsione è stata reinserita in coerenza con la nuova disciplina con riferimento a tutte le operazioni anche di minore rilevanza nelle quali un amministratore abbia nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società;

c) procedure di approvazione: è stata introdotta la riserva di competenza a deliberare in capo all'organo amministrativo per le operazioni di maggiore rilevanza. Tale intervento è anche in linea con il principio cardine del Codice, ossia la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nelle scelte strategiche e nell'approvazione delle operazioni aventi significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario. Inoltre in relazione alle procedure è stato precisato, in continuità, con la prassi applicativa già seguita da El.En.: (i) l'espressa previsione del dovere del comitato di amministratori indipendenti di verificare preventivamente l'indipendenza dell'esperto eventualmente selezionato e qualificato come indipendente; (ii) la tempestività del coinvolgimento del comitato di amministratori indipendenti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria di un'operazione di maggiore rilevanza; (iii) l'espressa previsione dell'obbligo di allegare il parere del comitato degli amministratori indipendenti al verbale delle riunioni di detto comitato;

d) casi di esenzione: alcune lievi modifiche relative a:

• i) operazioni di importo esiguo esenti: è stato confermato l'importo esiguo in euro 100.000,00 (centomila/00);
• ii) operazioni anche di maggiore rilevanza ordinarie e a condizioni di mercato o standard: si è introdotto l'obbligo di verifica annuale da parte del comitato controllo e rischi delle operazioni di maggiore rilevanza esentate e la disciplina del relativo flusso informativo.

Infine, il Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. è stato rivisto da ultimo nel corso del 2023 a seguito del superamento degli allora vigenti parametri "società di minori dimensioni" di cui all'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Consob cit..

Le modifiche proposte, posto che anche nella versione precedente tutte le operazioni soggette a detto regolamento venivano preventivamente esaminate dal comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato OPC") hanno riguardato:

a) previsione che in caso di operazioni di maggiore rilevanza il Comitato OPC si costituisca e deliberi con la presenza di Consiglieri Indipendenti e non correlati;

b) previsione di presidi equivalenti rafforzati in caso di operazioni di maggiore rilevanza con la attribuzione della competenza al rilascio del parere in ultima istanza dell'intero collegio sindacale anzichè del solo presidente dell'organo di controllo;

c) riorganizzazione del contenuto con la separazione in due articoli distinti della procedura di rilascio e valenza del parere preventivo del Comitato OPC e dei suoi effetti differenziando fra operazioni di minore e operazioni di maggiore rilevanza.

Pur essendo stata modificata nel corso dell'Esercizio - ad opera dell'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 – la soglia di capitalizzazione per la qualificazione delle PMI da 500 milioni a 1 miliardo di euro la Società non ha ritenuto di dover apportare al proprio Regolamento per le operazioni con le parti correlate alcuna modifica, mantenendo così l'impianto del 2023.

La Società ha costituito, si è detto, un comitato per le operazioni per la parti correlate, esso è accorpato al Comitato Controllo e Rischi.

Si rimanda pertanto quanto alla composizione, funzioni e attività svolte nel corso dell'Esercizio al paragrafo 9.2..

In particolare, delle riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi, due sono state specificamente ed esclusivamente dedicate alle operazioni con parti correlate: 14 marzo e 1 agosto.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

In conformità al dettato dell'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob, nonché dell'art. 148, comma 2, TUF come da ultimo modificato dal D. Lgs. 27/2010, e della normativa in tema di equilibrio di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120, l'art. 25 dello statuto sociale prevede la seguente procedura di nomina.

"Art. 25 – Collegio Sindacale (…omissis…) Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente.

b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato;

c) unitamente alla lista, la dichiarazione con la quale ogni singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.

d) unitamente alla lista una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.

Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.

La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell'art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.

Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere;

b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;

c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.

Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.

Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista

che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa.

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati."

L'attuale Collegio Sindacale che è stato eletto con delibera dell'assemblea ordinaria del 29 aprile 2022 per gli esercizi 2022-2024, scade con la approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Pertanto la Assemblea 2025 è chiamata a nominare il nuovo organo di controllo.

Al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale risulta così composto: Dott. Carlo Carrera, Presidente; Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo; Dott.ssa Rita Pelagotti, sindaco effettivo; Dott.ssa Elisa Raoli e Dott. Gino Manfriani, sindaci supplenti. Il presidente del Collegio Sindacale Dott. Carlo Carrera e il sindaco supplente Dott.ssa Elisa Raoli sono stati eletti dalla unica lista di minoranza presentata.

Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Regolamento Emittenti Consob la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è attualmente pari al 2,50%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello statuto sociale, dall'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob e dalla Determinazione CONSOB 28 gennaio 2025, n. 123 .

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale è l'organo al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativocontabile adottati dalla Emittente, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.

A tale organo spetta, infine, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Secondo quanto previsto nello Statuto, ove richiesto dal Consiglio, il Collegio Sindacale svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Per espressa disposizione statutaria i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla legge, e, quindi anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 TUF.

Essi agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'attuale Collegio proviene da due liste:

a) la prima (Lista 1) presentata da Andrea Cangioli, persona fisica rappresentante il 14,476% del capitale sociale; contenente i seguenti candidati:

Sezione prima – Sindaci effettivi

• Caselli Paolo;

• Pelagotti Rita;

• Pilla Vincenzo;

Sezione seconda – sindaci supplenti

• Manfriani Gino;

• Moroni Daniela;

b) la seconda (Lista 2) presentata unitariamente da un gruppo di azionisti rappresentanti congiuntamente il 3,88399% del capitale sociale e così composta:

Sezione prima – Sindaco effettivo

• Carlo Carrera;

Sezione seconda – Sindaco supplente

• Alessandra Pederzoli.

La elezione è avvenuta con il voto favorevole di n. 60.531.140 azioni ordinarie pari al 75,843572% del capitale sociale come segue:

Nomina del Collegio Sindacale

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
LISTA 1	16	38.447.370	63,516679	63,516679	48,173318
LISTA 2	276	22.063.022	36,449044	36,449044	27,644257
Contrari	1	20.748	0,034277	0,034277	0,025997
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	293	60.531.140	100,000000	100,000000	75,843572
Non Computate	0	0	0,000000	0,000000	0,000000

. In conformità a quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, sono risultati eletti due sindaci effettivi (Paolo Caselli e Rita Pelagotti) e un sindaco supplente (Gino Manfriani) dalla Lista n. 1, il presidente del Collegio Sindacale (Carlo Carrera) e un sindaco supplente (Alessandra Pederzoli) dalla Lista n. 2.

Le liste presentate non sono risultate collegate in alcun modo.

A seguito della scomparsa della Dott.ssa Pederzoli, la Assemblea 2024 ha proceduto a nominare quale sindaco supplente la Dott. Elisa Raoli a seguito della proposta di nomina presentata unitariamente da un gruppo di azionisti rappresentanti congiuntamente il 4,37854% del capitale sociale. La elezione è avvenuta con il voto favorevole di n. 62.863.883 azioni ordinarie pari al 78,512949 del capitale sociale.

L'attuale Collegio è in carica per tre esercizi fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Per i profili professionali e le caratteristiche personali si fa rinvio ai curriculum pubblicati sul sito della Società www.elengroup.com (https://elengroup.com/documenti-assembleari/ ).

Nome	Carica	Domicilio	Luogo e data di nascita
Carlo Carrera	Presidente	Milano, Corso XII Marzo, 38	Torino il 13 giugno 1968
Paolo Caselli	Sindaco effettivo	Pistoia, Via Venturi, 1/B	Firenze, 14 aprile 1966
Rita Pelagotti	Sindaco effettivo	Firenze, Via Francesco Corteccia 28/2	Firenze il 6 dicembre 1956
Gino Manfriani	Sindaco supplente	Firenze, Viale Segni, 1/3 Firenze	Borgo San Lorenzo (FI) il 26 aprile 1963
Elisa Raoli	Sindaco Supplente	Terni, Via Aleardi, 2	Anagni, 3 settembre 1982

Il Collegio al 31 dicembre 2024 si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti:

La durata media delle riunioni del Collegio è stata di 75,36 minuti.

Le riunioni tenute nel corso dell'Esercizio sono state 14 (quattordici).

Per quanto riguarda l'esercizio in corso, si è detto, l'attuale Collegio Sindacale scade con la approvazione del bilancio 2024 da parte della Assemblea. Pertanto, il programma delle riunioni è parziale e prevede 2 riunioni ulteriori per le attività prodromiche alla approvazione del bilancio oltre a 4 che si sono già tenute (21 gennaio, 29 gennaio, 31 gennaio, 27 febbraio).

Quanto alla partecipazione effettiva dei propri componenti si veda la Tabella 4 in allegato.

L'Emittente mette costantemente a disposizione del Collegio il proprio personale e le risorse che tale organo ritenga di volta in volta utile ai fini dello svolgimento delle funzioni previste dall'attuale art. 25 dello statuto.

Il Collegio ha sempre partecipato attivamente alle riunioni e alle attività del Comitato Controllo e Rischi nelle sue varie funzioni (controllo interno, operazioni con parti correlate e sostenibilità) e collabora con il responsabile della funzione di internal auditing.

Il membro effettivo Dott. Paolo Caselli, inoltre, in forza di delibera assunta dal Consiglio in data 31 marzo 2008, confermata poi ad ogni rinnovo del Collegio Sindacale e da ultimo il 13 maggio 2022 è presidente dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

La attività poi di relazione dell'internal auditor e del dirigente preposto vengono eseguite nei confronti di un comitato per il controllo interno in accezione allargata, comprensivo del Comitato Controllo e Gestione Rischi e del Comitato per il Controllo Interno ex D. Lgs. 39 cit.

Al 31 dicembre 2024 i seguenti componenti effettivi il collegio sindacale della Società facevano anche parte degli organi di controllo delle seguenti società controllate:

Nome e Cognome	Attività
Paolo Caselli	- Sindaco unico di Deka M.E.L.A. s.r.l.
	- Presidente del Collegio Sindacale di Lasit s.p.a.
	- Sindaco effettivo di Quanta System s.p.a.

Criteri e politiche di diversità (Racc. 8)

Oltre a quanto si è detto in generale sulla Politica di Composizione e Diversità al paragrafo 4.2., si aggiunge che la formalizzazione di politiche relative alla composizione dell'organo di controllo risulta fortemente condizionata dalla dettagliata normativa che disciplina detto ambito.

Pertanto nel documento di Politica di Composizione e Diversità adottato dalla Emittente, essa si è limitata a richiamare i tratti essenziali della normativa.

Quanto alla composizione quantitativa, conformemente a quanto stabilito dalla legge e dall'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di cinque membri: tre sindaci effettivi, di cui uno presidente, e due sindaci supplenti.

Quanto alla composizione qualitativa, il Collegio Sindacale si compone di soggetti dotati dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza e indipendenza stabiliti dalla legge.

Nel caso dell'Emittente, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Inoltre, i componenti devono essere diversificati in genere - nel senso che almeno un terzo dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato (art. 148, comma 1-bis, TUF) età e percorso formativo e professionale, affinché siano garantite una diversa visione e approccio alle tematiche del controllo e le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Quanto al limite circa il cumulo degli incarichi, la società osserva la normativa Consob, art. 144-terdecies, Regolamento Emittenti Consob, emanata in attuazione di quanto previsto dall'art. 148-bis, TUF. Infatti, lo Statuto prevede un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza per i candidati o gli eletti sindaci che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché per coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti Consob (artt. 144-duodecies e ss.).

Le modalità di attuazione della Politica di Composizione e Diversità di El.En. consistono nell'esprimere agli azionisti in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo orientamenti coerenti con tale politica e nel verificare in sede di elezione e poi, ciclicamente, di anno in anno in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio, il rispetto della stessa in termini di composizione e funzionamento.

Quanto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, la valutazione viene fatta avendo riguardo al risultato sia dell'Emittente che del Gruppo in sede di esame del grado di raggiungimento degli obiettivi all'atto della approvazione del consuntivo della remunerazione incentivante spettante agli amministratori destinatari e al direttore generale.

***

Indipendenza (Racc. 9 e 10)

Il Collegio Sindacale:

• ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina valutando il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti); il Consiglio ha dato atto della dichiarazione del possesso dei requisiti all'atto della accettazione della candidatura;

• ha verificato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio;

• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In particolare, con riferimento alla durata dell'incarico il Collegio ha ritenuto che la circostanza che uno di loro ricoprano le rispettive cariche in ElEn S.p.a. da oltre nove anni, non costituisca di per sé una relazione tale da incidere sull'indipendenza, in assenza di altre significative relazioni o rapporti fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nella Racc. 7.

Pertanto, le verifiche hanno avuto esito positivo e di ciò è stata data comunicazione al Consiglio dell'Emittente che ne ha dato atto nel corso dell'adunanza consiliare del 15 marzo.

Il Collegio Sindacale eletto dalla Assemblea del 29 aprile 2022, richiamando, oltre allo statuto e alla normativa, i criteri qualitativi e quantitativi adottati dalla Società in relazione alla valutazione della indipendenza degli amministratori:

• ha predefinito nella riunione del 4 maggio 2022, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione della indipendenza di ciascun componente (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9), ovvero, oltre a quelli previsti dallo statuto e dalla normativa:

• in merito alla Raccomandazione 7 lett. c) del Codice, che una relazione commerciale, finanziaria o professionale è significativa nella misura in cui lo sia ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal Regolamento di El.En. S.p.a. per le operazioni con parti correlate;

• in merito alla Raccomandazione 7 lett. d) del Codice, che la remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per eventuali incarichi ricoperti in ulteriori organi di controllo della stessa Società o di sue controllate, è significativa se supera il 30% della remunerazione complessiva percepita per le cariche.

• nella medesima adunanza del 4 maggio, ha valutato, dandone conto al Consiglio che poi ne ha preso atto nella adunanza del 13 maggio, l'indipendenza dei singoli componenti, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati

• al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta ogni anno valuta il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del collegio sindacale (Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9) e

• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, tiene in considerazione tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale (Raccomandazione 9), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9) e applicando (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Il Consiglio ha reso noto in sede di nomina dell'attuale Collegio la permanenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza dichiarati all'atto della accettazione della candidatura e poi, in data 13 maggio 2022 l'esito delle valutazioni di indipendenza ricevute dal Collegio stesso mediante un comunicato diffuso al mercato.

Quanto alle iniziative eventualmente intraprese dal Presidente del Consiglio ai fini dell'induction programme, si è già detto, i componenti del Collegio Sindacale sono tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo. Uno di loro è stato coinvolto nella attività di controllo interno fin dalla nascita di tale attività in seno alla Emittente.

Al fine di introdurre il presidente del Collegio Sindacale eletto dalla lista c.d. di minoranza alla attività della Società e del Gruppo e al contesto normativo nel quale opera, dopo la nomina nel corso del 2022 sono state intraprese dal giugno diverse iniziative di induction programme che hanno coinvolto i diversi organi e funzioni aziendali. In particolare sono state organizzate visite a tutti i reparti dell'Emittente, sono stati eseguiti colloqui con i consiglieri delegati, il direttore generale e le principali funzioni aziendali. Inoltre in sede di lavori sia consiliari sia di comitato sono state eseguite sessioni illustrative sulle attività svolte dai diversi organi, sulle dinamiche aziendali e sui regolamenti e procedure interni vigenti. Inoltre nel corso dell'Esercizio l'intero Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi nella funzione di Comitato per la Sostenibilità, prendendo parte quini alle specifiche sessioni di induction del 22 luglio e 16 ottobre.

Remunerazione

Quanto al compenso del Collegio Sindacale esso è stato approvato dalla Assemblea in sede di elezione come proposto dal Consiglio ed è commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriale dell'Emittente.

Gestione degli interessi

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse e ai sensi dell'art. 7 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, e i consiglieri indipendenti hanno la facoltà chiedere il rinvio della adunanza e della delibera per l'acquisizione di maggiori informazioni.

Il Collegio Sindacale, se ne sono già descritte le modalità in precedenti parti della presente relazione, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato costantemente con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi in tutte le sue funzioni, quindi anche comitato per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità, presente in seno al Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha continuato, fra le altre, a esercitare il proprio controllo in tema di operazioni con parti correlate, a fare attivamente parte, in persona di uno dei componenti effettivi, dell'organo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 dell'Emittente e di alcune società controllate, ed ha, altresì, svolto le funzioni attribuitegli dal D. Lgs. 39/2010 con riferimento alla vigilanza sulla attività della società di revisione nominata dalla Assemblea del 4 giugno 2020.

11.3 RUOLO

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolta la propria attività in ottemperanza alla normativa del TUF, del D. Lgs. n. 39/2010 e secondo le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché a quanto previsto dalla Consob con Comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006 e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale ha tenuto, si è detto nel paragrafo precedente, 14 riunioni delle quali sono stati predisposti verbali riportati sul relativo libro ed ha intrattenuto rapporti continui con le varie funzioni aziendali coinvolte nelle attività oggetto di vigilanza; ha, inoltre, partecipato alle riunioni degli organi sociali nonché a quelle dei comitati endoconsiliari nominati dalla Società ai sensi di quanto previsto dal Codice.

Tra le attività oggetto di vigilanza, oltre a quelle poste in essere dalla Società per garantire il rispetto delle norme – anche regolamentari - applicabili, sono rientrate quelle relative al processo di formazione del bilancio (anche consolidato), alle procedure di reporting dalle controllate ai fini degli opportuni controlli e alla disciplina delle relazioni con gli azionisti.

Oltre all'attività di vigilanza di carattere generale e ricorrente, nel corso del 2024, il Collegio ha svolto alcune specifiche attività di controllo, tre le quali si ricordano le seguenti.

Il Collegio è stato chiamato ad esprimersi sulle istanze presentate dalla società di revisione incaricata EY S.p.a. relative alla richiesta di adeguamento dei propri compensi nonché all'assunzione di alcuni incarichi "non di revisione" inerenti a certificazione di spese di ricerca e sviluppo (Transizione 4.0) sostenute da alcune società del Gruppo; a seguito delle verifiche effettuate il collegio si è espresso in maniera favorevole in tutti e tre i casi sottopostigli.

Il Collegio ha dedicato due riunioni all'incontro con la società di revisione EY S.p.a. al fine di porre in essere un esaustivo scambio di informazioni sugli esiti dello svolgimento delle rispettive attività di controllo, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 150 del TUF; analoghi incontri sono stati tenuti con l'Organismo di Vigilanza nominato dalla Società ex D.Lgs. 231/2001.

Come di consueto, sono state svolte le molteplici attività finalizzate alla redazione della relazione annuale, predisposta ai sensi di quanto previsto dal Codice Civile e dal TUF, e al rispetto dei conseguenti e correlati adempimenti, quali la predisposizione della Scheda Consob (Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 06/04/2001), nel corso di tre riunioni dedicate espressamente a tale attività.

Il Collegio Sindacale ha adempiuto alla periodica autovalutazione in merito alla propria composizione, indipendenza e dimensione, avuto riguardo alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal CNDCEC, relative alla propria autovalutazione, e al periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza e la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento, ed al Codice (Principio VIII, Raccomandazione 9). Il processo di autovalutazione ha tenuto conto dei profili soggettivi dei singoli componenti e dell'organo nel suo complesso, quali la composizione quantitativa, la composizione qualitativa, l'indipendenza, l'onorabilità, la professionalità, la diversità, la disponibilità di tempo e la remunerazione, e si è concluso con esito positivo risultando la conformità ai requisiti previsti dalla normativa vigente. Il collegio sindacale ha inoltre preso atto degli esiti positivi delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con particolare riguardo ai requisiti previsti per gli amministratori indipendenti e alla determinazione delle remunerazioni.

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste in tale ambito dal Codice.

Sono state inoltre svolte le seguenti specifiche attività di controllo: (i) incontri con i vertici aziendali per acquisizione di informazioni sullo svolgimento dell'attività con focus su alcuni argomenti quali: la valutazione delle partecipazione in società controllate, i rapporti (commerciali, finanziari, ecc.) tra le società del gruppo; (ii) incontri periodici con la funzione Internal Audit al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative; (iii) monitoraggio periodico della consistenza dei crediti

verso terzi e infragruppo, con approfondimenti sulla relativa valutazione e sugli esiti delle verifiche effettuate dalla società di revisione in tale ambito; (iv) adempimenti correlati, anteriori, successivi e conseguenti all'approvazione del bilancio annuale (convocazione assemblea e relativi adempimenti pubblicitari, rispetto regolamento assembleare, pubblicazione, trasmissione ai vari enti di vigilanza, deposito ante e post assemblea, ecc.) ; (v) verifica della permanenza di adeguati assetti organizzativi sia in relazione agli strumenti di controllo approntati che alle risorse impiegate nei vari settori aziendali, con particolare attenzione a quello amministrativo ed agli strumenti informatici utilizzati per la tenuta della contabilità e per l'elaborazione dei dati finalizzata alla predisposizione delle relazioni finanziarie periodiche; (vi) incontri con il Dirigente Preposto volti alla vigilanza sull'attività dallo stesso svolta ai sensi di quanto previsto dalla normativa applicabile; (vii) verifica dei requisiti per permanenza nel segmento Euronext Star (Borsa Italiana); (viii) analisi di compliance in relazione alle disposizioni del Codice di CG nonché alle raccomandazioni di cui alla lettera del Presidente del Comitato; (ix) incontri con l'ufficio legale anche al fine dell'acquisizione di informazioni sulla situazione del contenzioso pendente e sulla relativa evoluzione con riferimento, tra le altre, alla causa civile che vede coinvolta una controllata cinese ed a quella riguardante un sinistro occorso ad un cliente nord americano; ix) analisi della situazione relativa alle coperture assicurative stipulate dalla Società; (xi) incontro con la responsabile HR per vigilanza su adeguato assetto e acquisizione di informazioni su funzionamento del software dedicato, sulla somministrazione della formazione obbligatoria ai dipendenti, sulla composizione della forza lavoro; (xii) monitoraggio dell'evoluzione della normativa in materia di sostenibilità nonché, anche a seguito di incontri con la dirigente preposta alla rendicontazione della sostenibilità, del rilevante processo di adeguamento alla nuova normativa posto in essere dalla Società; (xiii) incontri con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF nel corso dei quali il collegio sindacale ha acquisito informazioni sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno.

Per ulteriori approfondimenti si faccia riferimento alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (paragrafo "GOV 1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" e paragrafo "GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" all'interno del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI") pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

.

L'Emittente ha istituito sul proprio sito internet www.elengroup.com due sezioni dedicate agli azionisti facilmente individuabili ed accessibili.

La prima contiene tutte le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Tale sezione è denominata "Investor Relations" ed è accessibile dalla homepage del sito dell'Emittente (https://elengroup.com/it ).

Si identificano nel Dott. Enrico Romagnoli e nel consigliere delegato Ing. Andrea Cangioli i responsabili incaricati della gestione dei rapporti con gli azionisti ("Investor relator").

Quanto alle ulteriori iniziative intraprese per rendere tempestivo ed agevolare l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per i propri azionisti si veda quanto riportato nel successivo paragrafo.

Compatibilmente con l'assetto organizzativo e la struttura dell'Emittente, la struttura Investor Relator si adopera per favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, istaurando inoltre un dialogo continuativo con gli stessi. Il Consiglio cura la fissazione agevolata di data, ora e luogo – solitamente la sede sociale - di adunanza e l'adempimento tempestivo di tutti gli obblighi di legge relativi alle modalità di convocazione e di comunicazione di avvenuta convocazione, la partecipazione dei soci alla assemblea.

In ossequio a quanto disposto dal Codice alle assemblee partecipano di norma tutti gli amministratori e in tale sede vengono comunicate ai soci le informazioni e notizie riguardanti la El.En. sempre nell'osservanza della disciplina relativa alle notizie price sensitive.

Il Presidente del Consiglio e i consiglieri delegati hanno individuato di concerto in uno dei dipendenti il Dott. Enrico Romagnoli e nel consigliere delegato Ing. Andrea Cangioli, i responsabili per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. La divisione Investor Relator fa parte di una struttura aziendale, composta da dipendenti, addetta alla elaborazione di documenti e informazioni di natura contabile, amministrativa e finanziaria.

Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la El.En., la divisione in oggetto ha il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali e la messa a disposizione della opportuna documentazione nella consapevolezza della tutela e del rispetto della legge e del "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie, di El.En. S.p.a.", soprattutto con riferimento alle informazioni privilegiate.

La seconda sezione è dedicata alla sostenibilità ed è anch'essa accessibile dalla homepage del sito dell'Emittente (https://elengroup.com/it). Essa contiene tutta la documentazione pubblicata e le notizie utili relativamente alle attività che la Società e il Gruppo svolgono in tale ambito.

Dialogo con gli azionisti e con altri stakeholder rilevanti (art. 1 Racc. 3)

La sezione Investor Relations contempla al suo interno la sottosezione dedicata agli azionisti accessibile nel percorso /Governance/ Dialogo con gli azionisti anch'essa dalla pagina iniziale www.elengroup.com.

Essa contiene il documento approvato dal Consiglio in data 12 novembre 2021, su proposta del presidente, consistente nella formalizzazione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (Racc. 3).

Lo scopo della politica proposta è quello di facilitare il dialogo di El.En. con i suoi azionisti, investitori e gli altri stakeholder, favorendo la comprensione degli obiettivi aziendali della Società e del gruppo industriale dalla stessa guidato da parte della compagine sociale e del mercato, e promuovendo una comunicazione diretta all'allineamento dei diversi interessi in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile.

Le modalità di gestione del dialogo e di comunicazione delle informazioni avvengono nel rispetto di quanto stabilito dal "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie, di El.En. S.p.a.", nella osservanza di quanto previsto dal Reg. UE 16 aprile 2014, n. 596 e dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle relative normative di attuazione.

La politica di dialogo è pubblicata sul sito dell'Emittente (https://elengroup.com/it/politica-azionisti).

Nel corso dell'Esercizio oggetto di dialogo con gli azionisti si è svolto senza particolarità, attraverso numerosi incontri e conversazioni telefoniche. Gli incontri sono stati sia collettivi sia individuali. Quelli collettivi sono solitamente organizzati dallo specialist della Società o dalla agenzia di stampa o ancora da Borsa Italiana. Nell'ambito degli incontri collettivi vengono organizzate anche visite presso gli stabilimenti della Società. Quelli individuali, solitamente concernono potenziali investitori o analisti e avvengono su loro impulso.

Inoltre, a valle di ogni adunanza consiliare che approvi dati finanziari o operazioni di particolare rilevanza, viene tenuta dal consigliere delegato e dagli Investor Relator una conferenza telefonica con la comunità finanziaria.

Il Presidente cura che il Consiglio venga in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (Raccomandazione 3).

Per gli approfondimenti in tema di stakeholder si rimanda alla rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (paragrafo "SBM 2 – Interessi e opinioni dei portatori di interessi" all'interno del capitolo "1. INFORMAZIONI GENERALI") pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 125/2024 unitamente alla relazione sulla gestione sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ ed è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità.

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea è disciplinata dal Titolo III dello statuto sociale (artt. 11-18) che ne regola in conformità di quanto disposto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari le competenze, il funzionamento, modalità di convocazione, quorum costitutivi, intervento in assemblea etc. e che qui di seguito si riportano nella versione aggiornata al 31 dicembre 2014.

"Articolo 11

Assemblea

L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti i Soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.

Articolo 12 Luogo dell'Assemblea

Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Articolo 13 Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata, di norma dall'Organo Amministrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quotidiano ITALIA OGGI (salvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative.

Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.

Articolo 14

Intervento in Assemblea

L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Possono intervenire in Assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta e firmata digitalmente deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.

Il Consiglio di amministrazione della Società può prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea

La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti.

L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qualora lo ritenga opportuno, due Scrutatori.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'Assemblea non potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.

Il Presidente ha altresì il compito di regolare lo svolgimento dell'Assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dello stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

Articolo 16 Verbalizzazioni

Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.

Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.

Articolo 17 Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all'art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assoluta.

In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima. Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.

E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.

Articolo 18

Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369, terzo comma c.c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea."

Sin dal 2000 lo Statuto sociale contempla la esercitabilità da parte degli azionisti del voto per corrispondenza per gli argomenti di natura ordinaria.

Gli avvisi di convocazione di Assemblea e le relative comunicazioni di cortesia circa la effettiva data di adunanza vengono pubblicati con le modalità previste dalla legge anche sul sito internet della società, e ove richiesto, e se consentito, anche per estratto, su un quotidiano a larga diffusione nazionale (attualmente ITALIA OGGI).

L'Assemblea 2024 ha approvato la introduzione dell'art. 14 dello statuto della facoltà del Consiglio di stabilire di volta in volta che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

Nessuno dei maggiori azionisti dell'Emittente ad oggi ha sottoposto all'Assemblea proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Il Presidente del Consiglio, che salvo impedimenti presiede l'Assemblea, procede ad illustrare diffusamente le proposte e gli argomenti all'ordine del giorno della Assemblea e a garantire che l'Assemblea si svolga in modo ordinato e funzionale.

A tal proposito la Assemblea in data 15 maggio 2007 ha approvato il regolamento assembleare predisposto dal consiglio (Criterio 9.C.3) modificato poi il 13 maggio 2011 nella parte relativa all'intervento in Assemblea. Infatti, si è reso necessario rivedere anche il regolamento assembleare alla luce della modifica dell'art. 14 dello statuto sociale, approvata dalla Assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010, intervenuta a seguito di quanto innovato dal legislatore con il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 in relazione all'art. 2370 c.c., in tema di diritto di intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, e della introduzione dell'art. 83-sexies TUF, norma quest'ultima che prevede la c.d. record date.

Il regolamento della Assemblea di El.En. s.p.a. che si riporta di seguito è disponibile sul sito www.elengroup.com alla sez. "Governance/Statuto e Regolamenti"

***

"REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA DI EL.EN S.P.A.

Art. 1 - Oggetto e ambito di applicazione

Il presente regolamento disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea di El.En. s.p.a. ("Società") tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

Esso è consultabile e a disposizione degli azionisti presso la sede legale ed il sito internet (www.elen.it sezione investor relations) della Società, nonché di volta in volta presso il luogo di adunanza assembleare.

Art. 2 – Luogo e presidenza dell'adunanza assembleare

L'Assemblea si tiene in prima, seconda o terza convocazione nei luoghi e orari fissati nell'avviso di convocazione pubblicato a norma dell'art. 13 dello statuto ed è presieduta, di norma, dal presidente del consiglio di amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento dai soggetti individuati dall'art. 15 dello statuto sociale.

Art. 3 – Intervento in Assemblea

3.1. Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dall'art. 14 dello statuto della Società, ai sensi del quale possono intervenire in Assemblea gli azionisti. e coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea, ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.

3.2. All'Assemblea possono partecipare su invito del presidente dipendenti della Società, consulenti e rappresentanti della società incaricata della revisione contabile della Società, la cui presenza sia ritenuta dal presidente utile o opportuna in relazione alle materie da trattare o al funzionale svolgimento dei lavori.

3.3. Possono, altresì, assistere all'adunanza, con il consenso del presidente dell'Assemblea e salvo parere contrario degli azionisti presenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti i quali a tal fine dovranno far pervenire al presidente della Società la richiesta scritta di partecipazione entro il secondo giorno feriale antecedente la data fissata per l'Assemblea. 3.4. Prima di aprire la illustrazione e discussione sui punti all'ordine del giorno il presidente dà notizia all'Assemblea della partecipazione e della assistenza alla adunanza dei soggetti indicati nei commi 3.2. e 3.3. che precedono.

Art. 4 -Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea e accesso ai locali di adunanza

4.1. Possono accedere ai locali adibiti all'adunanza soltanto i soggetti legittimati o autorizzati di cui all'articolo 3 che precede previa identificazione personale e verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea.

4.2. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea vengono eseguite, da personale ausiliario appositamente incaricato, all'ingresso dei locali adibiti allo svolgimento della adunanza ed hanno inizio di norma nei trenta minuti precedenti l'orario di adunanza, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione.

4.3. Coloro che hanno diritto a partecipare alla Assemblea esibiscono al personale ausiliario all'ingresso dei locali di adunanza un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell'avviso di convocazione. Avvenute la identificazione e verifica di cui al comma 4.2. che precede, il personale ausiliario rilascia agli interveniendi un apposito contrassegno da conservarsi per tutta la durata di partecipazione ai lavori assembleari e da consegnare al personale ausiliario in caso di allontanamento, ancorché temporaneo, dai locali di adunanza.

4.4. Al fine di accelerare la verifica dei poteri di rappresentanza loro spettanti, coloro che intervengano in Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari al diritto di voto possono far prevenire la documentazione comprovante tali poteri alla Società entro i due giorni precedenti la data fissata per l'adunanza.

4.5. Salvo l'impianto audiovisivo eventualmente autorizzato dal presidente a supporto della verbalizzazione e documentazione dei lavori assembleari, non è ammesso l'utilizzo nei locali in cui si svolge l'Assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere (apparecchi cellulari compresi), apparecchi fotografici e similari.

Art. 5 - Costituzione dell'Assemblea e apertura dei lavori

5.1. Il presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale da un segretario nominato, anche fra non soci, dall'Assemblea su proposta del presidente stesso o da un notaio e allorché necessario ai sensi di legge da due scrutatori designati allo stesso modo anche fra non soci. Il segretario o il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, in deroga a quanto stabilito dall'art. 4.5 e previa autorizzazione del presidente, di apparecchi audiovisivi di registrazione.

5.2. Spetta al presidente accertare e constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere la legittimazione dei presenti all'intervento in Assemblea e, quindi, verificare e dichiarare la regolare costituzione dell'adunanza. Il presidente può costituire un ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché in specifiche procedure assembleari.

Il presidente risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.

5.3. Il Presidente dell'Assemblea può avvalersi per il servizio d'ordine di personale ausiliario appositamente incaricato. 5.4. Qualora gli azionisti presenti non raggiungano la quota di capitale sociale necessario alla regolare costituzione dell'Assemblea ai sensi di quanto stabilito dagli articoli 17 e 18 dello statuto della Società, il presidente dell'Assemblea, trascorso un congruo lasso di tempo, comunque non inferiore ad un'ora, dall'orario fissato per l'inizio dell'adunanza, ne dà comunicazione agli intervenuti rinviando la trattazione all'ordine del giorno alla successiva convocazione. 5.6. Accertata la regolare costituzione dell'adunanza, il presidente dell'Assemblea dichiara l'apertura dei lavori.

Art. 6 – Trattazione degli argomenti e proposte all'ordine del giorno

6.1. Il presidente dell'Assemblea illustra ai presenti gli argomenti e le proposte posti all'ordine del giorno avvalendosi, ove lo ritenga opportuno, dell'intervento di amministratori, sindaci e dipendenti della Società. Gli argomenti e proposte possono essere trattati nel diverso ordine approvato su proposta del presidente con delibera della maggioranza del capitale rappresentato, così come allo stesso modo può esserne approvata la proposta del presidente di parziale o totale trattazione congiunta.

6.2. Spetta al presidente dell'Assemblea regolare lo svolgimento dei lavori dirigendo e disciplinando la discussione e il diritto agli interventi, stabilendo modalità e eventualmente limiti di durata massima di ciascun intervento.

È facoltà del presidente dell'Assemblea: richiamare la conclusione degli interventi che si prolunghino oltre il limite temporale fissato o che non siano pertinenti all'argomento o proposta posti all'ordine del giorno in trattazione; togliere la parola a chi intervenga senza averne facoltà o previo richiamo insista nell'intervento; impedire parole e atteggiamenti sconvenienti, pretestuosi, aggressivi, ingiuriosi e dilatori nonché eccessi evidenti, togliendo ove egli lo ritenga opportuno la parola all'intervenuto, e, nei casi più gravi disponendo l'allontanamento di chicchessia dal luogo di adunanza per tutta la fase della discussione.

6.3. La richiesta di intervento dei presenti sui singoli argomenti all'ordine del giorno è fatta al presidente, il quale nel concedere la parola, segue di norma, l'ordine progressivo di presentazione delle richieste di intervento. E' concessa a chi ha chiesto la parola la facoltà di replicare brevemente.

6.4. Il presidente dell'Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della Società o i consulenti, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. I componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale possono chiedere di intervenire nella discussione.

6.5. Al fine di predisporre adeguate repliche o risposte agli interventi tenuto anche conto dell'oggetto e rilevanza degli argomenti e proposte in trattazione, il presidente dell'Assemblea può, a sua insindacabile discrezione, sospendere i lavori per un intervallo non superiore a due ore.

6.6. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il presidente dichiara chiusa la discussione e pone le proposte in votazione.

Art. 7 – Votazioni e chiusura dei lavori

7.1. La votazione, di norma avviene di volta in volta su ogni argomento e, relativa proposta di delibera, posto all'ordine del giorno e in ordine di trattazione salva diversa disposizione del presidente dell'Assemblea il quale può disporre che la votazione avvenga in un ordine diverso o successivamente alla chiusura della discussione di tutti o di alcuni argomenti. 7.2. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente dell'Assemblea riammette coloro che lo desiderino fra gli azionisti eventualmente allontanati o allontanatisi durante la fase di discussione.

7.3. Salva diversa inderogabile disposizione di legge, le votazioni avvengono per scrutinio palese.

7.4. Il presidente dell'Assemblea stabilisce le modalità di espressione del voto, di norma per alzata di mano, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il presidente, avvalendosi del segretario o del notaio e degli eventuali scrutatori, proclama i risultati delle votazioni.

7.5. Sono nulli i voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal presidente dell'Assemblea.

7.6. Gli azionisti che esprimono voto contrario o si astengono devono far constare, al momento delle dichiarazioni di voto, il proprio nominativo ed il numero delle azioni detenute in proprio o per delega. Esaurito l'ordine del giorno, il presidente dell'Assemblea dichiara chiusa l'adunanza e procede alle formalità di perfezionamento del verbale.

Art. 8 - Disposizioni finali

8.1. Il presente Regolamento è stato approvato ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale dalla Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 15 maggio 2007, e potrà essere modificato o abrogato soltanto con delibera dello stesso organo.

8.2. Oltre a quanto previsto dal presente regolamento, il presidente può adottare ogni provvedimento che egli ritenga opportuno per garantire il corretto e funzionale svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti."

Il Consiglio, nella Assemblea tenutasi per la approvazione del bilancio di esercizio 2023 ha riferito sull'attività svolta e programmata. Inoltre, in occasione della Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare in particolare mettendo a disposizione degli azionisti nei termini previsti la documentazione e le proposte di delibera.

In relazione alla garanzia del diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, il presidente della Assemblea in conformità a quanto previsto nel regolamento assembleare sopra riprodotto, concretamente, come consta dal verbale assembleare, procede, al termine della illustrazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ad invitare i presenti all'intervento e alla discussione.

Il Comitato Remunerazione, presente e a disposizione della Assemblea, ritiene di aver riferito agli azionisti attraverso la Relazione sulla Remunerazione e la presente Relazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, presente e a disposizione della Assemblea, ritiene di aver riferito agli azionisti attraverso la presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente è diminuita in modo consistente mentre è rimasta sostanzialmente invariata (complessivamente) la presenza degli azionisti storici nella composizione della sua compagine sociale.

Pertanto, il Consiglio non ha ritenuto di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio dei diritti legati alle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Tale determinazione si fonda anche sulla circostanza che lo Statuto demanda alla legge e alla disciplina regolamentare la determinazione delle percentuali di partecipazione al capitale sociale necessarie per l'esercizio dei diritti e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera ricevuta dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 17 dicembre 2024 è stata inviata, in data 18 dicembre, al Consiglio e al Collegio Sindacale non appena ricevuta.

Il Collegio Sindacale si è riunito in data 21 gennaio 2025 per esaminare le raccomandazioni contenute nella Lettera e ha condiviso con la Società le proprie considerazioni. Essa poi è stata esaminata in via preliminare dal Consiglio nella seduta del 31 gennaio 2025 e poi nella seduta tenutasi in data 13 marzo 2025. Sia il Collegio Sindacale, sia il Consiglio hanno valutato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato sia nell'ambito della regolamentazione interna sia nella Relazione con un sufficiente livello di disclosure.

In ogni caso è stato mantenuto il mandato ai comitati endoconsiliari di monitorare l'aderenza al Codice e di eventualmente proporre iniziative e integrazioni sia della regolamentazione interna, sia della prassi societaria al fine di proseguire nel processo di evoluzione delle aree relative alla governance con una particolare attenzione al maggior coinvolgimento dei dirigenti delle varie funzioni societarie nei lavori consiliari con particolare riferimento alle aree strategiche ed alle attività di ricerca e sviluppo.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi

TABELLE

TABELLA 1 – INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

sulla base di quanto risultante all'Emittente al 31 dicembre 2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Numero azioni	% rispetto al capitale	Quotato	Diritti e obblighi
		sociale
Azioni ordinarie	80.121.900	100%	Borsa Valori Milano	Ordinari di legge
(precisando se è prevista la
possibilità di
maggiorazione dei diritti di voto)
Azioni privilegiate	0
Azioni a voto plurimo	0
Altre categorie di	0
azioni con diritto di
voto
Azioni risparmio	0
Azioni risparmio	0
convertibile
Altre categorie di	0
azioni senza diritto di
voto
Altro	0

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i	N° strumenti in	Categoria di azioni al	N° azioni al servizio
	mercati) / non	circolazione	servizio della	della
	quotato		conversione/esercizio	conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	= = =	0	= = =	0
Warrant	= = =	0	= = =	0

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE sulla base di quanto risultante all'Emittente in relazione ai modelli 120 TUF ricevuti al 31 dicembre 2024*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
ANDREA CANGIOLI	ANDREA CANGIOLI	14,733	14,733
ALBERTO PECCI	S.M.I.L. s.r.l.	10,169	10,169
ALBERTO PECCI	ALBERTO PECCI	0,333	0,333
GABRIELE CLEMENTI	GABRIELE CLEMENTI	9,544	9,544
IMMOBILIARE DEL	IMMOBILIARE IL CILIEGIO	7,237	7,237
CILIEGIO	s.r.l.
KEMPEN ORANJE	KEMPEN ORANJE	6,802	6,802
PARTICIPATIES N.V.	PARTICIPATIES N.V.
KEMPEN INTERNATIONAL	KEMPEN ORANJE	0,253	0,253
FUNDS	PARTICIPATIES N.V.

* le percentuali sono quelle relative alle certificazioni depositate per la partecipazione alla Assemblea degli azionisti del 29 aprile, ai 120 TUF ricevuti nel corso dell'Esercizio e variate anche a seguito dell'esercizio delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Co ig lio d i a ini ion str ns mm az e
Ca ric a	Co i t mp on en	An i na d no ita sc	Da d i ta rim a no p mi ( *) na	In ric ca a da	In ric a fin ca o a	Lis ta ( i) ( tat p res en or **)	Lis ( M/ m) ta ( *** )	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co d ice	Ind ip. TU F	i inc N. ltr a hi ( ic ar ** )	Pa ip ion rte e ( c az * )
Pre ide nte s e mi nis tra tor am e de leg ato	Ga le C brie lem ent i	195 1	5/0 9/2 000	29/ 04/ 202 3	Ap e b ilan cio pr.n 202 6	Azi oni sti	M	X				0	8/8
Am mi nis tra tor e de leg ato •	And Ca ioli rea ng	196 5	5/0 9/2 000	29/ 04/ 202 3	Ap cio 202 e b ilan pr.n 6	Azi oni sti	M	X				0	8/8
Am mi nis tra tor e ○	Fab ia R oli om agn	196 3	28/ 04/ 201 5	29/ 04/ 202 3	Ap cio 202 e b ilan pr.n 6	Azi oni sti	M		X	X	X	0	8/8
Am mi nis tra tor e	Rob erta Pe cci	197 2	29/ 04/ 202 3	29/ 04/ 202 3	Ap e b ilan cio pr.n 202 6	Azi oni sti	M		X			0	6/6
Am mi nis tra tor e	Gio D'E sito van na spo	196 9	29/ 04/ 202 3	29/ 04/ 202 3	Ap cio 202 e b ilan pr.n 6	Azi oni sti	m		X	X	X	0	6/6
Am mi nis tra tor e	Alb Pe cci erto	194 0	16/ 07/ 200 0	29/ 04/ 202 3	Ap e b ilan cio pr.n 202 6	Azi oni sti	M		X			0	8/8
Am mi nis tra tor e	Mic hel e L aio li egn	196 4	5/0 9/2 000	29/ 04/ 202 3	Ap cio 202 e b ilan pr.n 6	Azi oni sti	M		X	X	X	0	8/8
AM MI NI S TR AT O RI C E S S AT I D U RA NT E L'E S ER C IZI O ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
Am mi nis tra tor e de leg ato	Bar bar a B hi azz occ	194 0	5/0 9/2 000	27/ 04/ 202 1	Ap e b ilan cio pr.n 202 3	Azi oni sti	M	X				0	2/2
Am mi nis tra tor e	Dan iela To fon di cca	196 2	27 ile 2 021 apr	27/ 04/ 202 1	Ap e b ilan cio pr.n 202 3	Azi oni sti	M		X	X	X	0	2/2

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8 (otto)

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% (2021); 1% (2022); 1% (2023); 2,5% (2024); 2,5% (2025)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C. d. A.		Co ita Es ivo to ut m ec		Co ita O P C to m		Co ita Co l lo to ntr m o isc h i R e		Co ita to m ion i Re mu ne raz		Co ita No ine to m m		Co ita to m So i b i l it à ste n
Ca ric a/Q ific ual a	Co i ent mp on	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )
Pre ide de l C. d. A. nte s	Co gno me No me	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A
CE O	Co gno me No me	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A
mi nis Am trat ore no n ivo – i ndi den cut te ese pen da TU F e /o da Co dic e	Fab ia Ro li ma gno			2 / 2	M	7 / 7	M	5 5 /	P	3 / 3	M	3 / 3	M
Am mi nis trat ore no n ivo – i ndi den cut te ese pen da TU F e /o da Co dic e	Mi che le Le ioli gna			2 / 2	P	7 / 7	P	5 5 /	M	3 / 3	M	3 / 3	P
Am mi nis trat ore no n ivo – i ndi den cut te ese pen da da dic TU F e /o Co e	Gio van na D'E sito spo			1 / 1	M	6 / 6	M	2 / 2	M	1 / 1	P	2 / 3	M
Am mi nis trat ore no n ivo n in dip end cut ent ese no e	Alb ert o Pec ci			1 / 1	M	/ 7 7	M					3 / 3	M
Am mi nis trat ore no n ivo n in dip end cut ent ese no e	Ro ber ta Pec ci			1 / 1	M	6 / 6	M					2 / 3	M
		A	M M I N I S T	R A T O R I	C E S S A T I D	U R A N T E	L 'E S E R C I	Z I O ( N O N A	P P I C A B I L E )
mi nis Am trat ore ivo /no uti cut ese n e sec vo – ind ipe nde da TU F e /o nte da Co dic e/n on ind ipe nde nte	Co gno me No me
E V E N T U A L I M E M B R I C H E N O N S O N O A M M I N I S T R A T O R I ( N O N A P P L I C A B I L E )
Dir ige nte del l'E mit te/A ltro ten	Co gno me No me
riu nio ni Nu lte du te N A me ro svo ran l'e ciz io ser				2		7		5		3		3
NO TE : Il mit ollo isc hi, le ion i co arti late er l eni bil ità si è riu nit o 5 lte in t ato ntr ost utt co co e r per ope raz n p co rre e p a s vo o

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Quanto alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, per le Operazioni con le con le parti Correlate e per la Sostenibilità si fa presente che si tratta di un unico comitato composto di cinque consiglieri e che si è riunito 7 volte in tutto, affrontando di volta in volta gli argomenti all'ordine del giorno.

Inoltre con riferimento alle consigliere D'Esposito e Pecci che sono state elette per la prima volta in data 29 aprile, la percentuale di partecipazione si riferisce alle riunioni tenutesi successivamente alla nomina.

Carica Componenti In carica dal In carica fino a Lista (M/m) Indipendenza da Codice Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio Numero altri incarichi in società quotate in mercati regolamentati italiani Presidente Carlo Carrera 29 aprile 2022 Appr.ne bil. 2024 m X 100% 0 Sindaco Effettivo Paolo Caselli 29 aprile 2022 Appr.ne bil. 2024 M X 100% 0 Sindaco Effettivo Rita Pelagotti 29 aprile 2022 Appr.ne bil. 2024 M X 93% 0 Sindaco Supplente Elisa Raoli 29 aprile 2024 Appr.ne bil. 2024 m X = = 0 Sindaco Supplente Gino Manfriani 29 aprile 2022 Appr.ne bil. 2024 M X = = 0 SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO Numero Riunioni svolte durante l'esercizio 2024: 14 (quattordici)

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

La CONSOB, con determina 28 gennaio 2025, n. 123 ha determinato in 2,5% del capitale sociale, la partecipazione necessaria per la presentazione delle liste.

ALLEGATI

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il presente documento è dedicato alla descrizione delle "principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art.123-bis, comma 2, lett. b) del TUF (nel seguito, anche "Sistema").

***

1) Premessa

L'Emittente ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria basandosi, in coerenza con la "best practice" internazionale, sul modello CoSO Framework, modello elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (integrato per gli aspetti informatici con la componente di Enterprise Risk Management (ERM): "CoSO ERM Framework") e le Linee Guida di Confindustria.

Il CoSO Report definisce il controllo interno come il processo, attuato da Consiglio di Amministrazione, dal management e da tutto il personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento degli obiettivi aziendali:

• efficacia ed efficienza delle attività operative (operation);
• attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting), al fine di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili di generale accettazione;
• conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).

Il sistema di controllo dell'Emittente poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. È costituito dai seguenti elementi: Codice Etico, Organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, Codice di comportamento Internal Dealing per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a., Regolamento per il Trattamento delle Informazioni Societarie di El.En. s.p.a., Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate di El.En. s.p.a., Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (pubblicata all'interno della relazione sulla gestione) Manuale per la Protezione dei dati personali (GDPR), Documento per la Valutazione dei Rischi (DVR), Manuale Sistema di Gestione Integrata, Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001 e le Policy Ambientale, Diritti Umani, Anti Corruzione e Diversity approvate dal Consiglio dell'Emittente, recepite e approvate da tutte le società controllate e diffuse a tutti i dipendenti del Gruppo.

Identificazione e valutazione dei rischi: è il processo volto ad assicurare l'individuazione, analisi e gestione dei rischi aziendali con particolare attenzione all'analisi dei rischi di natura amministrativo – contabile, legati all'informativa contabile e dei controlli a presidio dei rischi individuati.

Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali al fine di condurli ad un livello accettabile nonché garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:

• i. Procedure amministrativo contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting periodico e matrici dei controlli amministrativo-contabili);
• ii. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi come il sistema di gestione della qualità ISO 9001:2015, ISO 13485:2016 MDSAP e Direttiva 93/42/ECC (che già in parte è stata sostituita dal Regolamento Europeo sui dispositivi medici UE 2017/745 MDR).

Monitoraggio e informativa: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni, nonché l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia dei controlli interni. Si focalizza sul processo di valutazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure e dei controlli sull'informativa contabile, tale da consentire all'Amministratore Incaricato

del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

***

2) Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:

a.1) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto dal Dirigente Preposto e condiviso con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Comitato controllo e rischi.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:

• analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);

• individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi definiti;

• identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori quali-quantitativi;

• comunicazione, alle funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.

a.2) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

In seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del sistema a livello sia di società che di processo. A tal fine l'emittente ha definito, all'interno del sistema di procedure amministrativo-contabili, le c.d. "Matrici dei controlli amministrativo-contabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativo-contabile rilevante. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili dell'Emittente.

A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo specifico quali le verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, a seconda delle loro caratteristiche in controlli manuali o automatici.

A livello di società sono stati identificati i controlli di tipo "pervasivo", ovvero quei controlli caratterizzanti l'intera struttura quali l'assegnazione delle responsabilità, la distribuzione dei poteri, i compiti assegnati e i controlli di carattere generale sui sistemi informatici e sulla segregazione dei compiti.

a.3) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle seguenti fasi:

• Supervisione continua, da parte dei responsabili di funzione/società che si esplica nel quadro della gestione corrente;

• Esecuzione delle attività di controllo e monitoraggio finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere, svolta dal Dirigente Preposto che si è avvalso per le attività di test del contributo del personale dell'ufficio Direzione Finanziaria e di consulenti esterni.

L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, ha portato alla redazione di una relazione sull'efficacia del sistema che, condivisa con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stata comunicata dal Dirigente Preposto al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nella veste di Comitato di Controllo Interno.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

• il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;

• il Collegio Sindacale svolge la funzione di Comitato di Controllo Interno e della revisione contabile con i compiti e le responsabilità di cui all'art. 19 D. Lgs. 39/2010.

• l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è responsabile di implementare e monitorare il Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento alle procedure Amministrativo-Contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato;

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha, oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la responsabilità di valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo – contabile, attraverso un'attività istruttoria.

• l'Internal Auditor preposto alla esecuzione del controllo sull'area bilancio ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione bilanci.

• l'Organismo di Vigilanza della osservanza del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ha il compito di vigilare sul rispetto delle procedure allestite dalla Emittente anche nell'ambito della prevenzione di reati societari