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Governance Information • Mar 3, 2025

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

ll presente documento è stato approvato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 27 febbraio 2025 in ossequio a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di dicembre 2024.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, l'attuale mandato del Collegio Sindacale giunge a scadenza. La prossima Assemblea degli Azionisti di El.En. S.p.A. (di seguito anche "Società"), prevista per il giorno 29 aprile 2025, provvederà pertanto alla nomina dell'Organo di controllo della Società per gli esercizi 2025-2027 e del suo Presidente, nonché alla determinazione dei relativi compensi.

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo aggiornate nel dicembre 2024 (di seguito "Norme di Comportamento") individuano, tra l'altro, quale buona prassi per il Collegio Sindacale uscente di esprimere agli Azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, tenendo anche in considerazione le previsioni di cui alla Legge 21 aprile 2023, n. 49, contenente "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali" (si veda Norma Q.1.5).

Ai sensi di quanto previsto dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato ltaliano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) a cui la Società ha dichiarato di aderire (di seguito il "Codice di Corporate Governance"), "Vorgano di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

Tenuto in considerazione il modello di governance adottato dal Gruppo, il Collegio Sindacale uscente, sulla base della propria esperienza, sottopone all'attenzione degli Azionisti alcune considerazioni e riflessioni volte (a) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di studio e di assunzione delle conseguenti responsabilità, (b) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando Organo di Controllo al fine di una efficiente ed efficace pianificazione delle attività e svolgimento dei propri compiti e (c) a consentire equilibrate valutazioni in tema di adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

1. Complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo e risorse e di relativa assunzione di responsabilità.

Giova, in primis, rammentare che tra i compiti attribuiti al Collegio Sindacale rientrano anche quelli inerenti la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 2010, quelli derivanti dalla normativa relativa alla Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D. Lgs. n. 254 del 2016 e, successivamente, quelli derivanti dalla normativa sulla Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125 del 2024 nonchè quelli conseguenti all'applicazione della Direttiva 2013/34/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive, nota come CSRD) disciplinante le tematiche environmental, social e governance e quelli di vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili allo scopo di una tempestiva rilevazione di un potenziale stato di crisi dell'impresa ai sensi del D. Lgs. n. 14 del

2019 denominato "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" in conformità ai Principi ed alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed alle Norme di Comportamento.

Si evidenzia, inoltre, che le dimensioni del Gruppo, la sua ramificazione internazionale, la specificità del settore di mercato e la rilevanza e varietà della normativa di riferimento comportano per il nominando Collegio Sindacale un considerevole impegno e l'assunzione di responsabilità, anche in relazione ai connessi adempimenti.

l Sindaci che verranno nominati dovranno, pertanto, essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo in relazione alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale stesso. Va, inoltre, evidenziato che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle predette riunioni bensì si sostanzia in misura considerevole nel tempo dedicato individualmente alla documentazione che viene prodotta ai fini di una adeguata informativa ed al rilascio dei pareri di propria competenza. A questi si aggiunge anche il tempo dedicato al mantenimento di una adeguata preparazione professionale ed alla partecipazione a sessioni di induction volte a consentire, a livello generale, aggiornamenti ed approfondimenti su tematiche di governance e, nello specifico, una costante e adeguata conoscenza delle attività, delle strategie della Società e del Gruppo.

Si rittene utile riportare il dato delle riunioni che hanno comportato la partecipazione dei membri del Collegio Sindacale uscente nell'arco del triennio di mandato 2022-2024. Si evidenzia comunque che tale dato numerico costituisce solo una parziale indicazione dell'effettivo impegno richiesto in quanto, a latere, vi sono tutte le altre attività di confronto, di dialogo, di valutazione, di studio della documentazione e delle casistiche che hanno visto coinvolto il Collegio Sindacale.

Organi sociali e Comitati endo-consiliari	Numero di riunioni
	2022	2023	2024	Totale
Collegio Sindacale	16	ਹ ਤ	। ਪੈ	45
Consiglio di Amministrazione	8	6	8	22
Assemblea dei Soci	2	1	1	4
Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con le	6	ട്		18
Parti Correlate e Sostenibilità
Comitato Remunerazione	4	1	5	10
Comitato Nomine	0	O	3	3

Il Collegio Sindacale uscente invita l'Assemblea a tenere in considerazione quanto sopra riportato nell'interesse della Società e dei membri del nuovo Organo di Controllo al fine di garantire una adeguata disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento del propri compiti, tenendo conto dei vari impegni professionali, in ossequio alla normativa vigente.

2. Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale uscente ritiene che professionalità ed indipendenza dei Sindaci costituiscano un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni e, al contempo, rimanda ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla normativa pro tempore vigente.

CR

Nel rammentare che la Società si è dotata di una politica in materia di composizione degli Organi Sociali che dedica una sezione al Collegio Sindacale, anche in base all'autovalutazione effettuata, si ritiene che il Collegio Sindacale di El.En. S.p.A. si distingua per una composizione ampiamente al profilo ideale di competenze e professionalità, con un adeguato livello di diversity di genere ed un mix efficace di esperienze professionali al fine di svolgere al meglio il proprio ruolo.

L'insieme di professionalità, personalità ed anzianità di carica ha costituito un elemento rilevante per la coesione del gruppo di lavoro. Il Collegio Sindacale esprime ampio e unanime apprezzamento per la efficace interazione personale e per il clima collaborativo caratterizzato da un confronto trasparente e costruttivo che consente di sfruttare al meglio la complementarietà di competenze in seno al Collegio. Tra gli altri aspetti, i Sindaci sono concordi nel giudicare molto positivamente i momenti di induction intervenuti nel corso del mandato ed esplicatisi sia nell'ambito di adunanze consiliari sia con incontri dedicati con l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale. Il Collegio Sindacale uscente auspica, quindi, che questa tendenza prosegua anche con il nominando Collegio, a maggior ragione in caso di rivisitazione, anche parziale, della sua composizione.

Sempre in termini di composizione quali-quantitativa ideale per il nominando Organo di Controllo della Società, il Collegio Sindacale uscente ritiene che le valutazioni espresse sull'assetto attuale confermino un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze, professionalità e genere, anche in caso di rivisitazione dell'organo di controllo, assicurando contestualmente: i) un presidio delle competenze "core" - competenze di diritto societario, di corporate governance, di lettura ed interpretazione di bilanci e documenti finanziari, nonché in materia di controllo interno; ii) un'esperienza adeguata nel ruolo; iii) un mantenimento delle competenze sulle tematiche "emergenti" quali ad esempio la sostenibilità, su cui il Collegio Sindacale uscente ritiene di essersi già adeguato.

In considerazione dell'importanza del ruolo dell'Organo di Controllo della Capogruppo, il Collegio Sindacale uscente invita l'Assemblea degli Azionisti a considerare i benefici e le efficienze che possono derivare alla Società da una continuità dell'azione dei Sindaci attualmente in carica, valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

3. Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale uscente ritiene che il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore del nominando Collegio Sindacale debba essere ragionevolmente al sempre crescente impegno richiesto all'Organo di Controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui Sindaci.

Si rittene opportuno, a tal proposito, richiamare non solo la raccomandazione del Corporate Governance ma anche le indicazioni contenute nelle Norme di Comportamento che, nella loro versione aggiornata di dicembre 2024, al punto Q.1.5 suggeriscono di tenere in considerazione, inter alia, il contenuto della L. 21 aprile 2023, n. 49, contenente "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali" che, di fatto, rimanda la commisurazione dei compensi alle tariffe professionali di cui al Decreto del Ministero della Giustizia del 20 luglio 2012, n. 140.

Premesso che il Collegio Sindacale uscente non ha ritenuto di richiedere una valutazione di adeguatezza della remunerazione del Collegio stesso ad una società specializzata, si augura che quanto sopra riportato possa fornire una utile indicazione all'Assemblea nella determinazione di un giusto compenso in linea con le best practice di mercato.

CP

4. Conclusioni.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli "orientament" portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Organo di Controllo di El.En. S.p.A., nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Firenze, 27 febbraio 2025

Il Collegio Sindacale

Dott. Carlo Carrera, Presidente

Dott. Paolo Caselli, Sindaco Effettivo

Dott.ssa Rita Pelagotti, Sindaco Effettivo