REGOLAMENTO PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di El. En. S.p.A. il 30 marzo 2007 (e successivamente modificato e integrato) in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dell'art. 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (così come successivamente modificato e integrato)

El.En. S.p.A. Sede Legale in Calenzano (FI) – Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale: € 2.597.539,49 sottoscritto e versato Iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze al n. 03137680488

Art. 1 – Oggetto e ambito di applicazione

1.1. Il presente regolamento ("Regolamento") individua, in attuazione all'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive integrazioni e modifiche (il "Regolamento 17221/2010") le regole che disciplinano la identificazione, l'approvazione e l'esecuzione di operazioni poste in essere da El.En. S.p.A. ("El.En." o la "Società"), sia direttamente sia tramite società controllate, con controparti in relazione alle quali la preesistenza di un vincolo partecipativo, di un rapporto di lavoro o professionale o di uno stretto legame parentale potrebbe, in astratto, condizionare la conclusione, regolamentazione e consistenza del rapporto contrattuale.

Esso ha inoltre lo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse nonché di regolare, anche ai fini di quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, eventuali conflitti di interesse.

Art. 2 – Definizioni

2.1. I termini impiegati nel presente documento hanno il significato di seguito descritto.

– "Parte Correlata": ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento 17221/2010, i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

(a) Una persona fisica o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:

(i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;

(ii) ha una influenza notevole sulla entità che redige il bilancio,

(iii) è dirigente con responsabilità strategiche di El.En., per tale intendendosi coloro che abbiano il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, di pianificare, dirigere e controllare le attività della società, ivi compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della El.En., i sindaci effettivi e i componenti dell'organo di vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

(b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);

(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;

(iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;

(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a

favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata. Se l'entità che redige il bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all'entità che redige il bilancio;

(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);

(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante).

– "Controllo": è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Se ne presume la esistenza quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

– "Controllo Congiunto": è la condivisione, stabilita contrattualmente, del Controllo su un'attività economica.

"Influenza Notevole": si intende il potere (ottenuto attraverso il possesso di azioni, clausole statutarie o accordi) di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della El.En. senza averne il controllo; l'influenza notevole si presume, salvo prova contraria, in caso di un soggetto che possieda, direttamente o indirettamente, almeno un quinto dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata.
"Stretto familiare": quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

– "Operazione con Parte Correlata": qualsiasi trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni (operazione avente contenuto patrimoniale) eseguita, indipendentemente dalla pattuizione di un corrispettivo, con una Parte Correlata: a titolo meramente esemplificativo, sono operazioni a

contenuto patrimoniale gli atti di disposizione di beni mobili e immobili, la prestazione di opere o servizi, la concessione o l'ottenimento di finanziamenti e garanzie. Si considerano comunque Operazioni con Parte Correlata, fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 9.1. qualsiasi assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

– "Operazioni di Minore Rilevanza": le Operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di maggiore rilevanza come di seguito definite.

– "Operazioni di Maggiore Rilevanza": con tale termine si indicano le Operazioni con Parti Correlate così come definite dall'Allegato 3 del Regolamento 17221/2010.

– "Operazioni Ordinarie": operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa di El.En. e delle connesse attività accessorie anche finanziarie.

– "Operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quella di mercato o standard":

a) operazioni il cui corrispettivo è fissato sulla base di tariffe regolamentate, di quotazioni ufficiali di mercato, di prezzi imposti ovvero quelli praticati a soggetti con i quali la El.En. sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo;
b) operazioni a condizioni standard, per tali intendendosi quelle concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei rapporti con soggetti che non siano Parti Correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio.

– "Operazione Esclusa": le Operazioni con Parti Correlate che siano escluse o esentate dalla applicazione della presente Regolamento e del Regolamento Consob 17221/2010 in virtù di espressa previsione.

– "Consigliere Indipendente": i componenti del consiglio di amministrazione valutati in possesso, nella sostanza, dei requisiti di cui all'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

– "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" o "Comitato": il Comitato Controllo e Rischi istituito ai sensi del Codice di Corporate Governance quando si riunisce ai fini del presente Regolamento.

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito in seno al consiglio di amministrazione ed è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

In caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si costituisce e delibera con la presenza di tre Consiglieri Indipendenti e non correlati.

– "Presidi Equivalenti": i presidi da adottare, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, qualora:

a) in caso di Operazioni di Minore Rilevanza non vi siano almeno due Consiglieri Indipendenti non correlati

b) in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza non vi siano almeno tre Consiglieri Indipendenti non

correlati.

Art. 3 – Doveri ed obblighi di vigilanza e di informazione

3.1. Il consiglio di amministrazione, i dirigenti con responsabilità strategiche e i sindaci e, comunque, i dipendenti e consulenti coinvolti della El.En. e delle società controllate vigilano, ognuno per quanto di propria competenza, affinché ogni Operazione con Parti Correlate venga opportunamente ed adeguatamente evidenziata e, quindi, avvenga nel rispetto della trasparenza e correttezza procedurale e sostanziale. A tal fine i componenti del consiglio di amministrazione e controllo, i dirigenti con responsabilità strategiche nonché i soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF o che partecipino a un patto previsto dall'art. 122 TUF che siano Parti Correlate, forniscono alla El.En. le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti.

3.2. Ai fini della efficace attuazione del Regolamento, gli amministratori, i sindaci effettivi e i dirigenti con responsabilità strategiche di El.En. e delle società controllate provvedono a dare tempestiva comunicazione scritta alla El.En. nella persona del presidente del consiglio di amministrazione, non appena ne vengano a conoscenza, in merito alla negoziazione in corso di operazioni con El.En. ovvero con società da essa direttamente e/o indirettamente controllate che vedano coinvolti direttamente o indirettamente componenti del consiglio di amministrazione, sindaci effettivi o dirigenti con responsabilità strategiche. L'informativa fornita al presidente del consiglio di amministrazione esplicita la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse dei componenti l'organo amministrativo, dei sindaci effettivi e dirigenti in questione al compimento di tali operazioni.

3.3. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza da realizzarsi anche da parte di società, italiane o estere, controllate dalla Società, quest'ultima dovrà predisporre un documento informativo ai fini e per gli effetti di cui all'art. 5 del Regolamento 17221/2010.

3.4. Qualora la Società, nel corso dell'esercizio sociale, concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino le soglie di rilevanza indicate nell'Allegato 3 del Regolamento 17221/2010, ove cumulativamente considerate, la Società dovrà predisporre un documento informativo. In tal caso, troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento 17221/2010.

3.5. Il Comitato verifica annualmente , sulla base delle informazioni ricevute dal presidente e dai consiglieri delegati ai sensi del successivo art. 11.3 la corretta applicazione delle condizioni di esenzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard di cui all'art. 13, comma 3, lettera c), punto i) Regolamento 17221.

Art. 4 – Informazione preventiva

4.1 Il presidente del consiglio di amministrazione o i consiglieri delegati coinvolti forniscono per iscritto, brevi manu o avvalendosi di un ambiente virtuale segregato secondo i termini previsti dagli articoli 5 e 6 che seguono informazioni complete, aggiornate ed adeguate su ogni Operazione con Parti Correlate che non sia Operazione Esclusa ("Operazione Soggetta"). La informativa riguarda gli elementi caratteristici dell'operazione (sotto il profilo strategico, economico-finanziario, legale,

fiscale, ecc.), la natura della correlazione, le modalità esecutive dell'operazione, le condizioni temporali ed economiche previste per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi connessi all'operazione. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione contiene oggettivi elementi di riscontro.

I destinatari dell'informativa di cui sopra sono il Comitato o i Presidi Equivalenti e l'organo competente a deliberare l'operazione.

Art. 5 – Operazioni di Minore Rilevanza - Esame e parere del Comitato –– Presidi Equivalenti

5.1. Prima della esecuzione, della Operazione di Minore Rilevanza Soggetta e sulla base delle informazioni ricevute, il Comitato esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della El.En. al compimento della operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

5.2. Nella attività di formulazione del parere il Comitato può farsi assistere ai sensi del successivo art. 10 da uno o più esperti indipendenti di propria scelta e a spese della Società.

5.3. Il Comitato e l'organo competente a deliberare, ai fini di cui al successivo art. 7.1, devono essere informati con congruo anticipo e in maniera adeguata e completa sulla Operazione Soggetta a cura delle funzioni societarie coinvolte.

5.4. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea o che dovessero essere da questa autorizzate ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, del Codice Civile, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, troveranno applicazione le disposizioni del presente art. 5.

5.5. Nel caso in cui il Comitato si trovi a deliberare in assenza di almeno due Consiglieri Indipendenti non correlati rispetto a una determinata operazione che necessita del parere del Comitato devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:

(i) qualora uno dei membri del Comitato risulti correlato, il parere di cui al presente articolo è rilasciato all'unanimità da parte dei restanti membri non correlati del Comitato, a condizione che gli stessi siano Consiglieri Indipendenti;
(ii) nel caso in cui il presidio di cui al precedente punto (i) non si possa applicare, il parere di cui al presente articolo è rilasciato come all'unanimità dal restante membro del Comitato che sia Consigliere Indipendente non correlato e (a), ove esistente, dal Consigliere Indipendente non correlato più anziano di età non appartenente al Comitato, (b) ovvero in mancanza di quest'ultimo, dal Presidente del Collegio Sindacale;
(iii) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non possano trovare applicazione, il parere di cui al presente articolo è rilasciato da un esperto indipendente individuato dal consiglio di amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Art. 6 – Operazioni di Maggiore Rilevanza – Esame e parere del Comitato –Presidi equivalenti

6.1. Prima della approvazione della Operazione di Maggiore Rilevanza da parte dell'organo competente, il Comitato esprime un motivato parere sull'interesse della El.En. al compimento della

operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

6.2. Nella attività di formulazione del parere il Comitato può farsi assistere ai sensi del successivo art. 10 da uno o più esperti indipendenti di propria scelta e a spese della Società.

6.3. Il Comitato è coinvolto, sin dalla fase delle trattative e nella fase istruttoria della Operazione di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione, a cura delle funzioni aziendali preposte, di un flusso informativo adeguato, completo e aggiornato ed ha facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni ai consiglieri delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e della istruttoria.

6.4. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea o che dovessero essere da questa autorizzate, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, troveranno applicazione le disposizioni del presente art. 6.

6.5. Nel caso in cui il Comitato si trovi a deliberare in assenza di almeno tre Consiglieri Indipendenti non correlati rispetto a una determinata operazione che necessita del parere del Comitato devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:

(i) qualora uno dei membri del Comitato risulti correlato, il parere di cui al presente articolo è rilasciato all'unanimità da parte dei restanti due membri non correlati del Comitato, a condizione che gli stessi siano Consiglieri Indipendenti;

(ii) nel caso in cui il presidio di cui al precedente punto (i) non si possa applicare, il parere di cui al presente articolo è rilasciato dal Collegio Sindacale;

(iii) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non possano trovare applicazione, il parere di cui al presente articolo è rilasciato da un collegio di tre indipendenti individuati dal consiglio di amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Art. 7 - Approvazione delle Operazioni con Parti Correlate – Correlazione di amministratori e sindaci

7.1. Previo motivato parere del Comitato, il consiglio di amministrazione di El.En., o l'assemblea ove la operazione sia di competenza di quest'ultima a norma di legge o di statuto, provvede alla preventiva approvazione, delle Operazioni Soggette compiute anche per il tramite di società controllate.

7.2. In caso di parere non favorevole espresso dal Comitato in relazione ad una Operazione di Maggiore Rilevanza, il consiglio di amministrazione di amministrazione che ne approvi ugualmente la esecuzione deve sottoporre preventivamente la predetta operazione alla Assemblea. L'Operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

7.3. Qualora un amministratore abbia nella Operazione Soggetta un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società, o sia direttamente correlato egli deve informare prima della delibera l'organo competente a deliberare circa la natura, i termini, l'origine e la portata del

proprio interesse ed astenersi dalla votazione della relativa proposta di delibera.

Resta ferma la facoltà dei Consiglieri Indipendenti di chiedere ogni ulteriore informazione e chiarimento al/ai consigliere/i interessato/i e di chiedere rinvio della delibera dell'organo competente al fine di ottenere ed esaminare le integrazioni richieste.

Qualora la correlazione sussista con uno dei sindaci effettivi di El.En. o con una Parte Correlata per il suo tramite, il sindaco interessato provvede ad informare tempestivamente gli altri sindaci ed il presidente del consiglio di amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse e ad astenersi dal formulare valutazioni o pareri sulla operazione.

7.3. I verbali dell'organo competente a deliberare la Operazione con Parti Correlate contengono adeguata motivazione in merito all'interesse della El.En. al compimento della operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Art. 8 – Delibere-Quadro

8.2. Il consiglio può assumere delibere-quadro con validità non superiore ad un anno relative ad una serie di Operazioni Soggette omogenee.

Le delibere-quadro dovranno indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

8.2. Alle delibere-quadro si applicano le disposizioni previste dalla presente procedura con riguardo al compimento di Operazioni con Parti Correlate.

Art. 9 – Informativa Periodica

9.1. Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale ricevono adeguata informativa, almeno trimestrale, sulla esecuzione delle Operazioni Soggette e sulla attuazione delle delibere-quadro. Tale informativa viene fornita nell'ambito della informazione periodica eseguita dai consiglieri delegati – ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale – in merito all'attività svolta, al generale andamento della gestione ed alle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalle società del gruppo industriale El.En.

9.2. Per le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando quanto previsto dall'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, entro i quindici giorni successivi la chiusura di ciascun trimestre, viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modificazioni, un documento informativo contenente la indicazione delle Operazioni Soggette approvate nel trimestre di riferimento in presenza di parere negativo del Comitato. Il documento contiene l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Art. 10 – Perizie

10.1. Ove il Comitato (in sede di esame preventivo delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi dei precedenti articoli 5 e 6) nonché al consiglio di amministrazione (ai fini dell'approvazione o valutazione delle operazioni stesse ai sensi del precedente articolo 7) ritengano di avvalersi – in

funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione – dell'assistenza di uno o più esperti per acquisire da essi un'opinione sulle condizioni economiche e/o sulle modalità esecutive e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità dell'operazione stessa, gli esperti devono essere selezionati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza, dei quali il Comitato e/o il consiglio di amministrazione di El.En. verificano preventivamente l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'operazione tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4. Allegato 3 del Regolamento 17221.

Art. 11 – Operazioni Escluse

11.1. È esclusa la applicazione del Regolamento 17221/2010 e del Regolamento, in relazione:

a) alle deliberazioni assembleari di determinazione del compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione;

b) alle deliberazioni consiliari in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea;

c) alle deliberazioni assembleari di determinazione dei compensi spettanti ai componenti del collegio sindacale;

d) alle operazioni di importo inferiore a Euro 100.000,00 (centomila/00) per esercizio e soggetto (le "Operazioni di Importo Esiguo");

e) alle operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (aumenti di capitale in opzione; aumenti di capitale gratuiti; scissioni in senso stretto con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; riduzioni del capitale mediante rimborso ai soci ex art. 2445 c.c.; acquisti di azioni proprie ex 132 TUF).

11.2. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dall'art. 5, comma 8 del Regolamento 17221/2010, il Regolamento non si applica, per espressa decisione della Società:

a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dalla assemblea ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

b) alle deliberazioni diverse da quelle di cui al punto 11.1. in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i) El.En. abbia adottato una politica di remunerazione approvata dalla Assemblea;
ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione;
iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

c) alle operazioni ordinarie, anche se Operazioni di Maggiore Rilevanza, che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'art. 5, commi da 1 a 7 del Regolamento 17221/2010, fermo quanto disposto dall'art. 17 del

regolamento (UE) n. 596/2014:

i) la Società comunica alla Consob e al Comitato, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma 3 del Regolamento 17721/2010, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
ii) la Società indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8 del Regolamento 17721/2010, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi di tale tipologia di esclusione;

d) alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle controllate/collegate controparti della operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi in base a quanto stabilito dal presente Regolamento, di altre Parti Correlate alla El.En.

Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la El.En. e le controllate/collegate.

11.3. Al fine di verificare la corretta applicazione della normativa e del Regolamento in relazione alle Operazioni Escluse, il presidente e i consiglieri delegati curano che il Comitato riceva almeno annualmente in occasione della approvazione del progetto di bilancio, informazioni in merito alla corretta identificazione e trattamento delle Operazioni Escluse di Maggiore Rilevanza.

Art. 12 – Casi di urgenza

12.1. Nei casi in cui l'operazione non sia di competenza della assemblea e non debba essere da questa autorizzata, nei casi di urgenza, le Operazioni con Parti Correlate vengono concluse in deroga al presente Regolamento a condizione che:

a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato, il presidente del consiglio di amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento della operazione;
b) tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea utile;
c) l'organo che convoca la assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni d'urgenza;
d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'art. 5, comma 1, del Regolamento 17221/2010;
e) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea El.En. metta a disposizione del pubblico

con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

12.2. In relazione a Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare, nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, fermo restando quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento 17221/2010, ove applicabile, è esclusa la applicazione dell'art. 11, commi 1, 2 e 3, del Regolamento 17221/2010 a condizione che all'assemblea chiamata a deliberare si applichino le disposizioni dell'articolo 13, comma 6, lettere c) e d), del Regolamento 17221/2010. Se le valutazioni dell'organo di controllo ai sensi dell'articolo 13, comma 6, lettera c), sono negative, l'assemblea delibera con le modalità di cui all'art. 11, comma 3, del Regolamento17221/2010; in caso contrario, si applica l'articolo 13, comma 6, lettera e), del Regolamento 17221/2010.

Art. 13 – Disposizioni generali

13.1. Il presente documento è approvato dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, e può essere modificato o abrogato con delibera dello stesso organo. Esso, nella versione aggiornata, è pubblicato sul sito internet www.elengroup.com sez. Investor Relations/Governance/Documenti societari.

Art. 14 – Vigilanza sulla osservanza

14.1. L'organo di controllo vigila sulla osservanza del presente Regolamento e ne riferisce alla assemblea ai sensi dell'art. 2429, secondo comma, del Codice Civile ovvero dell'art. 153 del TUF.

AI Terminal

El.En.

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