Governance Information • May 14, 2020
Governance Information
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(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 13 marzo 2020
Esercizio 2019
Sito internet: www.elengroup.com
| INDICE 2 | |
|---|---|
| GLOSSARIO 4 | |
| 1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | |
| 2.0 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data | |
| del 31 dicembre 2019 8 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 8 | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. | |
| 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni | |
| statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 8 | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. | |
| 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 9 | |
| 3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 10 | |
| 4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 | |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11 | |
| 4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF) – ART. 2 CODICE 13 | |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), | |
| TUF) – ART. 1 CODICE 18 | |
| 4.4. ORGANI DELEGATI 22 | |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 23 | |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 23 | |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 24 | |
| 5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25 | |
| 6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) – ART. 4 | |
| CODICE 27 | |
| 7.0 COMITATO PER LE NOMINE – ART. 5 CODICE 28 | |
| 8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – ART. 6 CODICE 30 | |
| 9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32 | |
| Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a | |
| seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 33 10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 34 |
|
| 11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 37 | |
| 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO | |
| INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38 | |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 38 | |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 39 | |
| 11.4. SOCIETA' DI REVISIONE 39 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI | |
| SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 39 | |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO | |
| INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40 |
| 12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 41 |
|---|
| 13.0 NOMINA DEI SINDACI 42 |
| 14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, |
| comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 44 |
| 15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 47 |
| 16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 48 |
| 17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), |
| TUF) 52 |
| 18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 53 |
| 19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 dicembre 2018 DEL PRESIDENTE DEL |
| COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 54 |
| TABELLE 55 |
| TABELLA 1 – INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 56 |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI |
| 57 |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 58 |
| ALLEGATI 59 |
| Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di |
| controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. |
| 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 60 |
"Codice": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"c.c.": il codice civile;
"Consiglio": il consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a.
"Collegio Sindacale": il collegio sindacale di El.En. s.p.a.
"El. En."/ "Società"/ "Emittente": l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione come di seguito definita.
"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019a cui si riferisce la Relazione.
"Regolamento Emittenti Consob": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;
"Regolamento Mercati Consob": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
"Regolamento Parti Correlate Consob": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
"Statuto"/ "Statuto sociale": lo statuto della El.En. s.p.a.
"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
* * *
Fino dalla ammissione nel 2000 delle proprie azioni ordinarie al mercato azionario MTA (già MTAX e, precedentemente, Nuovo Mercato) organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. è sempre stato intendimento della El.En., mantenere e perfezionare, compatibilmente con la propria organizzazione e la propria struttura, un sistema di governo societario allineato, per quanto compatibile con la propria struttura organizzativa, a quanto suggerito e raccomandato dal Codice ed individuato come best practice, in quanto, valida e irrinunciabile opportunità di accrescere la propria affidabilità e reputazione nei confronti del mercato.
La Emittente ha fatto parte, fin dalla istituzione nel 2004, del segmento Techstar e dal 2005 è quotata nel segmento Star. Dal 9 dicembre 2016 a fine 2018 è stata inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star.
Successivamente è stata inclusa nel FTSE Italia Small Cap Index, segmento FTSE Italia Star salvo poi, alla fine del 2019, essere nuovamente inclusa FTSE Italia Mid Cap Index.
La corporate governance della El.En. è costituita da un organo di amministrazione, un organo di controllo e dall'organo assembleare.
In sede di adeguamento alle disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e successive modifiche e correttivi, gli azionisti di El.En. hanno scelto di conservare un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.
Attualmente, pertanto, la Emittente è amministrata da un consiglio di amministrazione disciplinato, in tutti i suoi aspetti (composizione, funzionamento, compensi, poteri, rappresentanza della società), oltre che dalla normativa vigente, dagli articoli da 19 a 23 dello Statuto ed è soggetta ad attività di controllo e vigilanza di un collegio sindacale disciplinato in tutti i suoi aspetti dall'art. 25 dello Statuto.
La attività di revisione legale dei conti è svolta da una società scelta fra quelle iscritte nell'apposito albo della CONSOB.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. a delibera Consob 20621 del 10 ottobre 2018, l'Emittente, ai fini della verifica della qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater, 1) TUF e dell'art. 2-ter Regolamento Emittenti Consob, ha trasmesso in data 18 dicembre 2018 il valore della capitalizzazione degli esercizi 2014-2017 e del fatturato relativo agli stessi.
Alla data di pubblicazione della presente Relazione Consob ha pubblicato sul proprio sito l'elenco delle PMI ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, Regolamento Emittenti Consob al 30 settembre 2019.
La presente Relazione è redatta ispirandosi al relativo format, VIII edizione, all'uopo predisposto da Borsa Italiana S.p.A..
A tale organo spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per lo svolgimento della attività tesa al perseguimento dell'oggetto sociale.
Quello in carica è stato eletto dalla assemblea degli azionisti tenutasi in data 27 aprile 2018 e, a seguito di delibera del consiglio di amministrazione del 15 maggio 2018 risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del consiglio, in tre comitati: per il controllo e rischi, per la remunerazione e quello per le nomine.
Due consiglieri sono stati eletti in quanto in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148-ter TUF.
I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.
I consiglieri delegati sono stati dotati, giusta delibera del consiglio di amministrazione del 27 aprile 2018, disgiuntamente fra loro e con firma libera, di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, escluse soltanto le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi del disposto dell'art. 2381 c.c. e dello statuto sociale.
Il Consiglio scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2020.
Dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha istituito al suo interno i seguenti comitati composti, in maggioranza, da amministratori non esecutivi, ai quali sono stati affidati i compiti descritti e disciplinati da appositi regolamenti:
a) comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore (di seguito anche "Comitato Nomine");
b) comitato per la remunerazione (di seguito "Comitato Remunerazione")
c) comitato controllo e rischi (già comitato per il controllo interno e di seguito "Comitato Controllo e Rischi"), I regolamenti dei comitati ne disciplinano anche la composizione e il ruolo.
Essi, approvati in una prima versione il 5 settembre 2000, vengono rivisti periodicamente e in occasione di adeguamenti a nuove disposizioni normative o a riassetti organizzativi interni all'Emittente.
A far data dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha altresì designato un preposto al controllo interno. Il sistema di controllo interno è stato poi ampliato ed organizzato come descritto nel seguito della presente relazione.
Il Consiglio si riunisce con periodicità normalmente trimestrale anche per garantire una adeguata informazione al collegio sindacale sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Emittente e dalle controllate, nonché, ove occorra, sull'esecuzione di operazioni con parti correlate o di particolare complessità e/o importanza, ed, infine, ogniqualvolta il presidente e/o i consiglieri delegati intendano condividere con l'intero Consiglio questioni e decisioni di propria competenza.
Gli amministratori dell'Emittente partecipano, quali componenti, agli organi amministrativi della maggior parte delle società controllate o ne rivestono la carica di amministratore unico. In caso contrario l'organo amministrativo delle controllate fornisce le più ampie informazioni necessarie per la definizione organizzativa dell'attività del gruppo e la informativa contabile necessaria all'adempimento degli obblighi di legge: di norma, per prassi consolidata, le controllate forniscono entro la fine del mese successivo alla chiusura del trimestre di riferimento tutte le informazioni necessarie per la predisposizione di un report economico e finanziario consolidato.
Le norme statutarie relative alla nomina degli amministratori, alla composizione del Consiglio e alle competenze riservategli – rispettivamente gli articoli 19, 21 e 22 - sono state modificate dalla assemblea tenutasi in data 15 maggio 2007 al fine di adeguarle, per quanto necessario e non già previsto, al nuovo TUF e al Codice, poi adeguate con assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010 alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27/2010 cit.. In tale occasione è stata attribuita al Consiglio anche la competenza ad avvalersi di quanto previsto dagli artt. 11 e 13 Regolamento Parti Correlate Consob in tema di operazioni con parti correlate urgenti.
Con assemblea tenutasi il 15 maggio 2012 l'art. 19 dello statuto sociale è stato adeguato alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati.
Infine la assemblea del 15 maggio 2013 ha proceduto a rimuovere dal testo degli articoli 19 e 25 - disciplinanti il meccanismo di elezione, rispettivamente: il primo, dell'organo amministrativo; il secondo: dell'organo di controllo - il divieto di ritiro delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto alla presentazione delle proposte di nomina prima della effettiva adunanza assembleare. Con l'occasione, si è proceduto alla eliminazione di altri refusi presenti in detti articoli riferiti alla data di deposito/comunicazione della certificazione.
Per la descrizione particolareggiata si rimanda ai successivi, rispettivi, paragrafi contenuti nella parte della Relazione dedicata alle informazioni sulla adesione al Codice.
Quanto alla necessaria presenza di consiglieri c.d. indipendenti, che dal 2005 costituisce obbligo di legge, lo Statuto prevede tale obbligo in recepimento della prassi che l'Emittente, in ossequio alla disciplina del Codice, ha perpetuato fin dall'ammissione alla quotazione dei propri titoli.
Il Collegio Sindacale è l'organo al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativocontabile adottati dalla Società, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice e sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.
A tale organo spetta, altresì, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
L'attuale collegio sindacale è stato eletto con assemblea del 15 maggio 2019 e scade con la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.
Lo Statuto stabilisce un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza, per i candidati o gli eletti sindaci, la circostanza che essi ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché di coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti (artt. 144-duodecies e ss.).
E' stato inoltre specificato – a seguito di modificazione statutaria approvata dalla assemblea del 15 maggio 2007 nell'art. 25 dello Statuto, che già contemplava la elezione con voto di lista, che il sindaco effettivo estratto dalla lista di minoranza risultata prima è eletto presidente del collegio sindacale.
Infine con assemblea del 15 maggio 2012, la società ha adeguato l'art. 25 dello Statuto sociale alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati.
Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Reg. Emittenti la quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta in occasione della ultima elezione per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è stata il 4,5%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, dall'art. 144-sexies Reg. Emittenti e dalla delibera CONSOB 28 gennaio 2016, n. 19499.
La revisione legale è affidata (ai sensi delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. 39/2010) a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB.
A far data dalla ammissione alla quotazione e fino all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2011 l'incarico di revisione del bilancio separato e del bilancio consolidato è stato affidato, ai sensi dell'art. 159 TUF, vigente all'atto dell'incarico, alla società RECONTA ERNST & YOUNG s.p.a..
La assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2011 ha conferito l'incarico per gli esercizi 2012-2020 alla società Deloitte & Touche s.p.a. ai sensi degli artt. 13, 14 e 17 del D. Lgs. 39/2010.
Fino al 30 marzo 2006 per i soggetti definibili rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2.6.3 e 2.6.4. del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a." allora vigente l'Emittente aveva approvato - a far data dal 1 gennaio 2003 - un "Codice di comportamento" che, con riferimento alle operazioni compiute dagli stessi, disciplinava gli obblighi informativi e le modalità comportamentali da osservare al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato.
In virtù delle modifiche apportate al TUF dalla Legge comunitaria 2004 (L. 18 aprile 2005, n. 62), in recepimento della direttiva comunitaria sul market abuse, e della successiva attività di regolamentazione in attuazione emanata dalla Consob, dal 1 aprile 2006 la società era tenuta ad uniformarsi a quanto previsto in materia di internal dealing rispettivamente dagli artt. 114, comma 7, TUF e da 152-sexies a 152-octies Regolamento Emittenti.
Dal 1 aprile 2006, pertanto, è divenuto legge l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni eseguite da persone rilevanti, e da persone strettamente legate ad esse, su strumenti finanziari della società e, conseguentemente, è abrogata la disciplina dell'internal dealing contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a..
A seguito di quanto sopra il codice di comportamento adottato nel 2003 dall'Emittente è stato sostituito da un nuovo documento - adottato il 31 marzo 2006 e poi successivamente modificato in data 13 novembre 2006 e in data 13 novembre 2015 - che oltre a riprodurre in modo organico gli obblighi di legge, prevede dei periodi di limitazione o divieto di compimento di operazioni da parte dei predetti soggetti.
Nel corso dell'esercizio 2016 e a seguito dell'entrata in vigore del Reg. U.E. 596/2014 è stato elevato, allineandolo alla nuova normativa, il periodo di divieto di compimento di operazioni su strumenti finanziari dell'Emittente.
Nel corso dell'esercizio 2017, il codice di comportamento è stato allineato alla nuova disciplina anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera infatti essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione.
Nel corso dell'Esercizio, il codice di comportamento è stato ulteriormente modificato 12 settembre. In tale occasione si è proceduto ad istituire si è proceduto ad estendere i black-out period di cui all'art. 19 del Reg. UE anche ai 30 giorni precedenti la approvazione delle trimestrali.
* * *
La assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016, in sede straordinaria, ha proceduto al frazionamento nel rapporto di 1:4 del valore nominale delle azioni lasciando invariato l'ammontare del capitale sociale. Pertanto per ogni azione ordinaria del valore nominale di euro 0,52 ogni azionista ne ha ricevute quattro del valore di euro 0,13 ciascuna.
La stessa assemblea degli azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c., la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 maggio 2016, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 cadauna, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo da determinarsi dal Consiglio in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale, da deliberarsi, ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione previsto dalla legge a favore dei soci in quanto posto a servizio del piano di stock-option 2016-2025 ("Piano di Stock-Option 2016-2025") così come approvato dalla assemblea del 12 maggio 2016 è destinato a amministratori, a collaboratori e a dipendenti dell'Emittente e delle società da questa controllate.
Il Consiglio in data 13 settembre 2016 ha esercitato integralmente tale delega dando attuazione anche al Piano di Stock Option 2016-2025 descritto nella Relazione sulla gestione di corredo al bilancio 2016 sezione "Fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio 2016" e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'Emittente www.elengroup.com (versione italiana) – sez. Investor Relations – Documenti societari – Piano Stock Option 2016-2025.
In data 14 settembre 2019 si è aperto il periodo di esercizio della prima tranche delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025. Al 31 dicembre 2019 sono stati esercitati n. 225.338 diritti di opzione sui 400.000 esercitabili dal 14 settembre 2019 e pertanto sottoscritte ed emesse azioni in pari numero.
Pertanto alla data del 31 dicembre 2019 il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a euro 2.537.965,30 e risulta suddiviso in numero 19.522.810 ordinarie del valore di euro 0,13 ciascuna.
Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni.
Dalle informazioni e dati disponibili al 31 dicembre 2019 risultano partecipare in misura rilevante (superiore al 5%) al capitale sociale dell'Emittente gli azionisti elencati nella allegata Tabella 1.
Nessuno.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Non vi sono restrizioni al diritto di voto.
Nessuno.
Non vi sono accordi contenenti clausole di change of control.
Quanto alle disposizioni statutarie in materia di OPA, l'assemblea degli azionisti con delibera del 13 maggio 2011 ha inserito fra le competenze del Consiglio, ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter, T.U.F., il potere di porre in essere manovre difensive in caso di offerta pubblica di acquisto ancorchè in assenza di autorizzazione assembleare.
In data 13 settembre 2016 il Consiglio ha esercitato integralmente la delega conferitagli dalla assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016.
Per i dettagli si rinvia a quanto già detto sopra alla lettera a) della presente sezione in merito alla struttura del capitale sociale e ai riferimenti ivi riportati per la consultazione della relativa documentazione.
Quanto alle azioni proprie in data 17 gennaio 2019 la assemblea degli azionisti ha conferito una nuova autorizzazione all'acquisto e alla rimessa in circolazioni di azioni proprie dell'Emittente deliberando:
1) di autorizzare il consiglio di amministrazione ad acquistare, in una o più tranches, nel rispetto del Regolamento UE 596/2014 e regolamentazione delegata, dell'art. 132 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e con le, concorrenti e/o alternative, modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) d-ter) e all'art. 144-bis, comma 1-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, entro diciotto mesi dal 17 gennaio 2019, azioni proprie rappresentanti un numero di azioni ordinarie che in ogni caso, tenuto conto delle azioni che saranno detenute in portafoglio, non superi la quinta parte del capitale sociale, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, ad un prezzo unitario non inferiore al valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto;
di autorizzare il consiglio di amministrazione a rimettere in circolazione, cedere o trasferire le azioni entro 10 (dieci) anni dalla data dell'acquisto in una o più riprese, ad un prezzo, o controvalore, non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la alienazione, il tutto ai fini, con le modalità, termini e condizioni che il consiglio di amministrazione vorrà determinare all'atto della alienazione, cessione o trasferimento e nel pieno rispetto della normativa vigente;
di conferire incarico al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, e con facoltà di delega a terzi per dare esecuzione alla deliberazione di autorizzazione con tutte gli occorrenti poteri e facoltà, nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento UE 596/2017 e dall'art. 132 D. Lgs. 58/98 con modalità tali da assicurare, in ogni caso, la parità di trattamento fra gli azionisti, nel rispetto delle prescrizioni stabilite dalla Consob. L'Emittente attualmente non detiene azioni proprie.
La Società è capogruppo e non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c..
* * *
Ai sensi dell'art. 123-bis, comma primo, lettera i) TUF si anticipa che non sono stati stipulati "accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto".
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sez. 4.1).
* * *
Fino dalla ammissione, l'11 dicembre 2000, delle proprie azioni ordinarie alle negoziazioni sul mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., e a prescindere da obblighi di legge e/o regolamentari, l'Emittente ha agito, compatibilmente con la propria dimensione e struttura, nella direzione del progressivo allineamento a quanto suggerito e raccomandato dal Codice (sia nella originaria versione del 1999 sia nelle successive, diverse, rivisitazioni e modifiche).
La attuale versione del Codice (luglio 2018) è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice htm.
Le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma secondo, lettera a), TUF sono contenute nelle successive diverse, relative e pertinenti sezioni.
* * *
Né l'Emittente, né sue controllate, sono soggette a disposizioni di legge non italiana che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La nomina dei componenti il Consiglio avviene con voto di lista ed è disciplinata dall'art. 19 dello statuto.
Tale articolo è stato più volte modificato in adeguamento ai ripetuti interventi legislativi e regolamentari in materia. Dapprima è stato modificato dalla assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2007 in adeguamento a quanto previsto dall'art. 147-ter comma 1 TUF e dal Regolamento Emittenti 11971/1999, poi da quella tenutasi in data 28 ottobre 2010 in adeguamento all'art. 147-ter comma 1-bis introdotto dall'art. 3 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, da quella tenutasi in data 15 maggio 2012 in adeguamento all'art. 147-ter, comma 1-ter, nonché delle disposizioni di attuazione di cui all'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob, in relazione al rispetto dell'equilibrio fra generi, sia nella formazione delle liste di candidati sia nella composizione dell'organo risultato eletto, nonché nel caso di sostituzione di componenti eventualmente cessati.
Infine l'assemblea degli azionisti tenutasi il 15 maggio 2013, stante la mutata legislazione e regolamentazione in materia di legittimazione all'esercizio del diritto di presentazione delle liste di candidati a seguito del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha rimosso dal testo dello statuto il divieto di ritiro delle certificazioni prima della adunanza assembleare.
Attualmente esso, in tema di nomina e composizione, recita:
"Art. 19 – Organo amministrativo – (… omissis …) Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;
b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta;
un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.
La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.
Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.
La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.
I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.
Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.
Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a
maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.
Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.
La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..
In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati. (… omissis…)"
Al fine di garantire la massima trasparenza la Emittente ha fatto proprio, facendone espressa menzione nel relativo avviso di convocazione assembleare per la relativa elezione, quanto raccomandato dalla CONSOB nella comunicazione n. DEM/9017893 del 26-2-2009 in ordine alla necessità da parte di coloro che intendessero presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attestasse l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detenessero, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF.
Si era inoltre già proceduto, prima della introduzione dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, al fine di soddisfare l'interesse della generalità degli azionisti a conoscere le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, ad anticipare con previsione statutaria il termine di deposito delle liste (come previsto dal Codice 2006 6.C.1.).
Oltre a quanto espressamente previsto dalla normativa vigente e dall'art. 19 dello statuto sopra riportato, la Emittente non è soggetta a ulteriori norme speciali in materia di composizione del consiglio di amministrazione in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti.
Lo statuto non prevede particolari norme applicabili alle modifiche statutarie.
La Emittente non appartiene all'indice FTSE-Mib.
L'attuale Consiglio, su parere del Comitato per le Nomine, ha ritenuto di soprassedere allo stato, alla formulazione di un vero e proprio piano di successione degli amministratori esecutivi, avendo in chiara considerazione che eventuali nuovi consiglieri prescelti in sostituzione di uno o più consiglieri cessati debbano essere soggetti che conoscano profondamente le caratteristiche organizzative e funzionali della società.
Il Consiglio ha fondato la propria valutazione anche sulla circostanza che, nel tempo, grazie all'investimento dell'azienda in tal senso, personale qualificato dell'Emittente ha acquisito capacità gestionali che consentirebbero comunque di far fronte in ogni momento ad una sostituzione transitoria in caso di necessità.
Tali considerazioni e valutazioni sono confermate alla luce della avvenuta nomina con decorrenza 1 gennaio 2017 del direttore generale, a tutt'oggi in carica.
Il Consiglio attuale, in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si conclude al 31 dicembre 2020, è costituito dai seguenti componenti:
| Qualifica | Nome | Genere | Anno di nascita |
Ruolo | Anno di prima elezione dalla ammissione alla quotazione |
|---|---|---|---|---|---|
| Presidente e Amministratore Delegato |
Gabriele Clementi | Esecutivo | 2000 | ||
| Amministratore Delegato | Andrea Cangioli | M | 1965 | Esecutivo | 2000 |
| Amministratore Delegato | Barbara Bazzocchi | F | 1940 | Esecutivo | 2000 |
| Amministratore | Fabia Romagnoli | F | Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo 1963 147-ter TUF e dell'art. 3 del Codice |
2015 | |
| Amministratore | Alberto Pecci | M | 1943 | Non Esecutivo | 2002 |
| Amministratore | Michele Legnaioli | M | 1964 | Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter TUF e dell'art. 3 del Codice. |
2000 |
Il numero dei componenti è stato fissato in sei dalla assemblea del 27 aprile 2018 che ha eletto l'attuale Consiglio.
Il Consiglio è stato eletto con il 57,364% del capitale votante, dalla assemblea degli azionisti tenutasi in data 27 aprile 2018 e, a seguito di delibera del Consiglio del 15 maggio 2018, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del Consiglio, in tre comitati: per il controllo e gestione rischi, per la remunerazione e quello per le nomine.
In occasione della elezione è stata presentata, e depositata almeno venticinque giorni precedenti la assemblea, una sola lista contenente i nominativi di tutti i candidati poi risultati eletti.
La lista è stata presentata dall'azionista Andrea Cangioli e conteneva i nominativi di tutti i candidati poi eletti e contenuti nella tabella sopra riportata.
Si riportano di seguito in sintesi i profili dei componenti del Consiglio eletto in data 27 aprile 2018:
GABRIELE CLEMENTI – presidente e consigliere delegato - nato a Incisa Valdarno (Firenze) l'8 luglio 1951. Laureato in Ingegneria Elettronica presso la Università degli Studi di Firenze nel 1976 con la quale ha collaborato fino al 1981 impegnandosi contemporaneamente nella costituzione insieme alla Sig.ra Bazzocchi di un centro di sperimentazione applicazione di apparecchiature biomedicali. Nel 1981, insieme alla Sig.ra Barbara Bazzocchi, ha fondato l'Emittente nella forma di società in nome collettivo. Da allora si dedica a tempo pieno alla conduzione e gestione dell'Emittente e del gruppo all'interno del quale riveste diverse cariche societarie. Dal 1989, anno di trasformazione dell'Emittente in società a responsabilità limitata, è presidente del consiglio di amministrazione. Nel 2017 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.
Dal 2000 è anche consigliere delegato e consigliere di alcune società del gruppo.
BARBARA BAZZOCCHI – consigliere delegato - nata a Forlì il 17 giugno 1940. Diplomata prima in ragioneria nel 1958 e poi in segreteria superiore di direzione nel 1961. Dal 1976 al 1981 gestisce e amministra un centro di sperimentazione e applicazione di apparecchiature biomedicali, poi, nel 1981 insieme all'Ing. Clementi ha fondato la Emittente alla cui gestione, in qualità di amministratore fino dalla costituzione, si dedica, da allora, a tempo pieno.
Dal 1989 è consigliere delegato dell'Emittente e amministratore unico o presidente del consiglio di amministrazione di alcune altre società del gruppo.
ANDREA CANGIOLI – consigliere delegato - nato a Firenze il 31 dicembre 1965. Laureato nel 1991 al Politecnico di Milano in Ingegneria delle Tecnologie Industriali a indirizzo Economico-Organizzativo, dal 1992 è consigliere di amministrazione di El.En. s.r.l. e dal 1996 consigliere delegato dell'Emittente e presidente o consigliere di numerose società del gruppo.
ALBERTO PECCI – consigliere non esecutivo - nato a Pistoia il 18 settembre 1943. Laureato in Scienze Politiche, dopo una breve esperienza lavorativa alla B.N.L. U.S.A. si è dedicato al Lanificio Pecci, di cui è presidente come delle altre società del gruppo tessile che a quella fanno capo. Cavaliere del Lavoro dal 1992, è stato prima Vice Presidente (1988-1993) poi Presidente (1993-2002) de La Fondiaria Assicurazioni; ha fatto parte dei consigli di amministrazione di Mediobanca, delle Assicurazioni Generali, di Banca Intesa e di Alleanza Assicurazioni. E' attualmente vicepresidente, non esecutivo, del consiglio di amministrazione della società Mediobanca s.p.a., quotata alla Borsa Italiana. Consigliere non esecutivo dell'Emittente dal 2002.
FABIA ROMAGNOLI - consigliere indipendente – nata Prato il 14 luglio 1963. Ha maturato numerose esperienze professionali, fra le quali dal 2006 al 2012 la appartenenza alla Commissione Formazione dell'Unione Industriale Pratese (Confindustria), per il 2012 e 2013 la delega della Unione Industriale Pratese all'internazionalizzazione, dal 2013 la presidenza della Fondazione Cassa di Risparmio di Prato. Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2015.
MICHELE LEGNAIOLI – consigliere indipendente - nato a Firenze il 19 dicembre 1964. Ha maturato numerose esperienze professionali, fra le altre, quale presidente di Fiorentinagas s.p.a. e Fiorentinagas Clienti s.p.a., del Gruppo Giovani Industriali di Firenze, vicepresidente nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal maggio 2003 membro della Giunta di Confindustria, e poi, dal 28 aprile 2004 fino al 2010 presidente della società Aeroporto di Firenze s.p.a., quotata alla Borsa Italiana.
Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2000.
L'art. 19 dello statuto prevede che il Consiglio sia composto da un minimo di tre ad un massimo di quindici membri nominati, anche tra non soci, dall'assemblea che ne determina di volta in volta il numero.
I componenti dell'organo amministrativo durano in carica tre esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2, c.c., e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi ed in conformità dell'art. 2386 c.c..
Conformemente all'art. 2 del Codice (principio 2.P.1.), l'attuale consiglio di amministrazione di El.En., nominato con delibera del 27 aprile 2018, è composto da amministratori esecutivi (ivi compreso il Presidente) ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. e consiglieri non esecutivi: dei sei attuali componenti il consiglio tre amministratori - Presidente compreso - sono esecutivi (Clementi, Cangioli e Bazzocchi), in quanto delegati, e tre (Romagnoli, Legnaioli, Pecci) sono non esecutivi.
Il Consiglio ha proceduto nel corso dell'Esercizio, nella adunanza del 14 marzo, alla autovalutazione in relazione: al funzionamento, ritenuto efficiente; alla dimensione del consiglio; al rispetto, quanto alla composizione, delle previsioni statutarie e di quelle normative nonché di quelle contenute nel Codice; alle competenze professionali presenti all'interno del consiglio.
La autovalutazione viene ripetuta con cadenza annuale.
(2.P.2 e 2.P.3) Quanto ai consiglieri non esecutivi essi dedicano a tale attività tempo sufficiente e disponibilità personale adeguata ad avere costantemente un ruolo attivo e consapevole nelle adunanze e delibere consiliari e nella attività dei comitati dei quali essi fanno parte. Infatti, i due amministratori indipendenti ed il consigliere non esecutivo Pecci, attraverso la loro assidua partecipazioni ai lavori dei comitati, che essi stessi compongono, e alle adunanze consiliari sono direttamente impegnati sui fronti della remunerazione e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della composizione ed adeguatezza della compagine amministrativa.
| Nome | Carica ricoperta e ragione sociale | Quantitativo società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di grandi dimensioni |
|---|---|---|
| Michele Legnaioli | nessuna |
0 |
| Fabia Romagnoli | Amministratore delegato di Mariplast s.p.a. Amministratore unico di Goldplast s.r.l. Amministratore di Interporto della Toscana Centrale s.p.a. |
0 |
| Alberto Pecci | Presidente esecutivo di Pecci Filati s.p.a. Presidente esecutivo di Toscofin s.r.l. Amministratore unico di Immobiliare Centro P. s.r.l. Amministratore unico di Enrico Pecci s.a.s. di Alberto Pecci & C. Amministratore unico di Smil s.r.l. Amministratore unico di Cellerese s.a.s. di Alberto Pecci & C. Amministratore di Alberghi Pratesi di S. Cangioli & C. s.a.s. Amministratore unico di Campora Immobiliare s.a.s. di Alberto Pecci & C. Vicepresidente esecutivo di Immobiliare Marina di Salivoli s.r.l. Consigliere non esecutivo di Rimigliano s.r.l. Consigliere non esecutivo di Ego s.r.l. Vicepresidente non esecutivo di Mediobanca s.p.a. |
1 |
Le cariche ricoperte dagli amministratori non esecutivi in altre società risulta esser la seguente:
Con delibera del 14 novembre 2017 il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato Nomine, formulata a seguito di adunanza del 10 novembre 2017, conclusiva di un percorso iniziato all'inizio dell'esercizio 2017 la formalizzazione delle Politiche applicate in materia di composizione degli organi di El.En. s.p.a. (di seguito "Politica di Composizione e Diversità")
Oltre al rispetto della legge e delle varie normative secondarie applicabili, gli obiettivi perseguiti dalla Emittente nella definizione della Politica di Composizione e Diversità sono quelli di:
a) assicurare una efficace gestione dell'Emittente e del gruppo industriale dalla stessa guidato ("il Gruppo");
b) creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
c) rendere sostenibile l'attività dell'Emittente e del Gruppo nel medio-lungo periodo nel rispetto degli stakeholder. Consiglio
In relazione al Consiglio, la Politica di Composizione e Diversità, oltre alle previsioni, in termini quantitativi, espresse dall'art. 19 dello Statuto - e riportate nel paragrafo 4.1. che precede - e alla indicazione che l'attuale consistenza numerica del Consiglio (6 componenti) assicuri sia la dialettica sia la agilità deliberativa, in termini qualitativi auspica che in esso siano presenti soggetti:
1) pienamente consapevoli dei compiti e responsabilità inerenti la carica e dei poteri e obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;
2) dotati di competenze e professionalità, diversificate, adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali dell'Emittente, dovendosi considerare, al riguardo, sia le conoscenze teoriche acquisite nel corso del relativo percorso di formazione sia l'esperienza pratica maturata.
Si ritiene che sia un indicatore sufficiente di professionalità necessaria per sedere nel Consiglio, che essi possiedano una buona conoscenza ed esperienza preferibilmente in almeno due delle seguenti aree:
esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale: acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di dimensioni analoghe a quelle che compongono il Gruppo;
capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio elaborati e redatti secondo le normative applicabili alla Emittente e al Gruppo: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese quotate o di grandi dimensioni, esperienze professionali o di insegnamento universitario;
competenza in ambito corporate (controllo interno, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze di auditing o di controllo di gestione svolte all'interno di imprese quotate o di rilevanti dimensioni, esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
conoscenza dei mercati esteri di sbocco del Gruppo: acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese o gruppi a vocazione internazionale e di settore analogo a quello del Gruppo;
conoscenza dei meccanismi di mercato nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese del settore tecnologico di appartenenza del Gruppo;
conoscenze tecniche nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività pluriennali svolte presso imprese dello stesso settore tecnologico di El.En. s.p.a.;
Il Consiglio si auspica che tutte le aree di competenza sopraindicate siano possibilmente rappresentate all'interno dell'organo amministrativo, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate si ritiene che assicuri assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisca l'efficiente funzionamento del Consiglio.
Si ritiene, in particolare, che la diversificazione delle competenze faccia sì che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad analizzare le diverse tematiche e questioni da prospettive diverse nell'ottica di alimentare la dialettica consiliare, strumento essenziale per perseguire idonee strategie e assicurare un governo efficace dell'Emittente e del Gruppo.
Quanto ai consiglieri qualificabili come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina è opportuno che almeno uno di essi possegga una qualificata esperienza per presiedere Organi di Controllo o Comitati per i Controlli Interni e Rischi di società quotate di dimensioni analoghe alla El.En. s.p.a. o che abbia militato in organi amministrativi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui la Emittente si espone;
3) di caratteristiche personali coerenti con le esigenze di buon governo societario, con ciò richiedendosi che ricorrano una serie di requisiti soggettivi idonei ad assicurare l'efficiente funzionamento dell'organo di appartenenza;
4) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa e di quanto deliberato dalla Emittente in merito.
A tal proposito si veda quanto deliberato dal Consiglio in relazione al cumulo di incarichi;
5) diversificati in genere – nel senso che almeno un terzo dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato – al fine di apportare in Consiglio una diversa visione e approccio alle varie tematiche e alla gestione latamente intesa dell'Emittente.
Si ritiene infatti che oltre alla diversificazione di competenze ed età, la diversificazione di genere, praticata da El.En. s.p.a. fin dalla sua fondazione nel 1981, assicuri che la diversa indole e metodo di approccio delle problematiche che caratterizzano, inequivocabilmente, il genere maschile e femminile contribuiscano efficacemente ad una equilibrata gestione dell'Emittente e del Gruppo;
6) diversificati in età allo scopo di arricchire la dinamica consiliare delle peculiarità in termini di analisi e gestione delle varie tematiche in relazione al grado di esperienza maturato e alle capacità di iniziativa e propositività possedute;
7) che siano dotati dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies TUF;
8) che non si trovino in posizione di incompatibilità c.d. di interlocking, ovvero che non siano amministratori delegati di altra società italiana quotata non appartenente al Gruppo e nella quale sia amministratore uno dei consiglieri delegati di El.En. s.p.a..
I requisiti sopra descritti devono essere posseduti sia dai componenti esecutivi sia da quelli non esecutivi i quali sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.
L'autorevolezza e la professionalità dei componenti non esecutivi devono essere adeguate all'assolvimento di compiti sempre più determinanti per la sana e prudente gestione dell'Emittente e del Gruppo: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga adeguata conoscenza del business nel quale opera la Emittente, delle dinamiche del mercato nella quale essa opera, della regolamentazione delle società quotate e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi e del conflitto di interesse.
Infine, in virtù di quanto previsto dall'art.147-ter, comma 4, TUF, dall'art. 3 del codice di Autodisciplina e - in quanto El.En. appartiene al segmento STAR di Borsa Italiana - dall'art. 2.2.3 Regolamento Mercati e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Mercati, il Consiglio deve includere fra i suoi componenti un congruo numero di amministratori indipendenti: almeno 2 fino a 8 componenti; almeno 3 da 9 a 14 componenti; almeno 4 oltre i 14 componenti.
Un amministratore è qualificabile come tale se:
a) non controlla, direttamente o indirettamente, neppure attraverso società controllate, fiduciari, interposta persona o mediante partecipazione a patti parasociali la Emittente né esercita sulla stessa influenza notevole;
b) non ricopre, né ha ricoperto negli ultimi tre esercizi la carica di presidente del consiglio di amministrazione, rappresentante legale, amministratore esecutivo o dirigente con responsabilità strategiche nella Emittente o in controllate con rilevanza strategica;
c) non intrattiene, né ha intrattenuto nell'anno in corso e/o nel precedente esercizio, neppure indirettamente (attraverso società controllate e/o nelle quali rivesta cariche esecutive o di rilievo), relazioni di natura patrimoniale, commerciale, finanziaria o professionale con la Emittente, o controllate, né con esponenti di rilievo delle stesse;
d) non intrattiene, né ha intrattenuto negli ultimi tre esercizi, rapporti di lavoro subordinato con la Emittente, con le sue controllate, con alcuno degli esponenti di rilievo (presidente, rappresentante legale, amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche) con l'azionista, persona fisica o giuridica, o gruppo di azionisti che controllano la Emittente o relativi eventuali esponenti di rilievo;
e) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi dalla Emittente o da una controllate una remunerazione aggiuntiva, neppure sotto forma di partecipazione a piani – anche azionari – di incentivazione legati alla performance aziendale, rispetto all'emolumento fissato quale amministratore non esecutivo dell'Emittente;
f) non riveste la carica di amministratore esecutivo in altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente ricopra cariche di amministratore o sia componente di altro organo amministrativo;
g) non è socio né amministratore di società o entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
h) non è coniuge o convivente more uxorio, né parente o affine entro il quarto grado di soggetto che si trovi nelle condizioni di cui alle lettere suindicate.
Si rinvia a quanto illustrato sub paragrafo 14.0 in materia di composizione del Collegio Sindacale.
Le modalità di attuazione della politica descritta consistono nell'esprimere agli azionisti in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo orientamenti coerenti con tale politica e nel verificare in sede di elezione e poi, ciclicamente, di anno in anno in sede di autovalutazione del Consiglio e di valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio, il rispetto della stessa in termini di composizione e funzionamento.
Quanto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, la valutazione viene fatta avendo riguardo al risultato sia dell'Emittente che del Gruppo in sede di esame del grado di raggiungimento degli obiettivi all'atto della approvazione del consuntivo della remunerazione incentivante spettante agli amministratori destinatari e al direttore generale.
La Società provvederà a modificare, ove occorrer possa, la Politica di Composizione e Diversità in tempo utile per i rinnovi delle cariche sociali alle rispettive scadenze al fine di tenere in considerazione le modifiche apportate all'art. 147-ter T.U.F. dall'art. 58-sexies, comma 1 del D.L. n. 124 del 26.10.2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19.12.2019 e poi dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 e di quanto previsto dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020, il quale dispone che: "Il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".
Il Consiglio nella seduta del 15 marzo 2018, anche al fine di fornire indicazione agli azionisti chiamati a nominare il nuovo organo amministrativo nella assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, ha espresso, confermando quanto già detto in passato in relazione ai precedenti mandati, il proprio orientamento in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In tale occasione, elaborando le proprie valutazioni in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente, il Consiglio ha stabilito che i propri consiglieri esecutivi non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di cinque società quotate.
Quanto al collegio sindacale, invece, il Consiglio ha proceduto, previa approvazione della assemblea degli azionisti, ad introdurre nell'art. 25 dello statuto – utilizzando la tecnica del richiamo normativo – in affiancamento al già contemplato limite massimo di cinque incarichi di sindaco effettivo in società quotate, gli ulteriori limiti che sono stati introdotti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob in attuazione dell'art. 148-bis TUF.
Per quanto riferito alla Emittente, al 31 dicembre 2019 nessuno dei consiglieri in carica, né dei sindaci viola il limite di cumulo massimo stabilito.
Come già più volte ricordato gli attuali componenti esecutivi del Consiglio svolgono la loro attività quotidianamente all'interno dell'Emittente: due di essi, il presidente e il consigliere Bazzocchi, sono i soci che hanno fondato la società nel 1981 e da allora sono direttamente impegnati nella gestione operativa, ognuno per quanto di propria competenza, della società e del gruppo; il consigliere Cangioli dal 1992 è consigliere di amministrazione e dal 1996 consigliere delegato della Società e di numerose società del gruppo. Il consigliere non esecutivo Pecci e il consigliere indipendente Legnaioli oltre alle loro competenze tecniche in ambito societario e di corporate hanno maturato una esperienza oramai ultradecennale nell'ambito della Società attraverso la costante partecipazione ai comitati endoconsiliari costituiti fin dal settembre 2000. Il consigliere indipendente Dott.ssa Romagnoli ha maturato una propria esperienza in materia gestionale e di controlli.
Quanto ai componenti del Collegio Sindacale, tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo, anch'essi: o, come nel caso del presidente, hanno assistito alla nascita della Società e da allora la hanno sempre affiancata; oppure, come nel caso dei due sindaci effettivi, sono coinvolti da oltre un decennio nella attività di controllo interno latamente intesa della Società o si sono calati con dedizione ed impegno nella realtà aziendale.
All'interno e nell'ambito delle adunanze consiliari viene costantemente illustrato il contenuto delle novità in merito al quadro normativo e autoregolamentare del settore nel quale opera la società.
In occasione delle adunanze consiliari attraverso gli interventi del presidente del comitato tecnico scientifico dell'Emittente è stato proseguito il percorso, iniziato nel 2016, di approfondimento delle conoscenze dei consiglieri non esecutivi e dei sindaci nell'ambito dei settori di operatività e sviluppo delle attività dell'Emittente e del Gruppo con la illustrazione degli ambiti in cui la società già opera, affermata, e di quelli in cui, con riferimento al settore medicale, intende affacciarsi illustrando le prospettive di sviluppo industriale degli sbocchi delle attività di ricerca attualmente in essere. Inoltre, in occasione delle relazioni svolte in consiglio da parte dei consiglieri e delle funzioni coinvolte nella redazione delle relazioni finanziarie e negli aggiornamenti alla regolamentazione interna in occasione di intervenute modifiche normative rilevanti per la Emittente (consigliere delegato, comitati endoconsiliari, Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/2001, Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, Data Protection Officer), tali soggetti procedono avvalendosi, ove occorra della collaborazione del segretario del consiglio, avvocato, a illustrare a tutti i consiglieri le novità normative che sottostanno alle loro attività.
In particolare, nel corso dell'Esercizio, l'induction programme si è focalizzato sulle modifiche apportate all'impianto normativo dalla direttiva (UE) 2017/828 c.d. Shareholders' Rights II che ha modificato la direttiva (UE) 2007/36/CE e la relativa normativa italiana di attuazione (D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, L. 4 ottobre 2019, n. 117), che impattano sulla governance societaria.
In via generale, le iniziative in ambito di induction programme sono parametrate alla anzianità di carica dei consiglieri sulla base della considerazione che vengono ritenute rilevanti in presenza di mutamenti sostanziali sul versante normativo di riferimento dell'ambito di operatività della società, di autoregolamentazione e della struttura aziendale.
A norma dell'art. 21 dello statuto, il Consiglio è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione cui spetta la gestione dell'impresa.
In conformità a quanto disposto dai principi 1.P.1. e 1.P.2. il Consiglio – e secondo quanto previsto dall'art. 20 B dello statuto sociale - si riunisce con periodicità quantomeno, trimestrale, per ricevere le informazioni dagli eventuali organi delegati e, anche, per rendere edotto il Collegio Sindacale oltre che in sede di verifica, sull'attività che viene svolta nell'esercizio dei poteri delegati e sul compimento delle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché per riferire su operazioni in potenziale conflitto di interessi, su quelle con controparti correlate, e su quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
La prevista periodicità delle riunioni ha lo scopo di assicurare la operatività del consiglio di amministrazione in maniera informata e con cognizione di causa. Essa ha altresì il fine di garantire lo svolgimento da parte del consiglio di amministrazione della necessaria ed imprescindibile attività di indirizzo strategico e di verifica in relazione all'esercizio dei poteri delegati anche con riferimento alle controllate rilevanti e, fra queste, di quelle soggette ad attività di direzione e coordinamento - le quali solitamente annoverano fra i componenti dei rispettivi organi di amministrazione uno dei consiglieri delegati, se non il presidente, dell'Emittente e, in alcuni casi, il presidente del comitato tecnico-scientifico della stessa.
Detta periodicità ha, infine, la funzione di consentire anche ai consiglieri non esecutivi di avere gli elementi necessari alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia dell'Emittente sia delle principali controllate, predisposto nel loro concreto operare dai consiglieri delegati (1.C.1. lett. c).
La previsione, dall'altro lato, dell'incombente in capo ai consiglieri delegati di riferire al Consiglio, e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite (1.C.1. lett. d), sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, solitamente in via preventiva e,
comunque, in caso di urgenza entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di significativo rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o dalle sue principali controllate (1.C.1. lett. f), oltre che costituire obbligo di legge ai sensi dell'art. 150 TUF nei confronti del Collegio Sindacale, rientra nell'ottica di realizzare tutti i presupposti affinché il Consiglio possa valutare il generale andamento della gestione e confrontare periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (1.C.1 lett. e) nonché valutare il concreto atteggiarsi della gestione delle situazioni in potenziale conflitto di interesse. In particolare, i consiglieri delegati, sono tenuti, a norma del citato art. 20 E cit. e dell'aggiornato Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, ad evidenziare tempestivamente – ai fini della prevista approvazione in via preventiva - le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con controparti correlate, nonché quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione della El.En. si è riunito 5 (cinque) volte e nelle seguenti date:
Per la percentuale di partecipazione alle adunanze dei singoli consiglieri si rinvia alla relativa tabella in calce alla presente relazione (1.C.1. lett. i, n. 2).
La durata media delle riunioni nel corso dell'Esercizio è stata di 2,8 ore (1.C.1. lett. i, n. 2).
Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio si è già riunito nelle seguenti date:
ed ha programmato in data 14 novembre 2019 il seguente calendario di riunioni per gli adempimenti istituzionali (1.C.1. lett. i):
Naturalmente detto calendario potrà essere integrato con ulteriori date qualora si rendessero necessarie altre adunanze del consiglio di amministrazione.
Per quanto riguarda la documentazione e le informazioni da fornire al Consiglio affinché si esprima con cognizione di causa e consapevolezza sulle materie proposte, l'art. 20 A dello statuto sociale prevede che il presidente si adoperi affinché a tutti i componenti il Consiglio, vengano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità, riservatezza ed urgenza) la documentazione e le informazioni necessarie sulle materie sottoposte all'esame ed approvazione. Concretamente, per garantire la tempestività e completezza dell'informativa preconsiliare, si procedeva fino all'Esercizio ad un invio brevi manu o via e-mail a tutti i consiglieri e ai componenti del Collegio Sindacale della documentazione a corredo degli argomenti proposti alla trattazione nell'ordine del giorno oggetto della convocazione (1.C.5).
Nel corso dell'Esercizio, si è proceduto alla implementazione di un sistema di messa a disposizione della necessaria documentazione mediante una piattaforma digitale con accesso riservato e protetto da credenziali di autenticazione.
Attualmente la congruità del termine della messa a disposizione non è determinata in astratto ma valutata dal Presidente in relazione all'argomento alla quale la documentazione da trasmettere sia strumentale o di supporto.
Le adunanze sono svolte in modo che ad ogni argomento posto all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo ritenuto necessario dal Consiglio intero alla illustrazione delle proposte e alla costruzione di un dibattito adeguato al quale tutti i consiglieri possano efficacemente contribuire. In particolare, la esaustività e analiticità delle esposizioni eseguite in sede consiliare dai relatori (presidente, consigliere delegato, direttore generale e altri soggetti chiamati ad esporre dal presidente) consente a tutti in consiglieri, anche non operativi, di deliberare in modo consapevole ed informato.
Alle adunanze del Consiglio partecipano, per invito del presidente: usualmente il presidente del comitato tecnico scientifico dell'Emittente stante la essenzialità delle attività di ricerca nell'ambito della attività dell'Emittente; il direttore generale affinchè relazioni sulle questioni principali relative alla gestione; il principale consulente legale dell'Emittente, anche segretario del Consiglio, per la illustrazione degli aggiornamenti della normativa; ed, infine, quando ritenuto necessario per l'approfondimento e la illustrazione di argomenti all'ordine del giorno di natura tecnica, il dirigente, il responsabile della funzione interna oggetto di esame nonchè il professionista ritenuto idoneo.
Ancorchè nella sostanza ciò accadesse consuetudinariamente, al fine di dare rilievo anche formale alle indicazioni del Codice, la Emittente, ha precisato a livello statutario (art. 20) la facoltà in capo al presidente del consiglio di
amministrazione di chiedere che i dirigenti della società, delle controllate o delle collegate, responsabili di funzione competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (art. 1, criterio applicativo 1.C.6).
Ai sensi dell'art. 20 E dello statuto sociale restano riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, e rientrano negli specifici doveri e funzioni dello stesso, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, le seguenti materie:
***
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi;
l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati (1.C.1. lett. a) e b);
la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio, nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società (2.P.5);
la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;
l'istituzione di comitati e commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate (4.P.1);
l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario (1.C.1 lett. f), con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche;
la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale predisposto dagli organi delegati (1.C.1 lett. c);
la nomina di direttori generali determinandone mansioni e poteri;
la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti;
la nomina, previo parere del collegio sindacale, e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis T.U.F.).
In attuazione delle funzioni attribuite dalla su citata norma statutaria, il Consiglio, attraverso la attività posta in essere e coordinata dal Comitato di Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale, nonché delle relazioni scritte presentate semestralmente dai preposti al controllo interno/internal auditor e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha valutato, per settori rispettivamente nelle sedute del 14 marzo 2019 (riferita alla attività del II semestre 2018: verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; analisi dell'area risorse umane con riferimento alle modalità di avvicendamento del consulente del lavoro e implementazione di un realizzazione di un unico strumento integrato per la gestione delle risorse umane; attività svolte in ambito L. 262/05; ), del 12 settembre 2019 (riferita al I semestre 2019: aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; analisi delle modalità di gestione dell'area approvvigionamenti e programmazione degli acquisti.; verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio: attività svolte in ambito L. 262/05), la adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. c).
In relazione all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) l'Emittente, nell'ambito della attività ex L. 262/2005, ha proceduto anche per l'anno 2019 a riesaminare il perimetro di scoping. In tale occasione pur essendo rimasto invariato il perimetro delle società soggette a controllo, si è proceduto ad ampliare il perimetro dei processi testati con riferimento alla società Cutlite Penta S.r.l..
Le società selezionate come rilevanti per l'Esercizio sono: Deka Mela S.r.l., Cutlite Penta S.r.l., Quanta System S.p.a., Asclepion GmbH, With US Co. Ltd, Penta-Chutian Laser Wuhan Co. Ltd. e Penta Laser Wenzhou Co. Ltd.. La società Esthelogue S.r.l. è selezionata come rilevante solo ai fini della esecuzione di specifici test su singole, specifiche, aree di bilancio.
Le risultanze delle attività svolte durante l'anno e dei test eseguiti sono riepilogate in relazioni scritte che sono state, come di consueto, consegnate ed illustrate al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in veste di comitato per il controllo interno nelle riunioni periodiche.
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, e procede ad ogni seduta consiliare deputata alla approvazione di resoconti finanziari di periodo e, pertanto, almeno ogni tre mesi, al confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).
Come già detto, l'art. 20 dello statuto sociale riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
Nel corso dell'Esercizio con riferimento alla operazione di acquisizione da parte della controllata Ot-las s.r.l. della partecipazione di minoranza della controllata cinese Penta Laser Wenzhou, Ltd. che ha un significativo rilievo anche finanziario nell'ambito del gruppo e pertanto della stessa Società, vi è stato un percorso deliberativo a livello consiliare, parallelo a quello della controllata che poi ha concretamente concluso la operazione.
L'art. 20 dello statuto sociale, inoltre, ancorchè ciò sia oggetto di specifica disciplina regolamentare Consob ed interna alla Emittente, riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Inoltre, l'art. 6 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate impone al consigliere portatore, direttamente o indirettamente, di un interesse di metterne preventivamente il Consiglio al corrente e quindi di allontanarsi dalla adunanza, fatto salvo il caso in cui dovendo rimanere per non pregiudicare la permanenza del quorum costitutivo anziché allontanarsi dovrà astenersi dalla delibera.
Tale articolo 6 del Regolamento Parti Correlate è stato oggetto di revisione e il Consiglio nella adunanza del 14 marzo ha proceduto a modificarlo in via definitiva prevedendo che il soggetto interessato debba informare prima della delibera l'organo competente a deliberare circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse e che i consiglieri indipendenti abbiano, ove lo ritengano opportuno, il potere di chiedere il rinvio della delibera al fine di ottenere ed esaminare tutte le integrazioni informative che essi ritengano opportune.
L'art. 20 dello statuto sociale riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate, da intendersi quali quelle individuate sulla base dello IAS 24 e del Regolamento Parti Correlate Consob, dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.
La individuazione delle operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario è demandata, agli organi delegati i quali procedono anche alla gestione quotidiana dell'Emittente e, a parere del Consiglio, hanno pertanto la sensibilità necessaria a detta valutazione. Essi, infatti, nonostante abbiano in astratto tutti i necessari poteri per il compimento di qualsiasi operazione, procedono costantemente a portare all'attenzione del Consiglio e alla approvazione dello stesso le operazioni di particolare rilievo.
Diversamente accade per le operazioni con parti correlate in relazione alle quali la Emittente ha aderito, facendone richiamo nel Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, alla definizione di operazioni di maggiore rilevanza fornita dalla Consob nel Regolamento Parti Correlate Consob, Allegato 3.
Il Consiglio valuta la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, innanzitutto all'atto della proposta alla assemblea in termini di determinazione del numero dei consiglieri, successivamente in sede di insediamento e poi di ripartizione e di delega di funzioni nonché infine di elezione dei comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g). Successivamente il Consiglio ripete detta valutazione ogni anno. Tale esame viene preceduto da una analisi della composizione e del funzionamento del Consiglio eseguita dal Comitato Nomine in apposita adunanza. In tale sede il Comitato valuta anche le competenze presenti nel Consiglio e la conformità della composizione alla normativa e allo statuto sociale. Il Consiglio, inoltre, procede, annualmente, alla valutazione qualitativa della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti ritenuti sufficienti anche in termini quantitativi ai requisiti dello Statuto, del Codice, e del TUF.
Nel corso dell'Esercizio tale valutazione è stata eseguita in data 14 marzo. Essa viene, annualmente, eseguita sulla base della valutazione da parte del Comitato Nomine prima e dal Consiglio poi di diversi elementi quali: le risultanze di una intervista in forma di questionario anonimo che viene compilato dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti sul funzionamento del Consiglio; la comparazione della composizione del Consiglio con i contenuti della normativa anche regolamentare e di autodisciplina e della Politica di Composizione e Diversità adottata dalla Società; la osservazione dell'andamento della Società e del Gruppo anche nel medio periodo; i risultati raggiunti in termini di obiettivi societari.
La valutazione, tenuto conto della proposta formulata a tale proposito dal Comitato Nomine riunitosi il 12 marzo, ha avuto esito positivo stante peraltro l'esame della compagine consiliare compiuto con esito positivo in sede di nomina nel corso della adunanza del 15 maggio 2018 e la immutata composizione del Consiglio da tale data.
In particolare, il Consiglio ha ritenuto che il Consiglio in carica è conforme alle previsioni statutarie e normative; che rispecchia i requisiti della Politica di Composizione e Diversità adottata dalla Società e le indicazioni fornite agli azionisti in sede di nomina circa la dimensione e la composizione del consiglio anche in termini di figure professionali e competenze diversificate ritenute, nella loro complementarietà, utili all'efficiente funzionamento del Consiglio; che
sono stati rispettati gli obblighi previsti dalla legge circa l'equilibrio fra generi rappresentati e la presenza di consiglieri indipendenti; che le deleghe di poteri attribuite ai fini del funzionamento dello stesso scongiurino la concentrazione esclusiva di cariche e poteri di gestione della società in capo al presidente; che la nomina dei comitati interni nei quali esso si articola è conforme in termini di requisiti dei componenti a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.
Quanto alla attività in concorrenza dei consiglieri e alla valutazione (criterio 1.C.4) riservata al Consiglio in caso di autorizzazione assembleare in via generale e preventiva alla deroga ad divieto di concorrenza, la assemblea degli azionisti (in data 15 maggio 2007) ha autorizzato l'inserimento nello statuto, all'art. 19, ultimo comma, della disposizione in ragione della quale non è necessario alcun atto di autorizzazione allorché l'attività in concorrenza sia svolta per avere assunto in una delle società controllate il ruolo di componente dell'organo di amministrazione. Tale autorizzazione è limitata al perimetro di consolidamento.
Il Consiglio, prima in sede di stesura della proposta agli azionisti, e la assemblea degli azionisti, poi, ha pertanto valutato a priori che la assunzione delle cariche nell'ambito del perimetro di consolidamento avvenga nell'interesse dell'Emittente, capogruppo, al fine di coordinare l'attività delle controllate.
Il Consiglio attualmente in carica, eletto dalla assemblea dei soci tenutasi in data 27 aprile 2018, ha designato fra i suoi componenti, con delibera in pari data, tre consiglieri delegati, uno dei quali è anche presidente. Ad essi, con delibera consiliare in pari data sono stati delegati, disgiuntamente fra loro e con firma libera, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, fatta eccezione per le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi di legge e dello statuto sociale.
(2.P.5) La circostanza che siano state attribuite deleghe senza alcun limite si ricollega sostanzialmente all'esercizio, in concreto, per inveterata consuetudine, dei poteri delegati secondo un modello che prevede un impegno quotidiano da parte dei tre consiglieri delegati nel compimento della attività di perseguimento dell'oggetto sociale, da un lato, svolgendo ognuno in maniera autonoma e disgiunta unicamente i compiti legati al management quotidiano spicciolo, ognuno per il settore al quale di fatto è preposto, dall'altro lato, confrontandosi e concertandosi su ogni operazione che abbia significatività e rilevanza.
Nei fatti, pertanto, non si realizza una concentrazione di cariche sociali in una sola persona ai sensi del principio 2.P.5 benché ognuna di esse potenzialmente lo possa diventare: in concreto pur svolgendo il mandato di amministratore esecutivo sin dalla data di ammissione alla quotazione nel 2000 si può affermare che nessuno dei tre consiglieri delegati, presidente compreso, sia mai divenuto né abbia mai agito quale unico e principale responsabile della gestione della impresa (chief executive officer). Tale circostanza è stata ulteriormente rafforzata dalla nomina del direttore generale con efficacia dal 1 gennaio 2017, la quale sebbene non abbia inciso sugli aspetti di gestione dal punto di vista strategico, è senz'altro significativa in termini di ripartizione dei poteri di gestione operativa.
Per tale motivo il Consiglio, acquisito il parere in tal senso del Comitato per le Nomine, ha ritenuto con decisione unanime in sede di autovalutazione annuale eseguita nella seduta del 14 marzo, di non dover procedere alla designazione di un lead independent director ai sensi del criterio applicativo 2.C.4. ovvero di adottare altri criteri di delega.
Infine, per poter avere il massimo spazio di manovra e in concreto allinearsi con tempestività, ove occorra, alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 2.C.4., la società ha proceduto a esplicitare a livello statutario, in sede di definizione delle competenze riservate al consiglio dall'art. 20 E, il potere-dovere di procedere, all'atto della attribuzione di deleghe a consiglieri, alla adozione di accorgimento diretti ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità di gestione della società.
Pur non esistendo un soggetto qualificabile quale principale responsabile della gestione dell'Emittente, comunque per nessuno dei tre consiglieri esistono attualmente situazioni di interlocking directorate (2.C.6.).
Conformemente al commento all'art. 2 del Codice, l'art. 20 A dello statuto prevede in capo al Presidente il potere/dovere di organizzare i lavori del Consiglio procedendo alla convocazione e alla predisposizione dell'ordine del giorno nonché di coordinare le attività dello stesso, di guidare lo svolgimento delle relative riunioni e curare la tempestiva informazione dei consiglieri e del collegio sindacale ai fini dell'agire e decidere informato, consapevole ed autonomo.
L'art. 23 dello statuto sociale riserva la rappresentanza della El.En. al presidente del consiglio di amministrazione senza limitazioni e ai componenti del Consiglio muniti dei poteri delegati nei limiti dei poteri attribuiti.
In concreto al presidente della Società – Gabriele Clementi – in virtù delle medio-piccole dimensioni della Società e della stretta collaborazione anche in termini operativi con gli altri due consiglieri delegati sono stati, si è detto, conferiti anche poteri delegati di contenuto ed estensione analoga a quelli conferiti agli altri amministratori delegati: egli, infatti, al pari degli altri due esecutivi, svolge quotidianamente e concretamente la propria attività a servizio della Società.
Egli ha, inoltre, la consuetudine, in sede di adunanza consiliare, di rendere partecipi e attivi i consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale sulla realizzazione della attività sociale e sulle strategie del gruppo e sulle prospettive di realizzazione anche di lungo periodo.
Come già descritto a proposito della delega di poteri, e ivi motivato, il Consiglio non ritiene a tutt'oggi che ricorra la opportunità di designare uno dei due amministratori indipendenti quale lead independent director da affiancare al presidente per rafforzare ulteriormente il raccordo fra amministratori esecutivi e non esecutivi.
Il Presidente non è il principale, nel senso di unico, responsabile della gestione dell'Emittente in virtù delle motivazioni esposte nel paragrafo precedente e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità:
Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio con periodicità anche inferiore al trimestre stante la periodicità inferiore al trimestre di adunanze consiliari effettivamente tenutesi oltre a quelle programmate per la approvazione dei dati finanziari.
Attualmente non siedono nel Consiglio altri consiglieri qualificabili come esecutivi ai sensi dell'art. 2.C.1. oltre a quelli descritti nel paragrafo 4.4. che precede.
La Emittente contempla all'interno del proprio Consiglio, attualmente composto di sei membri, due amministratori non esecutivi qualificabili come indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice (3.C.3.).
L'elezione dei consiglieri Fabia Romagnoli e Michele Legnaioli ha dotato il Consiglio di amministratori indipendenti secondo quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale in conformità al disposto dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 3 (criteri 3.C.1 e 3.C.2.) del Codice. Gli azionisti hanno ritenuto in sede di elezione che la circostanza che uno di essi, il Sig. Legnaioli abbia ricoperto la carica di amministratore indipendente della società per più di nove anni non costituisca di per sé una relazione tale da escludere l'idoneità ad essere qualificato quale amministratore indipendente, stante l'assenza di qualsivoglia altra relazione o rapporto fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nel criterio 3.C.1 del Codice e considerate le riconosciute qualità etiche e capacità professionali dello stesso nonché la permanenza della sua indipendenza di giudizio e di valutazione.
La Emittente ha reso noto ai sensi dell'art. 144-novies Regolamento Emittenti Consob, con comunicato diffuso all'atto della nomina, l'esito delle valutazioni della esistenza in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti dei requisiti richiesti.
Il 15 maggio 2018, nella prima riunione tenutasi dopo la elezione l'attuale il Consiglio, in sede di costituzione dei comitati interni al consiglio, ottenuto il parere favorevole del collegio sindacale, ha ritenuto sussistere i requisiti di indipendenza in relazione ai due consiglieri non esecutivi eletti in quanto tali (3.C.4.) e ha resa nota detta valutazione con comunicato diffuso in pari data.
In assenza di circostanze rilevanti, la indipendenza degli amministratori è, poi, valutata annualmente attraverso le informazioni assunte dagli stessi (3.C.4): la prassi prevede infatti che la società invii ai due amministratori qualificatisi indipendenti un questionario contenente la dichiarazione circa rapporti di controllo, economici o personali con la società, con le società controllate o con amministratori esecutivi della stessa (3.C.1.; 3.C.2.)
L'unico elemento che non viene preso in considerazione ai fini della valutazione di indipendenza in relazione ad uno dei consiglieri indipendenti è la durata del mandato. Tale posizione è stata avallata dagli azionisti i quali, infatti, hanno ritenuto in sede di elezione, pienamente informati della anzianità di carica del candidato, che la circostanza che il Sig. Legnaioli abbia ricoperto la carica di amministratore indipendente della società per più di nove anni non costituisca di per sé una relazione tale da escludere l'idoneità ad essere qualificato quale amministratore indipendente, stante l'assenza di qualsivoglia altra relazione o rapporto fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nel criterio 3.C.1 del Codice e considerate le riconosciute qualità etiche e capacità professionali dello stesso nonché la permanenza della sua indipendenza di giudizio e di valutazione.
In occasione della approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018, il Consiglio, nella adunanza del 14 marzo, ottenuto parere favorevole del collegio sindacale e sulla base delle informazioni assunte dai consiglieri indipendenti non ha rilevato alcuna variazione in relazione alla permanenza delle condizioni e dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge, di statuto e del Codice.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (3.C.5.).
In relazione a quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6. i consiglieri indipendenti, i quali, si è detto, partecipano a tutti e tre i comitati istituiti all'interno del consiglio hanno ritenuto di riunirsi due volte (in data 10 gennaio e 13 novembre) in riunione diversa e separata rispetto a quelle dei comitati endoconsiliari di cui sono membri. Essi si sono confrontati sull'analisi delle procedure interne alla società relative all'internal dealing e quelle relative alle operazioni con parti correlate nonché sul tema relativo alla sostenibilità intesa come concetto olistico dell'impresa e driver della gestione della stessa.
I due amministratori indipendenti all'atto della presentazione delle loro candidature nelle liste per la nomina del Consiglio in carica hanno indicato la idoneità a qualificarsi come indipendenti sia ai fini dell'art. 148, comma 3 TUF, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice e dichiarato il loro impegno a mantenere l'idoneità alla qualifica quale indipendente per tutto il mandato e, se del caso, a dimettersi (commento art. 5 Codice). Essi inoltre, nella dichiarazione che rinnovano ogni anno in occasione della valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza si impegnano a informare senza indugio il consiglio di amministrazione delle variazioni che dovessero intervenire rispetto a quanto precedentemente dichiarato.
La Emittente, a valle di un esame condotto dal Consiglio previo parere del Comitato Nomine e di cui si è detto al paragrafo 4.4. che precede, ritiene che, allo stato attuale, non si realizzi una concentrazione di cariche sociali in una sola persona ai sensi del principio 2.P.4. Infatti, né il Presidente né alcuno degli altri due consiglieri delegati è mai divenuto, nei fatti, l'unico e principale responsabile della gestione della impresa.
Nessuno di loro, ancorché tutti siano titolari di partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF, è azionista di controllo dell'Emittente.
Per tale motivo allo stato attuale il Consiglio ha ritenuto di non dover procedere alla designazione di un lead independent director ai sensi del criterio applicativo 2.C.3. ovvero di adottare altri criteri di delega.
Le informazioni societarie sono gestite dalla Emittente in modo da garantirne la circolazione controllata di quelle riservate e il trattamento e diffusione nel rispetto della normativa vigente, di quelle, fra le informazioni riservate, che possano influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari emessi.
Il trattamento e la diffusione delle informazioni societarie avviene in modo controllato al fine, da un lato di impedire una diffusione di informazioni che possa pregiudicare legittimi interessi dell'Emittente e dei suoi azionisti e, dall'altro, ad assicurare una corretta, tempestiva e paritaria comunicazione al mercato delle informazioni capaci, ai sensi degli artt. 7 Reg. UE 596/2014 e 181 TUF, di avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società.
Pertanto le notizie non di pubblico dominio di carattere preciso, che potrebbero, se rese pubbliche, avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari sono trattate e divulgate secondo il dettato dell'art. 17 Reg. UE 596/2014 e dell'art.114 TUF, in modo da garantire la parità di informazione, la tempestività e la completezza.
In particolare ogni notizia riguardante la El.En. viene attentamente valutata dalla funzione aziendale di vertice a ciò preposta (FGIP), unitamente ai dipendenti e collaboratori che elaborano i vari dati e che sono a conoscenza di notizie riguardanti la Emittente, in ordine in primo luogo alla sua natura – se riservata, privilegiata o meno – ed, in secondo luogo, alla migliore e più corretta modalità di trattamento e diffusione.
La FGIP relaziona all'occorrenza e comunque almeno una volta all'anno al Consiglio delle attività svolte con riferimento al trattamento delle informazioni riservate.
Per quanto riguarda il percorso regolatorio interno alla Emittente, dal 2007 essa ha adottato con delibera del Consiglio, una apposita procedura denominata "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie di El.En. s.p.a." ("il Regolamento") con la quale ha recepito la prassi interna di trattamento e diffusione. Contestualmente essa ha inteso codificare la gestione interna in forma fluida, ancorché sicura e riservata, delle informazioni e conoscenze di specifica rilevanza per la attività sociale ed aziendale e funzionali allo svolgimento della stessa e, per quanto necessario ai fini dell'impedimento di condotte abusive e dell'adempimento degli obblighi di legge vigenti per le società quotate, ha inteso regolare la corretta divulgazione di quelle informazioni riservate che possano definirsi di interesse per il mercato azionario.
Tale documento prevede, inoltre, le regole per la istituzione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.
Tale Regolamento è stato aggiornato nel 2017 per allinearlo, per quanto compatibile con la dimensione e organizzazione dell'Emittente, alla disciplina prevista dal Reg. 596/2014 e alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emanato dalla Consob. Si provvede all'occorrenza ad aggiornare l'allegato di detto Regolamento contenente la informativa ai soggetti iscritti nel registro al fine di allinearla alle intervenute modifiche normative.
Inoltre, si è accennato, in conformità con quanto previsto originariamente dagli allora vigenti artt. 2.6.3 e 2.6.4 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. l'Emittente sin dal 2003 si era dotata di codice di comportamento interno in materia di internal dealing.
Nel 2006, a seguito della entrata in vigore delle modifiche introdotte al TUF dalla Legge sul Risparmio e della regolamentazione emanata in attuazione da Consob, gli obblighi di comunicazione delle operazioni compiute da soggetti rilevanti previsti nel predetto codice di comportamento sono diventati obblighi di legge e la soglia delle operazioni da comunicare era stata ridotta fino a Euro 5.000,00: fu quindi necessario adottare un nuovo testo di regolamentazione interna che riflettesse l'intervento del legislatore.
Sin dal 2006, e poi a seguito di diverse delibere del Consiglio, El.En., in accoglimento a quanto peraltro già raccomandato da Borsa Italiana, aveva previsto nel nuovo codice di comportamento ridenominato "Codice di comportamento per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a. da persone rilevanti" la imposizione, ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate, così come definite nell'art. 152-sexies Regolamento Consob 11971/1999, di blackout period, - allora della durata di 15 giorni - in occasione della approvazione da parte del Consiglio del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali.
Successivamente a seguito della entrata in vigore del Reg. UE 596/2014 il codice è stato allineato alla nuova disciplina, fra l'altro, anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera infatti essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione.
Inoltre, sempre in virtù della entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 il quale ha, tra l'altro, introdotto a livello primario il divieto per le persone che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative agli strumenti finanziari dell'emittente nei 30 giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l'Emittente è tenuto a rendere pubblici (cd. "closing periods") (cfr. articolo 19, comma 11, della MAR) l'Emittente nel corso dell'Esercizio ha esteso tale divieto anche alla approvazione delle trimestrali.
E' previsto, inoltre, che il Consiglio, in occasione di operazioni straordinarie, possa imporre ulteriori limiti temporali ad
personam alla negoziazione di titoli della società ovvero, in casi eccezionali e motivati concedere deroghe ai blackout period.
Il Consiglio svolge collegialmente i propri compiti.
Tuttavia, al fine di consentire al Consiglio di deliberare con maggiore cognizione di causa su argomenti che richiedono una particolare attività istruttoria o su materie delicate fonte di potenziali conflitti di interesse, fin dall'anno 2000, l'Emittente è dotata di tre comitati endoconsiliari (nomine, controllo e rischi, remunerazione) con funzioni propositive e consultive. Il comitato controllo e rischi funge anche da comitato per le parti correlate e per la c.d. sostenibilità come meglio descritto nella relativa sezione della Relazione.
I comitati vengono rinominati ad ogni rinnovo di mandato del Consiglio.
Conformemente a quanto stabilito dal criterio 4.C.1 i comitati:
a) sono tutti composti di tre membri, non esecutivi, due dei quali indipendenti. I lavori di ogni comitato sono coordinati da un presidente;
b) sono disciplinati da appositi regolamenti scritti che ne definiscono composizione, compiti e funzionamento. I regolamenti sono stati approvati dal Consiglio in sede di costituzione, sono modificabili secondo quanto previsto nei regolamenti stessi, con delibera del Consiglio e vengono dallo stesso periodicamente aggiornati;
c) la composizione rispecchia le raccomandazioni espresse nel Codice e da ultimo sono stati rinnovati in data 15 maggio 2018 in sede di nomina seguente la elezione del Consiglio in carica;
d) il regolamento di ciascun comitato prevede che le riunioni tenute siano verbalizzate su appositi libri; ciascun presidente dà notizia delle avvenute riunioni in sede di adunanza consiliare nella quale il comitato sia coinvolto in relazione ad un argomento oggetto di esame;
e) il regolamento di ciascun comitato prevede che nello svolgimento dei propri compiti e funzioni il comitato abbia facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento degli stessi, nonché di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dalla Emittente in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli;
f) il regolamento di ciascun comitato prevede che possano esser invitati alle riunioni soggetti esterni la cui presenza possa essere di ausilio allo svolgimento della attività e funzioni dei comitati.
* * *
Ai sensi dell'art. 5.P.1. del Codice, il Consiglio ha nominato al suo interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore composto da amministratori non esecutivi.
Fin dalla costituzione, nel 2000, la composizione del Comitato Nomine è stata sempre conforme a quanto previsto dal Codice nelle sue varie versioni.
Il Comitato Nomine attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio 2018 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Alberto Pecci (non esecutivo), Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine si è riunito una volta (12 marzo). Tutti i componenti erano presenti. La riunione del 12 marzo è durata ottanta minuti. I lavori svolti durante la riunione sono stati coordinati dal presidente. Alla riunione era presente il Collegio Sindacale tramite due sindaci effettivi.
Nel corso del 2020 il Comitato Nomine ha programmato di riunirsi entro il primo semestre.
Il Comitato Nomine nel corso dell'Esercizio è stato composto di tre membri (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a), in maggioranza da amministratori indipendenti (Principio 5.P.1).
Alle riunioni partecipano il segretario, nonché, su invito, almeno un componente del collegio sindacale e all'occorrenza l'internal auditor (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f).
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a parte, come da regolamento, nell'apposito libro (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) .
I compiti da svolgere e le regole di funzionamento del Comitato Nomine sono stati formalizzati fin dalla costituzione avvenuta il 5 settembre 2000 nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio in pari data. Successivamente i compiti del Comitato Nomine sono stati rivisti in aderenza alle intervenute modifiche del Codice.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 9 del regolamento del Comitato Nomine, ad esso sono affidati, fra gli altri, i compiti di cui all'art. 5 del Codice.
Esso svolge le seguenti funzioni:
a) presiede alla trasparenza del procedimento di selezione degli amministratori e alla osservanza delle procedure di nomina contemplate nell'articolo 19 dello statuto sociale;
b) propone al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
c) formula pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna per un corretto ed efficace funzionamento, nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3. (numero massimo incarichi di amministratore o sindaco) e 1.C.4. (fattispecie problematiche in tema di concorrenza) del Codice di Autodisciplina;
d) formula pareri e proposte al consiglio di amministrazione in merito alla definizione della politica in materia di diversità (età, genere, competenze professionali e percorsi formativi) nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, in particolare con riferimento agli obiettivi e alle modalità di attuazione;
e) svolge la istruttoria e formula le proposte relative alla valutazione della adozione di piani di successione degli amministratori esecutivi e ove necessario contribuisce alla predisposizione di tale piano;
f) presiede al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 1, criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina.
Nello svolgimento dei suoi compiti e funzioni il Comitato Nomine ha facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessari per lo svolgimento degli stessi, nonché di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dalla Società in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine ha proceduto a supportare il Consiglio nel processo di autovalutazione
annuale, ivi compresa la tematica della politica di successione, e della eventuale ricorrenza dei presupposti per la nomina del lead independent director nella seduta di approvazione del progetto di bilancio 2018.
Il Comitato Nomine nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali che esso abbia ritenute necessarie allo svolgimento dei suoi compiti.
Attualmente il Comitato Nomine non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Ai sensi dell'art. 6.P.3. del Codice, il Consiglio fino dal 2000, ha nominato al suo interno un comitato per la remunerazione al fine di garantire la più esauriente informazione e ampia trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori.
Il Comitato Remunerazione attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio 2018 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Alberto Pecci (non esecutivo) e Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione si è riunito tre volte (12 marzo; 14 maggio; 12 settembre). Tutti i componenti erano presenti.
La durata media delle riunioni è stata di sessanta minuti.
I lavori svolti durante le riunioni sono stati coordinati dal presidente. Egli ha dato notizia e relazionato sulle attività svolte in adunanza consiliare.
A tutte le riunioni è intervenuto o il Collegio Sindacale intero o un rappresentante dello stesso.
Nel 2020 il Comitato Remunerazione si è riunito già una volta in data 13 marzo.
Il Comitato procederà alle riunioni necessarie allo svolgimento della propria attività in relazione alla evoluzione del sistema di remunerazione aziendale e delle novità legislative e regolamentari che dovessero intervenire medio tempore.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione è stato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (Principio 6.P.3.).
Il Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio è risultato composto da almeno tre membri (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a).
Tutti i componenti del Comitato Remunerazione, si è detto, sono soggetti di levatura che hanno maturato lunga esperienze in società quotate e/o di rilevanti dimensioni (Aeroporto di Firenze; KME; Mediobanca s.p.a.; Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, etc.).
Il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario procedere ad alcuna ulteriore valutazione in merito alla competenza specifica di uno dei componenti in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, emergendo per tutti i componenti tali caratteristiche dagli stessi curriculum vitae presentati all'atto dell'inserimento delle loro candidature nelle liste per la nomina dell'attuale Consiglio.
Il regolamento del Comitato Remunerazione prevede, all'art. 4, che nessun consigliere partecipi alle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. Il compenso degli amministratori non esecutivi e indipendenti viene deliberato dalla assemblea e pertanto essendo il Comitato Remunerazione composto di amministratori tutti non esecutivi, gli amministratori (esecutivi) ai quali si riferiscono le proposte di remunerazione non partecipano alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).
Ai lavori e alle riunioni del Comitato Remunerazione hanno partecipato il segretario e, su invito, in relazione agli specifici argomenti trattati (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f) soggetti o professionisti che non ne sono membri nonché il Collegio Sindacale, talvolta per intero, talvolta tramite uno o due dei suoi componenti (commento all'art. 6 del Codice).
Le riunioni autonome del Comitato Remunerazione sono regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d).
Il Comitato Remunerazione funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2000. Successivamente i compiti del Comitato Remunerazione sono stati rivisti in aderenza alle intervenute modifiche del Codice.
Resta inteso che il Comitato Remunerazione ha unicamente funzioni consultive e propositive e che, in conformità al dettato dell'art. 2389, comma 3, c.c. e all'art. 20 E dello statuto sociale, è di esclusiva competenza del Consiglio il
potere di determinare la remunerazione degli organi delegati, del presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche acquisito il necessario parere del Collegio Sindacale in merito.
Il Comitato Remunerazione svolge le funzioni affidategli dal regolamento approvato dal Consiglio.
Esse consistono sostanzialmente nei compiti di cui all'art. 6 del Codice. Il Comitato pertanto, in veste consultiva e propositiva:
presenta al consiglio di amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4);
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia (Criterio applicativo 6.C.5);
presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (Criterio applicativo 6.C.5).
svolge di propria iniziativa o allorchè richiesto dal Consiglio, le attività istruttorie e preparatorie adeguate e necessarie alla elaborazione della politica di remunerazione;
riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Nel corso dell'Esercizio non si è avvalso di servizi di consulenza esterni.
Il Comitato Remunerazione nel formulare le proprie proposte prevede:
che la remunerazione degli amministratori esecutivi sia definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
che una parte significativa della remunerazione complessiva dei consiglieri destinatari di deleghe gestionali o che svolgono funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sia legata al raggiungimento di obiettivi specifici, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati dal consiglio di amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione ha svolto le seguenti attività:
a) verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano di remunerazione incentivante 2018 e della parte variabile della retribuzione spettante agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategica;
b) definizione della proposta della politica di incentivazione e del piano di remunerazione incentivante 2019. In tale ambito esso ha formulato la proposta di politica di remunerazione oggetto poi della relazione sottoposta alla approvazione degli azionisti;
c) contributo alla introduzione, fra gli obiettivi relativi alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, di quelli, anche su base pluriennale, afferenti alla c.d. sostenibilità e alla determinazione dei parametri di misurabilità della performance aziendale cui fare riferimento ai fini della valutazione del grado di raggiungimento dei traguardi assegnati;
d) verifica, in occasione della decorrenza del termine per l'esercizio delle opzioni nell'ambito del Piano di Stock-Option 2016-2025, dei presupposti stabiliti dal relativo regolamento con riferimento al diritto di esercizio da parte degli amministratori esecutivi e del direttore generale.
Alle riunioni tenutasi nell'Esercizio ha partecipato il Collegio Sindacale almeno in persona di un sindaco effettivo (commento all'art. 6 del Codice).
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).
Attualmente il Comitato Remunerazione non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Le informazioni che seguono devono ritenersi integrate da quanto contenuto nella relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla Remunerazione") pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater Regolamento Consob e disponibile sul sito dell'Emittente www.elengroup.com nella sezione Investor relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO/18 GIUGNO 2020
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Il Consiglio ha definito le linee guida della politica di remunerazione per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4.) che ha sottoposto, nella prima parte della Relazione sulla Remunerazione 2019, all'esame e decisione della assemblea degli azionisti in occasione della approvazione del bilancio 2018. Secondo quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1 le caratteristiche principali sono le seguenti:
a) la componente fissa e la componente variabile attribuita ai consiglieri esecutivi e a quelli investiti di particolari cariche sono, tenuto conto della struttura dell'Emittente e del settore in cui essa opera, ritenute adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è ritenuta sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore esecutivo o investito di particolari cariche anche qualora la componente variabile non venisse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio.
d) gli obiettivi di performance – ovvero di risultati economici e legati alla c.d. sostenibilità cui è collegata la erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su stock option) – sono predeterminati nel primo trimestre dell'esercizio, misurabili e ritenuti collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio periodo;
e) la corresponsione di tutta la componente variabile eventualmente maturata avviene nell'esercizio successivo a quello di riferimento;
f) a seguito della nomina del nuovo Consiglio, in data 15 maggio 2018 sono state formalizzate con il presidente e i due consiglieri delegati apposite intese contrattuali scritte che consentono alla Emittente di chiedere la restituzione di tutta la componente variabile della remunerazione attribuita loro dal Consiglio in virtù di piani di remunerazione incentivante approvati nel corso del loro mandato qualora le stesse siano state erogate per il raggiungimento di obiettivi contemplati in predetti piani che si siano rivelati successivamente falsati da dati rivelatisi manifestamente e oggettivamente errati;
g) non è prevista alcuna indennità per la cessazione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo bensì un solo trattamento di fine mandato di Euro 6.500,00 annui cadauno che viene corrisposto a fine mandato al presidente e ciascuno degli altri due consiglieri delegati.
Il Piano di Stock Option 2016-2025 già descritto nella sezione 2.0, lett. a) della presente relazione, così come attuato dal Consiglio con delibera del 13 settembre 2016, stabilisce con riferimento agli amministratori dell'Emittente a presidio dell'osservanza del Criterio Applicativo 6.C.2.:
a) per tutti i beneficiari un vesting di tre anni: le opzioni assegnate il 13 settembre 2016 sono divenute esercitabili per una prima tranche a partire dal 14 settembre 2019;
b) con riferimento a beneficiari che siano amministratori dell'Emittente, la esercitabilità delle opzioni assegnate è stata subordinata alla circostanza che, con riferimento all'esercizio precedente quello dell'eventuale esercizio delle opzioni, i destinatari avessero raggiunto il valore cancello di almeno uno degli obiettivi loro assegnati in relazione agli annuali piani di remunerazione incentivante approvati dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione;
c) con riferimento a beneficiari che siano amministratori dell'Emittente è stato stabilito, e gli stessi poi si sono impegnati in sede di assegnazione, che essi debbano trattenere fino alla fine del loro mandato almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni loro assegnate.
Una parte significativa della remunerazione degli amministratori destinatari di deleghe gestionali (presidente e consiglieri delegati) è legata a specifici obiettivi di performance, sia di carattere economico sia conseguiti dall'Emittente e preventivamente indicati e determinati dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in coerenza con la politica di remunerazione anche incentivante predisposta dal Consiglio e poi approvata dalla
assemblea degli azionisti del 15 maggio 2019 sia quanto all'ammontare massimo da porre al servizio della stessa (Principio 6.P.2) sia quanto alle linee guida.
Il piano di remunerazione incentivante è stato predisposto al Consiglio nella seduta del 14 marzo 2019 e avendo la assemblea poi approvato senza modifiche le linee guida della politica di remunerazione 2019-2020 proposte dal Consiglio è stata confermata nella adunanza del 15 maggio 2019.
Quanto ai dirigenti con responsabilità strategiche, dal 1 gennaio 2017, la Società ha nominato un Direttore Generale il quale è destinatario di un piano di remunerazione incentivante nei termini descritti nella Relazione sulla Remunerazione.
Con riferimento al Piano di Stock Option 2016-2025 il Consiglio ha adottato in sede di attuazione le stesse modalità previste per gli amministratori dell'Emittente con riferimento alla previsione quale presupposto di esercizio delle opzioni assegnate, che egli avesse raggiunto il valore cancello di almeno uno degli obiettivi assegnatigli in relazione agli annuali piani di remunerazione incentivante approvati ogni anno dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio ha, inoltre, ritenuto di attribuire una remunerazione di tipo incentivante anche al presidente del Comitato Tecnico Scientifico il quale, ancorchè non sia dirigente dell'Emittente, viene ritenuta figura di rilevanza strategica in virtù della caratterizzazione della società quale impresa fondata sulla ricerca.
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono definiti dall'amministratore delegato al controllo interno e ritenuti coerenti con i compiti a loro assegnati (Criterio applicativo 6.C.3.).
La remunerazione degli amministratori non esecutivi viene stabilita dalla assemblea degli azionisti in misura fissa e non risulta in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente (Criterio applicativo 6.C.4.).
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è rappresentata dalla remunerazione di base stabilita dalla assemblea degli azionisti per tutti i consiglieri all'atto della nomina e attualmente determinata in Euro 15.000,00 annui.
Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).
***
Fatto salvo il trattamento di fine mandato stabilito dalla assemblea ai sensi dell'art. 17 del TUIR, all'atto della nomina a favore del presidente e di eventuali consiglieri delegati nell'ammontare massimo complessivo di euro 19.500,00 all'anno, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Allo stato attuale non esistono diritti assegnati ulteriori rispetto al trattamento di fine mandato sopra descritto, non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.
Il direttore generale ha sottoscritto all'atto della nomina un impegno di non concorrenza per tutta la durata del rapporto e per i due anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dipendente, in relazione al quale percepisce una indennità in corso di rapporto. Per gli ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.
Sino dal 2000 il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un comitato per il controllo interno, ridenominato nel 2012 "comitato controllo e rischi" (Principio 7.P.3., lett. a, n. ii) e 7.P.4.).
Fin dalla costituzione, nel 2000, la composizione è stata sempre conforme a quanto previsto dal Codice nelle sue varie versioni.
Il Comitato Controllo e Rischi attualmente in carica è stato nominato con delibera del 15 maggio 2018 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Alberto Pecci (non esecutivo) e Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).
Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce sempre prima della approvazione da parte del Consiglio del progetto di relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale, nonché ogniqualvolta uno dei suoi componenti, il Consiglio o il consigliere delegato al controllo interno o il preposto al controllo interno lo richieda.
Nel corso dell'Esercizio si è riunito quattro volte (14 marzo; 19 luglio; 12 settembre; 14 novembre) ed inoltre ha partecipato, tramite il suo presidente ai lavori del Collegio Sindacale in veste di Comitato Per il Controllo Interno nell'ambito della procedura di selezione della società di revisione per il periodo 2021-2029.
Quanto alla durata media delle riunioni, essa è stata di 100 minuti. Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti.
I lavori svolti durante le riunioni sono stati coordinati dal presidente. Egli ha dato notizia e relazionato sulle attività svolte in adunanza consiliare.
Nel 2020 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito già una volta in data 13 marzo.
Attualmente è programmata almeno una riunione nel mese di settembre.
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è stato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (Principio 7.P.4.).
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da almeno tre membri (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a).
Tutti i componenti del Comitato possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.) per i motivi già ricordati in sede di esposizione sul Comitato Remunerazione.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, l'amministratore delegato al controllo interno, il segretario, gli internal auditor e, ove necessario, su singoli punti all'ordine del giorno il soggetto o professionista che il presidente ritenga utile alla trattazione (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f).
Il Comitato funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2000. Successivamente i compiti del Comitato Controllo e Rischi sono stati rivisti in aderenza alle intervenute modifiche del Codice e alla normativa.
Infatti alla luce del D. Lgs. 39/2010, che ha ridisegnato alcuni aspetti del controllo interno, la Emittente, in forza di quanto contenuto nell'Avviso di Borsa n. 18916 del 21 dicembre 2010 - relativo ai requisiti che devono possedere gli emittenti appartenenti al segmento STAR – aveva già proceduto con delibera del 13 maggio 2011 ad attribuire al comitato un ruolo di mero supporto con riferimento alle attività riservate dal D. Lgs. 39/2010 al collegio sindacale circa la revisione legale dei conti.
Inoltre, nel novembre 2015, a seguito delle modifiche apportate al Codice nel luglio 2015, si è proceduto a precisare nel regolamento del Comitato Controllo e Rischi il ruolo di supporto istruttorio alle valutazioni e decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza (7.C.2 lett. g)
Infine, con delibera del 14 novembre 2018, il regolamento è stato integrato con la funzione relativa al ruolo svolto dal Comitato Controllo e Rischi circa la formulazione di pareri e proposte al consiglio di amministrazione in merito alla definizione della politica in materia di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 254/2016
Esso attualmente, pertanto, svolge i seguenti compiti.
Innanzitutto quelli di cui al Regolamento Parti Correlate Consob e, quindi esso:
(a) esamina, analizza e esprime parere preventivo sulle procedure, e sulle relative modifiche, adottate dal consiglio di amministrazione in materia di operazioni con parti correlate;
(b) svolge i compiti ad esso affidati in dette procedure in ordine alla istruzione ed esame delle operazioni con parti correlate soggette alle stesse.
Inoltre nell'ambito dell'art. 7 del Codice, in veste consultiva e propositiva, all'occorrenza, analizza le problematiche ed istruisce le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali e in particolare, per quanto compatibile con le funzioni attribuite dalla legge al collegio sindacale di società quotate, procede a:
(a) assistere, anche formulando pareri preventivi, il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia di detto sistema, nonché nella attività di verifica della identificazione e adeguata gestione dei principali rischi aziendali, afferenti la società e le controllate, e di determinazione del grado di compatibilità dei rischi identificati quali afferenti alla società o alle sue controllate con una gestione della impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo della attività sociale;
(b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore contabile e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(c) esprimere pareri su specifici aspetti inserenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(d) esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(f) chiedere, a propria discrezione e dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale, alla funzione di internal audit, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
(g) coadiuvare il Collegio Sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
(h) coadiuvare il Collegio Sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella attività di vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile;
(i) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonchè sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
(l) formulare pareri sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit e sulla dotazione di quest'ultimo delle risorse adeguate all'espletamento delle relative funzioni e responsabilità;
(m) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
(n) svolgere gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli verranno attribuiti dal Consiglio.
Infine, con riferimento alle tematiche della c.d. sostenibilità di cui al D. Lgs. 254/2016 il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha proceduto alla esecuzione delle seguenti attività:
a) esame e valutazione delle attività svolte dal dirigente preposto nell'ambito della L. 262/2005;
b) esame e valutazione del piano di audit 2020 e delle attività svolte dagli internal auditor in ordine: alla verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; all'aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; analisi dell'area risorse umane con riferimento alle modalità di avvicendamento del consulente del lavoro e implementazione di un realizzazione di un unico strumento integrato per la gestione delle risorse umane; analisi delle modalità di gestione dell'area approvvigionamenti e programmazione degli acquisti;
d) esame e valutazione delle raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente per la Corporate Governance di Borsa Italiana procedendo a supportare il Consiglio nella identificazione di efficienti e snelle modalità di informativa preconsiliare;
e) esame e valutazione di una operazione con parti correlate poi sfociate, in data 14 novembre, nel rilascio di un parere espresso ai sensi dell'art. 5 del Regolamento per le Parti Correlate;
f) su impulso e con l'ausilio della FGIP, ad una revisione del Codice di comportamento "internal dealing" per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a. nell'ottica di continuo miglioramento e alla estensione dei
black-out period di cui all'art. 19 del Reg. UE 596/2014 (MAR) anche ai 30 giorni precedenti la approvazione delle trimestrali;
g) nell'ambito della procedura per il conferimento dell'incarico per lo svolgimento dei servizi di revisione legale dell'Emittente e delle società del gruppo per il novennio 2021-2029 ai sensi del Reg. UE 537/2014 e del D. Lgs. 39/2010, ha fornito attività di supporto al Consiglio e al Collegio Sindacale attraverso la partecipazione del proprio presidente ai lavori della commissione esaminatrice delle proposte presentate dalle società di revisione invitate dal Consiglio alla procedura.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa solitamente l'intero Collegio Sindacale e comunque costantemente almeno uno dei componenti (Criterio applicativo 7.C.3.).
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d).
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché ove lo ritenga opportuno di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).
Nel corso dell'Esercizio il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
Il Consiglio che a seguito del rinnovo del mandato ha disegnato, confermando quello precedente, l'assetto del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha determinato in euro 80.000,00 il budget attribuito complessivamente all'intero sistema di controllo interno e gestione rischi, ivi compreso il Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio nell'ambito della propria attività di gestione dell'Emittente e nel definire i propri piani strategici, industriali e finanziari valuta la natura e il livello rischio compatibile con gli obiettivi prefissati.
Il Consiglio ha definito, dando poi mandato ai vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno (amministratore delegato, internal auditor, comitato, organo di vigilanza, dirigente preposto etc.) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati (Criterio applicativo 7.C.1., lett. a).
Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1., lett. d) dell'Emittente sono rappresentati da un lato da regole e procedure dall'altro da organi di governance e di controllo.
Le regole sono innanzitutto costituite da una serie di principi fondamentali, codificate nel Codice Etico; in secondo luogo da una serie di procedure di secondo livello (quelle ex D. Lgs. 231/01, L. 262/05, L. 81/09, regolamentazione interna su trattamento informazioni riservate, operazioni con parti correlate, internal dealing etc.) le quali consentono di calare nella realtà aziendale e di rendere operativi i predetti principi di carattere generale.
Dall'altro lato, eseguono il controllo di osservanza delle regole e procedure, sulla base delle competenze e funzioni definite e attribuite dal Consiglio ai diversi organi ai rispettivi livelli: internal auditors; dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; organismo di vigilanza 231; comitato di controllo e rischi; società di revisione; collegio sindacale; responsabile della protezione dei dati designato ex art. 37 Reg. UE 679/2016.
I dettagli dell'attuale conformazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF), sono descritti nell'Allegato 1. Qui si intende dar conto per grandi linee del percorso seguito dalla Emittente dopo l'entrata in vigore della L. 262/2005.
In data 15 maggio 2007, il Consiglio, in attuazione dell'art. 154-bis TUF, al fine di formalizzare un insieme di regole e di test da impiantare sull'assetto esistente relativo al processo di formazione della informativa finanziaria, anche consolidata, ha designato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Enrico Romagnoli, soggetto alle dipendenze della società fino dall'ammissione delle azioni al mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a..
Inizialmente, l'Emittente, avvalendosi della collaborazione della società Price Waterhouse Coopers (società diversa da quella che svolge il controllo contabile nella Emittente), ha istituito un gruppo di lavoro con l'obiettivo di eseguire un'analisi del sistema di controllo interno ("SCI") con riferimento anche ai compiti assegnati dalla legge alla figura del dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
L'analisi è stata condotta prendendo a modello il CoSo Report – Internal Control Integrated Framework. Alla conclusione del progetto è stato redatto un documento, di sintesi, riepilogativo dei risultati emersi a fronte dei quali sono stati individuati gli specifici strumenti da applicare al fine di assicurare il coordinamento e il funzionamento di tutti gli elementi del SCI che riguardino informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria previsti dalla legge e/o diffusi al mercato.
Dal quel momento il dirigente preposto svolge la sua attività nell'ottica del miglioramento continuo e della verifica costante degli strumenti adottati ed in tale ambito, nel corso dell'Esercizio 2012/2013 il dirigente preposto, in collaborazione anche con Deloitte ERS, ha compiuto attività dirette alla revisione dell'impianto procedurale per le società in scope esistenti secondo un'ottica risk based per una migliore analisi dei rischi connessi alla reportistica finanziaria. Tale modello è stato applicato anche alle nuove società entrate in scope successivamente.
Il Consiglio in data 14 novembre ha approvato il piano di lavoro 2020 predisposto dal responsabile della funzione di internal auditor sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'amministratore delegato al controllo interno (Criterio applicativo 7.C.1 lett. c)).
Il Consiglio attraverso la attività posta in essere e coordinata dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale nonché delle relazioni sulle attività svolte dal responsabile della funzione di internal audit, dal dirigente preposto e dall'organo di vigilanza 231, del responsabile della protezione dei dati designato ex art. 37 Reg. UE 679/2016 ha valutato, per settori e con esito positivo, nelle sedute del 14 marzo, 15 maggio, 12 settembre, 14 novembre l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche della impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (Criterio applicativo 7.C.1., lett. b) e d)).
Il Consiglio ha individuato un amministratore incaricato della istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.3, lett. a), n.(i)).
Tale incarico è stato conferito all'Ing. Andrea Cangioli, consigliere delegato.
Egli ha il compito di sovrintendere, a nome del Consiglio, alla funzionalità del sistema di controllo e gestione rischi e svolge i compiti e le funzioni di cui al Codice, in particolare: cura la identificazione e la sottoposizione periodica all'esame del Consiglio dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio in occasione della illustrazione dei dati finanziari e dell'andamento della gestione dell'Emittente e del gruppo (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a); dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b); cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c); chiede regolarmente alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nella esecuzione di operazioni aziendali, mantenendone informati Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d)); riferisce regolarmente al Comitato Controllo e Rischi/Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, anche se nel corso dell'Esercizio non ve ne è stata necessità (Criterio applicativo 7.C.4. lett. e)).
Fino dal 2000 il Consiglio ha nominato uno o più soggetti incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, operativo e funzionante (preposto/i al controllo interno o internal auditors) (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).
Gli attuali responsabili della funzione di internal auditing sono per la gran parte la Sig.ra Cristina Morvillo e per la sola area di formazione bilanci, il Dott. Lorenzo Paci entrambi nominati su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte) e con il beneplacito del collegio sindacale.
Il Consiglio è il soggetto incaricato alla definizione della remunerazione del/dei responsabile/i della funzione di internal auditor coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sentito il parere del comitato controllo e rischi (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte) e del collegio sindacale.
I responsabili della funzione di internal auditor non sono responsabile/i di alcuna area operativa e dipendono gerarchicamente dal Consiglio (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b)).
I responsabili della funzione di internal auditor verificano sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e di prioritizzazione dei principali rischi (7.C.5, lett. a)).
I responsabili della funzione di internal auditor, ciascuno per quanto di propria competenza, hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c)); hanno predisposto relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nei settori di indagine loro assegnati nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d)) e le hanno trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f)); non hanno avuto occasione di relazionare su eventi di particolare rilevanza (Criterio applicativo 7.C.5., lett. e)); hanno verificato, avvalendosi dell'attività di verifica e controllo svolta dal dirigente preposto per la 262/2005 in conformità al modello COBIT "Control Objectives for Information and related Technology" l'affidabilità dei sistemi informativi a supporto dell'attività contabile (Criterio applicativo 7.C.5, lett. g).
Attualmente essi non hanno ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti. Il Consiglio che a seguito del rinnovo del mandato ha disegnato, confermando quello precedente, l'assetto del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha determinato in euro 80.000,00 il budget attribuito complessivamente all'intero sistema di controllo interno e gestione rischi.
Nel corso dell'Esercizio le attività di controllo svolte dalla funzione di internal auditor hanno avuto ad oggetto la verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; analisi dell'area risorse umane con riferimento alle modalità di avvicendamento del consulente del lavoro e implementazione di un realizzazione di un unico strumento integrato per la gestione delle risorse umane; analisi delle modalità di gestione dell'area approvvigionamenti e programmazione degli acquisti; le attività svolte in ambito L. 262/05.
***
La funzione di internal auditing con riferimento alla area di formazione bilanci che residua all'area di monitoraggio ex L. 262/05 è affidata al Dott. Lorenzo Paci, commercialista, soggetto esterno coinvolto nelle attività di implementazione del modello ex D. Lgs. 231/2007, membro dell'organismo di vigilanza 231 e ritenuto soggetto di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione. La esternalizzazione della funzione del controllo interno con riferimento all'area bilanci ha origine in valutazioni di ottimizzazione delle risorse eseguita nel febbraio 2005 dal Consiglio all'atto dell'avvicendamento del preposto al controllo interno indentificato in una figura appartenente all'ufficio finanza e bilanci e dedicata alla predisposizione dei bilanci delle società del gruppo.
Una corretta segregazione fra attività operative e di controllo ha indotto il Consiglio a proseguire nel solco di tale scelta.
L'Emittente ha un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. Quanto alle società controllate aventi rilevanza strategica esso è stato adottato da parte di Quanta System s.p.a., ASA s.r.l. e da parte della controllata Deka M.E.L.A. s.r.l..
Il modello attuale dell'Emittente è frutto della revisione periodica di quello inizialmente approvato e del suo continuo aggiornamento all'evoluzione della platea di fattispecie dei reati presupposto, di volta in volta introdotte dal legislatore. Nell'ottica di prevenire la commissione dei reati correlati in qualche modo all'attività dell'Emittente, avuto riguardo alla sua struttura e tenuto conto della area nella quale essa opera, il Consiglio ha deciso di includere nel proprio modello 231 la parte salute e sicurezza sul luogo di lavoro valida anche ai fini dell'art. 30 L. 81/09.
Oltre ai reati relativi alla sicurezza e salute sul lavoro, l'attuale modello ex D. Lgs. 231/2001 dell'Emittente è finalizzato alla prevenzione dei reati contro la pubblica amministrazione, dei reati societari, degli abusi di mercato, dei reati ambientali, dei reati transnazionali, dei reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.
L'organismo di vigilanza è collegiale e composto di tre membri di cui uno è il Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo.
Attualmente la Emittente ancorché abbia statutariamente previsto la facoltà di attribuire al Collegio Sindacale detta funzione, ha reputato di maggior efficacia mantenere l'attuale assetto dell'organismo di vigilanza: un sindaco effettivo e i responsabili internal auditing.
La revisione contabile è affidata ai sensi degli artt. 13, 17 e 19, D. Lgs. 39/2010 a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB: la assemblea del 15 maggio 2012 ha conferito incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società per gli esercizi 2012-2020 alla società Deloitte & Touche s.p.a. L'incarico scade con la approvazione del bilancio 2020.
A tale proposito l'Emittente ha intrapreso nel corso dell'Esercizio la procedura per il conferimento dell'incarico per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di El.En. s.p.a. e delle società del gruppo El.En. per il novennio 2021-2029.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Enrico Romagnoli il quale è dirigente dell'ufficio bilanci dell'Emittente e svolge anche il ruolo di Investor Relator.
Il dirigente preposto è nominato a termini di statuto dal Consiglio e, recita l'art. 20 G deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli.
Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari dispone di tutti i poteri e i mezzi necessari ad un appropriato svolgimento di tale funzione.
I principi e le modalità attuate dal preposto sono descritte in dettaglio nell'Allegato1.
In concreto, si è già detto e senza volersi dilungare nel ripetere, la Emittente provvede ad uno stretto coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso la designazione incrociata di soggetti appartenenti a un organo quali componenti di altri oppure attraverso la partecipazione ai lavori dei vari soggetti di appartenenti agli altri organi coinvolti nel sistema di controllo e gestione rischi.
Con riferimento alle operazioni nelle quali uno degli amministratori abbia interesse o alle operazioni con parti correlate, da intendersi quali quelle individuate sulla base dell'Allegato 3 Regolamento Parti Correlate CONSOB, lo statuto precisa all'art. 20 che debba avvenire in via preventiva la approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche.
Inoltre il Consiglio, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile ha adottato in data 30 marzo 2007 una apposita procedura denominata "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a.", che in osservanza anche di quanto stabilito del Regolamento Parti Correlate CONSOB emanato nel corso dell'Esercizio è stato rivisto nel 2010. Tale regolamento contiene le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione di operazioni poste in essere dalla Emittente, sia direttamente sia per mezzo di società controllate, con controparti in relazione alle quali la preesistenza di un vincolo partecipativo, di un rapporto di lavoro o professionale o di uno stretto legame parentale potrebbe condizionare la conclusione, regolamentazione e consistenza del rapporto contrattuale. Tale regolamento ha reso in termini formali l'intento, peraltro da sempre perseguito dalla Emittente, di agire assicurando che il compimento di operazioni con parti correlate - per tali intendendosi anche le operazioni nelle quali la correlazione esista con un interesse dell'amministratore o del sindaco proprio o per conto di terzi - avvenga nel rispetto massimo dei criteri di trasparenza e correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.
La Emittente e i suoi amministratori hanno sempre agito in conformità a quanto previsto dal codice civile in argomento (artt. 2391 e 2391-bis).
Inoltre nel manuale delle procedure amministrative e gestionali, vigente fin dal 2000, è prevista, anche ai fini della mappatura delle parti correlate alla Emittente, una apposita procedura di controllo dei rapporti con le parti correlate e della esistenza di conflitti di interesse che coinvolgano gli organi amministrativi o di controllo.
Essa prevede che il preposto al controllo interno/internal auditor proceda almeno ogni sei mesi alla verifica, tramite intervista dei soggetti facenti parte del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, alla eventuale individuazione di ulteriori parti correlate nonché alla esistenza di situazioni foriere di conflitti di interesse.
Concretamente tale indagine viene svolta tramite intervista scritta consistente in un questionario che viene compilato e sottoscritto dai soggetti predetti e conservato in archivio a cura del preposto per il controllo interno/internal auditor.
La procedura approvata dal Consiglio contiene i criteri per la individuazione delle operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del Comitato Controllo e Rischi.
Oltre alla disposizione statutaria in materia (art. 20 E) e al regolamento interno in virtù dei quali, in particolare, i consiglieri delegati, sono tenuti, a norma del citato art. 20 E cit., ad evidenziare tempestivamente – ai fini della prevista approvazione in via preventiva - le operazioni in potenziale conflitto di interessi, di quelle con controparti correlate, nonché quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa, il Consiglio aveva originariamente previsto che il consigliere portatore di un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione, ne dia preventiva informazione alla adunanza chiamata a deliberare sul punto e se ne allontani.
Il Regolamento interno per le operazioni con parti correlate è stato oggetto di esame da parte del Comitato e Rischi nel corso dell'Esercizio e il Consiglio nella seduta del 14 marzo 2019 ha proceduto a integrarlo riproducendo all'interno alcune delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob in sostituzione dei semplici richiami al fine di renderne più agevole la lettura e la ricostruzione del quadro operativo, nonché a disciplinare in dettaglio i presidi equivalenti e ad affinare la previsione dell'art. 6 in relazione alle delibere relative a operazioni in cui vi sia una correlazione derivante da un interesse dell'amministratore o del sindaco. A tal proposito è stato sostituito l'obbligo di allontanamento/astensione dalla delibera con il potere degli amministratori indipendenti di chiedere il rinvio della adunanza e della delibera per l'acquisizione di maggiori informazioni.
In conformità al dettato dell'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob, nonché dell'art. 148, comma 2, TUF come da ultimo modificato dal D. Lgs. 27/2010, e della normativa in tema di equilibrio di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120, l'art. 25 dello statuto sociale prevede la seguente procedura di nomina.
"Art. 25 – Collegio Sindacale (…omissis…) Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente.
b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato;
c) unitamente alla lista, la dichiarazione con la quale ogni singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.
d) unitamente alla lista una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente , una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.
La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.
I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell'art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.
Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere;
b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;
c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.
Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.
Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione.
Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.
La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa.
In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati."
Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Reg. Emittenti la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è pari al 4,5%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello statuto sociale, dall'art. 144-sexies Reg. Emittenti e dalla Determinazione CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019.
Il Collegio Sindacale è l'organo al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativocontabile adottati dalla Emittente, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.
A tale organo spetta, infine, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Secondo quanto previsto nello Statuto, ove richiesto dal Consiglio, il Collegio Sindacale svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Per espressa disposizione statutaria i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla legge, e, quindi anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 TUF.
Essi senz'altro agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (Principio 8.P.2.).
L'attuale Collegio proviene da una unica lista presentata da Andrea Cangioli non essendone state presentate di ulteriori all'atto della elezione avvenuta il 15 maggio 2019.
La elezione è avvenuta con il voto favorevole di n. 13.903.212 azioni pari al 68,423% del capitale sociale.
L'attuale Collegio è in carica per tre esercizi fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.
Per i profili professionali e le caratteristiche personali si fa rinvio ai curriculum pubblicati sul sito della Società e, segnatamente: per il presidente Vincenzo Pilla, i sindaci effettivi Paolo Caselli e Rita Pelagotti e i sindaci supplenti Daniela Moroni e Gino Manfriani alla seguente sezione "www.elengroup.com/investor www.elengroup.com (sezione "Investor Relations/governance/documenti assembleari/2019/assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2019 – 15 maggio 2019").
| Nome | Carica | Domicilio | Luogo e data di nascita |
|---|---|---|---|
| Vincenzo Pilla | Presidente | Firenze, Via F. Crispi, 6 | S. Croce di Magliano (CB), 19 |
| maggio 1961 | |||
| Paolo Caselli | Sindaco effettivo | Pistoia, Via Venturi, 1/B | Firenze, 14 aprile 1966 |
| Rita Pelagotti | Sindaco effettivo | Firenze, Via Francesco Corteccia | Firenze il 6 dicembre 1956 |
| 28/2 | |||
| Daniela Moroni | Sindaco supplente | Firenze, Borgo Pinti, 80 | Monteverdi Marittimo (PI) il |
| 16 settembre 1952 | |||
| Gino Manfriani | Sindaco supplente | Firenze, Via A. La Marmora, 29 | Borgo San Lorenzo (FI) il 26 |
| aprile 1963 |
Il Collegio al 31 dicembre 2019 si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti:
La durata media delle riunioni del Collegio è stata di 115,71 minuti.
Le riunioni tenute nel corso dell'Esercizio sono state 14 (quattordici).
Le riunioni programmate per l'esercizio in corso (2020) sono 5 (cinque) di cui tre tenutesi rispettivamente il 31 gennaio, il 21 febbraio e il 27 febbraio.
Quanto alla partecipazione effettiva dei propri componenti: il Presidente ha partecipato all'86%, il sindaco effettivo Paolo Caselli al 100% e il sindaco effettivo Rita Pelagotti al 77%.
L'Emittente mette costantemente a disposizione del Collegio il proprio personale e le risorse che il tale organo ritenga di volta in volta utile ai fini dello svolgimento delle funzioni previste dall'attuale art. 25 dello statuto.
Il Collegio ha sempre partecipato attivamente alle riunioni e alle attività del Comitato Controllo e Rischi e collabora con il responsabile della funzione di internal auditing.
Il membro effettivo Dott. Paolo Caselli, inoltre, in forza di delibera assunta dal Consiglio in data 31 marzo 2008, confermata poi ad ogni rinnovo del Collegio Sindacale e da ultimo il 15 maggio 2019 è presidente dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
La attività poi di relazione dell'internal auditor e del dirigente preposto vengono eseguite nei confronti di un comitato per il controllo interno in accezione allargata, comprensivo del Comitato Controllo e Gestione Rischi e del Comitato per il Controllo Interno ex D. Lgs. 39 cit.
Al 31 dicembre 2019 i seguenti componenti effettivi il collegio sindacale della Società facevano anche parte degli organi di controllo delle seguenti società controllate:
| Nome e Cognome | Attività |
|---|---|
| Vincenzo Pilla | - Presidente del Collegio sindacale di Lasit s.p.a. |
| - Presidente del Collegio sindacale di Quanta System s.p.a. | |
| Paolo Caselli | - Sindaco unico di Deka M.E.L.A. s.r.l. |
| - Sindaco effettivo di Lasit s.p.a. | |
| - Sindaco effettivo di Quanta System s.p.a. |
Oltre a quanto si è detto in generale sulla Politica di Composizione e Diversità al paragrafo 4.2., si aggiunge che la formalizzazione di politiche relative alla composizione dell'organo di controllo risulta fortemente condizionata dalla dettagliata normativa che disciplina detto ambito.
Pertanto nel documento di Politica di Composizione e Diversità adottato dalla Emittente, essa si è limitata a richiamare i tratti essenziali della normativa.
Quanto alla composizione quantitativa, conformemente a quanto stabilito dalla legge e dall'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di cinque membri: tre sindaci effettivi, di cui uno presidente, e due sindaci supplenti.
Quanto alla composizione qualitativa, il Collegio Sindacale si compone di soggetti dotati dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza e indipendenza stabiliti dalla legge.
Nel caso dell'Emittente, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.
Inoltre, i componenti devono essere diversificati in genere - nel senso che almeno un terzo dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato (art. 148, comma 1-bis, TUF; Criterio applicativo 8.C.3 ) – età e percorso formativo e professionale, affinché siano garantite una diversa visione e approccio alle tematiche del controllo e le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
Quanto al limite circa il cumulo degli incarichi, la società osserva la normativa Consob, art. 144-terdecies, Reg. Emittenti, emanata in attuazione di quanto previsto dall'art. 148-bis, TUF. Infatti, lo Statuto prevede un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza per i candidati o gli eletti sindaci che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché per coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti (artt. 144-duodecies e ss.).
Le modalità di attuazione della Politica di Composizione e Diversità di El.En. consistono nell'esprimere agli azionisti in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo orientamenti coerenti con tale politica e nel verificare in sede di elezione e poi, ciclicamente, di anno in anno in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio, il rispetto della stessa in termini di composizione e funzionamento.
Quanto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, la valutazione viene fatta avendo riguardo al risultato sia dell'Emittente che del Gruppo in sede di esame del grado di raggiungimento degli obiettivi all'atto della approvazione del consuntivo della remunerazione incentivante spettante agli amministratori destinatari e al direttore generale (Criterio applicativo 1C.1., lettera i)).
***
Il Collegio Sindacale:
ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina (Criterio applicativo 8.C.1.) valutando il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti); il Consiglio ha dato atto della dichiarazione del possesso dei requisiti all'atto della accettazione della candidatura.
ha verificato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio (Criterio applicativo 8.C.1);
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1.). In particolare con riferimento con riferimento alla durata dell'incarico il Collegio ha ritenuto che la circostanza che due di loro ricoprano le rispettive cariche in ElEn S.p.a. da oltre nove anni,
non costituisca di per sé una relazione tale da incidere sull'indipendenza, in assenza di altre significative relazioni o rapporti fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nel criterio 3.C.1 del Codice.
Pertanto, le verifiche hanno avuto esito positivo e di ciò è stata data comunicazione al Consiglio dell'Emittente che ne ha dato atto nel corso dell'adunanza consiliare del 14 marzo prima e, poi, a seguito del rinnovo, in sede di assemblea.
Quanto alle iniziative eventualmente intraprese dal Presidente del Consiglio ai fini dell'induction programme, si è già detto, i componenti del Collegio Sindacale sono tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo e o hanno assistito alla nascita dell'Emittente e da allora la hanno sempre affiancata o sono stati coinvolti nella attività di controllo interno fin dalla nascita di tale attività in seno alla Emittente o si sono calati con dedizione ed impegno nella realtà aziendale.
Tali circostanze, rendono, alla luce della attuale composizione del Collegio Sindacale non necessaria la predisposizione di particolari iniziative di induction programme diverse da quelle illustrate per il Consiglio in precedenza nella presente Relazione. Il presidente prenderà, evidentemente, in considerazione nuovamente tale necessità all'atto di eventuale mutata composizione (Criterio applicativo 2.C.2.).
Quanto al compenso del Collegio Sindacale esso è stato approvato dalla assemblea degli azionisti in sede di elezione come proposto dal Consiglio ed è commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriale dell'Emittente (Criterio applicativo 8.C.4.).
Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse e ai sensi dell'art. 6 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, e i consiglieri indipendenti hanno la facoltà chiedere il rinvio della adunanza e della delibera per l'acquisizione di maggiori informazioni (Criterio applicativo 8.C.5.).
Il Collegio Sindacale, se ne sono già descritte le modalità in precedenti parti della presente relazione, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato costantemente con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi presente in seno al Consiglio (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.).
Il Collegio Sindacale ha continuato, fra le altre, a esercitare il proprio controllo in tema di operazioni con parti correlate, a fare, attivamente parte, in persona di uno dei componenti effettivi, dell'organo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 dell'Emittente e di alcune società controllate, ed ha, altresì, svolto le funzioni attribuitegli dal D. Lgs. 39/2010 con riferimento alla vigilanza sulla attività della società di revisione nominata dalla assemblea degli azionisti del 15 maggio 2012.
Nel corso dell'Esercizio inoltre il Collegio, nell'ambito della procedura di selezione avviata dalla Società per la selezione della società di revisione per il periodo 2012-2029, ha svolto la funzione di CCIRC, organo responsabile dell'intera procedura ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma 2, del Regolamento (UE) 537/2014 e dell'art. 19, comma 1, lett. f) del D. Lgs. 39/2010.
L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Tale sezione è denominata "INVESTOR RELATIONS" ed è accessibile dalla homepage del sito dell'Emittente.
Si identifica nel Dott. Enrico Romagnoli il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager) (Criterio applicativo 9.C.1.).
Non è stata ritenuta ad oggi necessaria la costituzione di una ulteriore struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti (Criterio applicativo 9.C.1.).
Nel rispetto del principio stabilito nell'art. 9 del Codice, il Consiglio, compatibilmente con l'assetto organizzativo e la struttura dell'Emittente, si adopera per favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, istaurando inoltre un dialogo continuativo con gli stessi. Il Consiglio cura la fissazione agevolata di data, ora e luogo – solitamente la sede sociale - di adunanza e l'adempimento tempestivo di tutti gli obblighi di legge relativi alle modalità di convocazione e di comunicazione di avvenuta convocazione, la partecipazione dei soci alla assemblea.
In ossequio a quanto disposto dal Codice alle assemblee partecipano di norma tutti gli amministratori e in tale sede vengono comunicate ai soci le informazioni e notizie riguardanti la El.En. sempre nell'osservanza della disciplina relativa alle notizie price sensitive.
Il Presidente del Consiglio e i consiglieri delegati hanno individuato di concerto in uno dei dipendenti il Dott. Enrico Romagnoli, il responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. L'Investor Relator fa parte di una struttura aziendale, composta da dipendenti, addetta alla elaborazione di documenti e informazioni di natura contabile, amministrativa e finanziaria.
Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la El.En., il designato ha il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali anche attraverso la cura di una apposita sezione del sito internet dell'Emittente e la messa a disposizione della opportuna documentazione nella consapevolezza della tutela e del rispetto della legge e del "Regolamento sul trattamento della informazione societaria", soprattutto con riferimento alle informazioni privilegiate.
L'assemblea è disciplinata dal Titolo III dello statuto sociale (artt. 11-18) che ne regola in conformità di quanto disposto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari le competenze, il funzionamento, modalità di convocazione, quorum costitutivi, intervento in assemblea etc. e che qui di seguito si riportano nella versione aggiornata al 31 dicembre 2014.
L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti i Soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.
L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.
Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata, di norma dall'Organo Amministrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quotidiano ITALIA OGGI (salvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative.
Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.
L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta e firmata digitalmente deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.
La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti. L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qualora lo ritenga opportuno, due Scrutatori.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'Assemblea non potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.
Il Presidente ha altresì il compito di regolare lo svolgimento dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dello stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.
Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto
da un Notaio.
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all'art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assoluta.
In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima. Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.
E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369, terzo comma c.c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea."
Sin dal 2000 lo Statuto sociale contempla la esercitabilità da parte degli azionisti del voto per corrispondenza. Gli avvisi di convocazione di assemblea e le relative comunicazioni di cortesia circa la effettiva data di adunanza vengono pubblicati con le modalità previste dalla legge anche sul sito internet della società, e ove richiesto, e se consentito, anche per estratto, su un quotidiano a larga diffusione nazionale (attualmente ITALIA OGGI).
I maggiori azionisti dell'Emittente siedono nel Consiglio e ad oggi nessuno di loro ha sottoposto all'assemblea proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta (Commento all'art. 9).
Il Presidente del Consiglio, che salvo impedimenti presiede l'assemblea, procede ad illustrare diffusamente le proposte e gli argomenti all'ordine del giorno della assemblea degli azionisti e a garantire che l'assemblea si svolga in modo ordinato e funzionale.
A tal proposito la assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2007 ha approvato il regolamento assembleare predisposto dal consiglio (Criterio 9.C.3) modificato poi il 13 maggio 2011 nella parte relativa all'intervento in assemblea. Infatti, si è reso necessario rivedere anche il regolamento assembleare alla luce della modifica dell'art. 14 dello statuto sociale, approvata dalla assemblea degli azionisti tenutasi il 28 ottobre 2010, intervenuta a seguito di quanto innovato dal legislatore con il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n, 27 in relazione all'art. 2370 c.c., in tema di diritto di intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, e della introduzione dell'art. 83-sexies TUF, norma quest'ultima che prevede la c.d. record date.
Il regolamento della assemblea di El.En. s.p.a. che si riporta di seguito è disponibile sul sito www.elengroup.com alla sez. "Investor Relations/Governance/Statuto e Regolamenti"
***
Il presente regolamento disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea degli azionisti di El.En. s.p.a. ("Società") tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
Esso è consultabile e a disposizione degli azionisti presso la sede legale ed il sito internet (www.elen.it sezione investor relations) della Società, nonché di volta in volta presso il luogo di adunanza assembleare.
L'assemblea si tiene in prima, seconda o terza convocazione nei luoghi e orari fissati nell'avviso di convocazione pubblicato a norma dell'art. 13 dello statuto ed è presieduta, di norma, dal presidente del consiglio di amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento dai soggetti individuati dall'art. 15 dello statuto sociale.
3.1. Il diritto di intervento in assemblea è disciplinato dall'art. 14 dello statuto della Società, ai sensi del quale possono intervenire in assemblea gli azionisti. e coloro che sono legittimati ad intervenire all'assemblea, ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
3.2. All'assemblea possono partecipare su invito del presidente dipendenti della Società, consulenti e rappresentanti della società incaricata della revisione contabile della Società, la cui presenza sia ritenuta dal presidente utile o opportuna in relazione alle materie da trattare o al funzionale svolgimento dei lavori.
3.3. Possono, altresì, assistere all'adunanza, con il consenso del presidente dell'assemblea e salvo parere contrario degli azionisti presenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti i quali a tal fine dovranno far pervenire al presidente della Società la richiesta scritta di partecipazione entro il secondo giorno feriale antecedente la data fissata per l'assemblea.
3.4. Prima di aprire la illustrazione e discussione sui punti all'ordine del giorno il presidente dà notizia all'assemblea della partecipazione e della assistenza alla adunanza dei soggetti indicati nei commi 3.2. e 3.3. che precedono.
4.1. Possono accedere ai locali adibiti all'adunanza soltanto i soggetti legittimati o autorizzati di cui all'articolo 3 che precede previa identificazione personale e verifica della legittimazione all'intervento in assemblea.
4.2. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea vengono eseguite, da personale ausiliario appositamente incaricato, all'ingresso dei locali adibiti allo svolgimento della adunanza ed hanno inizio di norma nei trenta minuti precedenti l'orario di adunanza, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione.
4.3. Coloro che hanno diritto a partecipare alla assemblea esibiscono al personale ausiliario all'ingresso dei locali di adunanza un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell'avviso di convocazione. Avvenute la identificazione e verifica di cui al comma 4.2. che precede, il personale ausiliario rilascia agli interveniendi un apposito contrassegno da conservarsi per tutta la durata di partecipazione ai lavori assembleari e da consegnare al personale ausiliario in caso di allontanamento, ancorché temporaneo, dai locali di adunanza.
4.4. Al fine di accelerare la verifica dei poteri di rappresentanza loro spettanti, coloro che intervengano in assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari al diritto di voto possono far prevenire la documentazione comprovante tali poteri alla Società entro i due giorni precedenti la data fissata per l'adunanza.
4.5. Salvo l'impianto audiovisivo eventualmente autorizzato dal presidente a supporto della verbalizzazione e documentazione dei lavori assembleari, non è ammesso l'utilizzo nei locali in cui si svolge l'assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere (apparecchi cellulari compresi), apparecchi fotografici e similari.
5.1. Il presidente dell'assemblea è assistito nella redazione del verbale da un segretario nominato, anche fra non soci, dall'assemblea su proposta del presidente stesso o da un notaio e allorché necessario ai sensi di legge da due scrutatori designati allo stesso modo anche fra non soci. Il segretario o il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, in deroga a quanto stabilito dall'art. 4.5 e previa autorizzazione del presidente, di apparecchi audiovisivi di registrazione.
5.2. Spetta al presidente accertare e constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere la legittimazione dei presenti all'intervento in assemblea e, quindi, verificare e dichiarare la regolare costituzione dell'adunanza. Il presidente può costituire un ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché in specifiche procedure assembleari. Il presidente risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.
5.3. Il Presidente dell'assemblea può avvalersi per il servizio d'ordine di personale ausiliario appositamente
incaricato. 5.4. Qualora gli azionisti presenti non raggiungano la quota di capitale sociale necessario alla regolare costituzione dell'assemblea ai sensi di quanto stabilito dagli articoli 17 e 18 dello statuto della Società, il presidente dell'assemblea, trascorso un congruo lasso di tempo, comunque non inferiore ad un'ora, dall'orario fissato per l'inizio dell'adunanza, ne dà comunicazione agli intervenuti rinviando la trattazione all'ordine del giorno alla successiva convocazione.
5.6. Accertata la regolare costituzione dell'adunanza, il presidente dell'assemblea dichiara l'apertura dei lavori.
6.1. Il presidente dell'assemblea illustra ai presenti gli argomenti e le proposte posti all'ordine del giorno avvalendosi, ove lo ritenga opportuno, dell'intervento di amministratori, sindaci e dipendenti della Società. Gli argomenti e proposte possono essere trattati nel diverso ordine approvato su proposta del presidente con delibera della maggioranza del capitale rappresentato, così come allo stesso modo può esserne approvata la proposta del presidente di parziale o totale trattazione congiunta.
6.2. Spetta al presidente dell'assemblea regolare lo svolgimento dei lavori dirigendo e disciplinando la discussione e il diritto agli interventi, stabilendo modalità e eventualmente limiti di durata massima di ciascun intervento.
È facoltà del presidente dell'assemblea: richiamare la conclusione degli interventi che si prolunghino oltre il limite temporale fissato o che non siano pertinenti all'argomento o proposta posti all'ordine del giorno in trattazione; togliere la parola a chi intervenga senza averne facoltà o previo richiamo insista nell'intervento; impedire parole e atteggiamenti sconvenienti, pretestuosi, aggressivi, ingiuriosi e dilatori nonché eccessi evidenti, togliendo ove egli lo ritenga opportuno la parola all'intervenuto, e, nei casi più gravi disponendo l'allontanamento di chicchessia dal luogo di adunanza per tutta la fase della discussione.
6.3. La richiesta di intervento dei presenti sui singoli argomenti all'ordine del giorno è fatta al presidente, il quale nel concedere la parola, segue di norma, l'ordine progressivo di presentazione delle richieste di intervento. E' concessa a chi ha chiesto la parola la facoltà di replicare brevemente.
6.4. Il presidente dell'assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della Società o i consulenti, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. I componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale possono chiedere di intervenire nella discussione.
6.5. Al fine di predisporre adeguate repliche o risposte agli interventi tenuto anche conto dell'oggetto e rilevanza degli argomenti e proposte in trattazione, il presidente dell'assemblea può, a sua insindacabile discrezione, sospendere i lavori per un intervallo non superiore a due ore.
6.6. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche , il presidente dichiara chiusa la discussione e pone le proposte in votazione.
7.1. La votazione, di norma avviene di volta in volta su ogni argomento e, relativa proposta di delibera, posto all'ordine del giorno e in ordine di trattazione salva diversa disposizione del presidente dell'assemblea il quale può disporre che la votazione avvenga in un ordine diverso o successivamente alla chiusura della discussione di tutti o di alcuni argomenti.
7.2. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente dell'assemblea riammette coloro che lo desiderino fra gli azionisti eventualmente allontanati o allontanatisi durante la fase di discussione.
7.3. Salva diversa inderogabile disposizione di legge, le votazioni avvengono per scrutinio palese.
7.4. Il presidente dell'assemblea stabilisce le modalità di espressione del voto, di norma per alzata di mano, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.
Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il presidente, avvalendosi del segretario o del notaio e degli eventuali scrutatori, proclama i risultati delle votazioni.
7.5. Sono nulli i voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal presidente dell'assemblea.
7.6. Gli azionisti che esprimono voto contrario o si astengono devono far constare, al momento delle dichiarazioni di voto, il proprio nominativo ed il numero delle azioni detenute in proprio o per delega. Esaurito l'ordine del giorno, il presidente dell'assemblea dichiara chiusa l'adunanza e procede alle formalità di perfezionamento del verbale.
8.1. Il presente Regolamento è stato approvato ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale dalla assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 15 maggio 2007, e potrà essere modificato o abrogato soltanto con delibera dello stesso organo.
8.2. Oltre a quanto previsto dal presente regolamento, il presidente può adottare ogni provvedimento che egli ritenga opportuno per garantire il corretto e funzionale svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti."
Il Consiglio, nella assemblea tenutasi per la approvazione del bilancio di esercizio 2018 ha riferito sull'attività svolta e programmata. Inoltre in occasione di entrambe le assemblee tenutesi ne corso dell'Esercizio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Criterio applicativo 9.C.2) in particolare mettendo a disposizione degli azionisti nei termini previsti la documentazione e le proposte di delibera.
In relazione alla garanzia del diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, il presidente della assemblea in conformità a quanto previsto nel regolamento assembleare sopra riprodotto, concretamente, come consta dal verbale assembleare, procede, al termine della illustrazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ad invitare i presenti all'intervento e alla discussione (Criterio applicativo 9.C.2).
Il Comitato Remunerazione, presente e a disposizione della assemblea, ritiene di aver riferito agli azionisti attraverso la Relazione sulla Remunerazione e la presente relazione.
Nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente è variata in modo consistente mentre è rimasta sostanzialmente invariata (complessivamente) la presenza degli azionisti storici nella composizione della sua compagine sociale.
Pertanto il Consiglio non ha ritenuto di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze (Criterio 9.C.4.).
Tale determinazione si fonda anche sulla circostanza che lo Statuto sociale demanda alla legge e alla disciplina regolamentare la determinazione delle percentuali di partecipazione al capitale sociale necessaire per l'esercizio dei diritti e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Con riferimento alla assemblea degli azionisti che si terrà per la approvazione del bilancio di esercizio 2019, la Società curerà che venga svolta adottando tutte le misure dettate dal Governo, segnatamente con il D.L. 17 marzo 2020, n. 18, per la salvaguardia della salute dei partecipanti.
Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.
Non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance.
Le raccomandazioni contenute nella lettera ricevuta dal Presidente del Comitato per Corporate Governance 2018 ("Lettera") sono state portate all'attenzione Consiglio e del Collegio Sindacale e sono state prese in considerazione dai comitati riunitisi il 12 marzo 2019 (Comitato Nomine), 14 maggio 2019 (Comitato per la Remunerazione) e 12 settembre 2019 (Comitato Controllo e Rischi).
A seguito delle valutazioni espresse dai comitati che hanno ritenuto la esistenza di un buon allineamento con le raccomandazioni ivi contenute, si è proceduto a esaminare in sede di adunanza consiliare del 15 maggio 2019 e 12 settembre 2019 quali, fra gli aspetti indicati dai consiglieri non esecutivi e da quelli indipendenti, fossero migliorabili sotto il profilo delle modalità di informazione preconsiliare e con riferimento alla definizione di obiettivi di natura non economica e di medio-lungo periodo relativamente alla parte variabile di remunerazione degli amministratori esecutivi.
A tal proposito è stato implementato un sistema digitale segregato ma di facile utilizzo per la trasmissione a tutti i consiglieri e ai sindaci e la consultazione della documentazione a supporto delle adunanze consiliari.
Dal punto di vista degli obiettivi di remunerazione degli amministratori esecutivi sono stati sviluppati obiettivi su base pluriennale relativi alla c.d. sostenibilità che sono meglio descritti e analizzati nella relazione sulla remunerazione che verrà presentata agli azionisti nella assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
Con riferimento alla Lettera 19 dicembre 2019, essa è stata portata all'attenzione del Presidente del Consiglio e del Collegio sindacale e verrà esaminata nelle adunanze consiliari e di comitato del 2020.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
TABELLE
sulla base di quanto risultante alla Emittente al 31 dicembre 2019
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero azioni | % rispetto al capitale | Quotato | Diritti e obblighi | ||||||
| sociale | |||||||||
| Azioni ordinarie | 19.522.810 | 100% | Borsa Valori Milano | Ordinari di legge | |||||
| Azioni con diritto di | 0 | ||||||||
| voto limitato | |||||||||
| Azioni prive di diritto | 0 | ||||||||
| di voto |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i | N° strumenti in | Categoria di azioni al | N° azioni al servizio | |||||||
| mercati) / non circolazione servizio della della |
||||||||||
| quotato | conversione/esercizio | conversione/esercizio | ||||||||
| Obbligazioni | = = = | 0 | = = = | 0 | ||||||
| convertibili | ||||||||||
| Warrant | = = = | 0 | = = = | 0 |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE sulla base di quanto risultante alla Emittente in relazione ai modelli 120 TUF ricevuti al 31 dicembre 2019 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||
| ANDREA CANGIOLI | ANDREA CANGIOLI | 15,047 | 15,047 | ||||||
| ALBERTO PECCI | S.M.I.L. s.r.l. | 10,305 | 10,305 | ||||||
| GABRIELE CLEMENTI | GABRIELE CLEMENTI | 9,656 | 9,656 | ||||||
| IMMOBILIARE DEL |
IMMOBILIARE IL CILIEGIO | ||||||||
| CILIEGIO | s.r.l. | 7,425 | 7,425 | ||||||
| BARBARA BAZZOCCHI | BARBARA BAZZOCCHI | 5,063 | 5,063 | ||||||
| KEMPEN CAPITAL |
KEMPEN CAPITAL |
||||||||
| MANAGEMENT N.V. | MANAGEMENT N.V. | 6,659 | 6,659 | ||||||
| ALBERTO PECCI | ALBERTO PECCI | 0,341 | 0,341 |
| Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019 | Comitato controllo e Comitato per la rischi remunerazione |
Comitato per le nomine | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) |
Esec Non | Esec. | Indip. da Codice |
Indip . da TUF |
Percentuale partecipazione adunanze |
Numero altri incarichi |
Compo nenti |
Percentuale partecipazio ne adunanze |
Compo nenti |
Percentuale partecipazio ne adunanze |
Compo nenti |
Percentuale partecipazio ne adunanze |
| Presidente e amministratore delegato |
Gabriele Clementi |
27 aprile 2018 |
Appr.ne bilancio 2020 |
M | X | 100% | 0 | |||||||||
| Amministratore delegato |
Andrea Cangioli |
27 aprile 2018 |
Appr.ne bilancio 2020 |
M | X | 100% | 0 | |||||||||
| Amministratore delegato |
Barbara Bazzocchi |
27 aprile 2018 |
Appr.ne bilancio 2020 |
M | X | 100% | 0 | - | ||||||||
| Amministratore Fabia | Romagnoli | 27 aprile 2018 |
Appr.ne bilancio 2020 |
M | X | X | X | 100% | 0 | X | 100% | X | 100% | X | 100% | |
| Amministratore Alberto | Pecci | 27 aprile 2018 |
Appr.ne bilancio 2020 |
M | X | 100% | 0 | X | 100% | X | 100% | X | 100% | |||
| Amministratore Michele | Legnaioli | 27 aprile 2018 |
Appr.ne bilancio 2020 |
M | X | X | X | 100% | 0 | X | 100% | X | 100% | X | 100% | |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019 | Cda: 5 | Comitato controllo e rischi: 4 | Comitato remunerazione: 3 | Comitato nomine: 1 | ||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione liste in occasione dell'ultima nomina |
2,5% |
| Carica | Componenti | In carica dal | In carica fino a | Lista | Indipendenza | Percentuale di | Numero altri incarichi in | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (M/m) | da Codice | partecipazione alle | società quotate in mercati | |||||
| riunioni del Collegio | regolamentati italiani | |||||||
| Presidente | Vincenzo Pilla | 15 maggio 2019 | Appr.ne bil. 2021 | M | X | 86% | 0 | |
| Sindaco Effettivo | Paolo Caselli | 15 maggio 2019 | Appr.ne bil. 2021 | M | X | 100% | 0 | |
| Sindaco Effettivo | Rita Pelagotti | 15 maggio 2019 | Appr.ne bil. 2021 | M | X | 77% | 0 | |
| Sindaco Supplente | Daniela Moroni | 15 maggio 2019 | Appr.ne bil. 2021 | M | X | = = | 0 | |
| Sindaco Supplente Gino Manfriani 15 maggio 2019 Appr.ne bil. 2021 M X = = 0 |
||||||||
| Numero Riunioni svolte durante l'esercizio 2019: | ||||||||
| La CONSOB, con determinazione 24 gennaio 2019, n. 13 ha determinato in 4,5% del capitale sociale, la partecipazione necessaria per la presentazione delle liste. |
Il presente documento è dedicato alla descrizione delle "principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art.123-bis, comma 2, lett. b) del TUF (nel seguito, anche "Sistema").
***
L'Emittente ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria basandosi, in coerenza con la "best practice" internazionale, sul modello CoSO Framework, modello elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (integrato per gli aspetti informatici con la componente di Enterprise Risk Management (ERM): "COSO ERM Framework") e le Linee Guida di Confindustria.
Il CoSO Report definisce il controllo interno come il processo, attuato da Consiglio di Amministrazione, dal management e da tutto il personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento degli obiettivi aziendali:
Il sistema di controllo dell'Emittente poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:
Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. E' costituito dai seguenti elementi: Codice Etico, organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, Policy Ambientale, Diritti Umani e Anti Corruzione.
Identificazione e valutazione dei rischi: è il processo volto ad assicurare l'individuazione, analisi e gestione dei rischi aziendali con particolare attenzione all'analisi dei rischi di natura amministrativo – contabile, legati all'informativa contabile e dei controlli a presidio dei rischi individuati.
Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali al fine di condurli ad un livello accettabile nonché garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:
i. Procedure amministrativo – contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting periodico e matrici dei controlli amministrativo-contabili);
ii. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi quali: sistema di gestione della qualità ISO 9001:2015 e ISO 13485: 2016 MDSAP.
Monitoraggio e informativa: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni, nonché l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia dei controlli interni. Si focalizza sul processo di valutazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure e dei controlli sull'informativa contabile, tale da consentire all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF.
Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:
Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto dal Dirigente Preposto e condiviso con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Comitato controllo e rischi.
Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:
analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi definiti;
identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori quali-quantitativi;
comunicazione, alle funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.
In seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del sistema a livello sia di società che di processo. A tal fine l'emittente ha definito, all'interno del sistema di procedure amministrativo-contabili, le c.d. "Matrici dei controlli amministrativo-contabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativo-contabile rilevante. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili dell'Emittente.
A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo specifico quali le verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, a seconda delle loro caratteristiche in controlli manuali o automatici.
A livello di società sono stati identificati i controlli di tipo "pervasivo", ovvero quei controlli caratterizzanti l'intera struttura quali l'assegnazione delle responsabilità, la distribuzione dei poteri, i compiti assegnati e i controlli di carattere generale sui sistemi informatici e sulla segregazione dei compiti.
La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle seguenti fasi:
Supervisione continua, da parte dei responsabili di funzione/società che si esplica nel quadro della gestione corrente;
Esecuzione delle attività di controllo e monitoraggio finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere, svolta dal Dirigente Preposto che si è avvalso per le attività di test del contributo del personale dell'ufficio Direzione Finanziaria e di consulenti esterni.
L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di controllo contabile, ha portato alla redazione di una relazione sull'efficacia del sistema che, condivisa con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stata comunicata dal Dirigente Preposto al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nella veste di Comitato di Controllo Interno.
In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:
• il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative.
Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;
• il Collegio Sindacale svolge la funzione di Comitato di Controllo Interno e della revisione contabile con i compiti e le responsabilità di cui all'art. 19 D. Lgs. 39/2010.
• l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è responsabile di implementare e monitorare il Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento alle procedure Amministrativo-Contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate; rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha, oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la responsabilità di valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo – contabile, attraverso un'attività istruttoria.
• l'Internal Auditor preposto alla esecuzione del controllo sull'area bilancio ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione bilanci.
• l'Organismo di Vigilanza della osservanza del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ha il compito di vigilare sul rispetto delle procedure allestite dalla Emittente anche nell'ambito della prevenzione di reati societari.
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