El.En.

Audit Report / Information • Mar 29, 2019

El. En. S.p.A. Sede legale Via Baldanzese, 17 Calenzano (FI) Registro Imprese Firenze n. 03137680488

Relazione del Collegio Sindacale

ai sensi dell'art. 2429 c.c. e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 / 1998.

Signori Azionisti,

il consiglio di amministrazione di El.En. S.p.A. presenta all'assemblea della Vostra società il progetto di Bilancio al 31.12.2018, che è stato consegnato al Collegio Sindacale il 14 marzo 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio ha svolto la propria attività in ottemperanza alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e secondo le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché a quanto previsto dalla Consob con Comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Si fa presente che, ai sensi D.Lgs. n.58 del 24.2.1998 e adesso del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, l'attività di controllo contabile sul bilancio compete alla società Deloitte & Touche S.p.A. alla quale l'assemblea dei soci in data 15 maggio 2012, previa proposta di questo Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione dei bilanci per gli anni 2012 – 2020.

1. Nomina e attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 12 maggio 2016 per la durata di tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, nelle persone del dott. Vincenzo Pilla (Presidente), del dott. Paolo Caselli e dott.ssa Rita Pelagotti (Sindaci Effettivi). Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza effettuando n. 5 riunioni; ha, inoltre, partecipato tramite uno o più dei propri componenti a tutte le riunioni a cui è stato convocato ed ha titolo di partecipare, e più precisamente: 1 riunione dell'Assemblea degli Azionisti, 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 5 riunioni del Comitato Controlli e Rischi e 2 riunioni del Comitato Nomine e 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società e dalle società del Gruppo, anche ai sensi dell'art. 150 del TUF, comma 1. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea o tali da

compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della Società agli obblighi informativi previsti dalla legge in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza, il tutto in conformità agli schemi ed ai contenuti previsti da Consob.

Tra i fatti significativi dell'esercizio 2018 (descritti dagli amministratori nella Relazione sulla Gestione 2018), che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare in considerazione della loro rilevanza, si ricordano:

• in data 2 gennaio 2018 è divenuta efficace la costituzione della società Cutlite Penta Srl cui la società Ot-las Srl, nell'ambito di un processo di riorganizzazione delle attività del settore industriale del gruppo, ha conferito tutte le attività relative ai sistemi di taglio laser;
• nel mese di marzo 2018 la controllata Lasit S.p.a. ha formalizzato l'acquisto di un capannone adiacente la sede operativa di Torre Annunziata, per un valore complessivo pari a 3,1 milioni di euro;
• in data 27 aprile 2018, l'Assemblea degli azionisti di El.En. S.p.a. ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2017, deliberando altresì di distribuire agli azionisti utili (dell'esercizio e di esercizi precedenti) per un importo complessivo pari a euro 7.718.988,80;
• la stessa assemblea ha proceduto a nominare il consiglio di amministrazione per il triennio 2018-2020 e, quindi, fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020, stabilendo in sei il numero dei componenti, nominando Gabriele Clementi quale presidente ed eleggendo quali altri consiglieri Barbara Bazzocchi, Andrea Cangioli, Alberto Pecci, Fabia Romagnoli, Michele Legnaioli nel rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell'Art. 147-ter, comma 1-ter del D.Lgs. 58/1998;
• in data 1 giugno 2018 la controllata Deka Mela Srl ha ceduto, per un controvalore di 100 mila euro, la propria quota di partecipazione del 50% in Jena Surgical GmbH alla società Asclepion Laser Technologies GmbH che ne deteneva il restante 50%. In pari data e a valle di questa operazione, la Asclepion Laser Technologies GmbH ha incorporato Jena Surgical GmbH mediante un atto di fusione per incorporazione con effetto a decorrere dal 1 luglio 2018;
• in data 9 luglio 2018 la controllata Quanta System Spa ha formalizzato l'acquisto di un capannone adiacente la sede operativa di Samarate, per un valore complessivo pari a 3,2 milioni di euro;
• in data 5 ottobre 2018 El.En. S.p.a. ha sottoscritto la quota di propria spettanza, pari ad euro 400 mila, dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 19 luglio 2018 dalla collegata Elesta srl per un totale complessivo pari ad euro 800 mila;
• in data 6 novembre 2018 la controllata Cutlite Penta S.r. I ha acquistato un capannone nella provincia di Prato, per un valore complessivo pari a 6,2 milioni di euro.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e con incontri tenutisi con la Società di Revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con efficacia dal 01/07/17, modifiche alla Struttura Organizzativa di El.En. S.p.a. introducendo il nuovo ruolo di Direttore Generale nella persona dell'ing. Paolo Salvadeo. L'assetto organizzativo risulta complessivamente adeguato in termini di struttura, procedure e competenze in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta. Dallo scambio di informazioni intervenuto con i Collegi Sindacali (o Sindaci Unici) delle controllate Quanta System S.p.a., Lasit S.p.a., Ot-las S.r.l., Cutilite Penta S.r.l., Deka MELA S.r.l. e Esthelogue S.r.l. non sono emersi profili di criticità.

La Relazione sulla Gestione contiene le informazioni ricevute dal Collegio dagli amministratori, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale, dal management, dai Collegi Sindacali delle società controllate e dal revisore legale: dall'esame di tali informazioni non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha adempiuto alla periodica autovalutazione in merito alla propria composizione, indipendenza e dimensione, avuto riguardo alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal CNDCEC (Norma Q.1.1. relativa all'autovalutazione del collegio e al periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza e la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento) ed al Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 3.C.1).

Il Collegio ha inoltre preso atto degli esiti positivi delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con particolare riguardo ai requisiti previsti per gli amministratori indipendenti e alla determinazione delle remunerazioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre provveduto alla verifica sul rispetto dell'obbligo di informativa periodica o eventuale e sull'attività di monitoraggio svolta dalle varie funzioni aziendali ed a tal fine non ha rilievi da effettuare.

4. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio attraverso:

• incontri con i vertici di El.En. S.p.a. per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
• incontri periodici con la funzione Internal Audit al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
• esame delle Relazioni periodiche delle Funzioni di Controllo e delle informative periodiche sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle eventuali azioni correttive individuate;
• acquisizione di informazioni dai responsabili di Funzioni Aziendali di El.En. S.p.a. e di Gruppo per esaminare gli esiti delle verifiche dalle stesse effettuate, anche ai fini di un'informativa periodica, in relazione all'attività di monitoraggio dei rischi aziendali;
• incontri con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF nel corso dei quali il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul

sistema di controllo interno;

• sedute congiunte con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001 di El.En. S.p.a.;
• discussione dei risultati del lavoro della società di revisione;
• regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi di El.En. S.p.a. e quando gli argomenti lo richiedevano, trattazione congiunta degli stessi con il comitato.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le funzioni di Controllo.

La funzione Internal Audit di El En S.p.a. opera sulla base di piano annuale. Il piano annuale definisce quale attività e processi sottoporre a verifica in ottica di risk based. Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 14/11/2018.

Le attività svolte dalla Funzione nel corso dell'esercizio hanno coperto il perimetro di attività programmato. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi.

Il Collegio Sindacale dà atto che le relazioni annuali delle Funzioni di Controllo si concludono con un giudizio favorevole circa l'assetto complessivo dei controlli interni.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni delle funzioni di controllo, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

5. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 D.Lgs. n. 39/2010, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, in occasione della nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha fornito il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 154-bis D. Lgs. 58/98.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del TUF.

Il Collegio Sindacale non ha evidenze di carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non hanno segnalato situazioni di criticità che possano inficiare il sistema di controllo interno inerente le procedure amministrative e contabili della Società.

6. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate e infragruppo.

Le operazioni infragruppo o con parti correlate di maggiore rilevanza sono indicate nella Nota Integrativa.

Il Collegio ricorda che, in virtù di delibera del 12 novembre 2010 del Consiglio di Amministrazione, il comitato Controllo e Rischi, laddove necessario, svolge anche le funzioni del Comitato per le operazioni con parti correlate e monitoraggio delle situazioni di conflitto di interesse affidategli alla luce del ruolo attribuito agli amministratori indipendenti dall'art. 4, comma 3 Regolamento Parti Correlate Consob e del nuovo Regolamento interno relativo alle operazioni con parti correlate di El.En. S.p.a. approvato in pari data.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure con Parti Correlate alla normativa vigente e sulla loro corretta applicazione.

Ha rilevato che dalle informazioni ricevute dagli amministratori e dai colloqui con i rappresentanti della Società di revisione, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere con società del gruppo, parti correlate o terzi nel corso dell'esercizio 2018 o in data successiva alla chiusura dell'esercizio.

Ai sensi dell'art. 4 comma 6 Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato con delibera 17221 del 12.03.2010 e successivamente modificato) ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla società (mediante approvazione di apposito regolamento) ai principi indicati nel Regolamento Consob di cui sopra, nonché sulla loro osservanza.

Il Collegio ha verificato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo di valutazione adottato, del processo di impairment test adottato per riscontrare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore degli attivi iscritti in bilancio.

Il Collegio Sindacale ritiene che la procedura interna adottata dalla capogruppo al fine di ottemperare alle prescrizioni di cui art. 15 Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (di cui al precedente art. 36 Regolamento Mercati adottato con delibera n. 16191 del 2007), in relazione alle prescrizioni regolamentari in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, sia adeguata.

7. Modalità di concreta attuazione delle regole di Corporate Governance

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 del Codice Civile e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali El.En. S.p.a. dichiara di attenersi. El.En. S.p.a. aderisce al Codice di Autodisciplina promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.; il Consiglio di Amministrazione ha nominato due amministratori indipendenti ed ha istituito i seguenti comitati: Comitato per le nomine, Comitato per la remunerazione e Comitato Controllo e Rischi, ed ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF l'annuale "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" nella quale sono fornite informazioni circa:

• le pratiche di governo societario effettivamente applicate;
• le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno; $\overline{\phantom{a}}$
• i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio;
• la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" in data 14 marzo 2019.

Come sopra riferito, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione da parte del consiglio di amministrazione dei criteri e delle procedure adottate per valutare l'indipendenza degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3.C.5 del Codice di Autodisciplina.

8. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per

il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine del reciproco scambio di informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Il Collegio Sindacale ha incontrato Deloitte in data 28 gennaio 2018 e ha esaminato il Piano di revisione annuale El.En. S.p.a. 2018 di Deloitte ritenendolo adeguato. La Società di Revisione ha emesso una relazione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato senza evidenziare eccezioni.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, corredato della relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori oltre che dell'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, è stato portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019 ed è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale, in vista dell'Assemblea convocata per il 30 aprile 2019 in prima convocazione e 15 maggio 2019 in seconda convocazione.

In data 29 marzo 2019 la Società di Revisione ha rilasciato ai sensi dell'art 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio di El.En. S.p.a. e consolidato del Gruppo El.En. chiuso al 31 dicembre 2018.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio separato di El.En. S.p.a. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio separato di El.En. S.p.a. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di Legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione (art. 14, co. 2, lettera e) D.Lgs 39/2010), sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterne l'indipendenza.

La Società di Revisione, Deloitte, ha ricevuto i seguenti ulteriori incarichi nel corso dell'esercizio 2018, i cui corrispettivi, riportati anche in allegato al bilancio come richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti, sono stati imputati a conto economico:

	Tipo di servizio	Società che ha erogato il servizio	Destinatario	note	Compensi competenza 2018 (migliaia di euro)
--	---------------------	------------------------------------	---------------------	------	------------------------------------------------------

		Totale		87
Altri servizi	Deloitte & Touche SpA	El.En. SpA	(2)	10
Servizi di attestazione	Deloitte & Touche SpA	El.En. SpA	(1)	16
Revisione contabile	Deloitte & Touche SpA	El.En. SpA		61

Esame della dichiarazione di carattere

(1) non finanziario

Servizi di assistenza metodologica in

(2) relazione alla adozione del IFRS 16.

9. Politiche di remunerazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione degli Amministratori Delegati, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategica Il Comitato Nomine e il Comitato per la Remunerazione hanno relazionato al Consiglio di Amministrazione tenutosi il 14 marzo 2019.

10. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 C.C. né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

11. Conclusioni.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal revisore legale, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio d'esercizio di El.En. S.p.a. al 31 dicembre 2018 e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Firenze, 29 marzo 2019

Il Collegio Sindacale

Dott. Vincenzo Pilla, Presidente del Collegio Sindacale. Dott. Paolo Caselli, Sindaco effettivo Dott.ssa Rita Pelagoth, Sing