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AGM Information • Mar 1, 2024

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ORIENTAMENTO PER GLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA ELEGGERE PER IL TRIENNIO 2024-2026

EL.EN. S.P.A.

ORIENTAMENTO PER GLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA ELEGGERE PER IL TRIENNIO 2024-2026

PREMESSA

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società ("il Consiglio"), eletto con delibera dell'assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 per gli esercizi 2021-2023, scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2023 e, pertanto, la assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sarà chiamata ad eleggere il nuovo organo amministrativo.

Pertanto in ottemperanza ai principi (XIII-XIV) alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a. ("il Codice"), in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo amministrativo e della politica di composizione degli organi sociali adottata dalla Società, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo ("l'Orientamento") che intende esprimere agli azionisti in vista dell'assemblea di rinnovo.

L'orientamento, di seguito riportato, viene pubblicato sul sito della Società a far data dal 1 marzoo 2024.

1. SCOPO DEL DOCUMENTO

Il presente documento è stato redatto dal Consiglio uscente (i) con l'obiettivo di fornire indicazioni sulla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale (in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere), avendo riguardo alle caratteristiche e agli obiettivi della Società e alla politica di composizione adottata, e (ii) affinché le liste di candidati siano composte da soggetti adeguati alle responsabilità che andranno ad assumere.

Nell'esprimere l'Orientamento il Consiglio oltre agli esiti del processo di valutazione ha tenuto conto dell'esperienza maturata nel triennio 2021-2023 e delle modalità di funzionamento anche dei comitati endoconsiliari.

Ai fini della osservanza delle previsioni del Codice e segnatamente della Raccomandazione n. 23 a coloro che presentino una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere è richiesto di fornire, nella documentazione per il deposito della lista stessa, adeguata informativa circa la sua rispondenza all'Orientamento anche con riferimento ai criteri di diversità e di indicare il candidato alla carica di Presidente del Consiglio, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate dallo Statuto e dalla legge.

2. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA

Conformemente a quanto stabilito dall'art. 19 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di quindici membri.

Si ritiene che le soglie numeriche dei componenti consentano un sufficiente margine di elasticità per le dovute valutazioni sulla congruità del numero dei componenti, in ordine:

• alle esigenze della Società e del gruppo industriale di cui essa è a capo ("il Gruppo"), avuto riguardo in particolare alla dimensione, alla complessità e alle prospettive del business presidiato nonché, ove presente, al ruolo di direzione e controllo delle attività in cui il Gruppo opera;

• all'esigenza di assicurare una adeguata dialettica interna, senza pregiudicare l'agilità dell'attività consiliare ed anzi incentivando la partecipazione dei componenti affinchè essi possano più agevolmente intrattenersi nelle discussioni connesse con i punti all'ordine del giorno;

• all'esigenza di costituire al suo interno i comitati endoconsiliari ritenuti opportuni.

Il Consiglio uscente è composto di sette consiglieri ed al suo interno sono costituiti i seguenti comitati: (i) il Comitato Controllo e Rischi, per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità (composto da 4 consiglieri);

(ii) il Comitato Nomine (composto da 3 consiglieri);

(iii) il Comitato per la Remunerazione (composto da 3 consiglieri).

Il processo di autovalutazione eseguito al termine del mandato triennale ha ritenuto la consistenza numerica dei componenti congrua ed idonea a soddisfare le esigenze sopra rappresentate.

Il Consiglio suggerisce quindi di confermare in sette il numero dei propri componenti.

3. COMPOSIZIONE QUALITATIVA

La composizione deve tenere conto delle esigenze della Società e del Gruppo, attuali e prospettiche, nonché della necessità di conservare la attuale composizione in termini di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, di genere ed età diversi, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e del dettato del Codice.

Nel Consiglio della Società si auspica che siano presenti soggetti:

1) pienamente consapevoli dei compiti e responsabilità inerenti la carica e dei poteri e obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere.

2) dotati di competenze e professionalità, diversificate, adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, dovendosi considerare, al riguardo, sia le conoscenze teoriche acquisite nel corso del relativo percorso di formazione sia l'esperienza pratica maturata.

A tal fine il Consiglio ha ritenuto, in virtù di quanto proposto dal Comitato per le Nomine, di esprimersi circa le competenze la cui presenza in consiglio è raccomandata opportuna, confermando sostanzialmente la indicazione che il nuovo Consiglio possieda al suo interno figure professionali e competenze analoghe a quello in scadenza tenuto conto della normativa vigente in termini di equilibrio di generi rappresentati e di possesso dei requisiti di indipendenza nonché in generale di quanto richiesto dal Codice.

In particolare, il Consiglio ritiene che sia un indicatore utile a valutare la professionalità necessaria per sedere nel Consiglio, che i consiglieri eletti possiedano una buona conoscenza ed esperienza preferibilmente in almeno due delle seguenti aree:

• esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale: acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di dimensioni, articolazione e geolocalizzazione analoghe a quelle del gruppo El.En.;

• capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio elaborati e redatti secondo le normative applicabili alla Società e al Gruppo: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese quotate o di grandi dimensioni o esperienze professionali;

• competenza in ambito corporate (controllo interno, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze di auditing o di controllo di gestione svolte all'interno di imprese quotate o di rilevanti dimensioni, esercizio di attività professionali;

• conoscenza dei mercati anche esteri di sbocco del Gruppo: acquisita attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese o gruppi a vocazione internazionale e di settore analogo a quello del Gruppo;

• conoscenza dei meccanismi di mercato nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese del settore tecnologico di

appartenenza del Gruppo;

• conoscenze tecniche nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività pluriennali svolte presso imprese dello stesso settore tecnologico di El.En. s.p.a.;

• competenze specifiche nell'ambito della sostenibilità ESG e responsabilità sociale: acquisita attraverso svolte all'interno di imprese quotate o di rilevanti dimensioni, esercizio di attività professionali e istituzionali o di insegnamento universitario

Il Consiglio raccomanda che tutte le aree di competenza sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo in quanto la compresenza di competenze ed esperienze differenti assicura la complementarietà dei profili professionali e, quindi, favorisce l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Si ritiene, in particolare, che la diversificazione delle competenze faccia sì che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad analizzare le diverse tematiche e questioni da prospettive diverse nell'ottica di alimentare la dialettica consiliare, strumento essenziale per perseguire idonee strategie e assicurare un governo efficace della Società e del Gruppo.

Quanto ai consiglieri qualificabili come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice è opportuno che almeno uno di essi possegga una qualificata esperienza per presiedere organi di controllo o comitati per i controlli interni e rischi di società quotate di dimensioni analoghe alla El.En. s.p.a. o che abbia militato in organi amministrativi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui la Società si espone nel suo percorso verso un successo sostenibile.

3) di caratteristiche personali coerenti con le esigenze di buon governo societario, con ciò richiedendosi che ricorrano una serie di requisiti soggettivi idonei ad assicurare l'efficiente funzionamento dell'organo di appartenenza.

A tal proposito si ritengono rilevanti le seguenti attitudini e qualità:

• indipendenza di pensiero e integrità morale coniugate a buon senso e capacità di giudizio;

• capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione del business;

• capacità di trovare un punto di equilibrio con le opinioni degli altri amministratori e gestire i conflitti in modo costruttivo;

• condivisione del piano strategico di impresa sostenibile come delineato da El.En. sostenendo gli amministratori esecutivi nella sua attuazione;

• attitudine a collaborare.

4) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa e di quanto deliberato dalla Società in merito.

A tal proposito il Consiglio, in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, la loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente e le sfide che si presentano a tutti gli operatori economici nell'attuale scenario socio-economico mondiale, ha stabilito nella seduta del 29 febbraio 2024 che tutti i propri consiglieri non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di tre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Ai fini della valutazione dell'impegno richiesto, il Consiglio rende noto, a mero titolo informativo, che il numero presunto di riunioni previste annualmente per il prossimo triennio, alle quali i componenti del Consiglio o dei comitati saranno chiamati a partecipare, è il seguente:

• Consiglio: 6/8 riunioni

• Comitato Controllo e Rischi: 4 riunioni

• Comitato per le operazioni con parti correlate: 2 riunioni
• Comitato per la Sostenibilità: 4 riunioni
• Comitato per la Remunerazione: 2/4 riunioni
• Amministratori Indipendenti: 1/2 riunioni.

Si precisa che oltre al tempo di riunione, deve essere considerato il tempo da dedicare all'analisi della documentazione informativa, alla preparazione degli incontri e all'incontro con le diverse funzioni aziendali coinvolte nei diversi processi e, per chi ricoprirà la carica di presidente di comitato, quello da dedicare alla organizzazione e al coordinamento delle adunanze.

5) diversificati in genere – nel senso che almeno due quinti (147-ter comma 1-ter TUF; 144-undecies Regolamento Emittenti CONSOB) dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato - al fine di apportare in Consiglio una diversa visione e approccio alle varie tematiche e alla gestione latamente intesa della Società.

Si ritiene infatti che, a prescindere dalle prescrizioni normative e regolamentari, la diversificazione di genere, praticata da El.En. s.p.a. fin dalla sua fondazione nel 1981, assicuri che la diversa indole e metodo di approccio delle problematiche che caratterizzano, inequivocabilmente, il genere maschile e femminile contribuiscano efficacemente ad una equilibrata gestione della Società e del Gruppo.

Inoltre la presenza di generi diversi in seno al Consiglio aumenta la percezione delle esigenze provenienti dai diversi generi di cui è composta la intera organizzazione aziendale e agevola la adozione di misure atte a promuovere pervasivamente la parità di trattamento e di opportunità nell'intero Gruppo.

Nel caso della Società, pertanto essendo proposta una composizione di 7 (sette) membri è necessario che almeno 3 (tre) consiglieri siano di genere diverso dagli altri. Pertanto le liste dovranno contenere un numero adeguato di candidati di genere diverso.

6) diversificati in età allo scopo di arricchire la dinamica consiliare delle peculiarità in termini di analisi e gestione delle varie tematiche in relazione al grado di esperienza maturato e alle capacità di iniziativa e propositività possedute;

7) che siano dotati dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies TUF.

8) che non si trovino in posizione di incompatibilità c.d. di interlocking, ovvero che non siano amministratori delegati di altra società italiana quotata non appartenente al gruppo El.En. e nella quale sia amministratore uno dei consiglieri delegati di El.En. s.p.a..

Infine, in relazione alla composizione delle liste di candidati e della nomina del nuovo organo amministrativo si ricorda agli azionisti che a mente dell'art. 147-ter, comma 4, TUF in combinato disposto, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, dell'Art. 2 del Codice nonché del Regolamento di Borsa (lettera m), comma 3, articolo 2.2.3) e delle relative Istruzioni (Articolo IA.2.10.6) applicabili alla Società in quanto emittente azioni con qualifica Star, in un consiglio di amministrazione fino a 7 (sette) membri devono essere eletti almeno 2 (due) amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'Art. 2 del Codice tenuto conto che in relazione a quest'ultimo la valutazione viene eseguita in concreto dal Consiglio.

Peraltro, la significativa presenza in Consiglio di componenti che, oltre alle competenze e qualità sopra descritte, possano qualificarsi come indipendenti, consente allo stesso di poter costituire i propri comitati endoconsiliari e di poter costruire in modo efficace la necessaria dialettica fra i diversi componenti consentendo l'esame della prospettiva di tali consiglieri, ritenuta ingrediente indispensabile del buon governo societario.

A far data da oggi il presente documento resta depositato presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.

Calenzano, 1 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi