AGM Information • Apr 3, 2023
AGM Information
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Repertorio n.148026 Raccolta n.18458
L'anno duemilaventitre, il giorno quindici del mese di marzo in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presso la sede della EL.EN. Società per Azioni, alle ore dodici
Avanti me dottor Antonio Marrese, notaio residente in Pistoia, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato
Clementi Ing. Gabriele nato a Incisa Valdarno (FI) l'8 luglio 1951, domiciliato ove appresso, quale Presidente del Consiglio di amministrazione della società
con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, capitale sociale di euro 2.596.531,99 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03137680488, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Firenze al n. FI - 304871, partita IVA n. 03137680488, pec: e[email protected], come dichiara il comparente.
Il comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere, con il consenso unanime dei presenti, il verbale della riunione del consiglio di amministrazione della detta società, qui convocata oggi alle ore dodici, per deliberare sul seguente
- Aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443, II comma, c.c. al servizio del Piano di Stock Option 2026-2031. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
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Aderendo io notaio alla richiesta fattami, procedo alla verbalizzazione di quanto avvenuto in mia presenza.
Assume la presidenza della riunione, a norma dell'art. 20 dello Statuto Sociale, il comparente, il quale constata quanto segue:
il Consiglio di amministrazione è stato regolarmente convocato ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale mediante avviso inviato ai consiglieri e ai sindaci in data 28 (ventotto) febbraio 2023 (duemilaventitré);
sono presenti i seguenti componenti del Consiglio di amministrazione: Bazzocchi Barbara, Romagnoli Fabia, Toccafondi Daniela, Legnaioli Michele, Pecci Alberto, Cangioli Andrea oltre a se stesso Presidente;
per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi Carrera Carlo, Pelagotti Rita, Caselli Paolo.
Tutto ciò constatato ed attestato, il Presidente dichiara validamente costituito lo stesso Consiglio di Amministrazione
ed atto a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno.
Il Presidente inizia, quindi, l'esposizione dell'argomento all'ordine del giorno e richiama la delibera assunta dalla Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci in data 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) verbalizzata con atto ai miei rogiti repertorio n. 147641, raccolta n. 18307 registrato a Pistoia il 5 gennaio 2023 n. 73 serie 1T e iscritta al Registro delle Imprese di Firenze in data 9 gennaio 2023.
La detta assemblea ha approvato le seguenti proposte di delibera:
"L'assemblea degli azionisti della società EL.EN. - S.P.A. con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento
le integrazioni e le modifiche proposte alla politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo."
"L'Assemblea degli azionisti della società EL.EN. - S.P.A. con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione degli amministratori redatta anche ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti 11971/99
a) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la istituzione di un piano di incentivazione per il periodo 2026-2031 ("Piano di Stock Option 2026-2031") a favore di consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della Società e delle controllate, da attuarsi con la assegnazione a titolo gratuito di diritti di opzione alla sottoscrizione di azioni ordinarie di El.En. s.p.a. di nuova emissione, il cui esercizio verrà disciplinato nell'apposito regolamento che verrà approvato definitivamente dal consiglio di amministrazione in sede di attuazione del piano;
b) di dare mandato al consiglio di amministrazione, conferendogli ogni necessario e opportuno potere, di eseguire il Piano di Stock Option 2026-2031 e affinché definisca in dettaglio i termini e le condizioni del piano non ancora disponi-
bili alla data odierna e, quindi, in particolare, a titolo e-
semplificativo e non esaustivo: identifichi i destinatari del piano, determini il quantitativo di Opzioni da assegnare, proceda alla assegnazione delle Opzioni, determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni in conformità di quanto verrà deliberato in relazione al primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria della odierna assemblea, ed esegua tutte le attività necessarie per la realizzazione dello stesso;
c) di dare facoltà al consiglio di amministrazione di delegare al presidente e ai consiglieri delegati di El.En. s.p.a., i propri poteri in merito alla esecuzione e applicazione del Piano di Stock Option 2026-2031, anche disgiuntamente fra loro, restando inteso che ogni decisione relativa alla assegnazione di Opzioni i cui beneficiari siano il presidente e/o i consiglieri delegati e/o amministratori di El.En. s.p.a., così come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti, resterà di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione".
"L'Assemblea degli azionisti della società EL.EN. - S.P.A. con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori e del parere espresso dalla società di revisione Ernst & Young s.p.a.
a) di dare la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Codice Civile, per il periodo massimo di anni cinque dalla data odierna, e dunque fino al 14 (quattordici) dicembre 2027 (duemilaventisette), di aumentare, in una o più volte, il capitale della società di un massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero), da attuarsi mediante emissione di massimo numero 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art. 2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato precedentemente dalla odierna assemblea e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della El.En. s.p.a. e delle società da questa controllate; b) di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo dopo il secondo comma il seguente: 'L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quin-
to comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate';
c) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire, entro i limiti contenuti nella delega i termini e le modalità dell'operazione che riterrà opportuni per una migliore esecuzione della delega medesima."
Il Presidente prosegue dando atto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, intende procedere alla attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 esercitando parzialmente la delega conferitagli dalla assemblea e ne richiama le motivazioni ampiamente illustrate nella documentazione pubblicata in occasione della assemblea degli azionisti, e che, a tale fine,
nella fase della adunanza consiliare precedente alla presente sono stati identificati i beneficiari del Piano, assegnati i quantitativi di opzioni e determinati i periodi di esercizio. Il Presidente quindi presenta ed illustra dettagliatamente il "Regolamento del Piano di Incentivazione 2026-2031" che al presente verbale si allega sotto la lettera "A". Inoltre, con riferimento al disposto dell'articolo 2441, VI comma, Codice Civile richiamato dall'art. 2443 Codice Civile, il Presidente da atto che la relazione consiliare e il parere di congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione E & Y s.p.a., sono stati pubblicati e depositati nei termini di cui all'art. 158, II comma, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), sottoposti alla assemblea degli azionisti di delega del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e sono stati allegati, anche per la iscrizione al registro delle imprese, al relativo citato verbale in pari data ai miei rogiti repertorio n. 147641, raccolta n. 18307. Il Presidente dà altresì atto e dichiara che il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni che viene di seguito proposto è stato determinato in esecuzione e conformità al metodo di criteri oggettivi approvati dalla delibera assembleare di delega, riportati nell'art. 6 dello statuto sociale e già oggetto del parere di congruità della società di revisione. Tale parere, pertanto, prosegue il Presidente, con il parere favorevole dell'intero collegio sindacale presente, non deve essere reiterato. Il Presidente, quindi, sulla base di quanto presentato dal Comitato per la Remunerazione della società, propone di determinare in euro 13,91 (tredici virgola novantuno) il prezzo unitario, comprensivo di sovrapprezzo, di sottoscrizione delle azioni che verranno emesse in caso di esercizio delle opzioni assegnate precisando che tale valore risulta dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. dal 14 (quattordici) settembre 2022 (duemilaventidue) al 14 (quattordici) marzo 2023 (duemilaventitré) e che esso è superiore a quello determinabile sulla base del patrimonio netto consolidato del gruppo guidato da El.En. s.p.a. al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue). Il Presidente precisa che fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) è pendente il termine di esercizio
di n. 122.399 (centoventiduemilatrecentonovantanove) opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025 e che tale circostanza non interferisce con il Piano di Stock Option 2026-2031 in virtù della circostanza che, come illustrato nella relazione del Consiglio depositata e pubblicata in da-
ta 28 (ventotto) febbraio 2023 (duemilaventitré), si propone
che la prima finestra di esercizio delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2026-2031 si apra in data successiva al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).
Il Presidente da anche atto che il capitale ad oggi sottoscritto risulta interamente liberato, come conferma il Presidente del Collegio Sindacale.
Infine il Presidente dichiara per se e in nome dei consiglieri Andrea Cangioli e Barbara Bazzocchi di essere portatore di un interesse nella delibera in quanto i loro nominativi sono inclusi fra i beneficiari del Piano di Stock Option 2026-2031 e che pertanto essi si sono astenuti dalla relativa votazione.
A questo punto il presidente prima di aprire la discussione sull'argomento all'ordine del giorno procede a dare lettura della seguente
"Il Consiglio di amministrazione della società EL.EN. - S.P.A. con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17,
- richiamato il contenuto della delega ad aumentare il capitale sociale conferita con delibera dell'Assemblea straordinaria dei Soci in data 15 dicembre 2022 verbalizzata con atto ai rogiti del Notaio Antonio Marrese repertorio n. 147641, raccolta n. 18307 iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze il 9 gennaio 2023;
- udita l'esposizione del Presidente del Consiglio di amministrazione;
1. di aumentare il capitale sociale di nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinque virgola zero zero) mediante emissione di massime numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, godimento pari a quello delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data di sottoscrizione;
2. di escludere, secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci in data 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) nel conferire la delega al Consiglio, il diritto di opzione nell'interesse della società ai sensi del comma quinto dell'art. 2441 C.C., per i motivi fatti propria dalla assemblea dei soci del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), ricordati dal Presidente e fatti propri dal consiglio di amministrazione;
3. di porre detto aumento a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 di cui infra;
4. di stabilire che le opzioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione verranno così assegnate ai consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società El.En. - S.p.A. e di società dalla stessa controllate, designati dal Consiglio con delibera assunta prima d'ora
in data odierna, dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle predette massime numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) nuove azioni della società prive di valore nominale espresso; 5. di stabilire che il prezzo di sottoscrizione, tenuto conto delle previsioni di legge e dei criteri contenuti nella delibera assembleare di delega più volte ricordata sia determinato in euro 13,91 (tredici virgola novantuno) e dunque con un sovrapprezzo per azione di euro 13,8775 (tredici virgola ottomilasettecentosettantacinque); 6. di approvare il Regolamento del Piano di Incentivazione 2026-2031 proposto e allegato al presente atto sotto la lettera "A"; 7. di stabilire che i diritti di opzione alla sottoscrizione delle nuove azioni assegnati dal Consiglio di amministrazione ai beneficiari designati dal Consiglio di amministrazione nell'ambito del Piano di Incentivazione 2026-2031, non siano negoziabili e possano essere esercitati dai soggetti cui il Consiglio stesso li abbia attribuiti in due tranche di pari importo e nell'osservanza dei termini seguenti: A. limitatamente all'importo massimo di euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall'1 (uno) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall' 1 (uno) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno). 8. Di stabilire che detto aumento potrà essere eseguito anche in modo scindibile entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno). In difetto, il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile; 9. Di modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale inserendo dopo il nono comma quanto segue: "Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitre) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinque virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società El.En. - s.p.a. e di società dalla controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e nei termini seguenti:
A. fino all'importo massimo di euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall'1 (uno) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall' 1 (uno) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno). Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 è determinato in euro 13,91 (tredici virgola novantuno).". 10. Di procedere alla assegnazione dei diritti di opzione di cui infra designando quali destinatari dei predetti diritti i dipendenti individuati con delibera del Consiglio di amministrazione in data odierna e precedente alla presente e per le quantità ivi indicate. 11. Di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione Ing. Gabriele Clementi e agli Amministratori delegati Ing. Andrea Cangioli e Signora Barbara Bazzocchi, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per: a) dare totale attuazione alla delibera testè assunta con facoltà, nei limiti dei principi deliberati dal Consiglio, di fissare tempi e modalità esecutive; b) depositare nel Registro delle Imprese il nuovo testo integrale dello Statuto Sociale, aggiornato in base alla delibera assunta; c) procedere alle attestazioni di cui all'art. 2444 C.C.". Il Presidente del Collegio Sindacale dott. Carlo Carrera, a nome del Collegio stesso, udita la proposta di delibera esprime parere favorevole alle proposte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, confermando che l'attuale capitale sociale sottoscritto è interamente versato, come risulta anche dal bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) e dalle scritture contabili. Il Presidente a questo punto dichiara aperta la discussione sul sopra esposto argomento all'ordine del giorno. Nessuno avendo chiesto di intervenire, la proposta di delibera viene posta dal Presidente in votazione per alzata di mano e dopo prova e controprova risulta approvata alla unanimità. Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno. Le modifiche allo Statuto Sociale come sopra deliberate risultano dal nuovo testo dello Statuto stesso che il comparen-
te mi consegna e che allego al presente atto sotto la lettera "B". Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati. Nessun altro avendo richiesto di intervenire e non essendovi altro da deliberare, la riunione viene chiusa alle ore dodici e quaranta minuti. La parte, come sopra rappresentata, dichiara di essere stata informata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D.Lgs. n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali) nonché dell'art. 13 del Regolamento U.E. n. 679/2016 GDPR, che i suoi dati personali, oggetto di trattamento in relazione all'incarico conferito, verranno conservati presso il Notaio rogante su supporto cartaceo e/o con modalità informatiche e utilizzati ai fini dei conseguenti adempimenti presso i pubblici uffici, nei casi e nei modi di legge, anche con l'ausilio di soggetti appositamente delegati, ferme le facoltà di accesso, correzione, aggiornamento, integrazione e cancellazione riconosciute dalla legge agli interessati, che espressamente consente ed autorizza la raccolta, conservazione, anche oltre i termini di legge, e comunicazione dei dati in oggetto. Richiesto ho ricevuto il presente atto, da me notaio letto, al comparente che l'approva. Consta l'atto di tre fogli scritti da persona di mia fiducia e da me notaio nelle prime nove intere pagine e parte della decima. Sottoscritto alle ore dodici e quarantacinque minuti. F.TO: GABRIELE CLEMENTI - ANTONIO MARRESE NOTAIO (vi è il sigillo).
all'atto Rep. 148026 Racc. 18458
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Presupposto e fine del presente regolamento ("Regolamento") e del Piano di Stock Option in esso disciplinato è quello di coinvolgere alcuni dei consiglieri di amministrazione ("Amministratori"), direttori generali e altri dirigenti identificati quali detentori di responsabilità strategiche ("Dirigenti Strategici"), altri dipendenti ("Dipendenti") e collaboratori ("Collaboratori") e della El.En. s.p.a. ("Società" o "El.En. s.p.a.") e delle società da essa controllate (il "Gruppo") nel futuro sviluppo economico e strategico del Gruppo, consentendo agli stessi destinatari ("Beneficiari") di partecipare ai frutti anche economici.
In particolar modo il presente Piano di Stock Option è volto in primo luogo ad incentivare i Beneficiari e, in secondo luogo, a mantenere il legame degli stessi con il Gruppo, al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate e fornendo quindi alla SOCIETA quella stabilità interna necessaria a potenziare la competitività della Società e del Gruppo sul mercato, a superare con successo le difficoltà di un mercato in continua crescita ed evoluzione ed, inoltre, quanto ai consiglieri di amministrazione a rafforzare il peso e la natura degli obiettivi di mediolungo termine della parte variabile della remunerazione loro destinata nell'ottica di allineare l'interesse con la creazione di valore per gli azionisti.
Articolo 1 - Oggetto del Piano di Stock Option
1.1. I diritti di opzione qui disciplinati (in prosieguo le "Opzioni") sono assegnati in forza di quanto disposto: (i) dalla delibera dell'assemblea straordinaria ("Assemblea Straordinaria") in data 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) (in prosieguo "Delibera Assembleare") della società El.En. s.p.a. con la quale è stata conferita la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di procedere ad un aumento del capitale sociale fino ad un massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) da porre a servizio di un piano di incentivazione a favore di Amministratori, Collaboratori e Dipendenti della Società e del Gruppo; (ii) dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società assunta in data 15 marzo 2023 che, in esecuzione della Delibera Assembleare, ha deliberato di esercitare parzialmente la delega conferitagli aumentando il capitale sociale per massimi complessivi nominali Euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinquemila virgola zero zero). L'assegnazione delle Opzioni e dei diritti ed obblighi relativi alle stesse è soggetta alle condizioni e ai termini indicati nel presente Regolamento.
2.1. Le Opzioni di cui al presente Regolamento sono assegnate:
a) ad alcuni Amministratori della Società e/o del Gruppo, su proposta del Comitato per la Remunerazione di El.En. s.p.a., che al momento della assegnazione siano in corso di mandato;
b) ad alcuni Collaboratori e Dipendenti della Società e del Gruppo che al momento dell'assegnazione delle Opzioni siano, rispettivamente titolari di un rapporto di prestazione d'opera abituale latamente intesa o lavoro subordinato con la Società o una società del Gruppo.
La identificazione all'interno delle singole categorie di Collaboratori e Dipendenti di ciascun Beneficiario e la concreta determinazione del quantitativo delle Opzioni da assegnare avviene a discrezione del Consiglio di Amministrazione mediante una valutazione della posizione e della valenza strategica all'interno della Emittente e/o del Gruppo.
2.2. Il Consiglio di Amministrazione della El.En. s.p.a. ai sensi dei poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria e nei limiti massimi stabiliti dall'assemblea stessa, ha ed avrà ampia facoltà nel determinare: (i) ad identificare i Beneficiari ai quali assegnare le Opzioni, (ii) il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) i termini e le condizioni per l'esercizio delle Opzioni, il tutto in applicazione del présente Regolamento.
2.3. I Beneficiari titolori delle Opzioni avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 1 (una) agione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della
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assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.
2.4. Le Opzioni sono concesse gratuitamente ai Beneficiari.
2.5. Le Opzioni e tutti i diritti incorporati in tali diritti di opzione, sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al presente Regolamento) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti della Società, del Gruppo ovvero di soggetti terzi.
2.6. Ciascun Beneficiario sarà responsabile verso lo Stato di appartenenza e verso la Società del trattamento fiscale del reddito riveniente dall'esercizio delle Opzioni.
Articolo 3 – Termini e modalità di esercizio delle Opzioni
3.1. I Beneficiari titolari delle Opzioni avranno diritto di esercitare le Opzioni stesse e di sottoscrivere le relative azioni con le modalità, termini e condizioni previste dal presente Regolamento e in particolare dal presente articolo 3, integrate come del caso dalle ulteriori condizioni che il Consiglio di Amministrazione potrà ritenere opportuno deliberare di volta in volta. 3.2 Qualora il Beneficiario intenda esercitare le Opzioni, lo stesso dovrà comunicare per iscritto alla Società, utilizzando il modulo di comunicazione accluso al presente Regolamento come Allegato "1", l'esercizio delle Opzioni stesse e il proprio impegno a sottoscrivere il numero di azioni corrispondenti alle Opzioni e a versare il Prezzo Di Sottoscrizione (tale comunicazione è di seguito definita come la "Comunicazione Di Esercizio").
3.3. Le Opzioni saranno esercitabili dai Beneficiari, a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione, in più tranche secondo quanto sarà deliberato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che in ciascun atto di assegnazione delle Opzioni determinerà anche il termine iniziale e quello finale per far pervenire alla Società la Comunicazione Di Esercizio relativa alle Opzioni di volta in volta assegnate.
In particolare il Consiglio di Amministrazione ha stabilito quanto alla esercitabilità con riferimento a Amministratori o a Dirigenti Strategici che le Opzioni assegnate:
a) abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) il vesting sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) gli Amministratori e i Dirigenti Strategici mantengano sino al termine del mandato, e comunque per un periodo minimo di cinque anni fra l'atto di assegnazione e la eventuale alienazione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni, una quota delle Opzioni assegnate o delle Azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni.
3.4. I Beneficiari saranno, altresì, tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.
La violazione accertata in capo al Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate ovvero di manipolazione del mercato ai sensi del TUF della Società comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza delle Opzioni Maturate non esercitate a questi riferibili.
3.5. Al momento dell'esercizio delle Opzioni, i Beneficiari saranno tenuti a versare nelle casse della Società il Prezzo Di Sottoscrizione per ciascuna delle Azioni sottoscritte. Il Prezzo Di Sottoscrizione è determinato dal Consiglio di Amministrazione nel pieno rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea Straordinaria della Società nella Delibera Approvativa.
3.6. L'esercizio delle Opzioni (di seguito l'"Esercizio Delle Opzioni") si intenderà validamente effettuato alla data di ricevimento da parte della Società della Comunicazione Di Esercizio unitamente al Prezzo Di Sottoscrizione. La data di sottoscrizione delle azioni (di seguito la "Deta Di Esercizio"), sarà quella che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.
3.7. La sottoscrizione delle azioni dovrà avvenire contestualmente al versamento a favore della Società del Prezzo Di Sottoscrizione complessivo (cioè moltiplicato per il numero delle Aziono)
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versamento dovrà avvenire senza aggravio di commissioni e di spese a carico della Società. A tal fine il Beneficiario dovrà depositare presso la Società tali somme secondo le modalità amministrative e contabili che saranno indicate dalla Società stessa.
3.8. La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le azioni sottoscritte dallo stesso appena possibile
3.9. Le azioni della Società sottoscritte dai Beneficiari (a seguito dell'esercizio delle Opzioni) avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.
3.10. Qualora la Comunicazione Di Esercizio non sia pervenuta alla Società entro i termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle Opzioni assegnate ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo Di Sottoscrizione complessivo dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti all'Articolo 3.6 che precede, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli e i diritti di opzione di cui alle Opzioni si intenderanno definitivamente estinti con effetto di liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e dal singolo Beneficiario.
Articolo 4 - Disciplina delle Opzioni in caso di cessazione del rapporto fra Beneficiario e Società o Gruppo
4.1. Il diritto di esercitare le Opzioni è condizionato a che il Beneficiario alla data di ricevimento da parte della Società della Comunicazione di Esercizio, rispettivamente:
a) se Amministratore, sia in corso di mandato;
b) se Collaboratore, sia titolare di un rapporto di abituale prestazione d'opera a favore della Società o del Gruppo;
c) se Dipendente, sia ancora dipendente della Società o del Gruppo.
4.2. Resta pertanto inteso che qualora nel periodo intercorrente tra (i) la data di assegnazione di Opzioni e (ii) la data della ricezione della Comunicazione Di Esercizio, nei termini previsti dal presente Regolamento, ovvero la data del termine finale per l'esercizio del diritto di opzione, così come stabilita dal Consiglio di Amministrazione (di seguito "Termine Finale"), dovesse venir meno: a) il mandato dell'Amministratore per dimissioni del consigliere o revoca per giusta causa;
b) il rapporto di collaborazione per scioglimento per volontà unilaterale del Collaboratore, risoluzione per inadempimento o per decisione del Consiglio di Amministrazione;
c) il rapporto lavorativo tra il Dipendente e la Società o il Gruppo per dimissioni del Dipendente ovvero per licenziamento per giusta causa o comunque per inadempimento imputabile al Dipendente; il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto all'esercizio delle Opzioni allo stesso assegnate ai sensi del presente Regolamento e non ancora esercitate. Egli quindi decadrà dal diritto di sottoscrivere le Azioni. L'estinzione dei predetti diritti avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a fare data dal momento stesso della cessazione del rapporto (mandato, collaborazione, lavoro subordinato), rappresentata per patto espresso dalla data in cui inizia l'eventuale periodo di preavviso.
Non sarà ritenuta una cessazione del rapporto (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità, (ii) il trasferimento del rapporto di lavoro subordinato o collaborazione ad un'altra società del Gruppo, e (iii) la cessazione del rapporto di subordinazione o collaborazione e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto con la Società o con altra società del Gruppo.
4.3. Resta inteso che qualora nel periodo intercorrente (i) tra la data di assegnazione di Opzioni e (ii) il Termine Finale, dovesse venir meno il rapporto tra il Beneficiario o il Gruppo, per fatti non imputabili al Beneficiario quali: (a) causa di morte o (b) invalidità tale da non consentire la prosecuzione del rapporto lavorativo o (c) cessazione del mandato dell'Amministratore, scioglimento del rapporto di collaborazione con il Collaboratore, o licenziamento del Dipendente, per ragioni diverse da quelle indicato nell'articolo 4.2. che precede, il Beneficiario e/o i successori o quenti causa del Beneficiario stesso avranno diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario ai sensi del presente Regolamento. L'esercizio delle Opzioni non potrà essere effettuato con modellità diverse da quanto previsto nel presente Regolamento e da quanto previsto di volta in wolffereda
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Consiglio di Amministrazione in sede di assegnazione delle Opzioni.
4.4. Le Opzioni dal cui Esercizio il Beneficiario sia decaduto ai sensi del precedente Articolo 4.2. potranno essere assegnate dal Consiglio di Amministrazione ad altro soggetto anche diverso dai Beneficiari compresi nelle assegnazioni di Opzioni già intervenute.
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4.5. Qualora il mandato o il rapporto di collaborazione o lavoro subordinato sia risolto consensualmente, e le Opzioni, per accordo espresso fra le parti, restino assegnate al Beneficiario, egli potrà esercitare le Opzioni maturate nei termini previsti nell'accordo di risoluzione consensuale. Articolo 5 - Claw Back
5.1. La Società ha diritto di chiedere ai Beneficiari che siano Amministratori o Dirigenti della stessa la restituzione, in tutto o in parte, delle Opzioni attribuite ma non ancora esercitate o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario derivanti dall'esercizio delle Opzioni maturate ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal Beneficiario per effetto dell'esercizio delle Opzioni, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli obiettivi assegnati nell'ambito della remunerazione incentivante siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero i dati utilizzati per la consuntivazione di detti obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per l'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale. Articolo 6 - Vincoli sulle Azioni
6.1. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ed avrà facoltà di stabilire con propria delibera vincoli alla circolazione delle azioni spettanti in relazione alle Opzioni assegnate.
Articolo 7 - Operazioni straordinarie della Società
7.1. Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, potrà rettificare, nel pieno rispetto della legge, le modalità e condizioni di esercizio delle Opzioni in occasione di operazioni straordinarie quali, a mero titolo esemplificativo:
$(i)$ aumenti gratuiti del capitale;
$(ii)$ aumenti di capitale a pagamento con emissione in opzione di nuove azioni, anche a servizio di obbligazioni convertibili o con warrant o al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione e comunque tutte le operazioni sul capitale e/o riserve che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile;
riduzioni per perdite; $(iii)$
$(vi)$ operazioni di fusione e scissione della Società;
distribuzione di dividendi straordinari delle azioni: $(\nu)$
$(vi)$ operazioni di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, eventualmente possedute dalla Società;
(vii) eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio;
(viii) operazioni di raggruppamento o frazionamento di azioni. Articolo 8 - Comunicazioni
8.1. Tutte le comunicazioni tra la Società e i Beneficiari con riferimento al presente Regolament dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviate quanto alla Società all'indirizzo della sede legale alla attenzione del presidente del Consiglio di Amministrazione o all'indirizzo pec [email protected] e quanto a ciascun Beneficiario all'indirizzo che risulterà comunicato dallo stesso Beneficiario ed in mancanza di comunicazione all'indirizzo risultante alla Società ai fini del rapporto intercorrente.
Articolo 9 - Accettazione del presente Regolamento
9.1. La accettazione delle Opzioni assegnate comporta la sottoscrizione del presente Regolamento e pertanto la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissate e disciplinate nel
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Regolamento stesso.
Articolo 10 - Mutamento della normativa previdenziale e fiscale
10.1. Qualora, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile ovvero nella relativa interpretazione e applicazione, l'attuazione del presente Regolamento dovesse comportare ulteriori oneri previdenziali, tributari o di altra natura per la Società, il presente Regolamento potrà essere modificato o annullato dalla Società per la parte che non abbia già avuto esecuzione, senza che i destinatari possano avere alcun diritto all'indennizzo o al risarcimento per le Opzioni non ancora attribuite ovvero attribuite e non ancora esercitate. Articolo 11 - Miscellanea
11.1. E' espressamente pattuito che la partecipazione del Beneficiario Dipendente al programma di assegnazione delle Opzioni oggetto del presente Regolamento non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura, anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del Beneficiario Dipendente. Detti rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e contratti vigenti.
11.2. Tutti i termini previsti nel presente Regolamento devono intendersi tassativi, fermo restando che qualora un termine corrisponda a un giorno non lavorativo in Italia, detto termine verrà automaticamente differito al giorno lavorativo immediatamente successivo.
11.3. Con l'accettazione del presente Regolamento i Beneficiari dichiarano e riconoscono unitamente alla Società che il presente Regolamento supera e sostituisce qualsiasi precedente negoziazione o intesa tra la Società e i Beneficiari verbale o scritta in relazione a piani di incentivazione generalmente intesi.
11.4. Né la Società né alcuno dei Beneficiari potranno cedere in tutto o in parte i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Regolamento, fatti salvi, evidentemente, i casi di trasferimenti mortis causa.
11.5. Fatti salvi tutti gli obblighi di legge e normativa vigente circa la pubblicazione e messa a disposizione dei documenti relativi al Piano, ogni altra informazione relativa al Piano, o alle pattuizioni relative ai singoli destinatari, è di natura strettamente confidenziale e riservata e non potrà quindi essere divulgata, esposta e/o trasferita in qualsiasi modo ad altri Beneficiari o a terzi per tutta la durata del Piano e per i tre anni successivi.
12.1. Il presente Regolamento e conseguentemente anche tutti i diritti relativi alle Opzioni sono regolati dalla legge italiana e dovranno essere interpretati in base alla stessa ancorchè le Opzioni venissero assegnate a soggetti di cittadinanza straniera.
12.2. In caso di assegnazione di Opzioni a soggetti di cittadinanza straniera, il trattamento fiscale del relativo reddito avverrà secondo la normativa fiscale applicabile al singolo Beneficiario. Articolo 13 - Arbitrato
13.1. Qualsiasi controversia relativa a interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento e/o del Piano o a questi comunque connessa, sarà decisa da un collegio di tre arbitri che decideranno in via rituale e secondo il diritto italiano.
Ciascuna parte provvederà alla nomina di un arbitro, ai sensi dell'articolo 810 cod. proc. civ. e i due arbitri così nominati designeranno il terzo che avrà funzione di Presidente; in caso di loro disaccordo, il terzo arbitro verrà nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Firenze. Questi provvederà a nominare anche quello degli arbitri che una parte non avrà designato entro il termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento dell'atto di nomina notificatole dalla parte più diligente:
Il procedimento arbitrale avrà sede, salvo diverso accordo delle Parti, in Firenze e dóvrà concidarsi entro il termine di novanta giorni dall'ultimo atto istruttorio $\rho_{\gamma}$ se successivo, dal compimento dell'ultimo atto difensivo. yat
Articolo 14 - Modificabilità
14.1. Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per la Remunerazione.
14.2. Salvo il caso in cui i precedenti Beneficiari vi abbiano consentito, le modifiche notrai applicano riguardo a Opzioni già attribuite."
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$\star$ $\star$ $\star$
| Luogo, data | |
|---|---|
Spett.
El.En. S.p.A..
Via Baldanzese, 17
50041 Calenzano (FI)
$i$
SDIR CERTIFIE
alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Io sottoscritto $c.f.$ residente in
premesso
della società - di essere
Opzioni del Piano di Stock Option 2026-2031;
nato a
dal
dichiaro
con la presente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del Regolamento del Piano di Stock Option 2026 - 2031, di voler esercitare n. Opzioni fra quelle assegnatemi e a tal fine
mi obbligo
a provvedere al versamento del Prezzo di Sottoscrizione a termini del Regolamento medesimo
Vogliate quindi provvedere all'emissione delle Azioni a me spettanti in dipendenza delle Opzioni con la presente esercitate, a termini del Regolamento.
Dichiaro di voler ricevere le comunicazioni relative alla presente comunicazione al seguente indirizzo:
Cordiali saluti.
Il Beneficiario
ALLEGATO "B" ALL'ATTO REPERTORIO N. 148026 RACCOLTA N. 18458
E' costituita in Calenzano (FI) una Società per azioni denominata "EL.EN. Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "EL.EN. S.p.A.".
La Società ha sede legale in Calenzano (FI).
L'organo amministrativo può sopprimere e istituire ovunque sedi secondarie, succursali, uffici di direzione, filiali, uffici di rappresentanza, agenzie, depositi ed ogni altra unità di attività tutte le volte che lo ritengano necessario al conseguimento dell'oggetto sociale.
La Società ha per oggetto la progettazione, la ricerca, la costruzione, la commercializzazione, la riparazione di sistemi, apparecchiature e componenti ottici, elettronici, meccanici ed elettromeccanici di qualsiasi tipo e per qualsiasi applicazione; il commercio, l'importazione, l'esportazione e la rappresentanza di quanto innanzi.
La Società potrà, inoltre, in modo non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere interessenze in altre Società ed imprese, nel rispetto dell'art. 2361 c.c. ed escluso in ogni caso il collocamento dei titoli:
a) compiere qualsiasi operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare o immobiliare che abbia una funzione strettamente strumentale rispetto all'oggetto sociale, con espressa esclusione di qualsiasi attività riservata per legge a determinati soggetti;
b) concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate e da altre società ed enti partecipati;
c) provvedere al finanziamento delle società controllate e di altre società ed enti partecipati.
Il domicilio dei Soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per quanto attiene ai loro rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dai libri sociali.
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 salvo proroga oppure anticipato scioglimento.
Capitale
Il capitale sociale è di euro 2.596.531,99 (duemilioni cinquecentonovantaseimila cinquecentotrentuno virgola novantanove) diviso in numero 79.893.292 (settantanovemilioni ottocentonovantatremila duecentonovantadue) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) - azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la de-
lega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto
di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) - azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:
A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);
B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione.
L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base
del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate. Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitre) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinque virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società El.En. - s.p.a. e di società dalla controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e nei termini seguenti: A. fino all'importo massimo di euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall'1 (uno) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall' 1 (uno) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno). Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 è determinato in euro 13,91 (tredici virgola novantuno). L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte, c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale. La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione
3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs.
1° settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.
Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ciascuna di esse dà diritto ad un voto.
Le azioni sono nominative e, se liberate, consentendolo la legge, possono essere al portatore. La conversione da un tipo ad un altro è ammissibile a spese dell'azionista.
La Società può emettere azioni a favore dei prestatori di lavoro dipendenti.
Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.
Oltre le azioni ordinarie, che attribuiscono ai Soci uguali diritti, possono essere create, nel pieno rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo.
A carico dei Soci in ritardo nei pagamenti decorre l'interesse nella misura annua di 3 (tre) punti in più del prime rate ABI, fermo il disposto dell'art. 2344 c.c..
La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, a norma di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento.
La Società può altresì emettere, in osservanza delle prescrizioni di legge, strumenti finanziari sia che attribuiscano diritto di voto sia che non diano tale diritto.
L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'e-
sercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.
L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.
Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata, di norma dall'Organo Amministrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quotidiano ITALIA OGGI (salvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.
L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.
La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti.
L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qua-
lora lo ritenga opportuno, due Scrutatori. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'Assemblea non potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.
Il Presidente ha altresì il compito di regolare lo svolgimento dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dello stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.
Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all'art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima.
Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.
E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369, terzo comma c.c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in
prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Articolo 19
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri nominati, anche tra non Soci, dall'Assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero.
Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;
b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta;
un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche. La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione. I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista. I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse. Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea. In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista. Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea. Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica. La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma del-
l'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel
corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..
In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.
I componenti dell'organo amministrativo della società possono essere eletti componenti dell'organo amministrativo, o amministratore unico, di società controllate senza necessità di autorizzazione ex art. 2390 c.c. da parte della assemblea.
A – Presidenza Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina le attività e guida lo svolgimento delle relative riunioni ed, infine, si adopera affinché ai componenti il consiglio e il collegio sindacale, siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.
Il Presidente può richiedere che i dirigenti della società, delle società controllate o delle collegate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indiriz-
zo a cui indirizzare le convocazioni. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni. Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso. E' ammessa la possibilità che i consiglieri e i sindaci partecipino alle adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi. La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali. C – Costituzione e Deliberazioni Per la valida costituzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. D - Verbalizzazioni
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più Consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite dal Consiglio di Ammi-
nistrazione all'atto della relativa istituzione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 3, c.c. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato. Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o da sue controllate. In particolare evidenziano tempestivamente le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con parti correlate, e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa. Sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione: - la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi; - l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati; - la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società; - la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; - l'istituzione di Comitati e Commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate; - l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche;
della Società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale predisposto dagli organi delegati. L'organo amministrativo può, inoltre, nominare direttori ge-
nerali determinandone mansioni e poteri e potrà anche nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti.
L'organo amministrativo nomina, previo parere del collegio sindacale, e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il quale deve possedere i requisiti di seguito specificati e al quale sono attribuiti i poteri e le prerogative stabiliti dalla legge.
F – Informativa all'Assemblea
Il consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea su tutta l'attività svolta sia da esso stesso sia dagli organi delegati.
G - Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il soggetto designato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli.
Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili, diritti a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, trattamento di fine mandato nonchè stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata in carica.
L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi deve essere strutturata in termini tali da far sì che una parte significativa di essa risulti legata a risultati economici conseguiti dalla società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione, è investito dei più ampi poteri per la gestione della società e può quindi compiere tutte le operazioni e tutti gli atti, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, che ritenga opportuni e necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione per quelli che la legge e il presente Statuto riservano al-
l'Assemblea.
Il consiglio di amministrazione è competente a deliberare, senza ricorrere alla consultazione degli azionisti, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. sui seguenti oggetti: 1) fusione per incorporazione nei casi consentiti dalla legge; 2) riduzione del capitale per recesso del socio; 3) gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative.
Nelle regole adottate per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. il consiglio di amministrazione può prevedere le semplificazioni contemplate dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6 del Regolamento CONSOB emesso con delibera 12 marzo 2010 e successive modificazioni.
In deroga a quanto previsto dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il consiglio di amministrazione può compiere, ancorché in assenza di autorizzazione assembleare, atti o operazioni di contrasto al conseguimento degli obiettivi di offerte pubbliche di acquisto.
La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni ed ai componenti del Consiglio di Amministrazione muniti dei poteri delegati nei limiti delle deleghe.
A – Funzionamento
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Tecnico Scientifico. Esso è costituito da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) componenti che possiedono una elevata e specifica qualificazione tecnico scientifica nei settori in cui opera o intende operare la Società. I componenti del Comitato Tecnico Scientifico durano in carica per tre esercizi ovvero per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione che designerà anche il Presidente dello stesso; i componenti sono rieleggibili.
Le riunioni del Comitato Tecnico Scientifico: (i) sono convocate dal Presidente del Comitato con una cadenza almeno bimestrale; (ii) sono presiedute dal Presidente o in caso di sua assenza da altro membro designato dal Comitato stesso; (iii) devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Comitato.
Il Comitato Tecnico Scientifico è un organo consultivo del Consiglio di Amministrazione; formula proposte di ricerca e operative e concorre all'individuazione ed elaborazione dei programmi annuali di attività. Esso in particolare ha i se-
guenti compiti: (i) fornire pareri su sviluppi di ricerche o
sperimentazioni; (ii) avanza proposte di sviluppo di nuovi prodotti; (iii) coordina le sperimentazioni e le validazioni di prodotti o metodi sviluppati dalla Società e dalle sue controllate; (iv) sovraintende all'organizzazione di corsi di formazione per medici o altri utilizzatori dei prodotti della Società e/o delle sue controllate; (v) cura la revisione di pubblicazioni scientifiche – tecniche; (vi) stabilisce i rapporti di collaborazione scientifica in accordo con il regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplinerà l'ordinato e funzionale svolgimento dell'attività dello stesso.
Ai componenti del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere agli stessi emolumenti in ragione ed in misura dell'attività prestata.
Il Collegio Sindacale svolge i compiti assegnatigli dalla legge e, in particolare, vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile adottati dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Vigila altresì sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge nonché sulla indipendenza del soggetto incaricato della revisione contabile.
Ove richiesto dal consiglio di amministrazione svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Si compone di cinque membri: tre sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e due supplenti.
E' ammessa la possibilità che i sindaci partecipino alle adunanze del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
I membri del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della procedura di seguito descritta; restano in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data
della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; sono rieleggibili. I Sindaci devono possedere per tutta la durata dell'incarico i requisiti prescritti dalla legge e dalla normativa regolamentare in materia. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, e coloro che ricoprono la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società quotate, nonché coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal regolamento che la Consob emana in attuazione dell'art. 148-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale. Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione: a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sinda-
co effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente. b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, for-
nendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato; c) unitamente alla lista, la dichiarazione con la quale ogni
singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.
d) unitamente alla lista una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di
una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.
La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.
I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell'art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.
Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere;
b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;
c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.
Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quo-
ziente più elevato.
Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione.
Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.
La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa.
In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.
Esercizio sociale – Bilancio
L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ove richiesto; i bilanci contengono tutta la documentazione prescritta dalla legge.
Utili
L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: a) il 5% (cinque per cento) è destinato alla riserva ordinaria, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; b) il rimanente, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, verrà ripartito tra gli azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute. Il diritto ai dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili, si prescrive a favore della Società. TITOLO VII DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 28 Scioglimento e liquidazione In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone poteri e compensi. Articolo 29 Rinvio Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente statuto, troveranno applicazione le norme del codice civile e le altre leggi vigenti in materia. Articolo 30 Controversie Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i Soci, oppure tra i Soci e la Società, gli Amministratori, i Sindaci e/o i Liquidatori oppure tra gli Amministratori e i Sindaci e/o i Liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, interpretazione del presente statuto, dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudice, sarà soggetta al giudizio ed alla competenza esclusiva del Foro ove ha sede la Società. F.TO: GABRIELE CLEMENTI - ANTONIO MARRESE NOTAIO (vi è il sigillo).
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