AGM Information • Nov 24, 2022
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Assemblea degli Azionisti ordinaria e straordinaria 15 dicembre 2022
Relazione e proposta sul primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com
El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.594.007,91 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488
Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17
capitale sociale sottoscritto e versato euro2.594.007,91 suddiviso in n. 79.815.628 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 15 dicembre 2022 in unica convocazione, per deliberare sul seguente
1 – Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023: modifica della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis d. Lgs. 58/1998;
2 - Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate.
1 - Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma, c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in unica convocazione ovvero il 6 dicembre 2022 (c.d. record date).
Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 12 dicembre 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ogni soggetto legittimato all'intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto del disposto delle norme di legge e regolamentari vigenti.
A tal fine, i titolari del diritto di voto hanno facoltà di avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato oppure del modulo messo a disposizione dalla Società sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022. Qualora per motivi tecnici il modulo di delega messo a
disposizione sul sito internet non possa essere scaricato in forma elettronica, lo stesso sarà inviato in forma cartacea a chi ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La delega può essere inviata alla società in formato cartaceo a mezzo raccomandata presso la sede sociale o anche in formato elettronico, purchè firmata digitalmente, all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto il voto, sugli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria, può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 14 dicembre 2022. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.
Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 25 novembre 2022 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..
La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].
Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 6 dicembre 2022 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente
citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che devono pervenire entro il 12 dicembre 2022, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati è data risposta al più tardi durante la stessa.
DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA
Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché i moduli utilizzabili per il voto per corrispondenza e i moduli di delega sono depositati e messi a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 in data odierna.
L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente:
a) la relazione degli amministratori sul punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria almeno trenta giorni prima della assemblea;
b) la relazione degli amministratori sul punto 1 della parte ordinaria e sul punto 1 della parte straordinaria almeno ventuno giorni prima della assemblea unitamente alla relazione società di revisione su criteri determinazione prezzo.
Tale documentazione è messa a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 e nel sito di stoccaggio autorizzato .
Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia a proprie spese.
* * *
Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.594.007,91 è suddiviso in n. 79.815.628 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società possiede n. 39.120 azioni proprie.
* * *
La Società si riserva di comunicare tempestivamente qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:
Modulo per il conferimento della delega
| DELEGA PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA | ||
|---|---|---|
| …………………………………., Il/la sottoscritto/a Sig./Sig.ra residente in ………………………………, Via …………………., n. ……., nato/a a …………………… il …………………………., C.F. ……………………, nella sua qualità di azionista di EL.EN. s.p.a. |
||
| delega a rappresentarlo/la in relazione a tutte le azioni possedute, all'assemblea in sede ordinaria e straordinaria di El.En. s.p.a., convocata presso la sede legale in Calenzano (FI), Via Baldanzese, 17 per le ore 10.00 del giorno 15 dicembre 2022, in unica convocazione |
||
| PARTE ORDINARIA 1 – Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023: modifica della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis d. Lgs. 58/1998; |
||
| 2 - Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate. PARTE STRAORDINARIA |
||
| 1 - Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma, c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto |
||
| sociale. il Signor/la Signora ……………………………………….……………….nato/a a ………………………………………………………… il ……………………. residente in |
||
| …………………………………. Via ………………………………., n. ……., per l'esercizio del diritto di voto, conferendogli ogni potere a tal fine necessario. LUOGO E DATA: SOTTOSCRIZIONE (leggibile) |
||
| ____ _____ |
| E-MARKET SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA | ||
|---|---|---|
| SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI) | ||
| ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI: | ||
| - DATA | 15 dicembre 2022 ore 10.00 in unica convocazione | |
| - LUOGO | Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI) | |
| GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio): | ||
| Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____, | ||
| nato/a a ____ il __, C.F. ____ | ||
| NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio): | ||
| __ (____) | ||
| LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO: | sì no |
|
| PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO (PARTE ORDINARIA): | ||
| 1) Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023: modifica della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis d. Lgs. 58/1998 |
||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | ||
| voto favorevole | voto contrario | astenuto |
2) Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione azionaria (c.d. stock |
||
| option) 2026-2031 riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della | ||
| società e delle sue controllate | ||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di amministrazione e delle liste presentate ai | ||
| sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, esprimo il seguente voto: | ||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
| LUOGO E DATA: | SOTTOSCRIZIONE (leggibile) |
____________________ _________________________
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla
El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI)
entro e non oltre le ore 19.00 del 14 dicembre 2022.
Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
Signori Azionisti,
il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), la proposta da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno della parte straordinaria della assemblea convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 15 dicembre 2022 in unica convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 15 novembre 2022.
* * *
Sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria – Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
Il consiglio di amministrazione ritiene che il conferimento al consiglio di amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. costituisca lo strumento per rendere più efficace il Piano di Stock Option 2026-2031 al raggiungimento degli obiettivi esposti nella relazione redatta ai sensi combinato disposto degli artt. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 84-bis e 72 Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche emanato dalla Consob, a cui si rinvia, in quanto ne consente la massima modulabilità e flessibilità in termini di attuazione.
Si ritiene inoltre che, per tutte le motivazioni ad esso sottese ed estesamente illustrate nella relazione ex art. 84-bis Regolamento Emittenti secondo schema 7 dell'allegato 3A, che qui integralmente si richiamano anche ai fini dello schema 2 dell'allegato 3A, la Società abbia interesse alla esecuzione del piano di incentivazione e fidelizzazione ivi illustrato tale da giustificare che l'aumento di capitale ad esso strumentale avvenga con esclusione del diritto di opzione dei soci.
Tale aumento, pertanto, verrà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, V comma, c.c. nei limiti della delega conferitagli e verrà offerto in sottoscrizione a consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti del gruppo El.En. mediante l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri per procedere alla attuazione del piano di stock option così come precedentemente illustrato e per dare materialmente esecuzione all'aumento di capitale della società a pagamento in via scindibile in una o più tranches entro e non oltre 5 anni dalla data nella quale verrà assunta la delibera da parte della assemblea degli azionisti.
Il predetto aumento di capitale sarà sino ad un massimo di nominali euro 65.000,00 (sessantacinquemila/00) mediante emissione di massimo numero 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art.
2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il riferimento ai corsi di borsa delle azioni ordinarie della Società, rappresenti un criterio adeguato per la determinazione del prezzo di emissione e che l'orizzonte temporale considerato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.
L'aumento di capitale, in caso di esercizio di tutte le stock option, comporterebbe un potenziale effetto diluitivo del capitale sociale di EL.EN. pari al 2,51%.
Infine, poiché la autorizzazione oggetto del presente punto all'ordine del giorno comporta anche la conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, a mente dello schema 3 dell'allegato 3A Regolamento Emittenti, si rinvia quanto alle motivazioni della variazione statutaria a quanto esposto sopra; quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
Ai sensi per gli effetti di cui agli articoli 2441, VI comma c.c., e 158, II comma, TUF, viene allegato alla presente relazione il parere favorevole rilasciato dalla società di revisione E & Y s.p.a. in relazione al criterio proposto per la determinazione del prezzo.
Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori e del parere espresso dalla società di revisione E & Y s.p.a.
1) di dare la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Codice Civile, per il periodo massimo di anni cinque dalla data odierna, e dunque fino al 14 dicembre 2027, di aumentare, in una o più volte, il capitale della società di un massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero), da attuarsi mediante emissione di massimo numero 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso ciascuna, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art. 2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock
Option 2026-2031 così come approvato precedentemente dalla odierna assemblea e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della El.En. s.p.a. e delle società da questa controllate;
2) di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo dopo il secondo comma il seguente:
"L'Assemblea straordinaria del 15 dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 dicembre 2022 e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate;"
3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire, entro i limiti contenuti nella delega i termini e le modalità dell'operazione che riterrà opportuni per una migliore esecuzione delle delega medesima".
Di seguito si riporta la esposizione a confronto dell'art. 6 dello statuto sociale. Il testo in grassetto nella colonna di destra è quello introdotto.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 |
| Capitale | Capitale |
| Il capitale sociale è di euro 2.594.007,91 |
Il capitale sociale è di euro 2.594.007,91 |
| (duemilionicinquecentonovantaquattromilasette virgola |
(duemilionicinquecentonovantaquattromilasette virgola |
| novantuno) diviso in numero 79.815.628 |
novantuno) diviso in numero 79.815.628 |
| (settantanovemilioniottocentoquindicimilaseicentoventotto) | (settantanovemilioniottocentoquindicimilaseicentoventotto) |
| azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. | azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. |
| L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi | L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da |
| anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può | sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e di |
| conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli | crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi |
| effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in | e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di |
| una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare | aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un |
| determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data | ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni |
| della deliberazione. | dalla data della deliberazione. |
| L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 | L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 |
| (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di | (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di |
| Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice | Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del |
| civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) | codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 |
| maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in | (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale |
| una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro | sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali |
| 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante | Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante |
| emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) (attualmente a | emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) (attualmente a |
| seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli | seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli |
| azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 |
azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 |
| (tremilioniduecentomila))azioni ordinarie prive di valore |
(tremilioniduecentomila))azioni ordinarie prive di valore |
| nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il | nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il |
| versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di | versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di |
| Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del | Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del |
| sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi | sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi |
ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:
A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);
B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione).
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.
La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.
ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:
A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);
B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione).
L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo
| bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di |
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| aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. |
| Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto |
| comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione |
| a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock |
| Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 |
| (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) destinato a |
| componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e |
| dipendenti della Società e delle società da questa controllate. |
| L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi |
| dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del |
| diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale |
| sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione |
| corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia |
| confermato in apposita relazione dalla società di revisione |
| legale. |
| La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di |
| rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione |
| 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D. Lgs. 1 |
| settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative |
| disposizioni attuative. |
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A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.
Calenzano, 23 novembre 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi
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