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El.En.
AGM Information • May 5, 2020
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AGM Information
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Assemblea degli Azionisti ordinaria 4 giugno 2020 e 18 giugno 2020
Relazioni e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com
El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.540.581,55 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488
EL.EN. s.p.a. Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.540.581,55 suddiviso in n. 19.542.935 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488 --------------------
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 4 giugno 2020 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 18 giugno 2020, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1 – Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria; 2 – Relazione sulla politica della remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis;
3 – Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6;
4 – Nomina società di revisione per il periodo 2021-2029 e determinazione del corrispettivo.
MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA A SEGUITO DELL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19
L'Assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto 18/2020") nonché dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'Assemblea medesima. Di conseguenza, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.
A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D. L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato").
Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega di cui al successivo relativo paragrafo.
Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, comma 2, del D. L. 18/2020, i soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto.
Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 26 maggio 2020 (c.d. record date).
Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 1 giugno 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
CONFERIMENTO DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL DESIGNATO
I legittimati che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com Investor Relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO 2020 – 18 GIUGNO 2020. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 2 giugno 2020 per la prima convocazione ed entro il 16 giugno 2020 in caso di seconda convocazione.
Con le medesime modalità ed entro gli stessi termini gli aventi diritto potranno revocare la delega e le istruzioni di voto conferite.
La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega sarà inefficace.
Inoltre, ai sensi del Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies
del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società.
La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato contiene istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data di effettivo svolgimento dell'Assemblea.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto con mezzi elettronici.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente numero telefonico: 011-0923228, oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Si informano gli Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
VOTO PER CORRISPONDENZA
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO 2020 – 18 GIUGNO 2020 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma
cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 3 giugno 2020. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.
Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 15 maggio 2020 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..
La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].
PROPOSTE AI SENSI DELL'ART. 126–bis, comma 1 ultimo periodo ,T.U.F.
Inoltre, stanti le modalità di svolgimento della assemblea a seguito della emergenza sanitaria, e che l'intervento è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che singolarmente intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] entro il 20 maggio 2020. L'attestazione della titolarità delle azioni necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, ultimo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 26 maggio 2020 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente
citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che stanti le eccezionali modalità di tenuta della assemblea, devono pervenire entro il 26 maggio 2020, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati è data risposta entro il 1 giugno 2020. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA
La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative, del testo integrale delle proposte di delibera e di tutti i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO 2020 – 18 GIUGNO 2020 e nel sito di stoccaggio autorizzato nei seguenti termini:
a) la relazione finanziaria annuale comprensiva dei documenti tutti di cui all'art. 154-ter, comma 1, T.U.F. almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
b) la dichiarazione non finanziaria consolidata prevista dall'art. 4 D. Lgs. 254/2016 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
c) la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter T.U.F. e art. 84-quater Reg. Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
d) le relazioni degli amministratori sui punti all'ordine del giorno almeno trenta giorni prima della assemblea;
I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese.
CAPITALE SOCIALE – AZIONI PROPRIE
Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.540.581,55 è suddiviso in n. 19.542.935 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.
AVVISO DI DEPOSITO DOCUMENTAZIONE
La relazione illustrativa degli amministratori sui punti all'ordine del giorno è, ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F., depositata in data odierna e a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società all'indirizzo www.elengroup.com, presso Borsa Italiana s.p.a. e nel sito di stoccaggio autorizzato .
Calenzano, 5 maggio 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:
Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 106, comma 4, Decreto Legge 17/03/2020 n. 18
IL MODULO SARÀ DISPONIBILE A PARTIRE DAL 21 MAGGIO 2020
Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea
IL MODULO SARÀ DISPONIBILE A PARTIRE DAL 21 MAGGIO 2020
Scheda esercizio di voto per corrispondenza
| SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA | ||
|---|---|---|
| SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI) | ||
| ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI: | ||
| 4 giugno 2020 ore 10.00 in prima convocazione - DATA |
||
| 18 giugno 2020 ore 10.00 in seconda convocazione | ||
| - LUOGO | Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI) | |
| GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio): | ||
| Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____, | ||
| nato/a a ____ il __, C.F. ____ | ||
| NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio): | ||
| __ (____) | ||
| LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO: | sì no |
|
| PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO: | ||
| 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e relazione sulla gestione. Presentazione del | ||
| bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria.; | ||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | ||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
| 2) Relazione sulla politica della remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 | ||
| febbraio 1998, n. 58 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3- | ||
| bis; | ||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | ||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
| 3) Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio | ||
| 1998, n. 58: deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: |
||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
| 4) Nomina società di revisione per il periodo 2021-2029 e determinazione del corrispettivo presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione nonché della proposta |
||
| motivata del Collegio Sindacale esprimo il seguente voto: | ||
| voto favorevole | voto contrario | astenuto |
| LUOGO E DATA: | SOTTOSCRIZIONE (leggibile) | |
| ________ | _______ |
SI RICORDANO LE MODALITA' DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO PER CORRISPONDENZA
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla
El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI)
- all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale –
entro e non oltre le ore 19.00 del 3 giugno 2020.
Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del
votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
* * *
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Signori Azionisti,
il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti all'ordine del giorno della assemblea ordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 4 giugno aprile 2020 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 18 giugno 2020 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 5 maggio 2020.
* * *
Sul primo punto all'ordine del giorno - Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria.
L'assemblea in sede ordinaria è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 il cui progetto è stato approvato dal consiglio di amministrazione nella seduta del 13 marzo 2020 e che verrà pubblicato con le modalità previste dall'art. 154-ter T.U.F. entro il diverso termine del 14 maggio 2020 in virtù di quanto comunicato dall'Emittente.
In particolare nel sottoporre alla approvazione della assemblea il progetto di bilancio separato di El.En. al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile di esercizio pari a euro 5.833.175,00, si propone, richiamato quanto comunicato dalla Società in data 24 aprile 2020 in relazione alla sospensione della distribuzione del dividendo, di destinare integralmente l'utile a riserva straordinaria.
La diversa determinazione di sospendere la distribuzione del dividendo è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. in data 24 aprile scorso, in via prudenziale e nonostante l'adeguato livello di patrimonializzazione del Gruppo è stata dettata dalle valutazioni eseguite dal Consiglio in relazione al significativo cambiamento dello scenario economico globale avvenuto successivamente alla seduta consiliare del 13 marzo 2020 a seguito del dilagare della pandemia da Covid-19 e alla presa d'atto del perdurare dell'attuale contesto di limitata visibilità nonché, da ultimo, da quanto disposto dall'art. 1 lett. i) D. L. 8 aprile 2020, n. 23 in relazione alla possibilità per tutte le società del Gruppo di accedere alle misure temporanee per il sostegno alla liquidità delle imprese solo in assenza di distribuzione di dividendi da parte di tutte le società del gruppo.
Il dividendo sugli utili 2019 sarà eventualmente proposto quando l'incidenza sulle prospettive economiche dell'attuale situazione legata alla diffusione del COVID-19 sarà maggiormente delineata.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha modificato la propria proposta di destinazione dell'utile di esercizio.
Ciò premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17,
approva
1) la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione dell'esercizio chiuso il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), come pure il bilancio separato nel suo complesso e nelle singole appostazioni e iscrizioni con gli stanziamenti e utilizzi proposti, che evidenzia un utile netto di euro 5.833.175,00 (cinquemilioniottocentotrentatremilacentosettantacinque virgola zero zero);
2) di destinare integralmente l'utile di esercizio a riserva straordinaria."
* * *
Sul secondo punto all'ordine del giorno – Relazione sulla politica della remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis.
La assemblea è chiamata ad esprimersi sulla relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento.
Essa, nella prima parte, illustra: la politica di remunerazione adottata dalla El.En. s.p.a. con riferimento al consiglio di amministrazione, al direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici e ai componenti degli organi di controllo; le procedure per la adozione e la attuazione di tale politica; il modo in cui la politica per la remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente.
La relazione che viene sottoposta alla approvazione degli azionisti, per quanto già applicabile, in assenza di un assetto definitivo della normativa regolamentare di attuazione, recepisce quanto previsto dalla Dir. (UE) 2017/828 e della conseguente normativa domestica di attuazione, il D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.
La relazione sulla remunerazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. nella seduta del 13 marzo 2020 e, quanto alla sezione I, - che intende costituire definizione della politica per la remunerazione, anche incentivante, ai sensi dell'art. 6 (principio 6.P.4) del codice di autodisciplina per le società quotate emanato da Borsa Italiana s.p.a. – essa viene, in osservanza di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F., e ai fini di cui all'art. 9.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a., sottoposta alla approvazione, della assemblea degli azionisti.
La relazione sulla remunerazione, la quale si intende qui integralmente richiamata, è depositata, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana s.p.a. e sul sito internet della società www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO 2020-18 GIUGNO 2019".
Ciò premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento
approva
la prima sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e segnatamente, la politica di remunerazione incentivante 2020-2021 dei consiglieri delegati, dei consiglieri investiti di particolari cariche, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche così come descritta nei paragrafi relativi ai seguenti aspetti: le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e dei principi che ne sono alla base, la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili e, infine la descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili."
* * *
Sul terzo punto all'ordine del giorno – Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6
La assemblea è chiamata ad esprimersi anche sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento.
La seconda sezione della relazione contiene, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.
Si ricorda che, a seguito della riformulazione ad opera di Consob della disciplina in materia di remunerazioni corrisposte dalle società quotate, l'art. 84-quater prevede che le informazioni relative alle partecipazioni detenute e ai compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, la seconda parte della relazione sulla remunerazione contiene le relative informazioni le quali in precedenza dovevano, invece, essere contenute nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa al bilancio di esercizio.
Anch'essa è stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. ("il Consiglio") nella seduta del 13 marzo 2020, e verrà sottoposta alla approvazione della assemblea degli azionisti ("la Assemblea") convocata per la approvazione del bilancio di esercizio 2019 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 6 TUF.
La relazione sulla remunerazione, la quale si intende qui integralmente richiamata, è depositata, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana s.p.a. e sul sito internet della società www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO 2020-18 GIUGNO 2019".
Ciò premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento
approva
la seconda sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate"
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Sul quarto punto all'ordine del giorno – Nomina società di revisione per il periodo 2021-2029 e determinazione del corrispettivo
Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020 da parte dell'Assemblea che sarà convocata nel 2021, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012-2020 ai
sensi degli artt. 13, 14 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 a Deloitte & Touche s.p.a. dalla Assemblea che approvò il bilancio di esercizio 2011.
Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 19, comma 1, lettera f), del D. Lgs. 39/2010 cit. in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di El.En. s.p.a. per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029, il cui testo è allegato alla presente relazione come allegato 1.
Il consiglio, pertanto, sottopone all'approvazione dell'assemblea la proposta motivata del collegio sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021- 2029 nei termini e alle condizioni illustrate dal collegio stesso nell'allegato 1 alla presente relazione.
Ciò premesso il consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di deliberazione
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione ed esaminata la proposta motivata del collegio sindacale
delibera
il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 ai sensi dell'art. 17 D. Lgs. 39/2010, alla società Ernst & Young s.p.a. nei termini e alle condizioni, anche economiche contenute nell'offerta presentata da Ernst & Young s.p.a.."
Si allega alla presente relazione la proposta motivata del collegio sindacale afferente il conferimento dell'incarico alla società di revisione per il novennio 2012-2029 (allegato 1).
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A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2020/ASSEMBLEA ORDINARIA 4 GIUGNO 2020 – 18 GIUGNO 2020 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.
Calenzano, 5 maggio 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi