AGM Information • Mar 30, 2016
AGM Information
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Assemblea degli Azionisti ordinaria 26 aprile 2016 e 12 maggio 2016
Relazione e proposta sul primo, secondo e terzo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com
El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.508.671,36 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488
Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17
capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.508.671,36 suddiviso in n. 4.824.368 azioni ordinarie registro delle imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 26 aprile 2016, in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 12 maggio 2016, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
1 – Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato;
2 – Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: approvazione della politica di remunerazione, anche incentivante, 2016-2017 degli amministratori delegati, dei consiglieri, dei consiglieri investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
3 – Nomina del Collegio Sindacale e del presidente per gli esercizi 2016, 2017 e 2018; determinazione dei relativi compensi;
4 – Approvazione di un piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate.
1 – Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 200.000 (duecentomila) nuove azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma, c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale;
2 – Ulteriori modifiche dello statuto:
- art. 14 – precisazione chiarificatrice in ordine alla forma della delega di intervento in assemblea;
- art. 20 – Lett. B in relazione alle modalità di convocazione del consiglio di amministrazione: previsione dell'invio anche a mezzo posta elettronica;
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 15 aprile 2016 (c.d. record date).
Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 21 aprile 2016. Resta
tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ogni soggetto legittimato all'intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto del disposto delle norme di legge e regolamentari vigenti.
A tal fine, i titolari del diritto di voto hanno facoltà di avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato oppure del modulo messo a disposizione dalla Società sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2016. Qualora per motivi tecnici il modulo di delega messo a disposizione sul sito internet non possa essere scaricato in forma elettronica, lo stesso sarà inviato in forma cartacea a chi ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La delega può essere inviata alla società in formato cartaceo a mezzo raccomandata presso la sede sociale o anche in formato elettronico, purchè firmata digitalmente, all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Per gli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, ai sensi dell'art. 17 dello statuto, il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2016 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 25 aprile 2016. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.
Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 27 marzo 2016 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..
La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].
Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo
raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 15 aprile 2016 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che devono pervenire entro il 23 aprile 2016, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati è data risposta al più tardi durante la stessa.
L'elezione del collegio sindacale avviene con voto di lista ed è regolata, oltre che dalle norme di legge e regolamentari, dall'art. 25 dello statuto sociale il cui testo è consultabile sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor relations/assemblee, statuto e documenti societari ed è a disposizione per chi ne faccia richiesta presso la sede sociale.
Le liste devono contenere i nominativi di uno o più candidati, indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni, una dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a sindaco supplente e devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il 1 aprile 2016, venticinquesimo giorno precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione.
Ciascun socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Reg. Emittenti CONSOB 11971/1999 ("Reg. Emittenti"), si ricorda che la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è pari al 4,5%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello statuto sociale, dall'art. 144-sexies Reg. Emittenti e dalla delibera CONSOB n. 19499 del 28 gennaio 2016.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Il possesso o la contitolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista deve essere comprovata dalla produzione di apposita comunicazione effettuata dall'intermediario depositario all'indirizzo di posta certificata [email protected] entro e non oltre il 5 aprile 2016.
Nell'ipotesi in cui entro tale data sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 4 aprile 2016 e la percentuale minima prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta al 2,25% del capitale sociale.
Inoltre, unitamente alle liste presentate devono essere depositate:
le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies Reg. Emittenti con questi ultimi;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Il deposito delle liste può avvenire anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] purchè firmata digitalmente e corredata dalle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste.
Le liste per le quali non siano osservate tutte le disposizioni di cui alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, quelle di cui all'art. 25 dello statuto sociale saranno considerate come non presentate.
DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA
La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative, del testo integrale delle proposte di delibera e di tutti i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2016 e nel sito di stoccaggio autorizzato nei seguenti termini:
a) la relazione finanziaria annuale comprensiva dei documenti tutti di cui all'art. 154-ter, comma 1, T.U.F. almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
b) la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter T.U.F. e art. 84-quater Reg. Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
c) le relazioni degli amministratori sui punti 1, 2 e 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria almeno trenta giorni prima della assemblea;
d) la relazione degli amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria in data odierna;
e) la relazione degli amministratori sul punto 1 della parte straordinaria almeno ventuno giorni prima della assemblea unitamente alla relazione società di revisione su criteri determinazione prezzo;
f) la relazione degli amministratori sul punto 2 della parte straordinaria almeno ventuno giorni prima della assemblea;
g) le liste di candidati per la nomina dei componenti del collegio sindacale corredate della relativa documentazione almeno ventuno giorni prima della assemblea.
I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese.
CAPITALE SOCIALE – AZIONI PROPRIE
Si ricorda altresì che il capitale sociale di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.508.671,36, è suddiviso in n. 4.824.368 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.
Calenzano, 17 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:
Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17
capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.508.671,36 suddiviso in n. 4.824.368 azioni ordinarie registro delle imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488
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Si fa riferimento alla assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 26 aprile 2016, in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 12 maggio 2016, in seconda convocazione, con avviso pubblicato in data 17 marzo 2016.
Al riguardo si comunica che in data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare l'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare prevedendo l'inserimento del seguente, ulteriore argomento all'
3 – Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse restando invariato l'ammontare del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale
Con riferimento alla partecipazione e rappresentanza in assemblea si rinvia all'avviso di convocazione pubblicato in data 17 marzo u.s.
Quanto ai diritti relativi all'integrazione dell'ordine del giorno dello specifico argomento in oggetto si precisa che il termine per l'esercizio dei diritti di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F.") è procrastinato al 4 aprile 2016 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso).
Inoltre, anche con riferimento al punto 3 della Parte Straordinaria, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono spetta il diritto di porre domande prima della assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF. Le domande devono essere presentate per iscritto nel termine e secondo le modalità indicate nell' avviso di convocazione pubblicato in data 17 marzo u.s..
La documentazione relativa all'argomento e alla proposta all'ordine del giorno in oggetto comprensiva della relazione illustrativa e del testo integrale della proposta di delibera viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2016 e nel sito di stoccaggio autorizzato almeno ventuno giorni prima della assemblea.
I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese.
Si ricorda altresì che il capitale sociale di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.508.671,36, è suddiviso in n. 4.824.368 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.
Calenzano, 25 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
E-mail: [email protected] Sito internet: www.elengroup.com Sito di stoccaggio autorizzato:
Modulo di delega
| Il/la | sottoscritto/a | Sig./Sig.ra | …………………………………., | residente | in |
|---|---|---|---|---|---|
| ………………………………, Via …………………., n. ……., nato/a a …………………… il | |||||
| …………………………., C.F. ……………………, nella sua qualità di azionista di EL.EN. s.p.a. |
delega
a rappresentarlo/la in relazione a tutte le azioni possedute, all'assemblea in sede ordinaria e straordinaria di El.En. s.p.a., convocata presso la sede legale in Calenzano (FI), Via Baldanzese, 17 per le ore 10.00 del giorno 26 aprile 2016, in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 12 maggio 2016, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno
1. – Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato.
2. – Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: approvazione della politica di remunerazione, anche incentivante, 2016-2017 degli amministratori delegati, dei consiglieri, dei consiglieri investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
3. - Nomina del Collegio Sindacale e del presidente per gli esercizi 2016, 2017 e 2018; determinazione dei relativi compensi.
4. - Approvazione di un piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate;
1 - Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 200.000 (duecentomila) nuove azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma, c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
2 – Ulteriori modifiche dello statuto:
- art. 14 – precisazione chiarificatrice in ordine alla forma della delega di intervento in assemblea;
- art. 20 – Lett. B in relazione alle modalità di convocazione del consiglio di amministrazione: previsione dell'invio anche a mezzo posta elettronica;
3 – Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse restando invariato l'ammontare del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
il Signor/la Signora ……………………………………….……………….nato/a a ………………………………………………………….. il ……………………. residente in …………………..………………. Via ………………………………., n. ……., per l'esercizio del
diritto di voto, conferendogli ogni potere a tal fine necessario. LUOGO E DATA: SOTTOSCRIZIONE (leggibile)
____________________ _________________________
Scheda esercizio di voto per corrispondenza
| SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI: - DATA 26 aprile 2016 ore 10.00 in prima convocazione |
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| 12 maggio 2016 ore 9.30 in seconda convocazione - LUOGO Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI) |
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| GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio): | |||||||||
| Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____, | |||||||||
| nato/a a ____ il __, C.F. ____ | |||||||||
| NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio): | |||||||||
| __ (____) | |||||||||
| LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO: | sì no |
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| PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO: 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e relazione sulla gestione. Presentazione del |
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| bilancio consolidato; | presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | ||||||||
| voto favorevole |
voto contrario | astenuto |
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| 2) Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: approvazione della politica di remunerazione, anche incentivante, 2016-2017 degli amministratori delegati, dei consiglieri, dei |
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| consiglieri investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche; | |||||||||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | |||||||||
| voto favorevole | voto contrario |
astenuto |
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| 3) Nomina del Collegio Sindacale e del presidente per gli esercizi 2016, 2017 e 2018; determinazione dei relativi compensi; |
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| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di amministrazione e delle liste presentate ai | |||||||||
| sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, esprimo il seguente voto: | |||||||||
| 1) lista n. ___ | voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
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| 2) lista n. ___ | voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
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| 3) lista n. ___ 4) lista n. ___ |
voto favorevole voto favorevole |
voto contrario voto contrario |
astenuto astenuto |
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| 5) lista n. ___ | voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
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4) Approvazione di un piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate |
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| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | |||||||||
| voto favorevole | voto contrario | astenuto | |||||||
| LUOGO E DATA: | SOTTOSCRIZIONE (leggibile) | ||||||||
| ________ | _______ |
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla
El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI)
entro e non oltre le ore 19.00 del 25 aprile 2016.
Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
Signori Azionisti,
il consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 123-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), la proposta da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti posti all'ordine del giorno della parte straordinaria della assemblea ordinaria e straordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 26 aprile 2016 in prima convocazione, e per le ore 9.30 del giorno 12 maggio 2016 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 17 marzo 2016 e così come integrato con avviso del 25 marzo 2016 pubblicato integralmente sul sito internet e per estratto sullo stesso quotidiano.
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Sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria – Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, II comma, C.C. della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data di deliberazione, a pagamento e sovrapprezzo, il capitale sociale, fino a un massimo di nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massimo n. 200.000 (duecentomila) nuove azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna da riservare integralmente alla sottoscrizione di componenti del consiglio di amministrazione, dipendenti e collaboratori di El.En. s.p.a. e controllate e ciò con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, V comma c.c.; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.
Il consiglio di amministrazione ritiene che lo strumento per rendere più efficace il Piano di Stock Option 2016-2025 al raggiungimento degli obiettivi esposti nella relazione redatta ai sensi combinato disposto degli artt. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 84-bis Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche emanato dalla Consob, a cui si rinvia, in quanto ne consente la massima modulabilità e flessibilità in termini di attuazione, sia il conferimento al consiglio di amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Si ritiene inoltre che, per tutte le motivazioni ad esso sottese ed estesamente illustrate nella relazione ex art. 84-bis Regolamento Emittenti secondo schema 7 dell'allegato 3A, che qui integralmente si richiamano anche ai fini dello schema 2 dell'allegato 3A, la Società abbia interesse alla esecuzione del piano di incentivazione e fidelizzazione ivi illustrato tale da giustificare che l'aumento di capitale ad esso strumentale avvenga con esclusione del diritto di opzione dei soci.
Tale aumento, pertanto, verrà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, V comma, c.c. nei limiti della delega conferitagli e verrà offerto in sottoscrizione a consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti del gruppo El.En. mediante l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri per procedere alla attuazione del piano di stock option così come precedentemente illustrato e per dare materialmente esecuzione all'aumento di capitale della società a pagamento in via scindibile in una o più tranches entro e non oltre 5 anni dalla data nella quale verrà assunta la delibera da parte della assemblea dei azionisti.
Il predetto aumento di capitale sarà sino ad un massimo di nominali euro 104.000,00 (centoquattromila/00) mediante emissione di massimo numero 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art. 2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il riferimento ai corsi di borsa delle azioni ordinarie della Società, rappresenti un criterio adeguato per la determinazione del prezzo di emissione e che l'orizzonte temporale considerato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.
L'aumento di capitale, in caso di esercizio di tutte le stock option, comporterebbe un potenziale
effetto diluitivo del capitale sociale di EL.EN. pari al 4,15%.
Infine, poiché la autorizzazione oggetto del presente punto all'ordine del giorno comporta anche la conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, a mente dello schema 3 dell'allegato 3A Regolamento Emittenti, si rinvia quanto alle motivazioni della variazione statutaria a quanto esposto sopra; quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
Ai sensi per gli effetti di cui agli articoli 2441, VI comma c.c., e 158, II comma, TUF, viene allegato alla presente relazione il parere favorevole rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche s.p.a. in relazione al criterio proposto per la determinazione del prezzo.
A tale proposito di precisa che nel testo che si propone a modifica dell'art. 6 dello statuto viene sostituito il riferimento alla data di assegnazione delle opzioni con quello, coincidente e contestuale, della data di delibera del consiglio di amministrazione di aumento, anche parziale, del capitale a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 in esecuzione della delega.
* * *
Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori e del parere espresso dalla società di revisione Deloitte & Touche s.p.a.
1) di dare la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Codice Civile, per il periodo massimo di anni cinque dalla data odierna, e dunque fino al 26 aprile/12 (dodici) maggio 2021 (duemilaventuno), di aumentare, in una o più volte, il capitale della società di un massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero), da attuarsi mediante emissione di massimo numero 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art. 2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato precedentemente dalla odierna assemblea e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della El.En. s.p.a. e delle società da questa controllate;
2) di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo dopo il secondo comma il seguente:
"L'Assemblea straordinaria del 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal
Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate;"
3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire, entro i limiti contenuti nella delega i termini e le modalità dell'operazione che riterrà opportuni per una migliore esecuzione delle delega medesima".
Di seguito si riporta la esposizione a confronto dell'art. 6 dello statuto sociale. Il testo in grassetto nella colonna di destra è quello introdotto.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 |
| Capitale | Capitale |
| Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro | Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro |
| 2.508.671,36 (duemilioni cinquecentoottomila |
2.508.671,36 (duemilioni cinquecentoottomila |
| seicentosettantuno virgola trentasei) diviso in numero | seicentosettantuno virgola trentasei) diviso in numero |
| 4.824.368 (quattromilioni ottocentoventiquattromila |
4.824.368 (quattromilioni ottocentoventiquattromila |
| trecentosessantotto) azioni ordinarie del valore nominale | trecentosessantotto) azioni ordinarie del valore nominale di |
| di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. | euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. |
| L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da | L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da |
| sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in | sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in |
| natura e di crediti e può conferire al Consiglio di | natura e di crediti e può conferire al Consiglio di |
| Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 | Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 |
| del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più | c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale |
| volte il capitale sociale fino ad un ammontare |
sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo |
| determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla | massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. |
| data della deliberazione. | L'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2016/12 maggio |
| 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di |
|
| Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque |
|
| anni dal 26 aprile 2016/12 maggio 2016 (duemilasedici), | |
| di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per | |
| un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 | |
| (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione | |
| di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie | |
| del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola |
|
| cinquantadue) cadauna, a pagamento da liberarsi | |
| mediante il versamento di un prezzo che sarà |
|
| determinato dal Consiglio di Amministrazione in un | |
| valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia | |
| pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati | |
| dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato |
|
| organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) | |
| mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di | |
| Amministrazione, di aumento del capitale, anche |
|
| parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello | |
| determinato sulla base del patrimonio netto consolidato | |
| del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio | |
| pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di |
| aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 26 aprile/12 maggio 2016 |
|---|
| (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio |
| di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della |
| Società e delle società da questa controllate. |
| L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi |
| dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione |
| del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del |
| capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di |
| emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e |
| ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di |
| revisione legale. |
| La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di |
| rimborso in conformità alle direttive emanate con |
| deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. |
| 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, successive |
| modifiche e relative disposizioni attuative. |
Sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria:
- art. 14 – precisazione chiarificatrice in ordine alla forma della delega di intervento in assemblea;
- art. 20 – Lett. B in relazione alle modalità di convocazione del consiglio di amministrazione: previsione dell'invio anche a mezzo posta elettronica.
Il consiglio, cogliendo l'occasione della assemblea straordinaria intende sottoporre alla assemblea degli azionisti le seguenti modifiche statutarie di minore importanza.
Il consiglio di amministrazione intende apportare una correzione di carattere meramente formale al testo dell'art. 14 dello statuto sociale sgombrando il campo da eventuali equivoci in relazione al fatto che, evidentemente, la sola delega inviata per posta elettronica certificata deve esser firmata digitalmente.
Si tratterebbe di sostituire l'attuale inciso:
"La delega scritta e firmata digitalmente deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata"
con il seguente:
"La delega scritta può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata"
Al fine di rendere più semplici le modalità di convocazione del consiglio di amministrazione, ove i componenti dello stesso e del collegio sindacale vi acconsentano, il consiglio intenderebbe introdurre la possibilità di chiamare in adunanza attraverso l'invio di posta elettronica ordinaria.
Pertanto il relativo disposto dello statuto verrebbe così rettificato, integrandolo, quanto ai mezzi di comunicazione della convocazione, con la parte in neretto:
"Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni.
Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni."
Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata delle modifiche proposte non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori
1) di modificare l'articolo 14 dello Statuto Sociale che assume il seguente tenore letterale:
L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.
La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."
2) di modificare l'articolo 20 Lett. B dello Statuto Sociale che assume il seguente tenore letterale:
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni.
Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni.
Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.
E' ammessa la possibilità che i consiglieri partecipino alle adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi.
La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali."
Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 14 | Articolo 14 |
| Intervento in Assemblea | Intervento in Assemblea |
| L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge | L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge |
| e regolamentari vigenti in materia. | e regolamentari vigenti in materia. |
| Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il | Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il |
| diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e |
diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e |
| con le modalità previste dalla legge. | con le modalità previste dalla legge. |
| Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo | Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo |
| restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto | restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto |
| previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre | previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre |
| disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo | disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo |
| delega scritta. La delega scritta e firmata digitalmente deve essere | delega scritta. La delega scritta può essere anche firmata |
| inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata. | digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo |
| La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante | posta elettronica certificata. |
| designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135- undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. |
La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135- |
| undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. | |
| Articolo 20 | Articolo 20 |
| Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione | Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione |
| B – RIUNIONI | B – RIUNIONI |
| Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato | Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato |
| nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove | nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove |
| purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di | purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di |
| propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della | propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della |
| maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno | maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno |
| due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 |
due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 |
| (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. | (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. |
| Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non | L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello |
| inferiore a 2 (due) giorni. | stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè |
| Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in | l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale |
| mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi | tali modalità di convocazione del Consiglio di |
| componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica. | Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del |
| Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute | Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui |
| dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal |
risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e |
| Consiglio stesso. | l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non |
| E' ammessa la possibilità che i consiglieri partecipino alle | inferiore a 2 (due) giorni. |
| adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di | Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in |
| telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano | mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi |
| essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire | componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica. |
| la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti | Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute |
| affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. | dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice |
| Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel | Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal |
| luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione. |
Consiglio stesso. E' ammessa la possibilità che i consiglieri partecipino alle |
| Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità | adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di |
| almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli | telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano |
| eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio | essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire |
| Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo | la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti |
| economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società | affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. |
| controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con | Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel |
| potenziali conflitti di interessi. | luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della |
| La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione | riunione. |
| deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di | Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità |
| tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli | almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli |
| organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali. |
eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi. La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di |
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|---|---|---|---|---|---|
| tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli | |||||
| organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori | |||||
| Generali e/o ai singoli procuratori speciali. |
Il consiglio di amministrazione ha deliberato di proporre alla approvazione degli azionisti un c.d. stock split con un rapporto di 1 (uno) a 4 (quattro).
Tale operazione consiste in un frazionamento del valore nominale delle attuali azioni ordinarie a fronte di una moltiplicazione del numero dei titoli azionari ordinari in circolazione che non comporta né una alterazione nel capitale della società né nella sua capitalizzazione di mercato né delle caratteristiche delle azioni.
Si tratterebbe, pertanto, nel caso di El.En. di frazionare ogni azione ordinaria in circolazione attualmente del valore nominale pari a euro 0,52, in quattro azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,13 ciascuna. Ciò avverrebbe tramite la assegnazione di n. 4 azioni ordinarie di nuova emissione in luogo di ogni azione ordinaria in circolazione.
Tale operazione viene proposta dal consiglio di amministrazione nell'ottica, a fronte di un apprezzabile rialzo del valore di mercato al quale si è assistito nell'ultimo anno, di ridurre la onerosità di investimento nel singolo titolo. Ciò potrebbe favorire la negoziabilità e circolazione del titolo incrementandone così lo scambio e la liquidità e, quindi, la appetibilità ad una più ampia platea di investitori.
La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.
Il frazionamento così proposto comporta la conseguente variazione dell'attuale testo dello statuto sociale vigente, all'art. 6, con sostituzione alle attuali indicazioni del nuovo numero di azioni e del valore nominale delle stesse, tenendo altresì a mente che tale modifica del valore nominale ha rilevanza anche in relazione al numero e al valore nominale unitario delle azioni che il consiglio di amministrazione emetterà allorchè eserciterà la delega conferitagli ex art. 2443, II comma, c.c. in virtù di quanto la assemblea delibererà con riferimento al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria in oggetto.
Una volta che sia stata approvata la proposta di frazionamento, dovrà essere delegata al Consiglio di Amministrazione della Società, previo accordo con la società di gestione del mercato, l'indicazione della data di inizio di negoziazioni dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento. Tale data sarà successiva alla distribuzione dei dividendi che venga eventualmente deliberata dalla assemblea con riferimento allo stacco della cedola n. 14.
Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione di Monte Titoli S.p.A.
Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
* * *
Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori
approva
1) di modificare il valore nominale delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale di El.En. s.p.a. mediante il loro frazionamento nel rapporto di 4 (quattro) ad 1 (uno), con assegnazione di numero quattro azioni ordinarie di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria, lasciando invariato
l'ammontare del capitale sociale e le caratteristiche delle azioni, e, quindi, di aumentare il numero totale delle azioni incrementandolo dalle attuali 4.824.368 (quattromilioniottocentoventiquattromilatrecentosessantotto), del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, a 19.297.472 (diciannovemilioniduecentonovantasettemilaquattrocentosettantadue) del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna;
2) di modificare l'art. 6 dello statuto sociale sostituendo il primo comma come segue: "Il capitale sociale è di euro 2.508.671,36 (duemilionicinquecentoottomilaseicentosettantuno virgola trentasei) diviso in numero 19.297.472 (diciannovemilioniduecentonovantasettemilaquattrocentosettantadue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici)";
3) di conseguentemente e coerentemente modificare la delibera appena assunta al punto 2) del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria rettificando il valore nominale e il numero del numero massimo di azioni emettibili dal consiglio di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, inserendo dopo il secondo comma dell'art. 6 dello statuto sociale il seguente:
"L'Assemblea straordinaria del 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate";
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e l'esecuzione della deliberazione assunta, ivi compresa la delega ad indicare, previo accordo con la società di gestione del mercato, la data, successiva alla distribuzione del dividendo deliberato dalla presente assemblea con riferimento allo stacco della cedola n. 14, di inizio negoziazioni dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento, nonché per adempiere alle formalità necessarie, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese i testi dello statuto sociale aggiornati in relazione all'esecuzione del frazionamento;
5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento."
Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 | |||||||||||
| Capitale | Capitale | |||||||||||
| Il capitale |
sociale | è | di | euro | 2.508.671,36 | Il | capitale | sociale | è | di | euro | 2.508.671,36 |
| (duemilionicinquecentoottomilaseicentosettantuno virgola |
(duemilionicinquecentoottomilaseicentosettantuno | virgola | ||||||||||
| trentasei) | diviso | in | numero | 4.824.368 | trentasei) | diviso | in | numero | 19.297.472 |
(quattromilioniottocentoventiquattromilatrecentosessantotto) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue).
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.
La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
L'Assemblea straordinaria del 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 26 aprile/12 maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.
La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.
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A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2016 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.
Calenzano, 30 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi
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