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ELEMENTS, Inc. Share Issue/Capital Change 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書(2022年12月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月22日 |
| 【会社名】 | 株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 | ELEMENTS, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 久田 康弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画部長 鶴岡 章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画部長 鶴岡 章 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 6,375,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 695,671,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 105,508,500円 (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E38169 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2020-12-01 2021-11-30 FY 2021-11-30 2019-12-01 2020-11-30 2020-11-30 2021-12-01 2022-08-31 2 true S100POGU true false E38169-000 2022-12-09 E38169-000 2019-12-01 2020-11-30 E38169-000 2020-12-01 2021-11-30 E38169-000 2020-11-30 E38169-000 2021-11-30 E38169-000 2016-12-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-09-30 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年11月22日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2022年11月22日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式680,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2022年12月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年12月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(127.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 6,375,000 | 3,565,000 |
| 計(総発行株式) | 50,000 | 6,375,000 | 3,565,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(150円～160円)の平均価格(155円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は7,750,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
127.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2022年12月20日(火) 至 2022年12月23日(金) |
未定 (注)４ |
2022年12月26日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、150円以上160円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(127.50円)及び2022年12月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年12月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年12月12日から2022年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(127.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 住所 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年12月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 50,000 | ― |
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 7,130,000 | 5,000,000 | 2,130,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(150円～160円)の平均価格(155円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,130千円に、「１ 新規発行株式」の(注)３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限97,067千円を合わせた、手取概算額合計上限99,197千円の全額を、2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションの運転資金として人件費に充当する予定であります。
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステム「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」を提供しております。現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションにて事業を展開しており、当社グループが提供するサービス品質を高め、今後も持続的に成長するためには、優秀な人材の採用・育成による体制の強化が不可欠であると認識しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年12月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
4,488,200 | 695,671,000 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 東京大学南研究棟３階 UTEC3号投資事業有限責任組合 2,166,700株 東京都港区北青山二丁目５番１号 伊藤忠商事株式会社 833,300株 東京都港区港南二丁目17番１号 株式会社電通国際情報サービス 416,700株 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60・52F 株式会社セゾン・ベンチャーズ 250,000株 東京都千代田区神田錦町三丁目22番地 株式会社イオン銀行 250,000株 東京都港区赤坂一丁目12番32号 ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合 221,300株 東京都港区六本木一丁目６番１号 econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合 200,000株 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 東京海上日動火災保険株式会社 73,500株 東京都港区東新橋一丁目８番１号 株式会社電通グループ 40,000株 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 農林中央金庫 36,700株 |
| 計(総売出株式) | ― | 4,488,200 | 695,671,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件(150円～160円)の平均価格(155円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付 場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2022年 12月20日(火) 至 2022年 12月23日(金) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町 一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木 一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内 一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年12月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
680,700 | 105,508,500 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 680,700株 |
| 計(総売出株式) | ― | 680,700 | 105,508,500 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月22日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式680,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(150円～160円)の平均価格(155円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付 場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2022年 12月20日(火) 至 2022年 12月23日(金) |
100 | 未定 (注)１ |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久田康弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月22日及び2022年12月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式680,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 680,700株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき127.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び 資本準備金に関する 事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) |
| (4) | 払込期日 | 2023年１月25日(水) |
(注) 割当価格は、2022年12月19日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年12月27日から2023年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である久田康弘並びに当社株主(新株予約権者を含む。)である株式会社BOC、加藤寛之、山谷明洋、上田八木短資株式会社、コタエル信託株式会社、鶴岡章、長谷川敬起、KDDI株式会社、テックユニオン株式会社、株式会社タチカワ、大岩良行、保科秀之、梅木悠太、三菱地所株式会社、小島亮平、株式会社Ubicomホールディングス、株式会社ビーコス、沖田貴史及び小久保穂高は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年６月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社株主である株式会社大和証券グループ本社、みずほFinTech投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、SMBC事業開発２号投資事業有限責任組合、トレイダーズインベストメント株式会社、ＪＡ三井リース株式会社、株式会社百五銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2023年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年６月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙と裏表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「01．企業理念」～「05．連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2020年11月 | 2021年11月 | |
| 売上高 | (千円) | 949,444 | 1,362,051 |
| 経常損失(△) | (千円) | △935,311 | △695,026 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △800,113 | △568,988 |
| 包括利益 | (千円) | △943,042 | △717,778 |
| 純資産額 | (千円) | 1,987,341 | 1,269,829 |
| 総資産額 | (千円) | 2,862,318 | 2,614,856 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △198.90 | △241.74 |
| １株当たり 当期純損失(△) |
(円) | △60.53 | △42.84 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 54.7 | 38.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △859,223 | △757,769 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 257,157 | △13,112 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 290,080 | 479,906 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,595,431 | 2,304,455 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 59 | 60 |
| 〔17〕 | 〔22〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第７期及び第８期は、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となっております。
６．第７期及び第８期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主にサービスの開発・拡充のための人件費支出が増加したためです。第８期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出があったためです。
７．第７期及び第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
８．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
９．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
10．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | |
| 売上高 | (千円) | 77,436 | 430,568 | 345,763 | 530,319 | 322,673 |
| 経常損失(△) | (千円) | △640,823 | △339,423 | △409,995 | △596,118 | △98,843 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △714,112 | △556,902 | △474,004 | △612,907 | △259,993 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | (株) | 117,213 | 117,213 | 117,213 | 132,813 | 132,813 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 39,584 | 39,584 | 39,584 | 39,584 | 39,584 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | 9,455 | 9,455 | 9,455 | 9,455 | 9,455 |
| Ｃ種優先株式 | (株) | ― | 18,615 | 18,615 | 18,615 | 18,615 |
| 純資産額 | (千円) | 705,989 | 2,680,727 | 2,393,922 | 1,793,440 | 1,533,713 |
| 総資産額 | (千円) | 1,285,086 | 3,204,264 | 2,976,266 | 2,274,365 | 2,199,857 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △8,273.85 | △13,063.11 | △17,107.07 | △181.79 | △201.37 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △6,092.43 | △4,751.19 | △4,043.96 | △46.37 | △19.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 54.5 | 83.5 | 80.3 | 78.8 | 69.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 25 | 27 | 34 | 37 | 43 |
| 〔6〕 | 〔4〕 | 〔6〕 | 〔10〕 | 〔14〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
６．第４期から第８期までは、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となっております。
７．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。なお、第４期、第５期及び第６期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
８．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
９．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
10．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
11．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
12．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券 報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期（１株当たり配当額については全ての数値）については、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △82.74 | △130.63 | △171.07 | △181.79 | △201.37 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △60.92 | △47.51 | △40.44 | △46.37 | △19.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年 月 | 概要 |
| 2013年12月 | 画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現 ㈱ELEMENTS) を設立 (資本金100千円) |
| 2015年２月 | 総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム (I-Challenge!) に採択 |
| 2015年10月 | 長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始 |
| 2016年２月 | ㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始 |
| 2016年11月 | 海外での実証実験を行う関連会社として「PT. Indoliquid Technology Sukses」(現持分法非適用関連会社) を設立 |
| 2016年12月 | 衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法適用関連会社) を設立 |
| 2017年１月 | 本社を東京都千代田区大手町に移転 |
| 2017年３月 | 行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社) を設立 |
| 2018年12月 | 生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現 ㈱Liquid、現連結子会社) を設立 |
| 2019年３月 | 婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現 ㈱IDEAL、現連結子会社) を設立 |
| 2019年７月 | オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」の提供を開始 |
| 2020年３月 | 組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更 |
| 2020年11月 | 組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割 |
| 2020年12月 | 組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更 |
| 2022年１月 | オンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」の提供を開始 |
| 2022年３月 | 「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破 |
| 2022年８月 | ㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動 |
(1) 当社グループ概要・グループビジョン
当社グループは、当社、国内の連結子会社３社（株式会社Liquid、株式会社MYCITY、株式会社IDEAL）、持分法適用関連会社１社（株式会社SYMBOL）及び国外の持分法非適用関連会社１社（PT. Indoliquid Technology Sukses）により構成されております。
当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（Internet of Persons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」と定義しております。
当社グループのビジネスモデルは、主に BtoBtoC になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。
当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションに区分されております。個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現する取り組みを続けております。各ソリューションが提供する事業は以下の通りであります。
| ソリューション | 事業名 | 事業内容 | 会社名 |
| 個人認証 | 生体認証事業 | 生体情報を用いた認証サービスの開発 | ㈱Liquid (連結子会社) |
| 個人最適化 | 行動解析事業 | オフィス・住宅の個人最適化サービスの開発 | ㈱MYCITY (連結子会社) |
| 体型解析事業 | 婦人靴の個人最適化サービスの開発 | ㈱IDEAL (連結子会社) | |
| 衣服の個人最適化サービスの開発 | ㈱SYMBOL (持分法適用関連会社) | ||
| 購買解析事業 | 食品小売の個人最適化サービスの開発 | FANTRY (㈱ELEMENTSにおけるプロジェクト名) |
※ 海外での実証実験を目的とした関連会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」は表に含んでおりません。
当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。
(2) 個人認証ソリューション
個人認証ソリューション（株式会社Liquid）では、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。個人認証ソリューションの売上高がグループ全体の７割程度を占めます。具体的な提供サービスは以下の通りであります。
① LIQUID eKYC
2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行うサービスであり、当社グループの主力サービスとして、個人認証ソリューションの売上高のうち、「LIQUID eKYC」が９割以上を占めます。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC ※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。
2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。
金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。
さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
「LIQUID eKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、LINE証券株式会社、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア ※２となっております。2022年11月期は、140社以上 ※３の事業者において、月間100万回強、累計で1,700万回以上 ※４の利用があり、成長が続いております。
② LIQUID Auth
2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID eKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録（LIQUID eKYC）から都度認証（LIQUID Auth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。
(3) 個人最適化ソリューション
個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。提供先は、パートナー事業者から紹介を受けることもあります。個人最適化ソリューションの各事業における具体的な提供サービスは以下の通りであります。
① 行動解析事業
株式会社MYCITYにおいて、オフィス・住宅における生活環境の個人最適化サービスを提供しております。事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。現在は、商用化フェーズとなっており、個人最適化ソリューションの売上高のうち、行動解析事業が９割程度を占めます。
オフィス向けサービスは、専用アプリを事業者に提供し、ビル設備との連携や各種センサーを通じて、ユーザー個人の位置情報を取得します。同僚の所在や、会議室などの利用状況を自席にいながらリアルタイムに確認できることで、フリーアドレスのオフィスで働くユーザーにとって最適な働き方ができる環境を提供しています。この領域において、新たに合弁会社の設立を予定しております。
住宅向けサービスは、マンションデベロッパーが提供する住宅機器の操作システムに機能を提供しております。空調、照明、給湯などの各機器とスマートフォンアプリを連携し、最寄り駅についたタイミングで冷房をいれる、お風呂を沸かすなど位置情報と連携した機器の自動操作により、ユーザー個人にとって最適な暮らしをサポートします。
② 体型解析事業
株式会社IDEALにおいて、婦人靴（パンプス）の個人最適化サービスを提供しております。現在は、実証実験フェーズとなっております。
リコメンドサービスでは、足型の３Ｄデータまたはユーザーが履き慣れたパンプスの３Ｄデータを元に、個人の足に最適なパンプスを提案します。セミオーダーサービスでは、既製品では対応できない大きさや左右の足の違いの悩みを解決する、履き心地が最適なパンプスを提供しています。
衣服においても同様に、ユーザー個人にとって最適なサイズを提供するサービスを、持分法適用関連会社である株式会社SYMBOLで行っております。
③ 購買解析事業
FANTRYプロジェクトにおいて、食品小売の個人最適化サービスを提供しております。現在は、複数の事業者と実証実験フェーズとなっております。
食品小売事業者（コンビニ・ドラッグストア・スーパーなど）が提供するスマホレジなどのデジタルサービス経由で取得するユーザーの購買データを解析し、ユーザー個人に向けて最適な商品をリコメンドできるサービスの提供を行っております。導入事業者にとっては、ユーザーの購買データから予測する効率的な在庫管理や物流システムの構築を可能にします。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）
※１ Electronic Know Your Customerの略で、電子本人確認と訳されます。
※２ 「ITR Market View: アイデンティティ・アクセス管理 / 個人認証型セキュリティ市場 2022」
eKYC市場 : ベンダー別売上金額シェア (2019年度実績〜2021年度予測)
※３ 2022年10月末時点における実績。契約済・内定済事業者を含む合計。
※４ 2022年８月末時点における実績。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容(注１) |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) (注２) | |||||
| ㈱Liquid (注３) | 東京都千代田区 | 500 | 生体情報を用いた認証サービス | 100.0 | 役員の兼任 １名 経営管理業務の受託 運転資金の貸付 |
| ㈱MYCITY (注４) | 東京都千代田区 | 5,000 | オフィス・住宅における生活環境の最適化サービス | 100.0 | 役員の兼任 １名 経営管理業務の受託 運転資金の貸付 |
| ㈱IDEAL (注５) | 東京都千代田区 | 100,000 | 婦人靴（パンプス）の最適化サービス | 51.0 | 役員の兼任 ２名 経営管理業務の受託 |
| ㈱SYMBOL (注５，６) | 東京都千代田区 | 96,600 | 衣服の最適化サービス | 44.0 | 役員の兼任 １名 |
(注) １．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要なサービスを記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 855,226千円
② 経常損失(△) △30,825 〃
③ 当期純損失(△) △31,115 〃
④ 純資産額 △67,522 〃
⑤ 総資産額 296,771 〃
４．株式会社MYCITYについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 351,296千円
② 経常損失(△) △52,829 〃
③ 当期純損失(△) △52,899 〃
④ 純資産額 △176,076 〃
⑤ 総資産額 64,331 〃
５．特定子会社であります。
６．株式会社SYMBOL（以下、SYMBOL）に対する議決権の所有割合は、50％以下でありますが、連結会計基準７項の規定に基づき、SYMBOLの資金調達総額の過半数以上について当社が融資を行っていることにより、実質的に支配しているため、連結子会社としております。ただし、2022年８月31日付で当社がSYMBOLの転換社債の譲渡を実行したことに伴い、実質支配力基準により、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しております。なお、転換社債の譲渡と同時期に当社代表取締役である久田康弘がSYMBOLの取締役を退任しており、役員の兼任は解消されております。
７．2022年10月20日開催の取締役会にて、連結子会社として、X PLACE株式会社の設立を決議しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年10月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| IoP Cloud事業 | 61 |
| 〔11〕 |
(注) １．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
２．2022年８月31日付で株式会社SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したことにより、連結会社の従業員数が減少しております。
(2) 提出会社の状況
2022年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 58 | 36.8 | 3.6 | 6,272 |
| 〔11〕 |
(注) １．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0889905003412.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションにて事業を展開しております。
個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現し、その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギーロス」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。
(2) 経営環境
当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。
個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID eKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
eKYCの市場規模は2024年には63億円に達すると見込まれております ※１。さらには、eKYCに留まらない認証分野の潜在的な市場規模としては、日本で2,501億円(2030年)※２、アジア太平洋地域（APAC）で14,092億円(2030年)※２であるとの予測が出ております(１ドル＝140円で計算)。当社グループは「LIQUID eKYC」をはじめとする個人認証ソリューションのサービス開発及びグローバル展開を行い、当該市場を開拓していく考えであります。
※１ 株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年７月27日発表)
※２ SDKI Inc.「Global Identity Verification Market, 2020–2030」(16, September, 2021)
個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。2022年度後期に入り、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。
(3) 経営戦略
当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」から構成されております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指してまいります。
個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションのサービス群は、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。
当社グループ全体の利益構造としては、現在、個人認証ソリューションが成長フェーズ、個人最適化ソリューションが研究・開発または商用化フェーズにあることから、今後は、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューションの商用化や成長、さらには個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携を通じ、グループ全体の利益が拡大していくものと考えております。
当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携」の３点を考えております。
① 個人認証ソリューションの拡充
個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには医療や教育など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」に加え、事業者横断で不正利用を検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。
② 個人最適化ソリューションの成長
個人最適化ソリューションにおいては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (3) 個人最適化ソリューション」に記載の通り、衣食住の各分野で事業を展開しております。現在はそれぞれ、研究・開発または商用化のフェーズであるため、各業界の課題や事業者及びユーザーのニーズを理解し、パートナー事業者と協業しながら、事業の成長を目指します。
③ 個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携
個人認証ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した個人を識別するデータに、個人最適化ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した各種データを連携し、ヒトが直接ネットワークに繋がって様々なサービスを享受できる、利便性とセキュリティが両立した、シームレスな世界を目指します。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、財務指標として、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を重視しております。個人認証ソリューション売上高は当社グループの主力事業の成長を示す重要な指標として考えております。連結売上総利益は事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。財務指標の推移については以下の通りであります。
| 第７期連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
第８期連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
第９期第３四半期 連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 個人認証ソリューション 売上高 (千円) |
381,562 | 855,226 | 921,014 |
| 連結売上総利益 (千円) | 572,378 | 816,243 | 801,410 |
非財務指標として、個人認証ソリューションでは、導入事業者における認証回数が、事業活動の状況・将来見通しを把握するために最も重視すべき指標と考えております。個人最適化ソリューションは研究・開発または商用化フェーズであるため、現時点では重視すべき指標を定めておりませんが、事業の進捗に伴い設定する考えでおります。非財務指標の推移については以下の通りであります。
| 第７期連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
第８期連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
第９期第３四半期 連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 単年度認証回数 (千回) | 1,211 | 6,477 | 9,450 |
| 累計認証回数(千回) | 1,273 | 7,750 | 17,200 |
(5) 対処すべき課題
当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。
① サービス設計と品質の維持
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。
② 海外展開
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim Group」と現地合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。
③ システムの安定性確保
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon Web Services, Inc.が提供するAmazon Web Services (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。
④ 情報管理体制の強化
当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。
⑤ 知的財産権の確保
当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。
⑥ 人材の確保及び教育の強化
当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
⑧ 財務体質の強化
当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な売上高が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① 競合について
当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。
② 技術革新について
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応するための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
③ 特定のサービスへの依存について
当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」を提供しておりますが、2022年10月末時点で、「LIQUID eKYC」の売上高は、グループ全体の７割以上を占めております。当該割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。
当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場した場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法（犯収法）上、特定事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正され、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、個人最適化ソリューションなどの新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。
(2) 事業内容に関するリスク
① 新規サービスの黒字化に長期間要することについて
当社グループが、「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際は、こうした研究・開発及び商用化（実証実験を含む）、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。
当社グループは各社成長投資が先行しているため、現時点で赤字が継続しており、グループ全体では黒字化に至っておりません。なお、2022年11月期において、株式会社SYMBOL（以下、SYMBOL）の転換社債を譲渡し、SYMBOLは持分法適用関連会社へ異動しております。2022年11月期は本譲渡に伴う特別損失が発生いたします。2023年11月期以降は、持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づき、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないため、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております。
当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際には、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりますが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によってはライセンサーとも協力し、対応する方針です。
また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業運営体制に関するリスク
① 代表取締役への依存及び当社グループの事業推進体制について
当社の代表取締役である久田康弘は、当社設立当初から当社グループ経営に関わっており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、経営体制の整備を進めております。その結果として同氏への依存度は相対的に低下するものと考えております。しかし、当面は依然として依存度は高く、近い将来において何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び教育について
当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行っております。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進してまいります。
③ 個人情報の取り扱いについて
当社グループは、「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を自社で保管していく方針です。
個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。
個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機械学習を目的として取得しております。
個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律（個人情報に関する法令等）が適用されることがあります。
当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しております。
当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。
しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システム障害等について
当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってインターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、Amazon Web Services (AWS)を利用して提供しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上の当社グループのサービス及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティ対策について
当社グループは本人認証関連サービス提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内の情報を管理しています。また、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得し、情報管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じております。また、金融機関からはFISCの安全対策基準（金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準）や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービスに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。
このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 小規模組織における管理体制について
当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 業歴が浅いことについて
当社グループは2013年12月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主力サービスである「LIQUID eKYC」についても、2019年7月に提供開始と業歴が浅いことから、過年度の業績及び財政状態だけでは、今後の当社グループの業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。また、過去に生体決済事業の終了など事業変遷の経緯があるため、今後も主力サービスが変遷し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 財務状況に関するリスク
① マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を構築し、その後に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、当連結会計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。
当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。
② 税務上の繰越欠損金について
当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グループ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにしております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉えるようにしております。
③ 資金繰り及び資金調達について
当社グループでは、開発活動の推進に伴い継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェクトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。
また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
④ 配当政策について
当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。
事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。
⑤ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率について
本書提出日現在における当社発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)の所有割合は18.6％に相当します。一般的にベンチャーキャピタル等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることであるため、ベンチャーキャピタル等は当社株式の上場後に株式の一部または全部を売却することが想定されます。割合としては必ずしも大きくはありませんが、今後ベンチャーキャピタル等による当社株式の売却により、短期的に需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
⑥ 新株予約権行使による株式の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における当社発行済株式総数に対する当社役員及び従業員等が所有している潜在株式数の割合は13.1％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
(5) 法的規制等に関するリスク
当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング対策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グループは、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グループが提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る必要があります。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を「特定事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グループにおいては、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。
(6) 知的財産権の侵害によるリスク
当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 不可抗力によるリスク
① 天災・災害に関するリスク
不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられるデータセンターで保管しております。
② 紛争・政情不安に関するリスク
当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、今後も東南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。
③ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増すことにより、中長期的には恩恵を享受する事業を展開しております。しかし、そうした感染症の蔓延により、国内の経済活動が停滞し、店舗の休業を余儀なくされるなど、事業に甚大な影響を受ける顧客が一部おり、そうした顧客の影響を受けて、一時的に当社の成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループの従業員に感染が広がった場合、事業継続に関するリスクが生じる可能性があります。
当社グループにおいては、従業員の感染防止対策として在宅勤務の実施、換気の徹底、マスク着用の徹底などを実施し感染予防に努めております。また、Webミーティングの活用を推進し、感染リスクを徹底したうえで事業活動を継続できる対策を実施しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第８期連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当連結会計年度における我が国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症の影響から、厳しい状態が続いておりましたが、経済活動が再開し、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に和らいでいくもとで、緩和的な金融環境や政府の経済対策の効果にも支えられて、改善基調を辿ると見込まれております。
当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。
「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年7月27日発表)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から、DX(Digital Transformation)への投資は一時的に減少しますが、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当連結会計年度を、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
当連結会計年度における売上高は1,362,051千円(前連結会計年度比143.5％)、営業損失は706,056千円(前連結会計年度は926,558千円)、経常損失は695,026千円(前連結会計年度は935,311千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は568,988千円(前連結会計年度は800,113千円)となりました。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第９期第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症によるサービス消費への下押し圧力や供給制約の影響が和らぐもとで、外需の増加や緩和的な金融環境、政府の経済対策の効果にも支えられて、回復していくと見込まれております。
新型コロナウイルス感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増しており、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」への需要は拡大傾向にあります。特に「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、業界を横断した広がりによって、市場の拡大を見せております。
このような環境の中で、当社グループは、当第３四半期連結累計期間も引き続き国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は1,257,644千円、営業損失は446,200千円、経常損失は458,158千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は436,011千円となりました。
② 財政状態の状況
第８期連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(資産)
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ247,462千円減少し、2,614,856千円となりました。流動資産は222,672千円減少し、2,557,434千円となりました。主な要因は、営業活動に伴う支出による現金及び預金の減少290,975千円、事業拡大に伴い売上高が増加したことによる売掛金の増加78,960千円であります。固定資産は24,789千円減少し、57,422千円となりました。主な要因は、減損による有形固定資産の減少9,845千円、無形固定資産の減少15,168千円であります。
(負債)
当連結会計年度における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ470,049千円増加し、1,345,026千円となりました。流動負債は416,229千円増加し、844,406千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる短期借入金の増加191,000千円、長期借入金のうち１年内に返済予定のものを振り替えたことによる増加234,820千円であります。固定負債は53,820千円増加し、500,620千円となりました。要因は、事業拡大に伴い資金調達を行なったことによる長期借入金の増加であります。
(純資産)
当連結会計年度における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ717,511千円減少し、1,269,829千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少568,988千円、非支配株主持分の減少148,789千円であります。
第９期第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(資産)
当第３四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ170,614千円減少し、2,444,242千円となりました。流動資産は163,409千円減少し、2,394,024千円となりました。主な要因は、連結範囲の変更による現金及び預金の減少62,793千円、売掛金の減少96,039千円であります。固定資産は7,205千円減少し、50,217千円となりました。主な要因は、減損による投資有価証券の減少6,228千円であります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ271,382千円増加し、1,616,408千円となりました。流動負債は20,237千円減少し、824,168千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる短期借入金の増加256,000千円、長期借入金のうち１年内に返済予定のものを返済（リファイナンス）したことによる減少243,300千円であります。固定負債は291,620千円増加し、792,240千円となりました。要因は、リファイナンスを行なったことによる長期借入金の増加であります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ441,996千円減少し、827,833千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少436,011千円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ290,975千円減少し、2,304,455千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは757,769千円の減少（前連結会計年度は859,223千円の減少）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失715,889千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失941,146千円）、事業拡大に伴い売上高が増加したことによる売上債権の増加額78,960千円（前連結会計年度は売上債権の増加額17,576千円）であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは13,112千円の減少（前連結会計年度は257,157千円の増加）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出12,888千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出15,644千円）であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは479,906千円の増加（前連結会計年度は290,080千円の増加）となりました。主な要因は、個人認証ソリューションの開発資金としての短期借入れによる収入191,000千円（前連結会計年度は短期借入れによる収入なし）、個人認証ソリューションの開発資金としての長期借入れによる収入300,000千円（前連結会計年度は長期借入れによる収入218,000千円）であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第８期連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 第８期連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
第９期第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | 金額(千円) | |
| IoP Cloud事業 | 1,362,051 | 143.5 | 1,257,644 |
(注) １．最近２連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第７期連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
第８期連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
第９期第３四半期 連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| ㈱Paidy | 71,602 | 7.5 | 338,114 | 24.8 | 263,858 | 21.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
（関係会社株式の評価）
関係会社株式については、純資産価額に基づく実質価額が著しく下落している場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上することにしております。業績悪化により純資産価額が減少し、事業計画に基づく回復可能性が認められないとされる場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（固定資産の減損処理）
当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することにしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。事業計画や市場環境の変化により、見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
② 経営成績の分析
第８期連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
（売上高）
当連結会計年度の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,362,051千円(前連結会計年度比143.5％)となりました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上が増加したことにより、545,808千円(前連結会計年度比144.8％)となりました。その結果、売上総利益は816,243千円(前連結会計年度比142.6％)となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,522,299千円（前連結会計年度比101.6％）となりました。これは主に、事業拡大に伴う人員増加により人件費が146,065千円増加（前連結会計年度比115.2％）、個人認証ソリューションの売上増加により通信費が45,343千円増加（前連結会計年度比154.9％）、生体決済事業の終了に伴い販売促進費125,849千円が減少（前連結会計年度比13.1％）によるものであります。その結果、営業損失は706,056千円（前連結会計年度は926,558千円）となりました。
（営業外損益、経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は16,475千円（前連結会計年度比104.0％）となりました。これは主に、受取給付金11,092千円（前連結会計年度比159.5％）の計上によるものであります。営業外費用は5,445千円（前連結会計年度比22.1％）となりました。これは主に、支払利息5,033千円の計上（前連結会計年度比126.2%）の計上によるものであります。その結果、経常損失は695,026千円（前連結会計年度は935,311千円）となりました。
（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別損失は20,862千円（前連結会計年度比204.9％）となりました。これは連結子会社の固定資産を減損処理したことによるものであります。法人税等合計は1,888千円（前連結会計年度比99.7％）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は568,988千円（前連結会計年度は800,113千円）となりました。
第９期第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,257,644千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上が増加したことにより、456,234千円となりました。その結果、売上総利益は801,410千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,247,611千円となりました。これは主に、事業拡大に伴う人員増による人件費増加、個人認証ソリューションの売上増加による通信費増加によるものであります。その結果、営業損失は446,200千円となりました。
（営業外損益、経常損失）
当第３四半期連結累計期間の営業外収益は13,086千円となりました。これは主に、補助金収入及び受取給付金の計上によるものであります。営業外費用は25,044千円となりました。これは主に、支払利息、上場関連費用及び関係会社株式評価損の計上によるものであります。その結果、経常損失は458,158千円となりました。
（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）
当第３四半期連結累計期間の特別損失は71,414千円となりました。これは転換社債の譲渡とそれに伴う連結子会社の持分法適用関連会社への異動により譲渡損失を計上したことによるものであります。法人税等合計は1,202千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は436,011千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達しております。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
第８期連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューションを提供しております。これらのソリューションのうち、研究開発段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。具体的には個人認証ソリューションの株式会社Liquidにおける新規サービスの開発費、個人最適化ソリューションの中で、体型解析事業の株式会社IDEAL、購買解析事業のFANTRYプロジェクトにおける開発費が該当します。当連結会計年度における研究開発費は、193,516千円となりました。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第９期第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
当第３四半期連結累計期間における研究開発費は、144,524千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_0889905003412.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は12,888千円となりました。その主な内容は、スキャナーやPCの購入であります。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第９期第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は7,500千円となりました。その主な内容は、PC等の購入であります。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2021年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容等 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
|||
| 車両運搬具 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所設備 | 221 | 4,230 | 25 | 4,477 | 43〔14〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
４．事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は52,983千円であります。
５．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
(2) 国内子会社
2021年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容等 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) 〔ほか、平均臨時雇用 人員〕 |
||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
特許権 | 合計 | |||
| ㈱Liquid (東京都千代田区) |
事務所設備 | 654 | 2,945 | 287 | ― | 3,887 | ―〔―〕 |
| ㈱MYCITY (東京都千代田区) |
事務所設備 | ― | 494 | 2,961 | ― | 3,456 | ５〔６〕 |
| ㈱IDEAL (東京都千代田区) |
事務所設備 | ― | 5,667 | ― | 407 | 6,075 | ―〔―〕 |
| ㈱SYMBOL (東京都千代田区) |
事務所設備 | ― | 1,524 | ― | ― | 1,524 | 12〔２〕 |
(注) １．現在休止中の設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
４．上記のほか、株式会社MYCITYで建物を賃借しており、年間の賃借料は1,446千円であります。
５．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0889905003412.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,186,800 |
| 計 | 80,186,800 |
(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は70,186,800株増加し、80,186,800株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 20,046,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,046,700 | ― | ― |
(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,846,233株増加し、20,046,700株となっております。
３．2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年10月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
ａ．第２回新株予約権(2016年３月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 ３ 当社従業員 ４ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 617 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,170 [617,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,000 [100] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年３月24日から2026年３月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ．第３回新株予約権(2016年５月31日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 214 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,140 [214,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,000 [100] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年６月１日から2026年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、当社子会社従業員１名、当社元従業員２名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ．第４回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ 当社取引先 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 156 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,560 [156,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,000 [120] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年12月１日から2026年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 12,000 [120] 資本組入額 6,000 [60] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｄ．第５回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 125 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,250 [125,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,000 [120] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年11月23日から2026年11月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 12,000 [120] 資本組入額 6,000 [60] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｅ．第７回新株予約権(2017年２月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 １ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 49 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 490 [49,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53,000 [530] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年２月23日から2027年２月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 53,000 [530] 資本組入額 26,500 [265] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｆ．第８回新株予約権(2017年４月19日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年４月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 13 (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,419 [1,755] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,419 [175,500] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53,000 [530] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年４月20日から2027年４月19日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 53,000 [530] 資本組入額 26,500 [265] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名、当社元従業員４名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｇ．第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ６ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 113 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 113 [11,300] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53,000 [530] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月27日から2027年10月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 53,000 [530] 資本組入額 26,500 [265] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名、当社元従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｈ．第11回新株予約権(2018年１月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 216 [166] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 216 [16,600] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53,000 [530] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年１月31日から2028年１月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 53,000 [530] 資本組入額 26,500 [265] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｉ．第12回新株予約権(2018年４月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年４月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 160 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 160 [16,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53,000 [530] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年４月26日から2028年４月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 53,000 [530] 資本組入額 26,500 [265] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｊ．第13回新株予約権(2019年１月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年１月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 368 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 368 [36,800] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年１月24日から2029年１月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｋ．第14回新株予約権(2019年３月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 166 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 166 [16,600] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年３月14日から2029年３月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｌ．第15回新株予約権(2020年２月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,003 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,003 [100,300] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年２月28日から2030年２月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｍ．第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年10月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 278 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 278 [27,800] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年10月24日から2030年10月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｎ．第17回新株予約権(2021年５月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,263 [2,253] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,263 [225,300] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年５月28日から2031年５月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｏ．第18回新株予約権(2021年６月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年６月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 110 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 110 [11,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年６月19日から2031年６月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｐ．第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第19回新株予約権を発行しております。
| 決議年月日 | 2021年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,666 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,666 [666,600] (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年３月１日から2031年７月６日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,040 [630.4] 資本組入額 31,520 [315.2] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。（ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初１株につき63,000円、提出日の前月末現在は630円（以下「行使価額」という。）、本新株予約権の行使価額の総額は419,958,000円とする。
４．５の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
５．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
６．５の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
三 新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
７．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
④ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
９．当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月２日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月７日に第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第19回新株予約権6,666個(本書提出日現在１個あたり１株相当)を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 久田康弘 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | 2021年７月１日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第19回新株予約権 6,666個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、 2021年12月末を始めとする毎年６月末及び12月末に行使される予定であります。 |
| 信託の目的 | 本信託(第19回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第19回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社は、当社等役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の１か月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の経営管理部管掌取締役及び社外役員複数名(ただし、委託者を除きます。)によって構成される評価委員会が、①今後採用される役職員の貢献期待度に対するインセンティブ、及び②役職員の今後のさらなる貢献を期待したインセンティブという交付目的ごとに、新株予約権の将来の交付のための参考としてインセンティブパッケージを仮に付与していき、後日仮に付与されたインセンティブパッケージを参考に新株予約権の個数を決定して交付する方法により、定められた頻度で当社等役職員等の評価を行い、第19回新株予約権の配分を行うものとされております。 |
10．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｑ．第20回新株予約権(2021年７月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年７月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 588 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 588 [58,800] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年７月30日から2031年７月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｒ．第21回新株予約権(2021年８月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 100 [10,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年８月25日から2031年８月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｓ．第22回新株予約権(2022年４月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年４月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 674 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 674 [67,400] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 [630] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月21日から2032年４月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 63,000 [630] 資本組入額 31,500 [315] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 発行決議日(2022年４月20日)における内容を記載しております。発行決議日(2022年４月20日)から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については発行決議日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第９回新株予約権(2017年５月16日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年５月16日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 197 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 197 [19,700] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 53,000 [530] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年５月23日から2024年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 53,000 [530] 資本組入額 26,500 [265] |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。(ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初１株につき、金53,000円(以下「行使価額」という。)、本新株予約権の行使価額の総額は金10,441,000円とする。
３．４の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
４．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
５．４の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
三 第２の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
６．新株予約権の行使条件
なし
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．本新株予約権は、当社が、2017年５月23日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である久田康弘氏（以下、「久田氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を久田氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(3) 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は久田氏と協議のうえ、本新株予約権を久田氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(4) 上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、久田氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、久田氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数 ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は久田氏と協議の上、売買価格を決めることができる。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年12月28日 (注)１ |
Ｂ種優先株式 5,200 |
普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 5,200 |
330,200 | 420,200 | 330,200 | 795,708 |
| 2017年３月10日 (注)２ |
Ｂ種優先株式 4,255 |
普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 |
270,192 | 690,392 | 270,192 | 1,065,900 |
| 2017年11月28日 (注)３ |
― | 普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 |
△590,392 | 100,000 | 590,392 | 1,656,293 |
| 2018年６月８日 (注)４ |
Ｃ種優先株式 7,057 |
普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 7,057 |
479,876 | 579,876 | 479,876 | 2,136,169 |
| 2018年７月６日 (注)５ |
Ｃ種優先株式 10,309 |
普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 17,366 |
701,012 | 1,280,888 | 701,012 | 2,837,181 |
| 2018年９月28日 (注)６ |
Ｃ種優先株式 1,249 |
普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
84,932 | 1,365,820 | 84,932 | 2,922,113 |
| 2018年11月30日 (注)７ |
― | 普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
△1,265,820 | 100,000 | 1,265,820 | 4,187,933 |
| 2019年12月16日 (注)８ |
普通株式 15,600 |
普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
95,628 | 195,628 | 95,628 | 4,283,561 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年11月１日 (注)９ |
― | 普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
△95,628 | 100,000 | 95,628 | 4,379,189 |
| 2022年10月11日 (注)10 |
Ａ種優先株式 △39,584 Ｂ種優先株式 △9,455 Ｃ種優先株式 △18,615 普通株式 67,654 |
普通株式 200,467 |
― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年10月13日 (注)11 |
普通株式 19,846,233 |
普通株式 20,046,700 |
― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格127,000円 資本組入額63,500円
割当先 三菱地所株式会社、KDDI株式会社、株式会社電通グループ、株式会社ワイヤレスゲート、SMBC事業開発２号投資事業有限責任組合、株式会社ビーコス
２．有償第三者割当
発行価格127,000円 資本組入額63,500円
割当先 東急不動産株式会社、JA三井リース株式会社、秋元康、秋元伸介、株式会社Y&N Brothers、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社百五銀行、トレイダーズインベストメント株式会社
３．2017年11月15日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は85.5％となっております。
４．有償第三者割当
発行価格136,000円 資本組入額68,000円
割当先 農林中央金庫、東京海上日動火災保険株式会社、株式会社大和証券グループ本社、森トラスト株式会社、T2プロジェクト株式会社
５．有償第三者割当
発行価格136,000円 資本組入額68,000円
割当先 NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合、上田八木短資株式会社
６．有償第三者割当
発行価格136,000円 資本組入額68,000円
割当先 サンデン・リテールシステム株式会社、株式会社Ubicomホールディングス
７．2018年11月15日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は92.7％となっております。
８．株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。
９．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9％となっております。
10．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
11．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】
2022年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
─ | 6 | 3 | 26 | ─ | ─ | 9 | 44 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
─ | 11,421 | 10,931 | 73,210 | ─ | ─ | 104,905 | 200,467 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
─ | 5.70 | 5.45 | 36.52 | ─ | ─ | 52.33 | 100.00 | ― |
(注) １．2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年10月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 200,467 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 20,046,700 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,046,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 200,467 | ― |
(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
３．2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年10月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2022年９月14日)での決議状況 (取得時期2022年10月11日) |
Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同日付で当社が自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてを消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年５月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役８名で、内４名は社外取締役で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役４名が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は山谷明洋、大岩良行、鶴岡章、久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
ｂ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名で構成されており、毎月１回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として久保裕之、その他の構成員は沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
ｃ 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
ｄ 会計監査人
当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(当該体制を採用する理由)
当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
ａ 監査等委員会の補助体制
(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。
ｂ 監査等委員会への報告体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。
(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。
ｃ 監査の実効性の確保
(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
ｄ 情報の管理体制
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
ｅ リスク管理体制
(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(ＢＣＰ)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
ｆ 業務執行の妥当性の確保
(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。
(b) 代表取締役は、原則毎月１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。
ｇ コンプライアンス体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
ｈ 当社グループの管理体制
(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。
(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。
(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
久 田 康 弘
1985年４月20日
| 2008年４月 | 大和証券SMBC㈱(現 大和証券㈱)入社 |
| 2014年７月 | 当社取締役及び代表取締役就任(現任) |
| 2016年12月 | ㈱SYMBOL取締役就任 |
| 2017年３月 | ㈱MYCITY取締役就任(現任) |
| 2019年３月 | ㈱sole(現 ㈱IDEAL)取締役就任 |
| 2019年７月 | 同社代表取締役就任(現任) |
(注)２
7,800,000
取締役
山 谷 明 洋
1980年１月21日
| 2003年４月 | ㈱インクス入社 |
| 2004年12月 | ㈱ディー・エヌ・エー入社 |
| 2006年10月 | ㈱ディマージシェア入社 執行役員就任 |
| 2008年５月 | ㈱ミル取締役就任 |
| 2014年８月 | 当社入社 取締役就任 |
| 2015年11月 | ㈱ファミリアリンク取締役(非常勤)就任 |
| 2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任 |
| 2016年８月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)２
1,000,000
取締役
開発部長
大 岩 良 行
1987年11月４日
| 2013年１月 | ㈱ファストビッド(現 TokyoSmith㈱)入社 |
| 2014年８月 | 当社入社 取締役兼開発部長就任(現任) |
| 2014年11月 | ㈱ツチノコ代表取締役就任(現任) |
| 2020年２月 | ㈱PASS(現 ㈱Liquid)取締役就任(現任) |
(注)２
134,000
取締役
経営企画部長
鶴 岡 章
1971年１月３日
| 1995年７月 | ㈱リクルート入社 |
| 1996年４月 | エッソ石油㈱(現ENEOSホールディングス㈱)入社 |
| 1998年７月 | Bankers Trust Company入社 |
| 1999年８月 | ドイツ証券会社東京支店入社 |
| 2006年１月 | ドイツ証券㈱入社 |
| 2015年11月 | 当社入社 経営企画部長就任 |
| 2016年８月 | 当社取締役兼経営企画部長就任(現任) |
| 2019年７月 | ㈱sole(現 ㈱IDEAL)取締役就任 |
| 2020年２月 | 同社監査役就任 (現任) |
(注)２
─
取締役
監査等委員
久 保 裕 之
1951年８月23日
| 1974年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 |
| 2001年７月 | 伊藤忠中近東会社副社長就任 |
| 2002年４月 | 伊藤忠シェアードマネジメントサービス㈱経理部門長就任 |
| 2005年12月 | 伊藤忠豪州会社(シドニー)取締役経営企画管理部長兼総支配人付就任 |
| 2008年７月 | 伊藤忠都市開発㈱入社 執行役員兼財務経理部長就任 |
| 2012年６月 | 同社取締役経営管理担当役員兼経営管理部長就任 |
| 2016年８月 | 当社 取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)３
─
取締役
監査等委員
沖 田 貴 史
1977年３月11日
| 1999年４月 | ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱)入社 |
| 2004年２月 | ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役就任 |
| 2005年６月 | SBIベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役就任 |
| 2008年６月 | SBIホールディングス㈱取締役就任 |
| 2012年９月 | econtext Asia Limited Representative and CEO 就任 |
| 2014年３月 | ソフトブレーン㈱取締役就任 |
| 2015年10月 | ベリトランス㈱(現㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役 共同創業者フェロー就任 |
| 2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2016年５月 | SBI Ripple Asia㈱代表取締役就任 |
| 2020年１月 | WED㈱ 取締役就任 |
| 2020年２月 | Q㈱(現 ナッジ㈱)代表取締役就任(現任) |
| 2020年５月 | 合同会社Wリンク代表社員就任(現任) |
| 2020年10月 | Fintech協会代表理事会長就任(現任) |
(注)３
─
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
監査等委員
松 田 浩 路
1971年11月30日
| 1996年４月 | 国際電信電話㈱(現 KDDI㈱)入社 |
| 2013年４月 | 同社商品技術部長就任 |
| 2015年４月 | 同社商品企画部長就任 |
| 2017年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2018年４月 | KDDI㈱コンシューマ事業企画本部コンシューママーケティング1部長就任 |
| 2020年４月 | 同社執行役員 パーソナル事業本部パーソナル企画統括本部副統括本部長就任 |
| 2021年４月 | 同社執行役員 事業創造本部本部長就任(現任) |
(注)３
─
取締役
監査等委員
井 上 伸 一
1958年２月22日
| 1983年４月 | キヤノン販売㈱(現 キヤノンマーケティングジャパン㈱)入社 |
| 2001年７月 | 同社ディストリビューション・カンパニー企画部/営業部部長就任 |
| 2003年１月 | 同社ディストリビューション・カンパニー本部長就任 |
| 2005年４月 | 同社理事就任 |
| 2007年４月 | 同社コンスーマイメージングカンパニー電子機器販売事業部事業部長就任 |
| 2008年３月 | 同社取締役就任 |
| 2010年１月 | 同社コンスーマイメージングカンパニー マーケティング統括本部長就任 |
| 2011年１月 | 同社上席執行役員IT本部本部長就任 |
| 2013年３月 | 同社常務執行役員IT本部本部長就任 |
| 2014年４月 | 同社常務執行役員兼キヤノンITソリューションズ㈱取締役専務執行役員就任 |
| 2018年３月 | 同社常勤監査役就任 |
| 2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2022年８月 | ㈱アーケム監査役就任(現任) |
(注)３
─
計
8,934,000
(注) １．監査等委員である取締役久保裕之、沖田貴史、松田浩路及び井上伸一は、社外取締役(監査等委員)であります。
２．監査等委員でない取締役の任期は、2022年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役(監査等委員)を４名選任しております。社外取締役(監査等委員)と当社との利害関係等については以下の通りであります。
社外取締役(監査等委員)久保裕之氏は、伊藤忠商事株式会社及びその子会社である伊藤忠都市開発株式会社の経理・財務を担当しており、同氏の会計監査等における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)沖田貴史氏は、当社の経営に対し助言・様々な支援を行っていただいており、同氏の決済関連分野における深い知見や実績、海外事業における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するナッジ株式会社と営業取引を行っており、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)松田浩路氏は、KDDI株式会社の部長・執行役員を歴任しており、同氏の情報通信分野における深い知見や実績を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するKDDI株式会社と営業取引を行っており、並びに、同社は当社の株式236,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)井上伸一氏は、キヤノン販売株式会社及びキヤノンマーケティングジャパン株式会社の部長・執行役員・監査役を歴任しており、同氏のIT分野における深い知見や内部監査等における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めていないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。
当社では取締役８名の内の４名が社外取締役であり、監査等委員４名の全てが社外監査等委員であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
なお、社外監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、内部統制部門担当者による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を適時に行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役４名は、会社経営者としての経験や、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役(監査等委員)４名は、情報交換を行うことで内部監査責任者及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員監査については、当社は監査等委員４名全員が社外取締役(うち１名が常勤)であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。これら監査等委員監査は、「監査等委員会規則」に基づき、行われております。
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外監査等委員(常勤) | 久保 裕之 | 13回 | 13回 |
| 社外監査等委員 | 沖田 貴史 | 13回 | 13回 |
| 社外監査等委員 | 松田 浩路 | 13回 | 13回 |
(注) １．社外監査等委員井上伸一は、2022年６月16日開催の当社臨時株主総会において監査等委員に選任され、2022年６月20日付で就任したため、上表には含まれておりません。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
(内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携)
監査等委員及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ 継続監査期間
2017年11月期以降６年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 岩瀬 哲朗
指定社員 業務執行社員 野村 尊博
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ４名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
(選定方針)
当社の監査等委員及び監査等委員会では、監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)の説明を求め、確認しております。
(選定理由)
当社の監査等委員及び監査等委員会がＰｗＣ京都監査法人を監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 18,000 | ― | 20,000 | ― |
| 計 | 18,000 | ― | 20,000 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとします。
ｂ．基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役久田康弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
取締役の報酬等は、2016年８月26日開催の臨時株主総会決議において年額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は３名以上であります。
監査等委員である取締役の報酬等は2022年６月16日開催の臨時株主総会決議において年額15百万円以内と決議されております。また、2020年２月27日の定時株主総会決議において、監査等委員に対し上記報酬とは別枠で年額５百万円以内の新株予約権の報酬枠を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
53,380 | 53,380 | ― | ― | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 10,200 | 10,200 | ― | ― | 4 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0889905003412.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)及び当連結会計年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)及び当事業年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年12月１日から2022年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主催する研修への参加をはじめ、開示支援専門会社等からの印刷物やメール等による情報提供、会計税務専門書などの購読等を通じて、積極的に情報収集に努めるとともに、情報の共有化を図ることにより、会計基準等の内容の適切な把握、変更等への的確な対応を行っております。
0205010_honbun_0889905003412.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※4 2,595,431 | ※4 2,304,455 | |||||||||
| 売掛金 | 122,993 | 201,954 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※1 5,194 | ※1 11,186 | |||||||||
| その他 | 56,486 | 39,837 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,780,106 | 2,557,434 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ― | ※2 654 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ※2 666 | ※2 221 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※2 24,917 | ※2 14,862 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 25,584 | 15,738 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 18,368 | 3,273 | |||||||||
| 特許権 | 482 | 407 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 18,850 | 3,681 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※3 13,433 | ※3 13,433 | |||||||||
| 差入保証金 | 24,317 | 24,541 | |||||||||
| その他 | 26 | 26 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 37,777 | 38,001 | |||||||||
| 固定資産合計 | 82,212 | 57,422 | |||||||||
| 資産合計 | 2,862,318 | 2,614,856 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 30,900 | 38,503 | |||||||||
| 短期借入金 | ※4,※5 162,800 | ※4,※5 353,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 11,360 | 246,180 | |||||||||
| 未払金 | 172,651 | 157,990 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,890 | 1,890 | |||||||||
| 未払消費税等 | 368 | 11,586 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,670 | ― | |||||||||
| その他 | 46,537 | 34,455 | |||||||||
| 流動負債合計 | 428,177 | 844,406 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 446,800 | 500,620 | |||||||||
| 固定負債合計 | 446,800 | 500,620 | |||||||||
| 負債合計 | 874,977 | 1,345,026 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,452,930 | 4,452,930 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,987,172 | △3,556,161 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,565,757 | 996,769 | |||||||||
| 新株予約権 | 505 | 772 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 421,078 | 272,288 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,987,341 | 1,269,829 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,862,318 | 2,614,856 |
0205015_honbun_0889905003412.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2022年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,241,661 | |||||||||
| 売掛金 | 105,915 | |||||||||
| 商品及び製品 | 590 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 60 | |||||||||
| その他 | 45,796 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,394,024 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 16,241 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,213 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 31,762 | |||||||||
| 固定資産合計 | 50,217 | |||||||||
| 資産合計 | 2,444,242 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 30,603 | |||||||||
| 短期借入金 | 609,800 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,880 | |||||||||
| 未払金 | 133,386 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,200 | |||||||||
| その他 | 46,299 | |||||||||
| 流動負債合計 | 824,168 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 792,240 | |||||||||
| 固定負債合計 | 792,240 | |||||||||
| 負債合計 | 1,616,408 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,441,301 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,992,172 | |||||||||
| 株主資本合計 | 549,128 | |||||||||
| 新株予約権 | 672 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 278,032 | |||||||||
| 純資産合計 | 827,833 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,444,242 |
0205020_honbun_0889905003412.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 949,444 | 1,362,051 | |||||||||
| 売上原価 | 377,065 | 545,808 | |||||||||
| 売上総利益 | 572,378 | 816,243 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 1,498,936 | ※1,※2 1,522,299 | |||||||||
| 営業損失（△） | △926,558 | △706,056 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 769 | 26 | |||||||||
| 助成金収入 | 686 | 2,595 | |||||||||
| 受取給付金 | 6,954 | 11,092 | |||||||||
| その他 | 7,433 | 2,761 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,843 | 16,475 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,989 | 5,033 | |||||||||
| 補助金返還額 | 17,690 | ― | |||||||||
| その他 | 2,917 | 412 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,596 | 5,445 | |||||||||
| 経常損失（△） | △935,311 | △695,026 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,347 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,347 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※3 20,862 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※4 10,182 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,182 | 20,862 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △941,146 | △715,889 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,895 | 1,888 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,895 | 1,888 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △943,042 | △717,778 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △142,928 | △148,789 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △800,113 | △568,988 |
0205025_honbun_0889905003412.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △943,042 | △717,778 | |||||||||
| 包括利益 | △943,042 | △717,778 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △800,113 | △568,988 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △142,928 | △148,789 |
0205030_honbun_0889905003412.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,257,644 | |||||||||
| 売上原価 | 456,234 | |||||||||
| 売上総利益 | 801,410 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,247,611 | |||||||||
| 営業損失（△） | △446,200 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 20 | |||||||||
| 補助金収入 | 8,663 | |||||||||
| 受取給付金 | 4,000 | |||||||||
| その他 | 402 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,086 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 7,326 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,887 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 6,228 | |||||||||
| その他 | 1,601 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,044 | |||||||||
| 経常損失（△） | △458,158 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 関係会社社債譲渡損 | 71,414 | |||||||||
| 特別損失合計 | 71,414 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △529,573 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,202 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,202 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △530,776 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △94,764 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △436,011 |
0205035_honbun_0889905003412.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △530,776 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △530,776 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △436,011 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △94,764 |
0205040_honbun_0889905003412.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 187,200 | 4,230,346 | △2,187,059 | 2,330,486 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 95,628 | △187,200 | 126,956 | ― | 35,384 |
| 減資 | △95,628 | ― | 95,628 | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | ― | △800,113 | △800,113 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | △187,200 | 222,584 | △800,113 | △764,729 |
| 当期末残高 | 100,000 | ― | 4,452,930 | △2,987,172 | 1,565,757 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 4,561 | 520,135 | 2,855,183 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | △4,056 | ― | 31,328 |
| 減資 | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △800,113 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | △99,056 | △99,056 |
| 当期変動額合計 | △4,056 | △99,056 | △867,842 |
| 当期末残高 | 505 | 421,078 | 1,987,341 |
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 4,452,930 | △2,987,172 | 1,565,757 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △568,988 | △568,988 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | △568,988 | △568,988 |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,452,930 | △3,556,161 | 996,769 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 505 | 421,078 | 1,987,341 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △568,988 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
266 | △148,789 | △148,523 |
| 当期変動額合計 | 266 | △148,789 | △717,511 |
| 当期末残高 | 772 | 272,288 | 1,269,829 |
0205050_honbun_0889905003412.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △941,146 | △715,889 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,729 | 16,780 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 20,862 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 10,182 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △14,554 | ― | |||||||||
| 受取利息 | △769 | △26 | |||||||||
| 助成金収入 | △686 | △2,595 | |||||||||
| 受取給付金 | △6,954 | △11,092 | |||||||||
| 支払利息 | 3,989 | 5,033 | |||||||||
| 補助金返還額 | 17,690 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △17,576 | △78,960 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 24,192 | △5,732 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 46,381 | 3,125 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,805 | 6,126 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 164,450 | 1,834 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △22,169 | 7,124 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 18,783 | 7,603 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △73,836 | △14,660 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △51,248 | △9,538 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △2,143 | 157 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,116 | 11,217 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 57 | △1,670 | |||||||||
| その他 | △3,263 | △2,745 | |||||||||
| 小計 | △845,816 | △763,045 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,047 | 26 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,370 | △6,958 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 686 | 2,595 | |||||||||
| 受取給付金の受取額 | 6,954 | 11,092 | |||||||||
| 補助金返還額の支払額 | △17,690 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,247 | △1,888 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 212 | 409 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △859,223 | △757,769 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,644 | △12,888 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △176,568 | ― | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 463,841 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △14,618 | △800 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 163 | 576 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △6 | ― | |||||||||
| その他投資の取得による支出 | △10 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 257,157 | △13,112 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | ― | 191,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 218,000 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,120 | △11,360 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 75,200 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 266 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 290,080 | 479,906 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △311,986 | △290,975 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,907,417 | 2,595,431 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,595,431 | ※1 2,304,455 |
0205100_honbun_0889905003412.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
株式会社Liquid
株式会社MYCITY
株式会社sole(2020年12月に株式会社IDEALへ商号変更しております。)
株式会社SYMBOL
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
PT. Indoliquid Technology Sukses
持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品、製品、原材料、貯蔵品
小売事業以外に関わるもの：月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
小売事業に関わるもの：売価還元法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
特許権 ８年
ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
ポイント引当金は、当社が運用する「Liquid Payプロモーションポイント」サービスにおいて、ユーザーの将来ポイント利用による費用負担に備えたものです。
利用実績率に基づき翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
株式会社Liquid
株式会社MYCITY
株式会社IDEAL
株式会社SYMBOL
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
PT. Indoliquid Technology Sukses
持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品、製品、原材料、貯蔵品
小売事業以外に関わるもの：月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
小売事業に関わるもの：売価還元法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
特許権 ８年
ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
固定資産の減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 11,438千円
無形固定資産 9,424千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重要な影響は発生しておりません。翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
|||
| 商品及び製品 | 5,144 | 千円 | 11,125 | 千円 |
| 貯蔵品 | 50 | 〃 | 61 | 〃 |
※２．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
|||
| 建物 | ― | 千円 | 163 | 千円 |
| 車両運搬具 | 1,048 | 〃 | 1,564 | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 18,547 | 〃 | 25,898 | 〃 |
※３．関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 12,433 | 千円 | 12,433 | 千円 |
※４．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 100,021 | 千円 | 100,028 | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
|||
| 短期借入金 | 92,800 | 千円 | 92,800 | 千円 |
※５．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当連結会計年度 (2021年11月30日) |
|||
| 当座貸越限度額 | 400,000 | 千円 | 880,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 162,800 | 〃 | 353,800 | 〃 |
| 差引額 | 237,200 | 〃 | 526,200 | 〃 |
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|||
| 役員報酬 | 80,280 | 千円 | 111,400 | 千円 |
| 給料手当 | 339,980 | 〃 | 309,106 | 〃 |
| 外注費 | 368,793 | 〃 | 402,202 | 〃 |
| 通信費 | 82,545 | 〃 | 127,888 | 〃 |
※２．販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|||
| 研究開発費 | 86,184 | 千円 | 193,516 | 千円 |
※３．減損損失
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 | |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 11,438 | 千円 |
| ソフトウエア | 9,424 | 〃 |
営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、将来キャッシュ・フローによって帳簿価額の全額を回収できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
当社グループは減損会計の適用に当たり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。
※４．関係会社に対する特別損失は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|||
| 関係会社株式評価損 | 10,182 | 千円 | ― | 千円 |
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 117,213 | 15,600 | ― | 132,813 |
| Ａ種優先株式(株) | 39,584 | ― | ― | 39,584 |
| Ｂ種優先株式(株) | 9,455 | ― | ― | 9,455 |
| Ｃ種優先株式(株) | 18,615 | ― | ― | 18,615 |
| 合計 | 184,867 | 15,600 | ― | 200,467 |
(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使により、普通株式が15,600株増加しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 132,813 | ― | ― | 132,813 |
| Ａ種優先株式(株) | 39,584 | ― | ― | 39,584 |
| Ｂ種優先株式(株) | 9,455 | ― | ― | 9,455 |
| Ｃ種優先株式(株) | 18,615 | ― | ― | 18,615 |
| 合計 | 200,467 | ― | ― | 200,467 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,595,431 | 千円 | 2,304,455 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 〃 | ― | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,595,431 | 〃 | 2,304,455 | 〃 |
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち24％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,595,431 | 2,595,431 | ― |
| (2) 売掛金 | 122,993 | 122,993 | ― |
| (3) 差入保証金 | 24,317 | 24,317 | ― |
| 資産計 | 2,742,742 | 2,742,742 | ― |
| (1) 買掛金 | 30,900 | 30,900 | ― |
| (2) 短期借入金 | 162,800 | 162,800 | ― |
| (3) 未払金 | 172,651 | 172,651 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 1,890 | 1,890 | ― |
| (5) 長期借入金(*) | 228,160 | 223,633 | △4,526 |
| 負債計 | 596,401 | 591,874 | △4,526 |
(*) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 差入保証金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 2020年11月30日 |
| 非上場株式 | 13,433 |
| 組合出資金 | 20 |
| 長期借入金 | 230,000 |
非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,595,431 | ― |
| 売掛金 | 122,993 | ― |
| 差入保証金 | 4,240 | 20,077 |
| 合計 | 2,722,665 | 20,077 |
４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 162,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 11,360 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 142,808 |
| 合計 | 174,160 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 142,808 |
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち31％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,304,455 | 2,304,455 | ― |
| (2) 売掛金 | 201,954 | 201,954 | ― |
| (3) 差入保証金 | 24,541 | 24,541 | ― |
| 資産計 | 2,530,951 | 2,530,951 | ― |
| (1) 買掛金 | 38,503 | 38,503 | ― |
| (2) 短期借入金 | 353,800 | 353,800 | ― |
| (3) 未払金 | 157,990 | 157,990 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 1,890 | 1,890 | ― |
| (5) 長期借入金(*) | 216,800 | 214,264 | △2,535 |
| 負債計 | 768,983 | 766,448 | △2,535 |
(*) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 差入保証金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 2021年11月30日 |
| 非上場株式 | 13,433 |
| 組合出資金 | 20 |
| 長期借入金 | 530,000 |
非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,304,455 | ― |
| 売掛金 | 201,954 | ― |
| 差入保証金 | 14,240 | 10,301 |
| 合計 | 2,520,649 | 10,301 |
４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 353,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 | 409,004 |
| 合計 | 599,980 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 | 409,004 |
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
投資有価証券について10,182千円(市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式)の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社顧問 ３名 当社従業員 ４名 (注２) |
当社従業員 12名 (注３) |
当社従業員 １名 当社取引先 ２社 (注４) |
当社従業員 １名 | 当社顧問 １名 (注５) |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 6,340株 |
普通株式 2,450株 |
普通株式 17,160株 |
普通株式 1,250株 |
普通株式 490株 |
| 付与日 | 2016年４月１日 | 2016年６月10日 | 2016年11月30日 | 2016年11月30日 | 2017年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月24日～ 2026年３月23日 |
2018年６月１日～ 2026年５月31日 |
2016年12月１日～ 2026年11月30日 |
2018年11月23日～ 2026年11月22日 |
2019年２月23日～ 2027年２月22日 |
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年４月19日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 13名 (注６) |
当社従業員 ６名 (注７) |
当社従業員 ３名 (注８) |
当社従業員 ２名 (注９) |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 4,296株 |
普通株式 980株 |
普通株式 880株 |
普通株式 210株 |
普通株式 368株 |
| 付与日 | 2017年４月30日 | 2017年10月31日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月20日～ 2027年４月19日 |
2019年10月27日～ 2027年10月26日 |
2020年１月31日～ 2028年１月30日 |
2020年４月26日～ 2028年４月25日 |
2021年１月24日～ 2029年１月23日 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 | 2020年10月23日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社従業員 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 |
当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 166株 |
普通株式 1,003株 |
普通株式 278株 |
| 付与日 | 2019年３月29日 | 2020年２月28日 | 2020年10月23日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年３月14日～ 2029年３月13日 |
2022年２月28日～ 2030年２月27日 |
2022年10月24日～ 2030年10月23日 |
(注１) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式の種類別のストック・オプションの数」は、当該株式分割前の「株式の種類別のストック・オプションの数」を記載しております。
(注２) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
(注３) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、当社子会社従業員１名、当社元従業員２名となっております。
(注４) 付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注５) 付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。
(注６) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名、当社元従業員４名となっております。
(注７) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名、当社元従業員１名となっております。
(注８) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注９) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前連結会計年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日 |
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前連結会計 年度末 |
6,340 | 2,450 | 17,160 | 1,250 | 490 | 4,296 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | 15,600 | ― | ― | ― |
| 失効 | 170 | 310 | ― | ― | ― | 1,711 |
| 未行使残 | 6,170 | 2,140 | 1,560 | 1,250 | 490 | 2,585 |
| 決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 |
| 権利確定前 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | 880 | 210 | 368 | 166 | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,003 |
| 失効 | ― | ― | 50 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 880 | 160 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | 368 | 166 | 1,003 |
| 権利確定後 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
980 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 880 | 160 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | 867 | 664 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 113 | 216 | 160 | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2020年10月23日 |
| 権利確定前 (株) |
|
| 前連結会計 年度末 |
― |
| 付与 | 278 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 278 |
| 権利確定後 (株) |
|
| 前連結会計 年度末 |
― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日 |
| 権利行使価格(円) | 10,000 | 10,000 | 12,000 | 12,000 | 53,000 | 53,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 |
| 権利行使価格(円) | 53,000 | 53,000 | 53,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2020年10月23日 |
| 権利行使価格 (円) |
63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもって、ストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社顧問 ３名 当社従業員 ４名 (注２) |
当社従業員 12名 (注３) |
当社従業員 １名 当社取引先 ２社 (注４) |
当社従業員 １名 | 当社顧問 １名 (注５) |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注１) |
普通株式 6,170株 |
普通株式 2,140株 |
普通株式 1,560株 |
普通株式 1,250株 |
普通株式 490株 |
| 付与日 | 2016年４月１日 | 2016年６月10日 | 2016年11月30日 | 2016年11月30日 | 2017年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月24日～ 2026年３月23日 |
2018年６月１日～ 2026年５月31日 |
2016年12月１日～ 2026年11月30日 |
2018年11月23日～ 2026年11月22日 |
2019年２月23日～ 2027年２月22日 |
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年４月19日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 13名 (注６) |
当社従業員 ６名 (注７) |
当社従業員 ３名 (注８) |
当社従業員 ２名 (注９) |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 2,419株 |
普通株式 113株 |
普通株式 216株 |
普通株式 160株 |
普通株式 368株 |
| 付与日 | 2017年４月30日 | 2017年10月31日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月20日～ 2027年４月19日 |
2019年10月27日～ 2027年10月26日 |
2020年１月31日～ 2028年１月30日 |
2020年４月26日～ 2028年４月25日 |
2021年１月24日～ 2029年１月23日 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社従業員 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 (注10) |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 166株 |
普通株式 1,003株 |
普通株式 278株 |
普通株式 2,263株 |
普通株式 110株 |
| 付与日 | 2019年３月29日 | 2020年2月28日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年３月14日～ 2029年３月13日 |
2022年２月28日～ 2030年２月27日 |
2022年10月24日～ 2030年10月23日 |
2023年５月28日～ 2031年５月27日ま で |
2023年６月19日～ 2031年６月18日ま で |
| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社信託予約権の受託者 １名 | 当社従業員 ２名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 6,666株 |
普通株式 588株 |
普通株式 100株 |
| 付与日 | 2021年７月７日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年３月１日～ 2031年７月６日ま で |
2023年７月30日～ 2031年７月29日ま で |
2023年８月25日～ 2031年８月24日ま で |
(注１) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式の種類別のストック・オプションの数」は、当該株式分割前の「株式の種類別のストック・オプションの数」を記載しております。
(注２) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
(注３) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、当社子会社従業員１名、当社元従業員２名となっております。
(注４) 付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注５) 付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。
(注６) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員２名、当社元従業員５名となっております。
(注７) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名、当社元従業員１名となっております。
(注８) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注９) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注10) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日 |
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前連結会計 年度末 |
6,170 | 2,140 | 1,560 | 1,250 | 490 | 2,585 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | 166 |
| 未行使残 | 6,170 | 2,140 | 1,560 | 1,250 | 490 | 2,419 |
| 決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 |
| 権利確定前 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | 368 | 166 | 1,003 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | 368 | 166 | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,003 |
| 権利確定後 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
113 | 216 | 160 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | 368 | 166 | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 113 | 216 | 160 | 368 | 166 | ― |
| 決議年月日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 |
| 権利確定前 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
278 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | 2,263 | 110 | 6,666 | 588 | 100 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 278 | 2,263 | 110 | 6,666 | 588 | 100 |
| 権利確定後 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日 |
| 権利行使価格(円) | 10,000 | 10,000 | 12,000 | 12,000 | 53,000 | 53,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 |
| 権利行使価格(円) | 53,000 | 53,000 | 53,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 |
| 権利行使価格 (円) |
63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもって、ストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウエア償却費 | 338,773 | 千円 |
| 棚卸資産評価損 | 123,531 | |
| 抱合せ株式消滅差損 | 30,543 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 462,662 | |
| その他 | 28,400 | |
| 繰延税金資産小計 | 983,910 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △462,662 | |
| 将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △521,248 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △983,910 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | |
| 繰延税金資産純額 | ― |
(注) １．評価性引当額が234,589千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を144,279千円、ソフトウエア償却費を63,121千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(c) | ― | ― | ― | ― | 46,342 | 416,319 | 462,662 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △46,342 | △416,319 | △462,662 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (d)― |
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウエア償却費 | 447,730 | 千円 |
| 棚卸資産評価損 | 123,531 | |
| 減価償却超過額 | 164,691 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 561,153 | |
| 関係会社株式評価損 | 10,290 | |
| 関係会社社債評価損 | 50,805 | |
| その他 | 6,595 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,364,798 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △561,153 | |
| 将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △803,645 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △1,364,798 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | |
| 繰延税金資産純額 | ― |
(注) １．評価性引当額が380,888千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を98,491千円、減価償却超過額を164,691千円、ソフトウエア償却費を108,957千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(c) | ― | ― | ― | 46,342 | 132,529 | 382,281 | 561,153 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △46,342 | △132,529 | △382,281 | △561,153 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (d)― |
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
共通支配下の取引等
当社は、2020年11月１日付で当社の認証事業を会社分割の方法によって、当社の連結子会社である株式会社Liquidに承継させました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称
認証事業
② 会社分割日
2020年11月１日
③ 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、当社の連結子会社である株式会社Liquidを承継会社とする吸収分割方式
④ 分割後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループは事業領域拡大に伴い、グループ再編成を行うために2020年３月２日に当社及び承継会社の社名変更を行いました。そして当該再編成の一環として、承継会社は、今後主に生体認証、生体行動による不正検知等の本人確認及びセキュリティ事業を行うため、本吸収分割を行うことといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がなく、本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がなく、本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 相手先 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社Paidy | 338,114 | IoP Cloud事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △198.90円 | △241.74円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △60.53円 | △42.84円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) | △800,113 | △568,988 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
△800,113 | △568,988 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 132,173 | 132,813 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
Ａ種優先株式 39,584株 Ｂ種優先株式 9,455株 Ｃ種優先株式 18,615株 新株予約権14種類 (新株予約権の数 普通株式16,696株) なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
Ａ種優先株式 39,584株 Ｂ種優先株式 9,455株 Ｃ種優先株式 18,615株 新株予約権19種類 (新株予約権の数 普通株式26,257株) なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(子会社の異動による連結範囲の変更)
当社の連結子会社である株式会社SYMBOL(以下「SYMBOL」という。)が、2022年８月31日をもって持分法適用関連会社となりました。
１．異動の理由
2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社であるSYMBOLの転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動するものであります。なお、転換社債の譲渡と同時期に当社代表取締役である久田康弘がSYMBOLの取締役を退任しております。
２．異動した子会社の概要
| 名称 | 株式会社SYMBOL |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 今井 賢一 |
| 事業内容 | アパレル向けスキャニング技術を活用した機能の提供 |
| 資本金 | 9,660万円 |
３．今後の見通し
持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づき、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないため、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております。また、持分法適用関連会社への異動前に取り込んだ損失のうち、持分法による投資価額を超える金額である79百万円に関しては、持分法移行時に、本譲渡に伴う特別損失と相殺されます。その結果、連結損益計算書には71百万円の本譲渡に伴う特別損失が計上される見込です。
(合弁会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
１．合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」のグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善（例えば、省エネ家電、LED照明など）に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
２．合弁会社の概要
| 名称 | X PLACE株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売 |
| 設立年月日 | 2022年12月１日（予定） |
| 資本金等 | 資本金 10百万円（資本準備金を含む） |
| 出資比率 | 株式会社MYCITY：80% パナソニックホールディングス株式会社：20% |
| 決算期 | 11月30日 |
(優先株式の取得及び消却)
当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
１．優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 39,584株
Ｂ種優先株式 9,455株
Ｃ種優先株式 18,615株
(2) 交換により交付した普通株式数 67,654株
(3) 交換後の発行済株式総数 200,467株
(4) 効力発生日 2022年10月11日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加した株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 200,467株
② 今回の分割により増加する株式数 19,846,233株
③ 株式分割後の発行済株式総数 20,046,700株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 80,186,800株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年10月13日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △198.90円 | △241.74円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △60.53円 | △42.84円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社は2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社である株式会社SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、2022年８月31日をもって連結子会社から持分法適用関連会社となりました。 (会計方針の変更)
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
||
| 減価償却費 | 4,437 | 千円 |
当第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
||
| IoP Cloud事業 | 個人認証ソリューション | 921,014 |
| 個人最適化ソリューション | 336,629 | |
| 計 | 1,257,644 | (１株当たり情報) |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
| １株当たり四半期純損失(△) | △32円82銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △436,011 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △436,011 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,281,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。 (重要な後発事象)
（合弁会社の設立）
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
１．合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」のグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善（例えば、省エネ家電、LED照明など）に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
２．合弁会社の概要
| 名称 | X PLACE株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売 |
| 設立年月日 | 2022年12月１日（予定） |
| 資本金等 | 資本金 10百万円（資本準備金を含む） |
| 出資比率 | 株式会社MYCITY：80% パナソニックホールディングス株式会社：20% |
| 決算期 | 11月30日 |
（優先株式の取得及び消却）
当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
１．優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 39,584株
Ｂ種優先株式 9,455株
Ｃ種優先株式 18,615株
(2) 交換により交付した普通株式数 67,654株
(3) 交換後の発行済株式総数 200,467株
(4) 効力発生日 2022年10月11日
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を 100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加した株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 200,467株
② 今回の分割により増加する株式数 19,846,233株
③ 株式分割後の発行済株式総数 20,046,700株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 80,186,800株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年10月13日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △241.74円 | △275.45円 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | △42.84円 | △32.82円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
⑤ 【連結附属明細表】(2021年11月30日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 162,800 | 353,800 | 1.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 11,360 | 246,180 | 0.4 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 446,800 | 500,620 | 0.4 | 2022年12月～ 2031年７月 |
| 合計 | 620,960 | 1,100,600 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0889905003412.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※1 1,395,366 | ※1 1,124,059 | |||||||||
| 売掛金 | 13,415 | 12,205 | |||||||||
| 関係会社売掛金 | ― | ※2 243,497 | |||||||||
| 商品及び製品 | 894 | 666 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 50 | 61 | |||||||||
| 前渡金 | 2,843 | 1,100 | |||||||||
| 前払費用 | 10,559 | 9,241 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ― | ※2 191,000 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 413 | 2 | |||||||||
| 未収消費税等 | 10,272 | ― | |||||||||
| その他 | ※2 30,442 | ※2 69,183 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,464,258 | 1,651,017 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 車両運搬具 | 666 | 221 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,776 | 4,230 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,442 | 4,452 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 75 | 25 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 75 | 25 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 532,633 | 522,433 | |||||||||
| 関係会社社債 | ※2 150,000 | ― | |||||||||
| 出資金 | 10 | ― | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | ※2 100,000 | ― | |||||||||
| 差入保証金 | 19,939 | 19,939 | |||||||||
| 長期前払費用 | 6 | ― | |||||||||
| その他 | ― | ※2 1,989 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 802,589 | 544,362 | |||||||||
| 固定資産合計 | 810,107 | 548,839 | |||||||||
| 資産合計 | 2,274,365 | 2,199,857 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,805 | 1,344 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,※3 162,800 | ※1,※3 353,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 2,880 | ※3 2,880 | |||||||||
| 前受収益 | ― | ※2 4,293 | |||||||||
| 未払金 | ※2 69,616 | ※2 55,370 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 950 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 8,505 | |||||||||
| 預り金 | 3,528 | 4,205 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,670 | ― | |||||||||
| その他 | 394 | 394 | |||||||||
| 流動負債合計 | 243,645 | 431,743 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 237,280 | ※3 234,400 | |||||||||
| 固定負債合計 | 237,280 | 234,400 | |||||||||
| 負債合計 | 480,925 | 666,143 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 4,379,189 | 4,379,189 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 4,379,189 | 4,379,189 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,686,153 | △2,946,147 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,686,153 | △2,946,147 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,793,035 | 1,533,041 | |||||||||
| 新株予約権 | 405 | 672 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,793,440 | 1,533,713 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,274,365 | 2,199,857 |
0205320_honbun_0889905003412.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 530,319 | ※1 322,673 | |||||||||
| 売上原価 | 150,754 | 31,799 | |||||||||
| 売上総利益 | 379,564 | 290,874 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 1,022,695 | ※1,※2 429,249 | |||||||||
| 営業損失（△） | △643,130 | △138,374 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 3,162 | ※1 10,435 | |||||||||
| 業務受託料 | ※1 61,188 | ※1 20,809 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 2,328 | |||||||||
| 受取給付金 | ― | 8,000 | |||||||||
| その他 | 5,869 | 1,993 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 70,220 | 43,566 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,779 | 4,035 | |||||||||
| 補助金返還額 | 17,690 | ― | |||||||||
| その他 | 1,738 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,207 | 4,035 | |||||||||
| 経常損失（△） | △596,118 | △98,843 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,347 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,347 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | 20,182 | 10,199 | |||||||||
| 関係会社社債評価損 | ― | 150,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,182 | 160,199 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △611,953 | △259,043 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 953 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 953 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △612,907 | △259,993 |
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入 | 8,516 | 5.6 | 18,872 | 59.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 142,238 | 94.4 | 12,926 | 40.6 |
| 当期売上原価 | 150,754 | 100.0 | 31,799 | 100.0 |
(注)※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 110,051 | 12,710 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
0205330_honbun_0889905003412.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | |||
| 当期首残高 | 100,000 | 187,200 | 4,187,933 | 4,187,933 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 95,628 | △187,200 | 95,628 | 95,628 |
| 減資 | △95,628 | ― | 95,628 | 95,628 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | △187,200 | 191,256 | 191,256 |
| 当期末残高 | 100,000 | ― | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △2,085,671 | △2,085,671 | 2,389,461 | 4,461 | 2,393,922 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | 4,056 | △4,056 | ― |
| 減資 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | △612,907 | △612,907 | △612,907 | ― | △612,907 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
12,425 | 12,425 | 12,425 | ― | 12,425 |
| 当期変動額合計 | △600,482 | △600,482 | △596,426 | △4,056 | △600,482 |
| 当期末残高 | △2,686,153 | △2,686,153 | 1,793,035 | 405 | 1,793,440 |
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △2,686,153 | △2,686,153 | 1,793,035 | 405 | 1,793,440 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △259,993 | △259,993 | △259,993 | ― | △259,993 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | 266 | 266 |
| 当期変動額合計 | △259,993 | △259,993 | △259,993 | 266 | △259,727 |
| 当期末残高 | △2,946,147 | △2,946,147 | 1,533,041 | 672 | 1,533,713 |
0205400_honbun_0889905003412.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
売価還元法
原材料及び貯蔵品
月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用) ５年(社内における利用可能期間)
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
ポイント引当金は、当社が運用する「Liquid Payプロモーションポイント」サービスにおいて、ユーザーの将来ポイント利用による費用負担に備えたものです。
利用実績率に基づき翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費：支出時に全額費用として処理しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
売価還元法
原材料及び貯蔵品
月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用) ５年(社内における利用可能期間)
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費：支出時に全額費用として処理しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
関係会社株式及び関係会社社債の評価損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 10,199千円
関係会社社債 150,000千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、関係会社株式及び関係会社社債につき、実質価額が著しく低下した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損及び関係会社社債評価損として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重要な影響は発生しておりません。翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況によっては、翌事業年度以降の当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (貸借対照表関係)
※１．担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|||
| 定期預金 | 100,021 | 千円 | 100,028 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|||
| 短期借入金 | 92,800 | 千円 | 92,800 | 千円 |
※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|||
| 短期金銭債権 | 26,867 | 千円 | 503,655 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 250,000 | 〃 | 1,972 | 〃 |
| 短期金銭債務 | 365 | 〃 | 4,293 | 〃 |
※３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|||
| 当座貸越限度額 | 400,000 | 千円 | 880,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 162,800 | 〃 | 353,800 | 〃 |
| 差引額 | 237,200 | 〃 | 526,200 | 〃 |
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | ― | 千円 | 281,461 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 6,246 | 〃 | 332 | 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 営業外収益 | 64,043 | 〃 | 31,231 | 〃 |
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|||
| 役員報酬 | 56,480 | 千円 | 45,480 | 千円 |
| 給料手当 | 216,668 | 〃 | 67,670 | 〃 |
| 外注費 | 188,534 | 〃 | 52,282 | 〃 |
| 販売促進費 | 142,073 | 〃 | 5,847 | 〃 |
| 通信費 | 71,546 | 〃 | 26,560 | 〃 |
| 減価償却費 | 4,896 | 〃 | 3,928 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 13.9 | ％ | 1.4 | ％ |
| 一般管理費 | 86.1 | ％ | 98.6 | ％ |
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式532,633千円)並びに関連会社社債(貸借対照表計上額 関係会社社債150,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
子会社株式及び関連会社株式について20,182千円の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式522,433千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
子会社株式及び関連会社株式について10,199千円、関連会社社債について150,000千円の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウエア償却費 | 247,559 | 千円 |
| 棚卸資産評価損 | 123,531 | |
| 抱合せ株式消滅差損 | 30,543 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 401,538 | |
| その他 | 24,140 | |
| 繰延税金資産小計 | 827,313 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △401,538 | |
| 将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △425,774 | |
| 評価性引当額小計 | △827,313 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | |
| 繰延税金資産純額 | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウエア償却費 | 279,150 | 千円 |
| 棚卸資産評価損 | 123,531 | |
| 関係会社株式評価損 | 10,290 | |
| 関係会社社債評価損 | 50,805 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 441,374 | |
| その他 | 1,677 | |
| 繰延税金資産小計 | 906,829 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △441,374 | |
| 将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △465,454 | |
| 評価性引当額小計 | △906,829 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | |
| 繰延税金資産純額 | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(子会社の異動による連結範囲の変更)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(合弁会社の設立)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
１．優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 39,584株
Ｂ種優先株式 9,455株
Ｃ種優先株式 18,615株
(2) 交換により交付した普通株式数 67,654株
(3) 交換後の発行済株式総数 200,467株
(4) 効力発生日 2022年10月11日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加した株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 200,467株
② 今回の分割により増加する株式数 19,846,233株
③ 株式分割後の発行済株式総数 20,046,700株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 80,186,800株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年10月13日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △181.79円 | △201.37円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △46.37円 | △19.58円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
④ 【附属明細表】(2021年11月30日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 車両運搬具 | 666 | ― | ― | 444 | 221 | 1,493 |
| 工具、器具及び備品 | 6,776 | 888 | ― | 3,434 | 4,230 | 13,559 | |
| 計 | 7,442 | 888 | ― | 3,878 | 4,452 | 15,052 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 75 | ― | ― | 50 | 25 | 225 |
| 計 | 75 | ― | ― | 50 | 25 | 225 |
(注) １．工具、器具及び備品の増加額888千円の内容は事務機器の取得にかかるものであります。 ###### 【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| ポイント引当金 | 1,670 | ― | 1,670 | ― |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日、毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://elementsinc.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②取得請求権付株式の取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0889905003412.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年 12月16日 |
― | ― | ― | 株式会社BOC 代表取締役 大菱池 秀介 |
東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社取引先 |
普通株式 1,560,000 |
187,200,000 (120) (注)４ |
新株予約権の行使 |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | UTEC３号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 代表取締役社長 郷治 友孝 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 東京大学南研究棟３階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △1,666,700 普通株式 1,666,700 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | 伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長 石井 敬太 |
東京都港区北青山二丁目５番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △833,300 普通株式 833,300 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | 上田八木短資株式会社 取締役社長 上田 晶平 |
大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △735,300 普通株式 735,300 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | 株式会社電通国際情報サービス 代表取締役社長 名和 亮一 |
東京都港区港南二丁目17番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △416,700 普通株式 416,700 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | 株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △367,600 普通株式 367,600 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | 株式会社セゾン・ベンチャーズ 代表取締役社長 足利 駿二 |
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60・52F | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | みずほFinTech投資事業有限責任組合無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合無限責任組合員SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
― | (注)５ |
| 2022年 10月11日 |
― | ― | ― | 株式会社イオン銀行 代表取締役社長 小林 裕明 |
東京都千代田区神田錦町三丁目22番地 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
― | (注)５ |
(注)１． 当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年12月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
６．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格」(単価)」を記載しております。
７．株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）と当社代表取締役である久田康弘との間で公庫の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、新株予約権に関する合意書を締結しております。なお、その内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」をご参照下さい。また、公庫は、当社代表取締役である久田康弘との間で、公庫が所有する全ての当社新株予約権197個（新株予約権の目的となる株式の数19,700株）の譲渡に関して、当該合意書に基づき上場日までに売買予約契約を締結する予定です。売買予約契約において、売買価格と譲渡日等を定める予定です。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2020年２月28日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 |
| 種類 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 |
| 発行数 | 100,300株 (注)６ |
27,800株 (注)６ |
225,300株 (注)６ |
11,000株 (注)６ |
| 発行価格 | 630円 (注)６ |
630円 (注)６ |
630円 (注)６ |
630円 (注)６ |
| 資本組入額 | １株につき315円 (注)６ |
１株につき315円 (注)６ |
１株につき315円 (注)６ |
１株につき315円 (注)６ |
| 発行価額の総額 | 63,189,000円 | 17,514,000円 | 141,939,000円 | 6,930,000円 |
| 資本組入額の総額 | 31,594,500円 | 8,757,000円 | 70,969,500円 | 3,465,000円 |
| 発行方法 | 2020年２月27日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年２月27日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)３ | (注)３ |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 発行年月日 | 2021年７月７日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 | 2022年４月20日 |
| 種類 | 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | 第22回新株予約権 |
| 発行数 | 666,600株 (注)６ |
58,800株 (注)６ |
10,000株 (注)６ |
67,400株 (注)６ |
| 発行価格 | 630.4円 (注)６ |
630円 (注)６ |
630円 (注)６ |
630円 (注)６ |
| 資本組入額 | １株につき315.2円(注)６ | １株につき315円 (注)６ |
１株につき315円 (注)６ |
１株につき315円 (注)６ |
| 発行価額の総額 | 420,224,640円 | 37,044,000円 | 6,300,000円 | 42,462,000円 |
| 資本組入額の総額 | 210,112,320円 | 18,522,000円 | 3,150,000円 | 21,231,000円 |
| 発行方法 | 2021年６月29日開催の臨時株主総会において会社法第236条及び第238条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年２月24日開催の定株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年11月30日であります。
２．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき630円 | １株につき630円 |
| 行使期間 | 2022年２月28日から 2030年２月27日まで |
2022年10月24日から 2030年10月23日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき630円 | １株につき630円 |
| 行使期間 | 2023年５月28日から 2031年５月27日まで |
2023年６月19日から 2031年６月18日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき630円 | １株につき630円 |
| 行使期間 | 2023年３月１日から 2031年７月６日まで |
2023年７月30日から 2031年７月29日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき630円 | １株につき630円 |
| 行使期間 | 2023年８月25日から 2031年８月24日まで |
2024年４月21日から 2032年４月20日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
６．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 中村 賢司 | 神奈川県横浜市西区 | 会社員 | 36,900 | 23,247,000 (630) |
当社従業員 |
| 沖田 貴史 | 東京都中野区 | 会社役員 | 20,000 | 12,600,000 (630) |
特別利害関係者等(当社取締役) |
| 小久保 穂高 | 東京都江東区 | 会社員 | 20,000 | 12,600,000 (630) |
当社従業員 |
| 田中 健二 | 東京都板橋区 | 会社員 | 18,400 | 11,592,000 (630) |
当社従業員 |
| 韓 聖旭 | 神奈川県大和市 | 会社員 | 5,000 | 3,150,000 (630) |
当社従業員 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 近藤 玄大 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 18,400 | 11,592,000 (630) |
当社従業員 |
| 清水 亮介 | 東京都小金井市 | 会社員 | 7,400 | 4,662,000 (630) |
当社従業員 |
| 吉山 晶 | 東京都調布市 | 会社員 | 2,000 | 1,260,000 (630) |
当社従業員 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 鶴岡 章 | 東京都港区 | 会社役員 | 174,800 | 110,124,000 (630) |
特別利害関係者等(当社取締役) |
| 梅木 悠太 | 東京都東久留米市 | 会社員 | 33,500 | 21,105,000 (630) |
当社従業員 |
| 池田 雄一郎 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 10,000 | 6,300,000 (630) |
当社従業員 |
| 吉山 晶 | 東京都調布市 | 会社員 | 4,000 | 2,520,000 (630) |
当社従業員 |
| 布目 裕司 | 東京都江東区 | 会社員 | 1,000 | 630,000 (630) |
当社従業員 |
| 谷口 幸宏 | 東京都文京区 | 会社員 | 1,000 | 630,000 (630) |
当社従業員 |
| 藤本 武彦 | 東京都豊島区 | 会社員 | 1,000 | 630,000 (630) |
当社従業員 |
(注) １．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
２．退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 江口 裕樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10,000 | 6,300,000 (630) | 当社従業員 |
| 上原 知之 | 東京都大田区 | 会社員 | 1,000 | 630,000 (630) |
当社従業員 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 １億円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 |
管理型信託業 | 666,600 | 419,958,000 (630) | 当社新株予約権の 受託者 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 長谷川 敬起 | 千葉県流山市 | 会社役員 | 48,800 | 30,744,000 (630) | 特別利害関係者等(当社子会社取締役) |
| 多和田 侑 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10,000 | 6,300,000 (630) | 当社従業員 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑦
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 倉田 直樹 | 東京都新宿区 | 会社員 | 10,000 | 6,300,000 (630) | 当社従業員 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑧
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 小島 亮平 | 神奈川県横浜市西区 | 会社員 | 67,400 | 42,462,000 (630) | 当社従業員 |
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0889905003412.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 久田 康弘 ※１，２，４ | 神奈川県小田原市 | 7,800,000 | 34.41 |
| UTEC3号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 東京大学南研究棟３階 |
2,166,700 | 9.56 |
| 株式会社BOC ※１ | 東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ |
1,560,000 | 6.88 |
| 加藤 寛之 ※１，６ | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 4.41 |
| 山谷 明洋 ※１，３ | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 4.41 |
| 伊藤忠商事株式会社 ※１，５ | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 833,300 | 3.68 |
| 上田八木短資株式会社 ※１ | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 735,300 | 3.24 |
| コタエル信託株式会社 ※７ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 |
666,600 (666,600) |
2.94 (2.94) |
| 鶴岡 章 ※３ | 東京都港区 | 483,800 (483,800) |
2.13 (2.13) |
| 株式会社電通国際情報サービス ※１ |
東京都港区港南二丁目17番１号 | 416,700 | 1.84 |
| 株式会社大和証券グループ本社 ※１，５ |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 367,600 | 1.62 |
| 長谷川 敬起 ※４，６ | 千葉県流山市 | 329,800 (329,800) |
1.45 (1.45) |
| 株式会社セゾン・ベンチャーズ ※１ |
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60・52F |
250,000 | 1.10 |
| みずほFinTech投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 250,000 | 1.10 |
| SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 250,000 | 1.10 |
| 株式会社イオン銀行 ※１ | 東京都千代田区神田錦町三丁目22番地 | 250,000 | 1.10 |
| 東急不動産株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 | 236,200 | 1.04 |
| KDDI株式会社 | 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号 | 236,000 | 1.04 |
| 小山 瑞夫 ※９ | 東京都千代田区 | 222,000 (222,000) |
0.98 (0.98) |
| ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 221,300 | 0.98 |
| 森トラスト株式会社 ※５ | 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号 虎ノ門２丁目タワー |
220,500 | 0.97 |
| テックユニオン株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ 23階 |
200,000 | 0.88 |
| 福井 栄治 | 東京都渋谷区 | 200,000 | 0.88 |
| econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 200,000 | 0.88 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社タチカワ | 東京都新宿区西新宿三丁目１番５号 | 200,000 | 0.88 |
| 轟木 博信 ※８ | 東京都中央区 | 182,000 (49,000) |
0.80 (0.22) |
| 杉本 浩二 ※９ | 東京都文京区 | 148,000 (148,000) |
0.65 (0.65) |
| 大岩 良行 ※３，４ | 東京都港区 | 134,000 | 0.59 |
| 保科 秀之 ※４，６ | 千葉県浦安市 | 133,000 | 0.59 |
| SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 110,300 | 0.49 |
| SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 110,300 | 0.49 |
| 梅木 悠太 ※４，６ | 東京都東久留米市 | 92,500 (92,500) |
0.41 (0.41) |
| 株式会社ワイヤレスゲート | 東京都品川区東品川二丁目２番20号 天王洲オーシャンスクエア５Ｆ |
79,000 | 0.35 |
| 秋元 康 | 東京都渋谷区 | 78,700 | 0.35 |
| 三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 | 75,000 | 0.33 |
| NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 | 75,000 | 0.33 |
| 塩田 博之 ※９ | 東京都中野区 | 74,000 (74,000) |
0.33 (0.33) |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 73,500 | 0.32 |
| サンデン・リテールシステム株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 73,500 | 0.32 |
| 小島 亮平 ※４，６ | 神奈川県横浜市西区 | 67,400 (67,400) |
0.30 (0.30) |
| 株式会社Ubicomホールディングス | 東京都文京区小石川二丁目23番11号 常光ビル９階 |
51,400 | 0.23 |
| SMBC事業開発２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 50,000 | 0.22 |
| 堀 新太郎 ※９ | 東京都渋谷区 | 49,000 (49,000) |
0.22 (0.22) |
| トレイダーズインベストメント株式会社 | 東京都港区浜松町一丁目10番14号 | 42,800 | 0.19 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 40,000 | 0.18 |
| 株式会社ビーコス | 宮城県仙台市青葉区春日町６番15号 | 40,000 | 0.18 |
| ＪＡ三井リース株式会社 ※５ | 東京都中央区銀座八丁目13番１号 | 39,300 | 0.17 |
| 中村 賢司 ※６ | 神奈川県横浜市西区 | 36,900 (36,900) |
0.16 (0.16) |
| 農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 36,700 | 0.16 |
| 藤澤 哲平 ※４，８ | 東京都世田谷区 | 24,000 (24,000) |
0.11 (0.11) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21番27号 | 23,600 | 0.10 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 23,000 | 0.10 |
| 沖田 貴史 ※３ | 東京都中野区 | 20,000 (20,000) |
0.09 (0.09) |
| 小久保 穂高 ※６ | 東京都江東区 | 20,000 (20,000) |
0.09 (0.09) |
| その他36名 | 368,700 (337,700) |
1.63 (1.49) |
|
| 計 | ― | 22,667,400 (2,620,700) |
100.00 (11.56) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
※２ 特別利害関係者等(当社代表取締役)
※３ 特別利害関係者等(当社取締役)
※４ 特別利害関係者等(当社関係会社取締役)
※５ 特別利害関係者等(金融商品取引業者等)
※６ 当社従業員
※７ 新株予約権信託の受託者
※８ 当社元従業員
※９ 当社元顧問
２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。