Quarterly Report • Jul 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 | ELEMENTS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長谷川 敬起 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03－4530－3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 山田 洋輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03－4530－3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 山田 洋輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38169 52460 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-12-01 2024-05-31 Q2 2024-11-30 2022-12-01 2023-05-31 2023-11-30 1 false false false E38169-000 2024-07-12 E38169-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38169-000 2024-03-01 2024-05-31 E38169-000 2024-05-31 E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38169-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2023-12-01 2024-05-31 E38169-000 2023-03-01 2023-05-31 E38169-000 2023-05-31 E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 E38169-000 2023-11-30 E38169-000 2022-12-01 2023-05-31 E38169-000 2022-11-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第10期
第２四半期
連結累計期間 | 第11期
第２四半期
連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自 2022年12月１日
至 2023年５月31日 | 自 2023年12月１日
至 2024年５月31日 | 自 2022年12月１日
至 2023年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 783,558 | 1,208,398 | 1,940,397 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △482,997 | 98,509 | △355,453 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益
又は親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △448,484 | 39,070 | △338,711 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △483,816 | 71,951 | △372,545 |
| 純資産額 | (千円) | 599,757 | 2,136,702 | 1,018,951 |
| 総資産額 | (千円) | 2,190,449 | 4,261,956 | 3,629,103 |
| １株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △21.72 | 1.72 | △16.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | 1.47 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 11.2 | 44.2 | 24.4 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △338,721 | 198,210 | △341,361 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △8,704 | △921,070 | △684,074 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 174,271 | 319,837 | 1,704,392 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,889,772 | 2,338,862 | 2,741,884 |
| 回次 | 第10期 第２四半期 連結会計期間 |
第11期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失(△) |
(円) | △12.07 | 2.37 |
(注) １.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.第10期第２四半期連結累計期間及び第10期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（連結子会社の取得による増加）
第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社アドメディカの発行済株式総数の50.1%を取得したことにより、連結子会社としております。なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。
この結果、2024年５月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
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当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和を背景に、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直す動きがみられました。しかしながら、資源価格の高騰や物価高、欧米における金融引き締めの影響や中国経済に対する先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたＤＸ化の需要は拡大傾向にあります。
「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2023年）」（2023年7月18日発表）によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2024年度には116億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当第２四半期連結累計期間も引き続き国内における主力プロダクトの拡大期と位置付け、IoT時代の究極のパーソナライゼーションの実現を目指し、事業を展開してまいりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は1,208,398千円（前年同期比54.2%増）、EBITDA（注）は234,044千円（前年同期はEBITDA △303,283千円）、営業利益は147,293千円（前年同期は営業損失464,734千円）、経常利益は98,509千円（前年同期は経常損失482,997千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は39,070千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失448,484千円）となりました。
（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額
当第２四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ632,852千円増加し、4,261,956千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少253,021千円、リース資産の増加217,348千円、ソフトウエアの増加172,194千円、のれんの増加536,942千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ484,898千円減少し、2,125,253千円となりました。主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の減少936,000千円、長期借入金の増加99,999千円、リース債務の増加240,553千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,117,751千円増加し、2,136,702千円となりました。主な要因は、資本金の増加481,017千円、資本剰余金の増加481,017千円、利益剰余金の増加39,070千円、新株予約権の増加23,807千円、非支配株主持分の増加92,838千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ403,021千円減少し、2,338,862千円となりました。
営業活動の結果獲得した資金は198,210千円（前年同四半期は338,721千円の減少）となりました。資金の主な増加は、税金等調整前四半期純利益98,560千円（前年同四半期は税金等調整前当期純損失482,997千円）、減価償却費37,285千円（前年同四半期は減価償却費4,125千円）、のれん償却額28,260千円の計上、売上債権の減少96,259千円（前年同四半期は売上債権の増加10,388千円）、仕入債務の増加12,161千円（前年同四半期は仕入債務の減少7,798千円）であり、資金の主な減少は、棚卸資産の増加14,135千円（前年同四半期は棚卸資産の減少3,251千円）、法人税等の支払額80,584千円（前年同四半期は法人税等の支払額1,601千円）によるものであります。
投資活動の結果減少した資金は921,070千円（前年同四半期は8,704千円の減少）となりました。資金の主な減少は、有形固定資産の取得による支出234,051千円（前年同四半期は有形固定資産の取得による支出7,704千円）、無形固定資産の取得による支出189,299千円、定期預金の預入による支出150,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出362,221千円によるものであります。
財務活動の結果獲得した資金は319,837千円（前年同四半期は174,271千円の獲得）となりました。資金の主な増加は、短期借入れによる収入560,000千円（前年同四半期は短期借入れによる収入513,000千円）、長期借入れによる収入200,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入251,505千円であり、資金の主な減少は、短期借入金の返済による支出682,800千円（前年同四半期は短期借入金の返済による支出578,000千円）によるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間における研究開発費は、93,758千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,186,800 |
| 計 | 80,186,800 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年７月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 23,766,314 | 23,866,314 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,766,314 | 23,866,314 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| 第２四半期会計期間 (2024年３月１日から2024年５月31日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 30 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,677,414 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 558.0 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 30 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 1,677,414 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 558.0 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月１日～ 2024年５月31日 （注）１ |
1,798,514 | 23,766,314 | 480,917 | 491,117 | 480,917 | 5,654,535 |
（注）１．新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
２．2024年６月１日～2024年６月30日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,000千円増加しております。
#### (5) 【大株主の状況】
2024年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 久田 康弘 | 神奈川県小田原市 | 7,600,000 | 31.97 |
| 株式会社ＢＯＣ | 東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ |
1,560,000 | 6.56 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,102,300 | 4.63 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 1,085,700 | 4.56 |
| MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
1,078,800 | 4.53 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A／C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目１３番１号） |
852,700 | 3.58 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 735,300 | 3.09 |
| JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL, UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
617,500 | 2.59 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 463,600 | 1.95 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 330,900 | 1.39 |
| 計 | － | 15,426,800 | 64.91 |
(注) １．自己株式は保有しておりません。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．株式会社日本カストディ銀行及び野村信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係るものです。
４．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数 1,986,900株
株券等保有割合 9.89％
| 2024年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 237,600 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 23,760,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 6,314 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― |
| 23,766,314 | |||
| 総株主の議決権 | ― | 237,600 | ― |
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役会長 | 代表取締役 | 久田 康弘 | 2024年４月１日 |
| 代表取締役社長 | 取締役 | 長谷川 敬起 | 2024年４月１日 |
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１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年11月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,791,884 | 2,538,862 | |||||||||
| 売掛金 | 373,925 | 341,400 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※ 876 | ※ 15,011 | |||||||||
| その他 | 44,560 | 51,306 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,265 | △14,483 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,196,980 | 2,932,097 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| リース資産 | - | 217,348 | |||||||||
| その他 | 50,110 | 58,917 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 50,110 | 276,265 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 80,002 | 252,197 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 37,462 | 35,811 | |||||||||
| のれん | - | 536,942 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 117,465 | 824,951 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | - | 11,451 | |||||||||
| その他 | 246,370 | 217,189 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 246,370 | 228,641 | |||||||||
| 固定資産合計 | 413,946 | 1,329,858 | |||||||||
| 繰延資産 | 18,176 | - | |||||||||
| 資産合計 | 3,629,103 | 4,261,956 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 23,737 | 65,598 | |||||||||
| 短期借入金 | 652,800 | 610,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,503 | 26,057 | |||||||||
| その他 | 198,059 | 285,030 | |||||||||
| 流動負債合計 | 876,100 | 986,686 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 936,000 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 790,000 | 889,999 | |||||||||
| リース債務 | - | 240,553 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,043 | 6,075 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,007 | 1,939 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,734,051 | 1,138,567 | |||||||||
| 負債合計 | 2,610,151 | 2,125,253 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,100 | 491,117 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,330,630 | 5,811,647 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,456,442 | △4,417,372 | |||||||||
| 株主資本合計 | 884,287 | 1,885,392 | |||||||||
| 新株予約権 | 134,664 | 158,471 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 92,838 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,018,951 | 2,136,702 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,629,103 | 4,261,956 |
0104020_honbun_0889947003606.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 783,558 | 1,208,398 | |||||||||
| 売上原価 | 195,477 | 151,125 | |||||||||
| 売上総利益 | 588,081 | 1,057,273 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,052,815 | ※ 909,980 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △464,734 | 147,293 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 雑収入 | 6,620 | 444 | |||||||||
| その他 | 17 | 42 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,637 | 487 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,694 | 11,856 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,867 | 14,779 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,429 | - | |||||||||
| 繰延資産償却 | - | 18,176 | |||||||||
| その他 | 3,908 | 4,458 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,900 | 49,270 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △482,997 | 98,509 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 50 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 50 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △482,997 | 98,560 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 819 | 26,677 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △68 | |||||||||
| 法人税等合計 | 819 | 26,609 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △483,816 | 71,951 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △35,331 | 32,880 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △448,484 | 39,070 |
0104035_honbun_0889947003606.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △483,816 | 71,951 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △483,816 | 71,951 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △448,484 | 39,070 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △35,331 | 32,880 |
0104050_honbun_0889947003606.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △482,997 | 98,560 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,125 | 37,285 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 158,213 | 21,237 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | - | 18,176 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 28,260 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 218 | |||||||||
| 支払利息 | 6,694 | 11,856 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 4,867 | 14,779 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △50 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,388 | 96,259 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,251 | △14,135 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,798 | 12,161 | |||||||||
| その他 | △4,938 | △32,104 | |||||||||
| 小計 | △328,970 | 292,503 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 23 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,164 | △13,735 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,601 | △80,584 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 3 | 2 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △338,721 | 198,210 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,704 | △234,051 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △189,299 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △1,500 | - | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 750 | - | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | - | △150,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △250 | △6,292 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 27,210 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △362,221 | |||||||||
| その他 | - | △6,415 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,704 | △921,070 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 513,000 | 560,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △578,000 | △682,800 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,440 | △26,521 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | - | △10,951 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | - | 251,505 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 97,000 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 107,559 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 8,100 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 36,152 | 20,505 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 174,271 | 319,837 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △173,155 | △403,021 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,062,928 | 2,741,884 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,889,772 | ※ 2,338,862 |
0104100_honbun_0889947003606.htm
（連結範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社アドメディカを連結の範囲に含めております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。 ##### （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
※ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年11月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
|||
| 仕掛品 | 825 | 千円 | 14,960 | 千円 |
| 貯蔵品 | 51 | 51 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 給料手当 | 156,308 | 千円 | 198,258 | 千円 |
| 株式報酬費用 | 158,213 | 21,237 | ||
| 外注費 | 227,857 | 121,449 | ||
| 研究開発費 | 148,479 | 93,758 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,889,772 | 千円 | 2,538,862 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △200,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,889,772 | 2,338,862 |
前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場に当たり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ87,371千円増加しております。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
さらに、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、2023年３月31日付で減資の効力が発生し、資本金が143,779千円減少し、資本剰余金が143,779千円増加しております。
この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が43,592千円、資本剰余金が4,767,452千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
2024年４月９日までの間に2023年８月17日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）について、その全ての転換が完了いたしました。これにより、発行済株式が1,677,414株増加し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ468,000千円増加しております。
この結果、当第２四半期会計期間における新株予約権の行使と合わせ、当第２四半期会計期間末において資本金が491,117千円、資本剰余金が5,811,647千円となっております。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 132,326 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 651,232 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 783,558 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 783,558 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 175,582 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 1,032,816 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,208,398 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,208,398 |
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
△21円72銭 | 1円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △448,484 | 39,070 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △448,484 | 39,070 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,652,283 | 22,669,205 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 1円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 3,844,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### （重要な後発事象）
（代表取締役社長に対するロングタームコミットメントプランとしての目標連動型有償ストック ・オプションの発行について）
当社は、2024年５月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役社長に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。その目的と概要は次の通りであります。
1 ．目標連動型ストック・オプション導入の目的
本制度は、本年４月１日に代表取締役社長に就任した長谷川敬起（以下「対象取締役」といいます。）に対し、中長期的なリーダーシップの発揮を通じた当社グループの企業価値の拡大の実現により、株主の皆様との利益のアライメントを実現することを目的として導入するものです。
本制度は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて新株予約権を有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は対象取締役に対する報酬としてではなく、対象取締役の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
２. 目標連動型ストック・オプションの概要
本制度は2種類の目標連動型ストック・オプション（第29回新株予約権及び第30回新株予約権）にて構成されています。
(1) 第29回新株予約権
| ①割当日 | 2024年６月18日 |
| ②付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| ③新株予約権の数(個) | 4,760 |
| ④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 476,000(注)２ |
| ⑤新株予約権の行使時の払込金額(円) | 883 |
| ⑥新株予約権の行使期間 | 自 2026年12月１日 至 2035年11月30日 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 883 資本組入額 441.5 |
| ⑧新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| ⑨新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき 100円で有償発行しております
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(e)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(a)
①2026年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合20％
②2026年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…行使可能割合10％
(b)
①2027年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合30％
②2027年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(a)の行使可能割合（(a)の事業年度につき二次目標額を達成していないときは、当該二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合
(c)
①2028年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合40％
②2028年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(b)の行使可能割合（(b)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合
(d)
①2029年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合50％
②2029年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(c)の行使可能割合（(c)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合
(e)
①2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合100％
②2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が二次目標額を達成した場合…行使可能割合75％
なお、(a)から(e)までに掲げる事業年度における一次目標額及び二次目標額は、以下のとおりとする。
(a) 2026年11月期：一次目標額4,100百万円、二次目標額3,940百万円
(b) 2027年11月期：一次目標額5,130百万円、二次目標額4,720百万円
(c) 2028年11月期：一次目標額6,410百万円、二次目標額5,670百万円
(d) 2029年11月期：一次目標額8,010百万円、二次目標額6,800百万円
(e) 2026年11月期から2034年11月期まで：一次目標額15,000百万円、二次目標額11,500百万円
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額）が１円以上となった場合（当該決算期の開始後において当該EBITDAが１円以上となることが明らかとなった場合を含む。）に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) 第30回新株予約権
| ①割当日 | 2024年６月18日 |
| ②付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| ③新株予約権の数(個) | 3,570 |
| ④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 357,000(注)２ |
| ⑤新株予約権の行使時の払込金額(円) | 883 |
| ⑥新株予約権の行使期間 | 自 2026年12月１日 至 2035年11月30日 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 883 資本組入額 441.5 |
| ⑧新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| ⑨新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき 100円で有償発行しております
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(c)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(a) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が5,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額（※）が500億円を超過した場合…行使可能割合33%
(b) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が10,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,000億円を超過した場合…行使可能割合66%
(c) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が15,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,500億円を超過した場合…行使可能割合100%
※流通株式時価総額＝（当社の発行済普通株式総数－ 当社が保有する普通株式に係る自己株式数）× 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額）が１円以上となった場合（当該決算期の開始後において当該EBITDAが１円以上となることが明らかとなった場合を含む。）に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
0104120_honbun_0889947003606.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_0889947003606.htm
該当事項はありません。
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