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ELEMENTS, Inc. — Interim / Quarterly Report 2024
Apr 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第１四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 | ELEMENTS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長谷川 敬起 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03－4530－3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 山田 洋輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03－4530－3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 山田 洋輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38169 52460 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-12-01 2024-02-29 Q1 2024-11-30 2022-12-01 2023-02-28 2023-11-30 1 false false false E38169-000 2024-04-12 E38169-000 2024-04-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38169-000 2024-02-29 E38169-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38169-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38169-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38169-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38169-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2023-12-01 2024-02-29 E38169-000 2023-02-28 E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 E38169-000 2023-11-30 E38169-000 2022-12-01 2023-02-28 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0889946503603.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期
第１四半期
連結累計期間 | 第11期
第１四半期
連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自 2022年12月１日
至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日
至 2024年２月29日 | 自 2022年12月１日
至 2023年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 374,569 | 432,209 | 1,940,397 |
| 経常損失(△) | (千円) | △213,308 | △15,342 | △355,453 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △195,649 | △16,236 | △338,711 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △213,727 | △16,236 | △372,545 |
| 純資産額 | (千円) | 680,657 | 1,064,635 | 1,018,951 |
| 総資産額 | (千円) | 2,359,895 | 4,113,600 | 3,629,103 |
| １株当たり四半期(当期)純損失
(△) | (円) | △9.61 | △0.74 | △16.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 18.5 | 21.1 | 24.4 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（連結子会社の取得による増加）
当第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社アドメディカの発行済株式総数の50.1%を取得したことにより、連結子会社としております。なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
この結果、2024年２月29日現在では、当社グループは、当社、連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年２月29日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和を背景に、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直す動きがみられました。しかしながら、資源価格の高騰や物価高、欧米における金融引き締めの影響や中国経済に対する先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたＤＸ化の需要は拡大傾向にあります。
「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2023年）」（2023年7月18日発表）によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2024年度には116億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で当社グループは、当第１四半期連結累計期間も引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
2024年２月29日には、株式会社アドメディカ（以下、「アドメディカ」という。）の発行済株式の50.1％を取得し、連結子会社化を完了いたしました。アドメディカは、株式会社ケアネット（以下、「ケアネット」という。）の持分法適用会社で、へルスケア事業、WEB広告事業、並びに、メディカルサプライ事業を営んでおります。アドメディカが有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、さらにはケアネットとも事業連携を実施していくことで、新たな広告商品の開発やWebメディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります。なお、アドメディカにおいては、みなし取得日を2023年12月31日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間 においては貸借対照表のみを連結しております。
当第１四半期連結累計期間における売上高は432,209千円（前年同期比15.4％増）、EBITDA（注）は27,438千円（前年同期はEBITDA △195,222千円）、営業利益は16,880千円（前年同期は営業損失196,743千円）、経常損失は15,342千円（前年同期は経常損失213,308千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は16,236千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失195,649千円）となりました。
（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第１四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ484,496千円増加し、4,113,600千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少327,399千円、売掛金の減少131,527千円、有形固定資産の増加345,206千円、のれんの増加565,310千円によるものであります。
② 負債
当第１四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ438,813千円増加し、3,048,965千円となりました。主な要因は、短期借入金の増加80,000千円、未払法人税等の増加77,267千円、その他の流動負債の増加166,619千円、長期借入金の増加91,662千円によるものであります。
③ 純資産
当第１四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ45,683千円増加し、1,064,635千円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少16,236千円、非支配株主持分の増加60,066千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費は、45,552千円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年１月25日開催の取締役会において、株式会社アドメディカの発行済株式総数の50.1％を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年２月29日付で株式を取得しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,186,800 |
| 計 | 80,186,800 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年４月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 21,967,800 | 23,159,990 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,967,800 | 23,159,990 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りです。
ａ．第27回新株予約権(2024年２月１日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2024年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 52 当社子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,646 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 164,600 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 733(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年３月１日から2034年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※新株予約権証券の発行時（2024年３月11日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%
(b) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．第28回新株予約権(2024年２月１日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2024年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,400 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 540,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 733 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年３月１日から2034年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※新株予約権証券の発行時（2024年３月11日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a) 2024年11月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が35億円以上であった場合：行使可能割合 50%
(b) 2028年11月期までに到来する当社の事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が50億円以上であった場合：行使可能割合 100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年12月１日～ 2024年２月29日 （注）１ |
2,000 | 21,967,800 | 100 | 10,200 | 100 | 5,173,618 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．2023年12月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100千円増加しております。
３．2023年８月17日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表しました調達資金の使途について変更することを、2024年１月25日付の「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております。
(1) 変更の理由
2023年８月17日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行のお知らせ」において開示しました通り、資金調達を実施し、本日までに1,470,793千円を調達いたしました。
他方、当社は、2024年１月25日付「株式会社アドメディカの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」の通り、株式会社アドメディカの発行済株式の50.1％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2024年１月15日付「2023年11月期第４四半期および通期決算説明資料」にて開示した通り、M&Aを非連続的な成長のための手段と位置付けております。これらの資金については、性質上、エクイティ資金を充当することが適切と当社においては考えております。
一方、2024年１月12日付「通期連結業績予想の修正、並びに営業外費用及び特別損失 に関するお知らせ」で開示した通り、当社においては収益性の改善が進んでおります。また、複数の金融機関との間で既存借入の拡大および新規借入の実行についての協議を継続的に実施、一部金融機関からは追加の借入を実行している等、運転資金の需要に変更が生じております。
当該状況を踏まえ、収益改善に伴う手元現預金の充当および追加借入の実施のため、当社として資金使途の変更を行うことを決議いたしました。
(2) 変更の内容
資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額 百万円 | 支出予定時期 |
| ① 公的個人認証に対応するための 個人認証基盤の拡充に必要な人件費 及び通信費等の運転資金 | 600 | 2023年９月～2025年11月 |
| ② 当人認証（Auth）商品等の開発 に必要な人件費及び通信費等の運転 資金 | 400 | 2023年９月～2025年11月 |
| ③ 個人情報管理データ基盤の整備 及び暗号鍵分散管理技術の確立に必 要な人件費等の運転資金及びデータ センター等の設備資金 | 1,150 | 2023年12月～2026年11月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額 百万円 （充当済金額） |
支出予定時期 |
| ① 公的個人認証に対応するための 個人認証基盤の拡充に必要な人件費 及び通信費等の運転資金 | 400（30） | 2023年９月～2025年11月 |
| ② 当人認証（Auth）商品等の開発 に必要な人件費及び通信費等の運転 資金 | 300（25） | 2023年９月～2025年11月 |
| ③ 個人情報管理データ基盤の整備 及び暗号鍵分散管理技術の確立に必 要な人件費等の運転資金及びデータ センター等の設備資金 | 750（130） | 2023年12月～2026年11月 |
| ④ M&A、資本業務提携に係る資金 | 800（625） | 2024年２月～2026年11月 |
(注) 上記④について、既に625百万円をアドメディカ株式の取得に充当しており、残額を今後のM&A等に充当する予定です。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 219,622 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 21,962,200 | |||
| 単元未満株式 | 3,600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 21,965,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 219,622 | ― |
(注) 当第１四半期連結会計期間末現在の「発行済株式」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期会計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役会長 | 代表取締役 | 久田 康弘 | 2024年４月１日 |
| 代表取締役社長 | 取締役 | 長谷川 敬起 | 2024年４月１日 |
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,791,884 | 2,464,485 | |||||||||
| 売掛金 | 373,925 | 242,398 | |||||||||
| 棚卸資産 | 876 | 884 | |||||||||
| その他 | 44,560 | 57,866 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,265 | △14,483 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,196,980 | 2,751,151 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 50,110 | 395,316 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 80,002 | 129,006 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 37,462 | 33,629 | |||||||||
| のれん | - | 565,310 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 117,465 | 727,946 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 11,451 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 246,370 | 227,734 | |||||||||
| 固定資産合計 | 413,946 | 1,362,449 | |||||||||
| 繰延資産 | 18,176 | - | |||||||||
| 資産合計 | 3,629,103 | 4,113,600 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 23,737 | 47,019 | |||||||||
| 短期借入金 | 652,800 | 732,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,503 | 78,770 | |||||||||
| その他 | 198,059 | 364,679 | |||||||||
| 流動負債合計 | 876,100 | 1,223,270 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 936,000 | 936,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 790,000 | 881,662 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,043 | 6,059 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,007 | 1,973 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,734,051 | 1,825,694 | |||||||||
| 負債合計 | 2,610,151 | 3,048,965 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,100 | 10,200 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,330,630 | 5,330,730 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,456,442 | △4,472,679 | |||||||||
| 株主資本合計 | 884,287 | 868,250 | |||||||||
| 新株予約権 | 134,664 | 136,318 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 60,066 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,018,951 | 1,064,635 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,629,103 | 4,113,600 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 374,569 | 432,209 | |||||||||
| 売上原価 | 110,404 | 48,546 | |||||||||
| 売上総利益 | 264,165 | 383,662 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 460,908 | 366,781 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △196,743 | 16,880 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 雑収入 | 3,397 | 224 | |||||||||
| その他 | 9 | 22 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,407 | 247 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,316 | 4,102 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,867 | 9,048 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,429 | - | |||||||||
| 繰延資産償却 | - | 18,176 | |||||||||
| その他 | 2,358 | 1,142 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,973 | 32,470 | |||||||||
| 経常損失（△） | △213,308 | △15,342 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △213,308 | △15,342 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 418 | 928 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △34 | |||||||||
| 法人税等合計 | 418 | 894 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △213,727 | △16,236 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △18,077 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △195,649 | △16,236 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △213,727 | △16,236 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △213,727 | △16,236 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △195,649 | △16,236 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △18,077 | - |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社アドメディカを連結の範囲に含めております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 減価償却費 | 1,520 | 千円 | 8,903 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ56,368千円増加しております。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が156,368千円、資本剰余金が4,592,669千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アドメディカ
事業内容 へルスケア事業、WEB広告事業、メディカルサプライ事業
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューション事業を展開しております。アドメディカは、株式会社ケアネットの持分法適用会社で、へルスケア事業、WEB広告事業及びメディカルサプライ事業を営んでおります。同社が有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、新たな広告商品の開発やWebメディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります。
（3）企業結合日
2024年２月29日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（5）結合後企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
50.1％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アドメディカの議決権50.1%を取得したことによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 625,400千円 |
| 取得原価 | 625,400千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,777千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
565,310千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法および償却期間
超過収益力の効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 329,882千円 | |
| 固定資産 | 22,738千円 | |
| 資産合計 | 352,621千円 | |
| 流動負債 | 232,465千円 | |
| 固定負債 | － | |
| 負債合計 | 232,465千円 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 66,702 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 307,867 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 374,569 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 374,569 |
当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 41,630 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 390,578 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 432,209 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 432,209 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △9円61銭 | △0円74銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △195,649 | △16,236 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △195,649 | △16,236 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,348,433 | 21,966,843 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換)
当第１四半期連結会計期間末日以降、2024年４月９日までの間に2023年８月17日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）について、その全ての転換が完了いたしました。
これにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2024年３月１日～ 2024年４月９日 |
1,677,414 | 23,663,214 | 468,000 | 479,100 | 468,000 | 5,642,518 |
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。