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ELEMENTS, Inc. — Interim / Quarterly Report 2023
Apr 12, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 | ELEMENTS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 久田 康弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町１丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03－4530－3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 鶴岡 章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町１丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03－4530－3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 鶴岡 章 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38169 52460 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-12-01 2023-02-28 Q1 2023-11-30 2021-12-01 2022-02-28 2022-11-30 1 false false false E38169-000 2023-04-12 E38169-000 2021-12-01 2022-11-30 E38169-000 2022-12-01 2023-02-28 E38169-000 2022-11-30 E38169-000 2023-02-28 E38169-000 2023-04-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38169-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38169-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38169-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38169-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0889946503503.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期
第１四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2022年12月１日
至 2023年２月28日 | 自 2021年12月１日
至 2022年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 374,569 | 1,651,627 |
| 経常損失(△) | (千円) | △213,308 | △600,945 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △195,649 | △561,569 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △213,727 | △673,960 |
| 純資産額 | (千円) | 680,657 | 684,649 |
| 総資産額 | (千円) | 2,359,895 | 2,351,432 |
| １株当たり四半期(当期)純損失
(△) | (円) | △9.61 | △39.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 18.5 | 18.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は第９期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第９期第１四半期連結財務諸表に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（新規設立による増加）
当第１四半期連結累計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年２月28日）における我が国経済は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いております。その一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、我が国経済を取り巻く環境には厳しさが増しております。
当社グループの提供する IoP Cloudは、「個人認証」ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化」ソリューションを提供しております。IoP Cloudは、ヒトの日常生活と密接に関わることから、オンライン・オフラインの様々なシーンで利用されています。
「個人認証」ソリューションが提供するオンライン本人確認サービスeKYCは、犯罪収益移転防止法の改正およびコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。矢野経済研究所「eKYC市場の実態と展望」(2021年６月発刊)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から一時的に減少していた、DX（Digital Transformation）への活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当第１四半期連結累計期間も引き続き国内における主力プロダクトの拡大期と位置付け、IoT時代の究極のパーソナライゼーションの実現を目指し、事業を展開してまいりました。
当第１四半期連結累計期間における売上高は374,569千円、営業損失は196,743千円、経常損失は213,308千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は195,649千円となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第１四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ8,462千円増加し、2,359,895千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加29,366千円、売掛金の減少25,610千円、未収入金の増加13,571千円、未収消費税の減少10,462千円によるものであります。
② 負債
当第１四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ12,453千円増加し、1,679,237千円となりました。主な要因は、短期借入金の減少20,000千円、未払金の増加31,721千円によるものであります。
③ 純資産
当第１四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ3,991千円減少し、680,657千円となりました。主な要因は、資本金の増加56,368千円、資本剰余金の増加151,368千円、利益剰余金の減少195,649千円、非支配株主持分の減少16,077千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費は、83,168千円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,186,800 |
| 計 | 80,186,800 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年４月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 20,787,300 | 20,893,300 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,787,300 | 20,893,300 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行数には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社株式は2022年12月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年12月26日 (注)１ |
50,000 | 20,096,700 | 3,680 | 103,680 | 3,680 | 4,382,869 |
| 2023年１月25日 (注)２ |
680,700 | 20,777,400 | 50,099 | 153,779 | 50,099 | 4,432,968 |
| 2022年12月１日～ 2023年２月28日 (注)３ |
9,900 | 20,787,300 | 2,588 | 156,368 | 2,588 | 4,435,557 |
(注) １．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式50,000株（発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。
２．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．決算日後、会社法第447条第１項の規定及び2023年２月24日開催の定時株主総会の決議により、2023年３月31日付で減資の効力が発生し、資本金から143,779千円を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 200,467 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 20,046,700 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,046,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 200,467 | ― |
(注) １．当第１四半期連結会計期間末現在の「発行済株式」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近の基準日（2022年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２. 2022年12月27日における東京証券取引所グロース市場への株式上場にあたり実施した、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行により発行済株式総数が50,000株、2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行により発行済株式総数が680,700株、及び新株予約権の行使により発行済株式総数が9,900株増加しておりますが、上記株式数及び議決権の数は、当該株式発行前の数値で記載しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書のため、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,062,928 | 2,092,294 | |||||||||
| 売掛金 | 169,982 | 144,372 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,236 | - | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 68 | 57 | |||||||||
| その他 | 60,181 | 73,384 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,296,396 | 2,310,108 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 490 | 449 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 16,182 | 16,072 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 16,672 | 16,522 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,398 | 935 | |||||||||
| 特許権 | 333 | 315 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,732 | 1,251 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,072 | 7,204 | |||||||||
| 差入保証金 | 24,541 | 24,791 | |||||||||
| その他 | 16 | 16 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 36,630 | 32,012 | |||||||||
| 固定資産合計 | 55,035 | 49,786 | |||||||||
| 資産合計 | 2,351,432 | 2,359,895 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 23,080 | 28,986 | |||||||||
| 短期借入金 | 637,800 | 617,800 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,880 | 2,880 | |||||||||
| 未払金 | 165,215 | 196,936 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,600 | 417 | |||||||||
| 未払消費税等 | 16,329 | △0 | |||||||||
| その他 | 28,358 | 41,417 | |||||||||
| 流動負債合計 | 875,263 | 888,437 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 791,520 | 790,800 | |||||||||
| 固定負債合計 | 791,520 | 790,800 | |||||||||
| 負債合計 | 1,666,783 | 1,679,237 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 156,368 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,441,301 | 4,592,669 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,117,730 | △4,313,380 | |||||||||
| 株主資本合計 | 423,570 | 435,656 | |||||||||
| 新株予約権 | 672 | 672 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 260,406 | 244,328 | |||||||||
| 純資産合計 | 684,649 | 680,657 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,351,432 | 2,359,895 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 374,569 | |||||||||
| 売上原価 | 110,404 | |||||||||
| 売上総利益 | 264,165 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 460,908 | |||||||||
| 営業損失（△） | △196,743 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 8 | |||||||||
| 雑収入 | 3,397 | |||||||||
| その他 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,407 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,316 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,867 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,429 | |||||||||
| その他 | 2,358 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,973 | |||||||||
| 経常損失（△） | △213,308 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △213,308 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 418 | |||||||||
| 法人税等合計 | 418 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △213,727 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △18,077 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △195,649 |
0104035_honbun_0889946503503.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △213,727 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △213,727 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △195,649 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △18,077 |
0104100_honbun_0889946503503.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
（新規設立による増加）
当第１四半期連結累計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27項-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、当第1四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 #### (追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 減価償却費 | 1,520 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ56,368千円増加しております。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が156,368千円、資本剰余金が4,592,669千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 66,702 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 307,867 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 374,569 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 374,569 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △9円61銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △195,649 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 (△)(千円) |
△195,649 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,348,433 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（資本金の額の減少について）
当社は、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会において、資本金の額の減少（減資）を行うことを決議し、2023年３月31日にその効力が発生しています。
（１）資本金の額の減少の目的
今後の成長戦略を実現するために財務戦略の一環として資本金の額の減少を実施するものであり、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
（２）減少すべき資本金の額
資本金153,779,520円のうち143,779,520円を減少して、10,000,000円といたします。
（３）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、資本準備金に振り替えることといたします。
（ストックオプション（新株予約権）の発行について）
当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社子会社従業員に対するストックオプション発行を決議し、2023年３月20日に第23回新株予約権及び第24回新株予約権を発行しております。
ａ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 15 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,220 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 122,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年３月20日から2033年３月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 614 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 61,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年３月20日から2033年３月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
0104120_honbun_0889946503503.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0889946503503.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。