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ELEMENTS, Inc. Capital/Financing Update 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年８月17日
【会社名】
株式会社ELEMENTS
【英訳名】
ELEMENTS, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 久田 康弘
【本店の所在の場所】
東京都千代田区大手町一丁目６番１号
【電話番号】
03-4530-3002
【事務連絡者氏名】
経営企画部長 泉 光一郎
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区大手町一丁目６番１号
【電話番号】
03-4530-3002
【事務連絡者氏名】
経営企画部長 泉 光一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式、新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
(株式)
| その他の者に対する割当 | 526,500,000円 |
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| その他の者に対する割当 | 936,000,000円 |
(第25回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 8,293,500円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 710,293,500円 |
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E38169 52460 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-12-01 2022-11-30 FY 2022-11-30 2020-12-01 2021-11-30 2021-11-30 2022-12-01 2023-05-31 1 false false false E38169-000 2023-08-17 E38169-000 2019-12-01 2020-11-30 E38169-000 2020-12-01 2021-11-30 E38169-000 2021-12-01 2022-11-30 E38169-000 2020-11-30 E38169-000 2021-11-30 E38169-000 2022-11-30 E38169-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 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0101010_honbun_si03205003507.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 900,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」という。)は、2023年８月17日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 900,000株 | 526,500,000 | 263,250,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 900,000株 | 526,500,000 | 263,250,000 |
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、263,250,000円であります。 (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 585 | 292.5 | 100株 | 2023年９月４日(月) | － | 2023年９月４日(月) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件として、当社とCVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」という。)との間で、本日付で本新株式、本新株予約権付社債(下記「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に定義する。)及び本新株予約権(下記「６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権) (1) 募集の条件」に定義する。)(以下、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせて、個別に又は総称して、「本募集証券」という。)に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ELEMENTS 経営管理部 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
該当事項はありません。 ４ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
| 銘柄 | 株式会社ELEMENTS第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。 |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金936,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金31,200,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金936,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 利率(％) | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2026年９月９日(水) |
| 償還の方法 | １ 本社債は、2026年９月９日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ２ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を当該本新株予約権付社債の社債権者の同意を得たうえで買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、割当予定先に全額を割り当てる。 (後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照。) |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2023年９月４日(月) |
| 申込取扱場所 | 株式会社ELEMENTS 経営管理部 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 払込期日 | 2023年９月４日(月) 新株予約権を割り当てる日は2023年９月４日(月)とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし。 |
(注) １．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
２．本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
３．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
４．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 会社法第718条第１項に基づき、本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップ等について」をご参照ください。
６．本新株予約権付社債は、2023年８月17日付の当社取締役会において発行を決議しています。本新株予約権付社債の発行の前提条件については、下記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)２．本募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。
７．当社は、買い入れた本新株予約権付社債については消却を行う予定です。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本転換社債新株予約権の行使請求(以下、本「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の変動により変動する可能性がある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は変動する。 ２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について 2024年３月４日、2024年９月４日、2025年３月４日、2025年９月４日、2026年３月４日及び2026年９月４日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。 ３ 転換価額の下限及び上限等について CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円(以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。 ４ 割当株式数の上限について 下限転換価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式の数は2,880,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.68％)を上回ることはない(但し、本欄「３ 転換価額の下限及び上限等について」に記載のとおり、下限転換価額は調整されることがあり、それに伴って割当株式数の上限が変更されることがある。)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権の権利行使により当社が当社普通株式を交付する数は、新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 ２ 転換価額は、当初780円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。 ３ 転換価額の修正 CB修正日において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円(下記第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円(下記第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。 ４ 転換価額の調整 (1) 本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)における払込金額(下記(2)第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。 (2) 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 当社普通株式の交付を行う場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、本新株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、本新株予約権を除き、以下、本「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合 |
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(4) 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、本「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| (6) ① 「特別配当」とは、本「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。 ② 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。 (7) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (8) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (10) 上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う。 (11) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金936,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年９月５日から2026年９月７日まで(以下、本「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。 １ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ２ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
(注) １．本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 イ 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 イ 資金調達方法の選択理由 (本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 イ 資金調達方法の選択理由 (本資金調達の特徴)」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」を掲げております。当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つの事業を展開しております。
当社グループの主力事業である個人認証ソリューションについては、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社等、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、「LIQUID eKYC」やオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」等の導入が進んでおります。
そして近年、マイナンバーカードの普及に伴い公的個人認証のニーズが高まり、政府が推進している「デジタル田園都市構想」と連動して、自治体におけるスマートシティ化(DX化)の加速も見込まれており、地方自治体へのサービス提供を通じて、公的認証分野における当社グループの個人認証ソリューションに対する需要が増加する見通しであります。
一方、株式会社東京商工リサーチ 2022年「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査によると、昨年2022年だけでも、上場企業とその子会社で、個人情報の漏えい・紛失事故を公表したのは150社、事故件数は165件、漏えいした個人情報は592万7,057人分(前年比3.0％増)となっており、多くの企業で個人情報管理が大きな問題となっております。また大手企業に限らず、近年は医療機関等を狙った個人情報に対する攻撃も増えており、「個人情報管理」の重要性はますます高まっている状況です。当社グループはこれまで培った情報保管技術や暗号鍵分散管理技術(暗号鍵を用いて個人情報の記録を分散的に処理・記録する技術)を個人情報管理に特化させ、個人情報を分離管理することで、導入企業の個人情報管理を不要にするソリューションの提供を開始し、一部の医療機関に導入頂く等今後の拡大を見込んでいる状況であります。
当社グループとしては、上記２つのソリューションに対する開発については、今後も飛躍的に拡大が見込まれるそれぞれの市場からのニーズに応えるべく、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に開発費を投下する方針であり、個人認証基盤の拡充及び個人情報を安心・安全に利用して頂くためのデータ基盤の整備と暗号鍵分散管理技術の確立を行う予定であります。
以上の取組みの結果、当社グループは2023年11月期第２四半期連結累計期間において、開発関連の費用を555百万円計上しており、積極的な開発投資の結果、同期間の連結業績としては、営業損失464百万円、親会社株主に帰属する純損失448百万円となりました。当社グループとしては、今後も積極的な開発投資やデータ基盤の整備を行う予定であり、2024年11月期以降についても、開発関連の費用として、最大で2023年11月期予想の1,238百万円と同程度の水準の計上を見込んでおります。また、2023年11月期第２四半期連結会計期間末における現金及び預金は1,889百万円(前連結会計年度末に比べ173百万円減少)、純資産合計は599百万円、負債合計は1,590百万円であります。同期間末における自己資本比率は11.2％(前連結会計年度末は18.0％)となりました。
当社グループとしては、上記の外部環境、事業進捗、経営成績及び財務状況を踏まえつつ、成長戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
ア 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本募集証券を割り当て、本新株式及び本新株予約権付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額(下記「６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」に定義する。)はいずれも780円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎に転換価額が修正されます(本新株予約権については、修正条項は付されておりません。)。すなわち、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額となり、また、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額となります。なお、本新株予約権付社債の転換価額の修正にあたっては上記のとおり上限転換価額が設定されており、これにより株式価値の希薄化がより大きくなるおそれがあります。当社としてもこの点を軽視するものではありませんが、当社にとって上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり本資金調達を行う必要性があり、また、下記「(新株予約権付社債に関する事項) (注)２．本募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載のとおり、割当予定先は、原則として、一定の条件が満たされることを条件として各CB修正日に一定数の本新株予約権付社債の転換を行うことを合意していること等を考慮し、当社の今後の事業の発展を実現するために割当予定先と交渉していく中で、最適な資金調達方法を模索した結果、このような条件となりました。
イ 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
［メリット］
① 本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
③ 本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年８月17日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権等の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額を下回る場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は、新たに発行される新株予約権又は新株予約権付社債の行使価額又は転換価額(本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の下限転換価額を下回ることとなる場合には下限転換価額)と同額になるよう下方調整されます。但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の発行等、本新株予約権又は本新株予約権付社債の発行要項に定められた一定の例外に該当する場合には、下方調整はされません。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
⑤ 本新株式による調達資金、本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち当社普通株式への転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［デメリット］
① 本新株式及び本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を下回っている場合には、期中においても、現金による償還義務が生じる可能性があります。
⑥ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、本新株式と本新株予約権の発行に伴い算入される資本を除くと、一時的に負債比率が421.3％まで上昇します（2023年11月期第２四半期連結会計期間末における負債比率は265.2％）。
⑦ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、緊急の資金需要が生じた場合に備えて迅速に有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
２．本募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本買取契約を本日付で締結いたします。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
(1) 割当予定先への割当を予定する本募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社普通株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２．本募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」という。)を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができる。
(3) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額を0.9で除した金額で償還しなければならない。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。
(4) 当社が本買取契約に定める取引(当社の連結財務諸表における総資産額の50％超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとする。
(5) 当社が本買取契約に定める取引（当社の連結財務諸表における総資産額の50％超の資産等の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取るものとする。
(6) 本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、本買取契約上、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務が譲受人に引き継がれる旨を盛り込んでおります。
また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップ等について」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。加えて、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
なお、本募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生等を条件とします。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．本社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計30個の本転換社債新株予約権を発行します。
５．本転換社債新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
６．株式の交付方法
当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
７．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない点について
本新株予約権付社債の転換に際しては、当該転換に係る本新株予約権付社債の社債部分が出資され、かかる転換に際して追加で金銭の払込みを行うことは不要です。なお、当該転換によって交付される当社普通株式の数は、転換に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除した数となります。また、本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。 ５ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
６ 【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 9,000個(新株予約権１個当たり100株) |
| 発行価額の総額 | 8,293,500円 |
| 発行価格 | 921.5円(本新株予約権の目的である株式１株当たり9.215円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年９月４日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社ELEMENTS 経営管理部 |
| 払込期日 | 2023年９月４日 |
| 割当日 | 2023年９月４日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 |
(注) １．株式会社ELEMENTS第25回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2023年８月17日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
| ２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率 また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。 |
|
| ３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。 | |
| ４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記第(2)号に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 |
| (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初780円とする。但し、行使価額は本欄第２項の規定に従って調整されるものとする。 | |
| ２ 行使価額の調整 (1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。 |
|
| (2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、本新株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | |
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除き、以下、本「６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本「６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、本「６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6) ① 「特別配当」とは、本「６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(7) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 710,293,500円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年９月５日から2027年９月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡(但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項) (注) １．本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３．新株予約権証券の不発行及び社債、株式等の振替に関する法律の適用等
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。また、本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
４．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
５．当社が取得した本新株予約権については消却する予定です。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
７ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,172,793,500 | 22,000,000 | 2,150,793,500 |
(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株式の払込金額の総額
526,500,000円
本新株予約権付社債の払込金額
936,000,000円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
710,293,500円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係る登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。 (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金 | 600 | 2023年９月～2025年11月 |
| ② 当人認証(Auth)商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金 | 400 | 2023年９月～2025年11月 |
| ③ 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金 | 1,150 | 2023年12月～2026年11月 |
(注) １．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つの事業を展開しております。本新株予約権の行使による資金調達を除いた資金の使途については、①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に600百万円、②当人認証(Auth)商品等の開発に400百万円、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に1,150百万円を充当する予定です。
なお、本新株予約権について、支出予定時期までに行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合は、次の優先順位にて使途を実行したうえで、不足分については自己資金(2023年11月期第２四半期連結会計期間末において1,889百万円)の充当、別途の資金調達又は支出予定金額の規模の調整等により対応する予定です。
ⅰ. 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充
ⅱ. 当人認証(Auth)商品等の開発
ⅲ. 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立
３．各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
① 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金
地方自治体等の要望により、公的個人認証の利用シーンの拡大や、他の民間事業者が公的個人認証をより利活用することを目的とした、公的個人認証情報と各ユーザーの顔情報等の生体データを紐づける認証プラットフォームの構築及び拡充を予定しております。過去のeKYC等の開発状況を勘案しまして、開発に必要な人件費として、社内人材の活用を中心に、2023年11月期に30百万円、2024年11月期に70百万円、2025年11月期に100百万円を充当する予定であります。
また、公的個人認証の対応に伴う認証回数の増加に備えるために、データ基盤の増強及びセキュリティ施策の強化として、通信費を中心に2024年11月期に200百万円、2025年11月期に200百万円を充当する予定であります。
② 当人認証(Auth)商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金
当人認証（Auth）については、既に一部顧客においてサービスのトライアル利用を開始しており、更なる認証精度の向上、認証スピードの短縮化及び認証単価の低減を実現するためには、継続的な開発が必要であると認識しております。過去のeKYC等の開発状況を勘案しまして、開発に必要な人件費として、社内人材の活用を中心に、2023年11月期に50百万円、2024年11月期に150百万円を充当する予定であります。
また、当人認証（Auth）の認証回数増加に伴うデータ基盤の増強及びセキュリティ施策の強化として、通信費を中心に2024年11月期に100百万円、2025年11月期に100百万円を充当する予定であります。
③ 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金
個人情報管理サービスを提供開始するためには、セキュアなデータ基盤を新たに構築する必要があり、過去eKYC等で利用したデータ基盤及びセキュリティ施策の状況を参考に、データセンター等の設備投資費用として、2024年11月期に200百万円、2025年11月期に200百万円、2026年11月期に200百万円を充当する予定であります。
また、個人情報管理サービスに必要な暗号鍵分散管理技術の確立及び関連ソリューションの開発については、社内の人材を活用しつつ、新たに専門人材の採用又は業務委託を想定し、人件費又は外注費として2024年11月期に約10名～20名で150百万円、2025年11月期に約15名～25名で200百万円、2026年11月期に約15名～25名で200百万円を充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップ等について
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しています。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、又は(ⅱ)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結(以下「本変動価格取引」といいます。)を行わない旨を合意しています。
③ 上記①及び②は、本資金調達並びに本新株予約権付社債、本新株予約権又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による当社普通株式の交付、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等への譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の発行、ストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。)、長期的な業務提携先に対する当社普通株式の発行(但し、本変動価格取引を通じた当社普通株式の発行を除きます。)、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められています。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
| (1) 名称 | CVI Investments, Inc. | |
| (2) 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3) 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4) 出資額 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (5) 組成目的 | 投資 | |
| (6) 組成日 | 2015年７月１日 | |
| (7) 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (8) 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Heights Capital Management, Inc. |
| 所在地 | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 機関投資家 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | President Martin Kobinger |
(注) 割当予定先の概要の欄は、2023年８月17日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社代表取締役の久田康弘が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月17日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項) (注) １．本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、資金調達手法について検討してまいりました。かかる状況の中、元外資系証券会社のコーポレートファイナンス部門責任者の紹介で、従前より当社の決算発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のPresidentであるMartin Kobinger氏より、2023年６月に当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、Heights Capital Management, Inc.の本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、Heights Capital Management, Inc.との間で調達金額、発行証券の商品性等について協議を行いました。その結果、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、Heights Capital Management, Inc.が資産運用を行うCVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は900,000株です。
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額780円で全て転換された場合に交付される最大株式数は1,200,000株(下限転換価額325円で全て転換された場合に交付される最大株式数は2,880,000株)です。
本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株です(但し、別記「第１ 募集要項 ６ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社代表取締役の久田康弘が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏より本募集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式に係る払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP(所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2022年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、当社代表取締役の久田康弘が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2023年８月16日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、2023年７月24日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】
本募集証券には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する本買取契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡(但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡(注)を除きます。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
(注) 割当予定先は、保有する資産について、効率的な資金運用を目的として同社のプライム・ブローカー口座に移転することがあります。この場合、当該資産は形式的にはプライム・ブローカーに移転されるものの、割当予定先が引き続き実質的保有者として経済的利益を有します。 ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の払込金額(585円)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(2023年８月17日)の直前取引日である2023年８月16日(以下「直前取引日」といいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額であり、当該払込金額は、直前取引日までの１か月の終値の単純平均(698円。小数第一位を四捨五入(以下、単純平均の計算において同じです。))に対し、16.19％のディスカウント(小数第三位を四捨五入(本「(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 ① 本新株式」において同じです。))、直前取引日までの３か月の終値の単純平均(793円)に対し、26.23％のディスカウント、直前取引日までの６か月の終値の単純平均(935円)に対し、37.43％のディスカウントとなっております。
直前取引日における終値からのディスカウント率(10.00％)については、当社と割当予定先の協議の結果を踏まえて、割当予定先から当該ディスカウントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められる水準を検討した結果、他社の発行事例及び他の証券会社の提案からも、また、当該ディスカウントをすることで必要資金が調達でき企業価値向上が図れることからも、株主の理解が得られる水準と判断し決定いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠するものです。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で当社取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われており、また、本新株式の発行は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年８月16日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(650円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.3％)、当社株式の株価変動性(93％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月毎に、CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2023年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額、上限転換価額については780円、下限転換価額については2023年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.2円から金101.8円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり15.1円から22.8円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円あたり6.4円から6.5円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年８月16日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(650円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.3％)、当社株式の株価変動性(93％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり920円から923円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を921.5円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当における本新株式の数900,000株に本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(1,200,000株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(900,000株)を合算した総株式数は3,000,000株(議決権数30,000個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数2,880,000株を合算した総株式数は4,680,000株(議決権数46,800個))であり、2023年５月31日現在の当社発行済株式総数21,059,800株(議決権総数210,598個)に対して、14.25％(議決権総数に対し14.25％)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は22.22％(議決権総数に対し22.22％)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
他方で、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注) １ 本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的 ＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、当社が成長を目指す中長期の時間軸に対して、同様の認識を持つ機関投資家が一定程度の株式を保有することで、より事業展開に好ましい資本戦略を実現することが可能と考えております。加えて、海外機関投資家の保有により投資家の属性が広がり当社の認知度が高まることで、今後の当社事業の海外展開にも寄与し、総じて当社の企業価値にプラスになるものと考えております。なお、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高1,636,656株、直近３か月の１日平均売買高982,108株、直近１か月の１日平均売買高628,371株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％) |
割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 久田 康弘 | 神奈川県小田原市 | 7,800,000 | 37.04 | 7,800,000 | 32.42 |
| CVI Investments, Inc. | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 3,000,000 | 12.47 |
| 株式会社ＢＯＣ | 東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ |
1,560,000 | 7.41 | 1,560,000 | 6.48 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,090,700 | 5.18 | 1,090,700 | 4.53 |
| 加藤 寛之 | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 4.75 | 1,000,000 | 4.16 |
| 山谷 明洋 | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 4.75 | 1,000,000 | 4.16 |
| 野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 997,800 | 4.74 | 997,800 | 4.15 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 735,300 | 3.49 | 735,300 | 3.06 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 273,800 | 1.30 | 273,800 | 1.14 |
| 東急不動産株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 | 236,200 | 1.12 | 236,200 | 0.98 |
| 計 | － | 14,693,800 | 69.77 | 17,693,800 | 73.54 |
(注) １．自己株式は保有しておりません。
２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年５月31日現在の株主名簿に基づいて記載しており、2023年６月１日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりません。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、本新株式の数900,000株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数1,200,000株及び本新株予約権の目的である株式の数900,000株を加えた数を記載しております。
５．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数210,598個に本新株式900,000株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数1,200,000株及び本新株予約権の目的である株式900,000株に係る議決権の数を加えた数(240,598個)で除して算出しております。
６．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数 1,986,900株
株券等保有割合 9.89％ ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si03205003507.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si03205003507.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | |
| 売上高 | (千円) | 949,444 | 1,362,051 | 1,651,627 |
| 経常損失(△) | (千円) | △935,311 | △695,026 | △600,945 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △800,113 | △568,988 | △561,569 |
| 包括利益 | (千円) | △943,042 | △717,778 | △673,960 |
| 純資産額 | (千円) | 1,987,341 | 1,269,829 | 684,649 |
| 総資産額 | (千円) | 2,862,318 | 2,614,856 | 2,351,432 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △198.90 | △241.74 | 21.13 |
| １株当たり 当期純損失(△) |
(円) | △60.53 | △42.84 | △39.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 54.7 | 38.1 | 18.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △859,223 | △757,769 | △567,009 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 257,157 | △13,112 | △10,559 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 290,080 | 479,906 | 370,862 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,595,431 | 2,304,455 | 2,062,928 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 59 | 60 | 63 |
| 〔17〕 | 〔22〕 | 〔17〕 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
４．第７期、第８期及び第９期は、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となっております。
５．第７期、第８期及び第９期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主にサービスの開発・拡充のための人件費支出が増加したためです。第８期及び第９期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出があったためです。
６．第７期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
７．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
８．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
９．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
10. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | |
| 売上高 | (千円) | 430,568 | 345,763 | 530,319 | 322,673 | 431,821 |
| 経常損失(△) | (千円) | △339,423 | △409,995 | △596,118 | △98,843 | △45,283 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △556,902 | △474,004 | △612,907 | △259,993 | △48,050 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | (株) | 117,213 | 117,213 | 132,813 | 132,813 | 20,046,700 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 39,584 | 39,584 | 39,584 | 39,584 | ― |
| Ｂ種優先株式 | (株) | 9,455 | 9,455 | 9,455 | 9,455 | ― |
| Ｃ種優先株式 | (株) | 18,615 | 18,615 | 18,615 | 18,615 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 2,680,727 | 2,393,922 | 1,793,440 | 1,533,713 | 1,485,662 |
| 総資産額 | (千円) | 3,204,264 | 2,976,266 | 2,274,365 | 2,199,857 | 2,457,275 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △13,063.11 | △17,107.07 | △181.79 | △201.37 | 74.08 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △4,751.19 | △4,043.96 | △46.37 | △19.58 | △3.38 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 83.5 | 80.3 | 78.8 | 69.7 | 60.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 27 | 34 | 37 | 43 | 60 |
| 〔4〕 | 〔6〕 | 〔10〕 | 〔14〕 | 〔12〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標： － ) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．第５期から第９期の株価収益率は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
５．第５期から第９期までは、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となっております。
６．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。なお、第５期及び第６期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
７．第５期から第９期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
８．当社株式は2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
９．臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
10．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
11．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
12．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 ### ２ 【沿革】
| 年 月 | 概要 |
| 2013年12月 | 画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現 ㈱ELEMENTS) を設立 (資本金100千円) |
| 2015年２月 | 総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム (I-Challenge!) に採択 |
| 2015年10月 | 長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始 |
| 2016年２月 | ㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始 |
| 2016年11月 | 海外での実証実験を行う関連会社として「PT. Indoliquid Technology Sukses」(現持分法非適用関連会社) を設立 |
| 2016年12月 | 衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法適用関連会社) を設立 |
| 2017年１月 | 本社を東京都千代田区大手町に移転 |
| 2017年３月 | 行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社) を設立 |
| 2018年12月 | 生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現 ㈱Liquid、現連結子会社) を設立 |
| 2019年３月 | 婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現 ㈱IDEAL、現連結子会社) を設立 |
| 2019年７月 | オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」の提供を開始 |
| 2020年３月 | 組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更 |
| 2020年11月 | 組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割 |
| 2020年12月 | 組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更 |
| 2022年１月 | オンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」の提供を開始 |
| 2022年３月 | 「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破 |
| 2022年８月 | ㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動 |
| 2022年11月 | 「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が2,000万件を突破 |
| 2022年12月 | 行動解析事業を行う子会社として「X PLACE㈱」(現連結子会社) を設立 |
| 2022年12月 | 東京証券取引所グロース市場に上場 |
| 2023年７月 | ㈱IDEALが連結子会社から持分法適用関連会社に異動 |
(1) 当社グループ概要・経営理念
当社グループは、当社、国内の連結子会社３社（株式会社Liquid、株式会社MYCITY、X PLACE株式会社）、持分法適用関連会社２社（株式会社IDEAL、株式会社SYMBOL）及び国外の持分法非適用関連会社１社（PT. Indoliquid Technology Sukses）により構成されております。
当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（Internet of Persons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」と定義しております。
当社グループのビジネスモデルは、主に BtoBtoC になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。
当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションに区分されております。個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現する取り組みを続けております。各ソリューションが提供する事業は以下の通りであります。
| ソリューション | 事業名 | 事業内容 |
| 個人認証 | 生体認証事業 | 生体情報を用いた認証サービスの開発 |
| 個人最適化 | 行動解析事業 | オフィス・住宅の個人最適化サービスの開発 |
| 体型解析事業 | 婦人靴の個人最適化サービスの開発 | |
| 衣服の個人最適化サービスの開発 | ||
| 購買解析事業 | 食品小売の個人最適化サービスの開発 |
当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。
(2) 個人認証ソリューション
個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。個人認証ソリューションの売上高がグループ全体の７割程度を占めます。具体的な提供サービスは以下の通りであります。
① LIQUID eKYC
2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行うサービスであり、当社グループの主力サービスとして、個人認証ソリューションの売上高のうち、「LIQUID eKYC」が９割以上を占めます。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC ※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。
2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。
金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。
さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
「LIQUID eKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、LINE証券株式会社、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア ※２となっております。2022年11月期は、140社以上 ※３の事業者において、月間100万回強、累計で2,000万回以上 ※４の利用があり、成長が続いております。
② LIQUID Auth
2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID eKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録（LIQUID eKYC）から都度認証（LIQUID Auth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。
(3) 個人最適化ソリューション
個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。提供先は、パートナー事業者から紹介を受けることもあります。個人最適化ソリューションの各事業における具体的な提供サービスは以下の通りであります。
① 行動解析事業
オフィス・住宅における生活環境の個人最適化サービスを提供しております。事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。現在は、商用化フェーズとなっております。
オフィス向けサービスは、専用アプリを事業者に提供し、ビル設備との連携や各種センサーを通じて、ユーザー個人の位置情報を取得します。同僚の所在や、会議室などの利用状況を自席にいながらリアルタイムに確認できることで、フリーアドレスのオフィスで働くユーザーにとって最適な働き方ができる環境を提供しています。
住宅向けサービスは、マンションデベロッパーが提供する住宅機器の操作システムに機能を提供しております。空調、照明、給湯などの各機器とスマートフォンアプリを連携し、最寄り駅についたタイミングで冷房をいれる、お風呂を沸かすなど位置情報と連携した機器の自動操作により、ユーザー個人にとって最適な暮らしをサポートします。
② 体型解析事業
婦人靴（パンプス）や衣服の個人最適化サービスを提供しております。現在は、実証実験フェーズとなっております。リコメンドサービスでは、足型の３Ｄデータまたはユーザーが履き慣れたパンプスの３Ｄデータを元に、個人の足に最適なパンプスを提案します。セミオーダーサービスでは、既製品では対応できない大きさや左右の足の違いの悩みを解決する、履き心地が最適なパンプスを提供しています。衣服においても同様に、ユーザー個人にとって最適なサイズを提供するサービスを行っております。
③ 購買解析事業
食品小売の個人最適化サービスを提供しております。現在は、複数の事業者と実証実験フェーズとなっております。食品小売事業者（コンビニ・ドラッグストア・スーパーなど）が提供するスマホレジなどのデジタルサービス経由で取得するユーザーの購買データを解析し、ユーザー個人に向けて最適な商品をリコメンドできるサービスの提供を行っております。導入事業者にとっては、ユーザーの購買データから予測する効率的な在庫管理や物流システムの構築を可能にします。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
※１ Electronic Know Your Customerの略で、電子本人確認と訳されます。
※２ 「ITR Market View: アイデンティティ・アクセス管理 / 個人認証型セキュリティ市場 2023」
eKYC市場 : ベンダー別売上金額シェア (2019年度実績〜2022年度予測)
※３ 2022年10月末時点における実績。契約済・内定済事業者を含む合計。
※４ 2022年11月末時点における実績。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱Liquid (注３，５) | 東京都千代田区 | 500 | 生体情報を用いた認証サービス | 100.0 | 役員の兼任 １名 経営管理業務の受託 運転資金の貸付 債務保証 |
| ㈱MYCITY (注４) | 東京都千代田区 | 5,000 | オフィス・住宅における生活環境の最適化サービス | 100.0 | 役員の兼任 １名 経営管理業務の受託 運転資金の貸付 |
| ㈱IDEAL (注６，７) | 東京都千代田区 | 100,000 | 婦人靴（パンプス）の最適化サービス | 51.0 | 役員の兼任 ２名 経営管理業務の受託 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| ㈱SYMBOL | 東京都千代田区 | 96,600 | 衣服の最適化サービス | 44.0 | - |
(注) １．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社が行う主要なサービスを記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,217,605千円
② 経常利益 12,510 〃
③ 当期純利益 12,510 〃
④ 純資産額 △301,590 〃
⑤ 総資産額 664,306 〃
４．株式会社MYCITYについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 297,688千円
② 経常損失(△) △38,488 〃
③ 当期純損失(△) △38,558 〃
④ 純資産額 △219,914 〃
⑤ 総資産額 138,924 〃
５．2023年２月24日の当社定時株主総会の決議にて、役員の兼任が２名に変更しております。
６．特定子会社でありますが、2023年７月１日付で当社が株式会社IDEAL（以下、IDEAL）の株式の譲渡を実行したことに伴い、議決権の所有割合が50％以下となり、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しております。
７．2023年２月24日の当社定時株主総会の決議にて、役員の兼任が１名に変更しております。
８．2022年12月１日に連結子会社として、X PLACE株式会社を設立しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年７月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| IoP Cloud事業 | 61 |
| 〔4〕 |
(注) １．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2023年７月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 59 | 37.0 | 3.5 | 7,794 |
| 〔4〕 |
(注) １．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションにて事業を展開しております。
個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現し、その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギーロス」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。
※１ 警視庁「犯罪収益移転防止に関する年次報告書」(2020年) ※２ 経済産業省「ファッションの未来に関する報告書」(2021年９月)
※３ 総務省「総務省人口推計（平成29年10月１日）」(2017年) ※４ 環境省「脱炭素に向けたライフスタイルに関する基礎資料」(2021年２月)
(2) 経営環境
当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。
個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID eKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
eKYCの市場規模は2024年には63億円に達すると見込まれております ※１。さらには、eKYCに留まらない認証分野の潜在的な市場規模としては、日本で2,501億円(2030年)※２、アジア太平洋地域（APAC）で14,092億円(2030年)※２であるとの予測が出ております(１ドル＝140円で計算)。当社グループは「LIQUID eKYC」をはじめとする個人認証ソリューションのサービス開発及びグローバル展開を行い、当該市場を開拓していく考えであります。
※１ 株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年７月27日発表)
※２ SDKI Inc.「Global Identity Verification Market, 2020–2030」(16, September, 2021)
個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。2022年度後期に入り、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。
(3) 経営戦略
当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」から構成されております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指してまいります。
個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションのサービス群は、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。
当社グループ全体の利益構造としては、現在、個人認証ソリューションが成長フェーズ、個人最適化ソリューションが研究・開発または商用化フェーズにあることから、今後は、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューションの商用化や成長、さらには個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携を通じ、グループ全体の利益が拡大していくものと考えております。
当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携」の３点を考えております。
① 個人認証ソリューションの拡充
個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには医療や教育など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」に加え、事業者横断で不正利用を検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。
② 個人最適化ソリューションの成長
個人最適化ソリューションにおいては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (3) 個人最適化ソリューション」に記載の通り、衣食住の各分野で事業を展開しております。現在はそれぞれ、研究・開発または商用化のフェーズであるため、各業界の課題や事業者及びユーザーのニーズを理解し、パートナー事業者と協業しながら、事業の成長を目指します。
③ 個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携
個人認証ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した個人を識別するデータに、個人最適化ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した各種データを連携し、ヒトが直接ネットワークに繋がって様々なサービスを享受できる、利便性とセキュリティが両立した、シームレスな世界を目指します。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、財務指標として、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を重視しております。個人認証ソリューション売上高は、当社グループの主力事業である個人認証ソリューションの成長を示す重要な指標として考えております。また、連結売上総利益は、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。財務指標の推移については以下の通りであります。
| 第７期連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
第８期連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
第９期連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
|
| 個人認証ソリューション 売上高 (千円) |
381,562 | 855,226 | 1,217,605 |
| 連結売上総利益 (千円) | 572,378 | 816,243 | 1,088,212 |
非財務指標として、個人認証ソリューションでは、導入事業者における認証回数が、事業活動の状況・将来見通しを把握するために最も重視すべき指標と考えております。個人最適化ソリューションは研究・開発または商用化フェーズであるため、現時点では重視すべき指標を定めておりませんが、事業の進捗に伴い設定する考えでおります。非財務指標の推移については以下の通りであります。
| 第７期連結会計年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
第８期連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
第９期連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
|
| 単年度認証回数 (千回) | 1,211 | 6,477 | 13,106 |
| 累計認証回数(千回) | 1,273 | 7,750 | 20,856 |
(5) 対処すべき課題
当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。
① サービス設計と品質の維持
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。
② 海外展開
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim Group」と現地合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。
③ システムの安定性確保
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon Web Services, Inc.が提供するAmazon Web Services (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。
④ 情報管理体制の強化
当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。
⑤ 知的財産権の確保
当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。
⑥ 人材の確保及び教育の強化
当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
⑧ 財務体質の強化
当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な売上高が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① 競合について
当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。
② 技術革新について
当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応するための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
③ 特定のサービスへの依存について
当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」を提供しておりますが、2022年11月末時点で、「LIQUID eKYC」の売上高は、グループ全体の７割以上を占めております。当該割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。
当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場した場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法（犯収法）上、特定事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正され、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。
(2) 事業内容に関するリスク
① 新規サービスの黒字化に長期間要することについて
当社グループが、「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際は、こうした研究・開発及び商用化（実証実験を含む）、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。
当社グループは各社成長投資が先行しているため、現時点で赤字が継続しており、グループ全体では黒字化に至っておりません。なお、2022年11月期において、株式会社SYMBOL（以下、SYMBOL）の転換社債を譲渡し、SYMBOLは持分法適用関連会社へ異動しております。2022年11月期は本譲渡に伴う特別損失が発生いたしました。2023年11月期以降は、持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づき、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないため、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております。
当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際には、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりますが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によってはライセンサーとも協力し、対応する方針です。
また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業運営体制に関するリスク
① 代表取締役への依存及び当社グループの事業推進体制について
当社の代表取締役である久田康弘は、当社設立当初から当社グループ経営に関わっており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、経営体制の整備を進めております。その結果として同氏への依存度は相対的に低下するものと考えております。しかし、当面は依然として依存度は高く、近い将来において何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び教育について
当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行っております。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進してまいります。
③ 個人情報の取り扱いについて
当社グループは、「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を自社で保管していく方針です。
個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。
個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機械学習を目的として取得しております。
個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律（個人情報に関する法令等）が適用されることがあります。
当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しております。
当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。
しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システム障害等について
当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってインターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、Amazon Web Services (AWS)を利用して提供しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上の当社グループのサービス及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティ対策について
当社グループは本人認証関連サービス提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内の情報を管理しています。また、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得し、情報管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じております。また、金融機関からはFISCの安全対策基準（金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準）や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービスに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。
このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 小規模組織における管理体制について
当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 業歴が浅いことについて
当社グループは2013年12月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主力サービスである「LIQUID eKYC」についても、2019年７月に提供開始と業歴が浅いことから、過年度の業績及び財政状態だけでは、今後の当社グループの業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。また、過去に生体決済事業の終了など事業変遷の経緯があるため、今後も主力サービスが変遷し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは今後の成長に向けて、新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度を低下させ、業績や成長性の拡大に努めてまいります。
(4) 財務状況に関するリスク
① マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を構築し、その後に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、第９期連結会計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。
当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。
② 税務上の繰越欠損金について
当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グループ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにしております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉えるようにしております。
③ 資金繰り及び資金調達について
当社グループでは、開発活動の推進に伴い継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェクトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。
また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
④ 配当政策について
当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。
事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。
⑤ ストック・オプション行使による株式の希薄化について
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における当社発行済株式総数に対する、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等が所有している新株予約権による潜在株式数の割合は11.0％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難ですが、新株予約権の付与割合をコントロールするほか、適切な資本政策を検討し、対処してまいります。
(5) 法的規制等に関するリスク
当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング対策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グループは、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グループが提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る必要があります。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を「特定事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グループにおいては、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。
(6) 知的財産権の侵害によるリスク
当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 不可抗力によるリスク
① 天災・災害に関するリスク
不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられるデータセンターで保管しております。
② 紛争・政情不安に関するリスク
当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、今後も東南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。
③ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増すことにより、中長期的には恩恵を享受する事業を展開しております。しかし、そうした感染症の蔓延により、国内の経済活動が停滞し、店舗の休業を余儀なくされるなど、事業に甚大な影響を受ける顧客が一部おり、そうした顧客の影響を受けて、一時的に当社の成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループの従業員に感染が広がった場合、事業継続に関するリスクが生じる可能性があります。
当社グループにおいては、従業員の感染防止対策として在宅勤務の実施、換気の徹底、マスク着用の徹底などを実施し感染予防に努めております。また、Webミーティングの活用を推進し、感染リスクを徹底したうえで事業活動を継続できる対策を実施しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
当連結会計年度における我が国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症によるサービス消費への下押し圧力や供給制約の影響が和らぐもとで、外需の増加や緩和的な金融環境、政府の経済対策の効果にも支えられて、回復していくと見込まれております。
当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増しており、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」への需要は拡大傾向にあります。
「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年７月27日発表)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から、DX（Digital Transformation）への投資は一時的に減少しますが、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当連結会計年度を、前期に引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
当連結会計年度における売上高は1,651,627千円（前連結会計年度比21.3％増）、EBITDA（注）は△573,451千円（前連結会計年度はEBITDA △691,052千円）、営業損失は579,991千円（前連結会計年度は営業損失706,056千円）、経常損失は600,945千円（前連結会計年度は経常損失695,026千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は561,569千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失568,988千円）となりました。
当社グループは、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を、重視すべき財務指標として考えております。個人認証ソリューション売上高は、大口のクライアントによる導入が進んだ結果、1,217,605千円（前連結会計年度比42.4％増）となりました。連結売上総利益は、収集データ量の増加に応じて認証エンジンの高度化が進行し、売上総利益率の改善に寄与した結果、1,088,212千円（前連結会計年度比33.3％増）となりました。また、個人認証ソリューションの導入事業者における認証回数を、重視すべき非財務指標として考えております。個人認証ソリューションの認証回数は、金融・通信事業者等におけるデジタル化が推進した結果、13,106千回（前連結会計年度比102.3％増）となりました。
（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第10期第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月30日)
当第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日）における我が国経済は、ウィズコロナの下で各種政策の効果もあり、緩やかな持ち直しの動きが継続しております。しかしながら、諸資材価格の高騰や為替市場の変動等が及ぼす影響について引き続き留意すべき状況にあります。
当社グループの提供する IoP Cloudは、「個人認証」ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化」ソリューションを提供しております。IoP Cloudは、ヒトの日常生活と密接に関わることから、オンライン・オフラインの様々なシーンで利用されています。
「個人認証」ソリューションが提供するオンライン本人確認サービスeKYCは、犯罪収益移転防止法の改正およびコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。矢野経済研究所「eKYC市場の実態と展望」(2021年６月発刊)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から一時的に減少していた、DX（Digital Transformation）への活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当第２四半期連結累計期間も引き続き国内における主力プロダクトの拡大期と位置付け、IoT時代の究極のパーソナライゼーションの実現を目指し、事業を展開してまいりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は783,558千円、EBITDA（注）は△303,283千円、営業損失は464,734千円、経常損失は482,997千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は448,484千円となりました。
個人認証ソリューション売上高は、既存導入事業者の成長が継続し、691,917千円となりました。連結売上総利益は、原価低減活動の成果により、588,081千円となりました。個人認証ソリューションの認証回数は、既存導入事業者の成長と新規導入事業者の獲得により、7.463千回となりました。
（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
(資産)
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ263,423千円減少し、2,351,432千円となりました。流動資産は261,037千円減少し、2,296,396千円となりました。主な要因は、営業活動に伴う支出による現金及び預金の減少241,527千円であります。固定資産は2,386千円減少し、55,035千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う有形固定資産の増加933千円、連結範囲の変更による無形固定資産の減少1,949千円、関係会社株式の減損による投資有価証券の減少1,361千円であります。
(負債)
当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ321,756千円増加し、1,666,783千円となりました。流動負債は30,856千円増加し、875,263千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を行ったことによる短期借入金の増加284,000千円、１年内に返済予定のものについてリファイナンスを行い長期借入金に振り替えたことによる減少243,300千円であります。固定負債は290,900千円増加し、791,520千円となりました。要因は、１年内に返済予定のものについてリファイナンスを行ったことによる振替、及び事業拡大に伴い資金調達を行なったことによる長期借入金の増加であります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ585,180千円減少し、684,649千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少561,569千円、非支配株主持分の減少11,881千円であります。
第10期第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月30日)
(資産)
当第２四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ160,982千円減少し、2,190,449千円となりました。主な要因は、営業活動に伴う支出による現金及び預金の減少173,155千円、事業拡大に伴い売上高が増加したことによる売掛金の増加10,388千円によるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ76,091千円減少し、1,590,692千円となりました。主な要因は、満期を迎えた借入の返済による短期借入金の減少65,000千円、未払消費税等の減少16,329千円によるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ84,891千円減少し、599,757千円となりました。主な要因は、資本金の減少56,408千円、資本剰余金の増加326,151千円、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少448,484千円、新株予約権の増加127,181千円、非支配株主持分の減少33,331千円によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ241,527千円減少し、2,062,928千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは567,009千円の減少(前連結会計年度は757,769千円の減少)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失672,359千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失715,889千円）、売上債権の減少27,926千円（前連結会計年度は売上債権の増加額78,960千円）、未払金の増加25,204千円（前連結会計年度は未払金の減少14,660千円）であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは10,559千円の減少(前連結会計年度は13,112千円の減少)となりました。主な要因は、事業拡大に伴う有形固定資産の取得による支出10,569千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出12,888千円）であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは370,862千円の増加(前連結会計年度は479,906千円の増加)となりました。主な要因は、事業拡大に伴う開発資金としての短期借入れによる収入284,000千円（前連結会計年度は191,000千円）、長期借入れによる収入170,000千円（前連結会計年度は長期借入れによる収入300,000千円）であります。
第10期第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月30日)
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ173,155千円減少し、1,889,772千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは338,721千円の減少となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純損失482,997千円、非資金項目として株式報酬費用158,213千円の計上、売上債権の増加10,388千円、未収入金の増加11,955千円、未収消費税等の減少10,575千円、前受金の増加13,591千円、未払消費税等の減少16,329千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは8,704千円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出7,704千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは174,271千円の増加となりました。主な要因は、短期借入れによる収入513,000千円、株式の発行による収入107,559千円、非支配株主からの払込みによる収入97,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入36,152千円に加えて、短期借入金の返済による支出578,000千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| IoP Cloud事業 | 1,651,627 | 121.3 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社Paidy | 338,114 | 24.8 | 307,705 | 18.6 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
（関係会社株式の評価）
関係会社株式については、純資産価額に基づく実質価額が著しく下落している場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上することにしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。業績悪化により純資産価額が減少し、事業計画に基づく回復可能性が認められないとされる場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（固定資産の減損処理）
当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することにしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。事業計画や市場環境の変化により、見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。将来の課税所得は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
② 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,651,627千円（前連結会計年度比21.3％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上が増加したことにより、563,414千円(前連結会計年度比3.2％増)となりました。その結果、売上総利益は1,088,212千円(前連結会計年度比33.3％増)となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,668,204千円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴う人員増加により人件費が67,185千円増加（前連結会計年度比13.1％増）、採用教育費が41,754千円増加（前連結会計年度比266.1％増）するとともに、個人認証ソリューションの売上増加により通信費が34,170千円増加（前連結会計年度比26.7％増）したことによるものであります。その結果、営業損失は579,991千円（前連結会計年度は営業損失706,056千円）となりました。
（営業外損益、経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は21,284千円（前連結会計年度比29.2％増）となりました。これは主に、補助金収入8,663千円（前連結会計年度は計上なし）、持分法による投資利益4,867千円（前連結会計年度は計上なし）の計上によるものであります。営業外費用は42,238千円（前連結会計年度比675.6％増）となりました。これは主に、上場関連費用21,723千円（前連結会計年度は計上なし）、支払利息10,593千円（前連結会計年度比110.5％増）の計上によるものであります。その結果、経常損失は600,945千円（前連結会計年度は経常損失695,026千円）となりました。
（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別損失は71,414千円（前連結会計年度比242.3％増）となりました。これは関係会社社債を譲渡したことによる損失を計上したものであります。法人税等合計は1,600千円（前連結会計年度比15.3％減）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は561,569千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失568,988千円）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達しております。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューションを提供しております。これらのソリューションのうち、研究開発段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。具体的には個人認証ソリューションにおけるオンライン本人認証サービス「LIQUID Auth」等新規サービスの開発費、個人最適化ソリューションの中で、体型解析事業・購買解析事業における開発費が該当します。当連結会計年度における研究開発費は、195,407千円となりました。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月30日)
当第２四半期連結累計期間における研究開発費は、148,479千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_si03205003507.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は8,826千円となりました。その主な内容は、PCの購入等であります。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月30日)
当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は7,704千円となりました。その主な内容は、PCの購入等であります。
なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
第９期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
(1) 提出会社
2022年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容等 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 車両運搬具 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所設備 | 0 | 2,650 | ― | 2,650 | 60〔12〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
３．事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は46,584千円であります。
４．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
(2) 国内子会社
2022年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容等 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
特許権 | 合計 | |||
| ㈱Liquid (東京都千代田区) |
事務所設備 | 490 | 6,743 | 213 | ― | 7,447 | ―〔―〕 |
| ㈱MYCITY (東京都千代田区) |
事務所設備 | ― | 706 | 1,184 | ― | 1,891 | ３〔３〕 |
| ㈱IDEAL (東京都千代田区) |
事務所設備 | ― | 6,082 | ― | 333 | 6,415 | ―〔―〕 |
(注) １．現在休止中の設備はありません。
２．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
３．上記のほか、株式会社MYCITYで建物を賃借しており、年間の賃借料は1,446千円であります。
４．臨時雇用人員数は、〔 〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。
第10期第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月30日)
提出会社及び国内子会社の主要な設備に著しい変動はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2023年７月31日現在）
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,186,800 |
| 計 | 80,186,800 |
(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は70,186,800株増加し、80,186,800株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) (2023年７月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,062,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,062,800 | ― | ― |
(注) １．当社株式は2022年12月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
ａ．第２回新株予約権(2016年３月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 ３ 当社従業員 ４ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 617 ［536］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 617,000［536,000］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年３月24日から2026年３月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ．第３回新株予約権(2016年５月31日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 214［64］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 214,000［64,000］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年６月１日から2026年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名、当社元従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ．第４回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ 当社取引先 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 156 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 156,000 (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年12月1日から2026年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 120 資本組入額 60 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の取締役就任、権利行使及び権利の失効により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｄ．第５回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 125 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 125,000 (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年11月23日から2026年11月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 120 資本組入額 60 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｅ．第７回新株予約権(2017年２月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 １ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 49 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 49,000 (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 530 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年２月23日から2027年２月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の契約終了により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｆ．第８回新株予約権(2017年４月19日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年４月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 13 (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,755［1,514］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 175,500［151,400］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 530 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年４月20日から2027年４月19日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失、権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社元従業員４名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｇ．第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ６ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 113［13］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,300［1,300］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 530 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月27日から2027年10月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｈ．第11回新株予約権(2018年１月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 166 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 16,600 (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 530 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年１月31日から2028年１月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｉ．第12回新株予約権(2018年４月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年４月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 160［０］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 16,000［０］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 530 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年４月26日から2028年４月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、０名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｊ．第13回新株予約権(2019年１月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年１月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 368［184］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 36,800［18,400］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年１月24日から2029年１月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｋ．第14回新株予約権(2019年３月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 166 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 16,600 (注)１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年３月14日から2029年３月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｌ．第15回新株予約権(2020年２月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,003［300］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 100,300［30,000］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年２月28日から2030年２月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｍ．第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年10月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 278［168］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 27,800［16,800］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年10月24日から2030年10月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｎ．第17回新株予約権(2021年５月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,253［1,868］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 225,300［186,800］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 63,000 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年５月28日から2031年５月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の取締役退任、退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員３名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｏ．第18回新株予約権(2021年６月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年６月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 110［０］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,000［０］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年６月19日から2031年６月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、０名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｐ．第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第19回新株予約権を発行しております。
| 決議年月日 | 2021年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,666 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 666,600 (注)２，１０ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)３，１０ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年３月１日から2031年７月６日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630.4 資本組入額 315.2 (注)１０ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。（ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、630円（以下「行使価額」という。）、本新株予約権の行使価額の総額は419,958,000円とする。
４．５の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
５．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
６．５の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
三 新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
７．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
④ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
９．当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月２日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月７日に第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第19回新株予約権6,666個を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 久田康弘 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | 2021年７月１日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第19回新株予約権 6,666個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、 2021年12月末を始めとする毎年６月末及び12月末に行使される予定であります。 |
| 信託の目的 | 本信託(第19回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第19回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社は、当社等役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の１か月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の経営管理部管掌取締役及び社外役員複数名(ただし、委託者を除きます。)によって構成される評価委員会が、①今後採用される役職員の貢献期待度に対するインセンティブ、及び②役職員の今後のさらなる貢献を期待したインセンティブという交付目的ごとに、新株予約権の将来の交付のための参考としてインセンティブパッケージを仮に付与していき、後日仮に付与されたインセンティブパッケージを参考に新株予約権の個数を決定して交付する方法により、定められた頻度で当社等役職員等の評価を行い、第19回新株予約権の配分を行うものとされております。 |
10．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｑ．第20回新株予約権(2021年７月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年７月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 588［488］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 58,800［48,800］ (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年７月30日から2031年７月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｒ．第21回新株予約権(2021年８月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,000 (注)１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年８月25日から2031年８月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｓ．第22回新株予約権(2022年４月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年４月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 674 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 67,400 (注)１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630 (注)２，６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月21日から2032年４月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630 資本組入額 315 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｔ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 15 当社子会社従業員 １ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,220［830］ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 122,000［830］ (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年３月20日から2033年３月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。なお、新株予約権証券の発行時から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権証券の発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。。
② 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名、当社子会社従業員１名となっております。
ｕ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 614 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 61,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年３月20日から2033年３月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。なお、新株予約権証券の発行時から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第９回新株予約権(2017年５月16日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年５月16日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 197 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,700 (注)１，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 530 (注)２，７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年５月23日から2024年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。(ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき、530円(以下「行使価額」という。)、本新株予約権の行使価額の総額は10,441,000円とする。
３．４の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
４．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
５．４の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
三 第２の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
６．新株予約権の行使条件
なし
７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．本新株予約権は、当社が、2017年５月23日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である久田康弘氏（以下、「久田氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を久田氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(3) 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は久田氏と協議のうえ、本新株予約権を久田氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、久田氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、久田氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は久田氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
９．公庫は、2023年３月に当社従業員１名に対し、公庫が所有する当社新株予約権197個（新株予約権の目的となる株式の数19,700株）を譲渡しております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年９月28日 (注)１ |
Ｃ種優先株式 1,249 |
普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
84,932 | 1,365,820 | 84,932 | 2,922,113 |
| 2018年11月30日 (注)２ |
― | 普通株式 117,213 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
△1,265,820 | 100,000 | 1,265,820 | 4,187,933 |
| 2019年12月16日 (注)３ |
普通株式 15,600 |
普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
95,628 | 195,628 | 95,628 | 4,283,561 |
| 2020年11月１日 (注)４ |
― | 普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
△95,628 | 100,000 | 95,628 | 4,379,189 |
| 2022年10月11日 (注)５ |
Ａ種優先株式 △39,584 Ｂ種優先株式 △9,455 Ｃ種優先株式 △18,615 普通株式 67,654 |
普通株式 200,467 |
― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年10月13日 (注)６ |
普通株式 19,846,233 |
普通株式 20,046,700 |
― | 100,000 | ― | 4,379,189 |
| 2022年12月26日 (注)７ |
50,000 | 20,096,700 | 3,680 | 103,680 | 3,680 | 4,382,869 |
| 2023年１月25日 (注)８ |
680,700 | 20,777,400 | 50,099 | 153,779 | 50,099 | 4,432,968 |
| 2022年12月１日～ 2023年２月28日 (注)９ |
9,900 | 20,787,300 | 2,588 | 156,368 | 2,588 | 4,435,557 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年３月１日～ 2023年３月31日 (注)９ |
106,000 | 20,893,300 | 6,625 | 162,993 | 6,625 | 4,442,182 |
| 2023年３月31日 (注)10 |
― | 20,893,300 | △143,779 | 19,213 | 143,779 | 4,585,961 |
| 2023年４月１日～ 2023年７月31日 (注)９ |
169,500 | 21,062,800 | 25,821 | 45,035 | 25,821 | 4,611,783 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格136,000円 資本組入額68,000円
割当先 サンデン・リテールシステム株式会社、株式会社Ubicomホールディングス
２．2018年11月15日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は92.7％となっております。
３．株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。
４．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9％となっております。
５．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
７．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式50,000株（発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。
８．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。 #### (4) 【所有者別状況】
2023年５月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
─ | 6 | 3 | 26 | ─ | ─ | 9 | 44 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
─ | 11,421 | 10,931 | 73,210 | ─ | ─ | 104,905 | 200,467 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
─ | 5.70 | 5.45 | 36.52 | ─ | ─ | 52.33 | 100.00 | ― |
2023年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 久田 康弘 | 神奈川県小田原市 | 7,800,000 | 37.03 |
| 株式会社ＢＯＣ | 東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ |
1,560,000 | 7.40 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,090,700 | 5.17 |
| 加藤 寛之 | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 4.74 |
| 山谷 明洋 | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 4.74 |
| 野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 997,800 | 4.73 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 735,300 | 3.49 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 273,800 | 1.30 |
| 東急不動産株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 | 236,200 | 1.12 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 | 236,000 | 1.12 |
| 計 | － | 14,929,800 | 70.89 |
(注) １．自己株式は保有しておりません。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数 1,986,900株
株券等保有割合 9.89％
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年５月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 210,598 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 21,059,800 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 21,059,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 210,598 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2022年９月14日)での決議状況 (取得時期2022年10月11日) |
Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同日付で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615 |
― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてを消却しております。
２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年５月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役６名で、内３名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は大岩良行、長谷川敬起、井上伸一、沖田貴史、松田浩路です。井上伸一、沖田貴史、松田浩路は社外取締役です。
ｂ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、毎月１回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として井上伸一、その他の構成員は沖田貴史、松田浩路です。井上伸一、沖田貴史、松田浩路は社外取締役です。
ｃ 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
ｄ 会計監査人
当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(当該体制を採用する理由)
当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
ａ 監査等委員会の補助体制
(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。
ｂ 監査等委員会への報告体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。
(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。
ｃ 監査の実効性の確保
(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
ｄ 情報の管理体制
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
ｅ リスク管理体制
(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(ＢＣＰ)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
ｆ 業務執行の妥当性の確保
(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。
(b) 代表取締役は、原則毎月１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。
ｇ コンプライアンス体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
(e) 当社グループは、当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。
ｈ 当社グループの管理体制
(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。
(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。
(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
久 田 康 弘
1985年４月20日
| 2008年４月 | 大和証券SMBC㈱(現 大和証券㈱)入社 |
| 2014年７月 | 当社取締役及び代表取締役就任(現任) |
| 2016年12月 | ㈱SYMBOL取締役就任 |
| 2017年３月 | ㈱MYCITY取締役就任(現任) |
| 2019年３月 | ㈱sole(現 ㈱IDEAL)取締役就任 |
| 2019年７月 | 同社代表取締役就任(現任) |
(注)２
7,800,000
取締役
開発部長
大 岩 良 行
1987年11月４日
| 2013年１月 | ㈱ファストビッド(現 TokyoSmith㈱)入社 |
| 2014年８月 | 当社入社 取締役兼開発部長就任(現任) |
| 2014年11月 | ㈱ツチノコ代表取締役就任(現任) |
| 2020年２月 | ㈱PASS(現 ㈱Liquid)取締役就任(現任) |
(注)２
134,000
取締役
事業推進部長
長 谷 川 敬 起
1977年12月17日
| 2002年４月 | PwCコンサルティング㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱)入社 |
| 2005年11月 | ㈱ドリコム入社 |
| 2007年４月 | 同社執行役員就任 |
| 2011年10月 | 同社執行役員ソーシャルゲーム事業本部長就任 |
| 2012年６月 | 同社取締役就任 |
| 2016年11月 | 当社入社 事業推進部長就任(現任) |
| 2020年２月 | ㈱PASS(現 ㈱Liquid)代表取締役就任(現任) |
| 2023年２月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)２
─
取締役
監査等委員
沖 田 貴 史
1977年３月11日
| 1999年４月 | ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱)入社 |
| 2004年２月 | ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役就任 |
| 2005年６月 | SBIベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役就任 |
| 2008年６月 | SBIホールディングス㈱取締役就任 |
| 2012年９月 | econtext Asia Limited Representative and CEO 就任 |
| 2014年３月 | ソフトブレーン㈱取締役就任 |
| 2015年10月 | ベリトランス㈱(現㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役 共同創業者フェロー就任 |
| 2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2016年５月 | SBI Ripple Asia㈱代表取締役就任 |
| 2020年１月 | WED㈱取締役就任 |
| 2020年２月 | Q㈱(現 ナッジ㈱)代表取締役就任(現任) |
| 2020年５月 | 合同会社Wリンク代表社員就任(現任) |
| 2020年10月 | Fintech協会代表理事会長就任(現任) |
(注)３
─
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
監査等委員
松 田 浩 路
1971年11月30日
| 1996年４月 | 国際電信電話㈱(現 KDDI㈱)入社 |
| 2013年４月 | 同社商品技術部長就任 |
| 2015年４月 | 同社商品企画部長就任 |
| 2017年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2018年４月 | KDDI㈱コンシューマ事業企画本部コンシューママーケティング1部長就任 |
| 2020年４月 | 同社執行役員 パーソナル事業本部パーソナル企画統括本部副統括本部長就任 |
| 2021年４月 | 同社執行役員 事業創造本部本部長就任 |
| 2022年４月 | 同社執行役員 経営戦略本部長兼事業創造本部長就任 |
| 2023年４月 | 同社執行役員 パーソナル事業本部副事業本部長兼事業創造本部長就任 |
| 2023年６月 | 同社取締役執行役員 パーソナル事業本部 副事業本部長兼事業創造本部長就任(現任) |
(注)３
─
取締役
監査等委員
井 上 伸 一
1958年２月22日
| 1983年４月 | キヤノン販売㈱(現 キヤノンマーケティングジャパン㈱)入社 |
| 2001年７月 | 同社ディストリビューション・カンパニー企画部/営業部部長就任 |
| 2003年１月 | 同社ディストリビューション・カンパニー本部長就任 |
| 2005年４月 | 同社理事就任 |
| 2007年４月 | 同社コンスーマイメージングカンパニー電子機器販売事業部事業部長就任 |
| 2008年３月 | 同社取締役就任 |
| 2010年１月 | 同社コンスーマイメージングカンパニー マーケティング統括本部長就任 |
| 2011年１月 | 同社上席執行役員IT本部本部長就任 |
| 2013年３月 | 同社常務執行役員IT本部本部長就任 |
| 2014年４月 | 同社常務執行役員兼キヤノンITソリューションズ㈱取締役専務執行役員就任 |
| 2018年３月 | 同社常勤監査役就任 |
| 2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2022年８月 | ㈱アーケム監査役就任(現任) |
(注)３
─
計
7,934,000
(注) １．監査等委員である取締役沖田貴史、松田浩路及び井上伸一は、社外取締役(監査等委員)であります。
２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役(監査等委員)を３名選任しております。社外取締役(監査等委員)と当社との利害関係等については以下の通りであります。
社外取締役(監査等委員)沖田貴史氏は、当社の経営に対し助言・様々な支援を行っていただいており、同氏の決済関連分野における深い知見や実績、海外事業における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するナッジ株式会社と営業取引を行っており、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)松田浩路氏は、KDDI株式会社の部長・執行役員・取締役を歴任しており、同氏の情報通信分野における深い知見や実績を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するKDDI株式会社と営業取引を行っており、並びに、同社は当社の株式236,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)井上伸一氏は、キヤノン販売株式会社及びキヤノンマーケティングジャパン株式会社の部長・執行役員・監査役を歴任しており、同氏のIT分野における深い知見や内部監査等における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めていないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。
当社では取締役６名の内の３名が社外取締役であり、監査等委員３名の全てが社外監査等委員であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
なお、社外監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、内部統制部門担当者による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を適時に行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役３名は、会社経営者としての経験や、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役(監査等委員)３名は、情報交換を行うことで内部監査責任者及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員監査については、当社は監査等委員４名全員が社外取締役(うち１名が常勤)であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。これら監査等委員監査は、「監査等委員会規則」に基づき、行われております。
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外監査等委員(常勤) | 久保 裕之 | 13回 | 13回 |
| 社外監査等委員 | 沖田 貴史 | 13回 | 13回 |
| 社外監査等委員 | 松田 浩路 | 13回 | 13回 |
| 社外監査等委員 | 井上 伸一 | 13回 | ５回 |
(注) １．社外監査等委員井上伸一は、2022年６月16日開催の当社臨時株主総会において監査等委員に選任され、2022年６月20日付で就任したため、他の社外取締役と比べ活動状況が少なくなっております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
(内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携)
監査等委員及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ 継続監査期間
2017年11月期以降７年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 野村 尊博
指定社員 業務執行社員 正木 剛
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名 その他 10名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
(選定方針)
当社の監査等委員及び監査等委員会では、監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)の説明を求め、確認しております。
(選定理由)
当社の監査等委員及び監査等委員会がＰｗＣ京都監査法人を監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその 職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。また、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であると総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 20,000 | ― | 25,500 | 1,500 |
| 計 | 20,000 | ― | 25,500 | 1,500 |
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当なし
（最近連結会計年度）
株式上場に係るコンフォートレターの作成業務
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上で、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の監査計画の内容、従前の職務執行状況及び監査日数及び人員数等報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、2016年８月26日開催の臨時株主総会決議において年額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は３名以上であります。
監査等委員である取締役の報酬等は2022年６月16日開催の臨時株主総会決議において年額15百万円以内と決議されております。また、2020年２月27日の定時株主総会決議において、監査等委員に対し上記報酬とは別枠で年額５百万円以内の新株予約権の報酬枠を決議しております。
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとします。
ｂ．基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役久田康弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
53,380 | 53,380 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 10,200 | 10,200 | ― | ― | ― | 4 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年12月１日から2022年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年12月１日から2022年11月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年５月31日まで)の四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主催する研修への参加をはじめ、開示支援専門会社等からの印刷物やメール等による情報提供、会計税務専門書などの購読等を通じて、積極的に情報収集に努めるとともに、情報の共有化を図ることにより、会計基準等の内容の適切な把握、変更等への的確な対応を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※5 2,304,455 | ※5 2,062,928 | |||||||||
| 売掛金 | 201,954 | ※1 169,982 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※2 11,186 | ※2 3,304 | |||||||||
| その他 | 39,837 | 60,181 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,557,434 | 2,296,396 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※3 654 | ※3 490 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ※3 221 | ※3 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※3 14,862 | ※3 16,182 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,738 | 16,672 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 3,273 | 1,398 | |||||||||
| 特許権 | 407 | 333 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,681 | 1,732 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※4 13,433 | ※4 12,072 | |||||||||
| 差入保証金 | 24,541 | 24,541 | |||||||||
| その他 | 26 | 16 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 38,001 | 36,630 | |||||||||
| 固定資産合計 | 57,422 | 55,035 | |||||||||
| 資産合計 | 2,614,856 | 2,351,432 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 38,503 | 23,080 | |||||||||
| 短期借入金 | ※5,※6 353,800 | ※5,※6 637,800 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 246,180 | 2,880 | |||||||||
| 未払金 | 157,990 | 165,215 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,890 | 1,600 | |||||||||
| 未払消費税等 | 11,586 | 16,329 | |||||||||
| その他 | 34,455 | 28,358 | |||||||||
| 流動負債合計 | 844,406 | 875,263 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 500,620 | 791,520 | |||||||||
| 固定負債合計 | 500,620 | 791,520 | |||||||||
| 負債合計 | 1,345,026 | 1,666,783 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,452,930 | 4,441,301 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,556,161 | △4,117,730 | |||||||||
| 株主資本合計 | 996,769 | 423,570 | |||||||||
| 新株予約権 | 772 | 672 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 272,288 | 260,406 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,269,829 | 684,649 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,614,856 | 2,351,432 |
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【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,889,772 | |||||||||
| 売掛金 | 180,371 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 53 | |||||||||
| その他 | 66,256 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,136,453 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 409 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,804 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 21,213 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 473 | |||||||||
| 特許権 | 296 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 770 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 7,204 | |||||||||
| 差入保証金 | 24,791 | |||||||||
| その他 | 16 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 32,012 | |||||||||
| 固定資産合計 | 53,996 | |||||||||
| 資産合計 | 2,190,449 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 15,281 | |||||||||
| 短期借入金 | 572,800 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,880 | |||||||||
| 未払金 | 165,454 | |||||||||
| 未払法人税等 | 817 | |||||||||
| 未払消費税等 | △0 | |||||||||
| その他 | 43,379 | |||||||||
| 流動負債合計 | 800,612 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 790,080 | |||||||||
| 固定負債合計 | 790,080 | |||||||||
| 負債合計 | 1,590,692 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 43,592 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,767,452 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,566,215 | |||||||||
| 株主資本合計 | 244,828 | |||||||||
| 新株予約権 | 127,853 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 227,074 | |||||||||
| 純資産合計 | 599,757 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,190,449 |
0205020_honbun_si03205003507.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,362,051 | ※1 1,651,627 | |||||||||
| 売上原価 | 545,808 | 563,414 | |||||||||
| 売上総利益 | 816,243 | 1,088,212 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 1,522,299 | ※2,※3 1,668,204 | |||||||||
| 営業損失（△） | △706,056 | △579,991 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 26 | 22 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 4,867 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,595 | 75 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 8,663 | |||||||||
| 受取給付金 | 11,092 | 4,000 | |||||||||
| その他 | 2,761 | 3,655 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,475 | 21,284 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,033 | 10,593 | |||||||||
| 上場関連費用 | - | 21,723 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | ※5 6,228 | |||||||||
| その他 | 412 | 3,692 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,445 | 42,238 | |||||||||
| 経常損失（△） | △695,026 | △600,945 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※4 20,862 | - | |||||||||
| 関係会社社債譲渡損 | - | 71,414 | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,862 | 71,414 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △715,889 | △672,359 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,888 | 1,600 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,888 | 1,600 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △717,778 | △673,960 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △148,789 | △112,390 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △568,988 | △561,569 |
0205025_honbun_si03205003507.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △717,778 | △673,960 | |||||||||
| 包括利益 | △717,778 | △673,960 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △568,988 | △561,569 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △148,789 | △112,390 |
0205030_honbun_si03205003507.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 783,558 | |||||||||
| 売上原価 | 195,477 | |||||||||
| 売上総利益 | 588,081 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,052,815 | |||||||||
| 営業損失（△） | △464,734 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 10 | |||||||||
| 雑収入 | 6,620 | |||||||||
| その他 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,637 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 6,694 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,867 | |||||||||
| 上場関連費用 | 9,429 | |||||||||
| その他 | 3,908 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,900 | |||||||||
| 経常損失（△） | △482,997 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △482,997 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 819 | |||||||||
| 法人税等合計 | 819 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △483,816 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △35,331 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △448,484 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △483,816 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △483,816 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △448,484 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △35,331 |
0205040_honbun_si03205003507.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 4,452,930 | △2,987,172 | 1,565,757 |
| 当期変動額 | ||||
| 連結範囲の変動 | - | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△568,988 | △568,988 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | - | - | △568,988 | △568,988 |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,452,930 | △3,556,161 | 996,769 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 505 | 421,078 | 1,987,341 |
| 当期変動額 | |||
| 連結範囲の変動 | - | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△568,988 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
266 | △148,789 | △148,523 |
| 当期変動額合計 | 266 | △148,789 | △717,511 |
| 当期末残高 | 772 | 272,288 | 1,269,829 |
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 4,452,930 | △3,556,161 | 996,769 |
| 当期変動額 | ||||
| 連結範囲の変動 | - | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△561,569 | △561,569 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△11,629 | △11,629 | ||
| 当期変動額合計 | - | △11,629 | △561,569 | △573,199 |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,441,301 | △4,117,730 | 423,570 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 772 | 272,288 | 1,269,829 |
| 当期変動額 | |||
| 連結範囲の変動 | △100 | 48,503 | 48,403 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△561,569 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | △60,385 | △72,014 |
| 当期変動額合計 | △100 | △11,881 | △585,180 |
| 当期末残高 | 672 | 260,406 | 684,649 |
0205050_honbun_si03205003507.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △715,889 | △672,359 | |||||||||
| 減価償却費 | 16,780 | 8,317 | |||||||||
| 減損損失 | 20,862 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 6,228 | |||||||||
| 関係会社社債譲渡損 | - | 71,414 | |||||||||
| 受取利息 | △26 | △22 | |||||||||
| 補助金収入 | - | △8,663 | |||||||||
| 助成金収入 | △2,595 | △75 | |||||||||
| 受取給付金 | △11,092 | △4,000 | |||||||||
| 支払利息 | 5,033 | 9,749 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | - | △4,867 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △78,960 | 27,926 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,732 | 723 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 3,125 | △3,368 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 6,126 | 5,600 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 1,834 | △17,581 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 7,124 | 4,952 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,603 | △15,423 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | - | △149 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △14,660 | 25,204 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △9,538 | △2,199 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 157 | 1,496 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 11,217 | 4,960 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △1,670 | - | |||||||||
| その他 | △2,745 | △3,082 | |||||||||
| 小計 | △763,045 | △565,219 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 26 | 22 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,958 | △12,661 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 2,595 | 75 | |||||||||
| 補助金の受取額 | - | 8,663 | |||||||||
| 受取給付金の受取額 | 11,092 | 4,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,888 | △1,890 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 409 | 0 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △757,769 | △567,009 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,888 | △10,569 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △800 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 576 | - | |||||||||
| その他 | - | 10 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,112 | △10,559 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 191,000 | 284,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | 170,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △11,360 | △83,138 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 266 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 479,906 | 370,862 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △290,975 | △206,707 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,595,431 | 2,304,455 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | - | △34,820 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,304,455 | ※1 2,062,928 |
0205055_honbun_si03205003507.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △482,997 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,125 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 158,213 | |||||||||
| 受取利息 | △10 | |||||||||
| 支払利息 | 6,694 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 4,867 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,388 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,251 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △11,955 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,322 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △168 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 10,575 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,798 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 149 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 238 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 13,591 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,790 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △16,329 | |||||||||
| その他 | △1,496 | |||||||||
| 小計 | △328,970 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,164 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,601 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 3 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △338,721 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,704 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △1,500 | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 750 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △250 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,704 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 513,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △578,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,440 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 107,559 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 97,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 36,152 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 174,271 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △173,155 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,062,928 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,889,772 |
0205100_honbun_si03205003507.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社Liquid
株式会社MYCITY
株式会社IDEAL
連結の範囲の変更
当社は2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社である株式会社SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、2022年８月31日をもって連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社となりました。 #### ２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1社
関連会社の名称
株式会社SYMBOL 持分法の適用の範囲の変更
当社は2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社である株式会社SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、2022年８月31日をもって連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社となりました。 (2)持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
PT. Indoliquid Technology Sukses
持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 #### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 #### ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品、製品、原材料、貯蔵品
小売事業以外に関わるもの：月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
小売事業に関わるもの：売価還元法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
特許権 ８年
ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
なお、主要な取引について、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は概ね１ヶ月以内であり、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
① 個人認証ソリューション
個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しており、サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。そのため、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があり、成果物の納品または役務の提供により履行義務が充足されるため、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
② 個人最適化ソリューション
個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しており、事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。そのため、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 連結納税制度の適用
当社及び連結子会社は、当連結会計年度の期首から連結納税制度を適用しております。
(8) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 13,433 | 12,072 |
| 関係会社株式評価損 | － | 6,228 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、関係会社株式につき、取得価額と実質価額とを比較し、関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、取得価額を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重要な影響は発生しておりません。翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
(1) 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当連結会計年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る（収益認識関係）注記については記載しておりません。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
※１．売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産の残高等」に記載しております。 ※２．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
|||
| 商品及び製品 | 11,125 | 千円 | 3,236 | 千円 |
| 貯蔵品 | 61 | 68 |
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
|||
| 建物 | 163 | 千円 | 327 | 千円 |
| 車両運搬具 | 1,564 | 1,715 | ||
| 工具、器具及び備品 | 25,898 | 26,808 |
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 12,433 | 千円 | 12,072 | 千円 |
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 100,028 | 千円 | 150,029 | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
|||
| 短期借入金 | 92,800 | 千円 | 112,800 | 千円 |
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
|||
| 当座貸越限度額 | 880,000 | 千円 | 830,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 353,800 | 637,800 | ||
| 差引額 | 526,200 | 192,200 |
(連結損益計算書関係)
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 309,106 | 千円 | 355,878 | 千円 |
| 外注費 | 402,202 | 379,961 | ||
| 研究開発費 | 193,516 | 195,407 | ||
| 減価償却費 | 15,003 | 6,540 |
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
|||
| 研究開発費 | 193,516 | 千円 | 195,407 | 千円 |
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） | |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 11,438 | |
| ソフトウエア | 9,424 |
営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、将来キャッシュ・フローによって帳簿価額の全額を回収できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
当社グループは減損会計の適用に当たり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。 ※５．関係会社株式評価損
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
当社が保有する「PT. Indoliquid Technology Sukses」株式の実質価額の下落に伴う損失を営業外費用に計上しております。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 132,813 | － | － | 132,813 |
| Ａ種優先株式(株) | 39,584 | － | － | 39,584 |
| Ｂ種優先株式(株) | 9,455 | － | － | 9,455 |
| Ｃ種優先株式(株) | 18,615 | － | － | 18,615 |
| 合計 | 200,467 | － | － | 200,467 |
（注）2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株)（注）１，２ | 132,813 | 19,913,887 | － | 20,046,700 |
| Ａ種優先株式(株)（注）３ | 39,584 | － | 39,584 | － |
| Ｂ種優先株式(株)（注）３ | 9,455 | － | 9,455 | － |
| Ｃ種優先株式(株)（注）３ | 18,615 | － | 18,615 | － |
| 合計 | 200,467 | 19,913,887 | 67,654 | 20,046,700 |
（注）１．普通株式の増加のうち67,654株は、2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付したものであります。
２．普通株式の増加のうち19,846,233株は、同取締役会決議に基づき、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
３．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の減少は、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式(株)（注）１ | － | 39,584 | 39,584 | － |
| Ｂ種優先株式(株)（注）１ | － | 9,455 | 9,455 | － |
| Ｃ種優先株式(株)（注）１ | － | 18,615 | 18,615 | － |
| 合計 | － | 67,654 | 67,654 | － |
（注）１．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。 ３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,304,455 | 千円 | 2,062,928 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,304,455 | 2,062,928 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち32％が特定の大口顧客(アクセンチュア株式会社及び野村不動産株式会社)に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年11月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金(*2) | 216,800 | 214,264 | △2,535 |
| 負債計 | 216,800 | 214,264 | △2,535 |
(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「差入保証金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されることため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*3) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表価額
(単位：千円)
| 区分 | 2021年11月30日 |
| 非上場株式 | 13,433 |
| 組合出資金 | 20 |
| 長期借入金 | 530,000 |
非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
当連結会計年度(2022年11月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金(*2) | 94,400 | 93,966 | △433 |
| 負債計 | 94,400 | 93,966 | △433 |
(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「差入保証金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されることため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*3) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表価額
(単位：千円)
| 区分 | 2022年11月30日 |
| 非上場株式 | 12,072 |
| 長期借入金 | 700,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注)１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年11月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,304,455 | ― |
| 売掛金 | 201,954 | ― |
| 差入保証金 | 14,240 | 10,301 |
| 合計 | 2,520,649 | 10,301 |
当連結会計年度(2022年11月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,062,928 | ― |
| 売掛金 | 169,982 | ― |
| 差入保証金 | 24,541 | ― |
| 合計 | 2,257,452 | ― |
(注)２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年11月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 353,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 | 409,004 |
| 合計 | 599,980 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 | 409,004 |
当連結会計年度(2022年11月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 637,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 2,880 | 1,520 | 6,000 | 18,000 | 18,000 | 748,000 |
| 合計 | 640,680 | 1,520 | 6,000 | 18,000 | 18,000 | 748,000 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価: 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
② 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 長期借入金（※2） | － | 93,966 | － | 93,966 |
| 負債計 | － | 93,966 | － | 93,966 |
※1.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「差入保証金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※2.１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社顧問 ３名 当社従業員 ４名 (注２) |
当社従業員 12名 (注３) |
当社従業員 １名 当社取引先 ２社 (注４) |
当社従業員 １名 (注５) |
当社顧問 １名 (注６) |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注１) |
普通株式 617,000株 |
普通株式 214,000株 |
普通株式 156,000株 |
普通株式 125,000株 |
普通株式 49,000株 |
| 付与日 | 2016年４月１日 | 2016年６月10日 | 2016年11月30日 | 2016年11月30日 | 2017年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月24日～ 2026年３月23日 |
2018年６月１日～ 2026年５月31日 |
2016年12月１日～ 2026年11月30日 |
2018年11月23日～ 2026年11月22日 |
2019年２月23日～ 2027年２月22日 |
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年４月19日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 13名 (注７) |
当社従業員 ６名 (注８) |
当社従業員 ３名 (注９) |
当社従業員 ２名 (注10) |
当社従業員 ２名 (注11) |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 175,500株 |
普通株式 11,300株 |
普通株式 16,600株 |
普通株式 16,000株 |
普通株式 36,800株 |
| 付与日 | 2017年４月30日 | 2017年10月31日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月20日～ 2027年４月19日 |
2019年10月27日～ 2027年10月26日 |
2020年１月31日～ 2028年１月30日 |
2020年４月26日～ 2028年４月25日 |
2021年１月24日～ 2029年１月23日 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社従業員 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 (注12) |
当社従業員 ３名 (注13) |
当社取締役 １名 当社従業員 ７名 (注14) |
当社従業員 ２名 (注15) |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 16,600株 |
普通株式 100,300株 |
普通株式 27,800株 |
普通株式 225,300株 |
普通株式 11,000株 |
| 付与日 | 2019年３月29日 | 2020年２月28日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年３月14日～ 2029年３月13日 |
2022年２月28日～ 2030年２月27日 |
2022年10月24日～ 2030年10月23日 |
2023年５月28日～ 2031年５月27日 |
2023年６月19日～ 2031年６月18日 |
| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | 第22回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 | 2022年４月20日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社信託予約権の受託者 １名 | 当社従業員 ２名 (注16) |
当社従業員 １名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) |
普通株式 666,600株 |
普通株式 58,800株 |
普通株式 10,000株 |
普通株式 67,400株 |
| 付与日 | 2021年７月７日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 | 2022年４月20日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年３月１日～ 2031年７月６日 |
2023年７月30日～ 2031年７月29日 |
2023年８月25日～ 2031年８月24日 |
2024年４月21日～ 2032年４月20日 |
(注１) 2022年10月13日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注２) 付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
(注３) 付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名、当社元従業員１名となっております。
(注４) 付与対象者の取締役就任、権利行使及び権利の失効により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
(注５) 付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
(注６) 付与対象者の契約終了により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。
(注７) 付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失、権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社元従業員４名となっております。
(注８) 付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員１名となっております。
(注９) 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注10) 付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、０名となっております。
(注11) 付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
(注12) 付与対象者の権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
(注13) 付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。
(注14) 付与対象者の取締役退任、退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員３名となっております。
(注15) 付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、０名となっております。
(注16) 付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日 |
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前連結会計 年度末 |
617,000 | 214,000 | 156,000 | 125,000 | 49,000 | 241,900 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 617,000 | 214,000 | 156,000 | 125,000 | 49,000 | 241,900 |
| 決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 |
| 権利確定前 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | ― | ― | 100,300 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | 100,300 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
11,300 | 21,600 | 16,000 | 36,800 | 16,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | 100,300 |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 11,300 | 21,600 | 16,000 | 36,800 | 16,600 | 100,300 |
| 決議年月日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 |
| 権利確定前 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
27,800 | 226,300 | 11,000 | 666,600 | 58,800 | 10,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 27,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 226,300 | 11,000 | 666,600 | 58,800 | 10,000 |
| 権利確定後 (株) |
||||||
| 前連結会計 年度末 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 27,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 27,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2022年４月20日 |
| 権利確定前 (株) |
|
| 前連結会計 年度末 |
― |
| 付与 | 67,400 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 67,400 |
| 権利確定後 (株) |
|
| 前連結会計 年度末 |
― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
(注) 2022年10月13日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日 |
| 権利行使価格(円) | 10,000 | 10,000 | 12,000 | 12,000 | 53,000 | 53,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 |
| 権利行使価格(円) | 53,000 | 53,000 | 53,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日 |
| 権利行使価格 (円) |
63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 2022年４月20日 |
| 権利行使価格 (円) |
63,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
単価の本源的価値をもって、ストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似会社比準方式によ
り算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2021年11月30日) |
当連結会計年度 (2022年11月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| ソフトウエア償却費 | 447,730 | 千円 | 578,048 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 123,531 | 123,531 | |||
| 減価償却超過額 | 164,691 | 1,253 | |||
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 561,153 | 706,659 | |||
| 関係会社株式評価損 | 10,290 | 9,013 | |||
| 関係会社社債評価損 | 50,805 | ― | |||
| その他 | 6,595 | 713 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,364,798 | 1,419,219 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △561,153 | △706,659 | |||
| 将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △803,645 | △712,559 | |||
| 評価性引当額小計 (注)１ | △1,364,798 | △1,419,219 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |||
| 繰延税金資産純額 | ― | ― |
(注) １．評価性引当額が54,420千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を145,506千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年11月30日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 46,342 | 132,529 | 382,281 | 561,153 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △46,342 | △132,529 | △382,281 | △561,153 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (b)― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度(2022年11月30日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(c) | ― | ― | 46,342 | 131,862 | 68,886 | 459,567 | 706,659 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △46,342 | △131,862 | △68,886 | △459,567 | △706,659 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (d)― |
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位:千円)
| 事業 | サービス | 合計 |
| IoP Cloud事業 | 個人認証ソリューション | 1,217,605 |
| 個人最適化ソリューション | 434,021 | |
| 計 | 1,651,627 |
２．収益を理解するための基礎となる情報
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
（1）契約資産の残高等
(単位:千円)
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 201,954 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 169,982 |
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社Paidy | 338,114 | IoP Cloud事業 |
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社Paidy | 307,705 | IoP Cloud事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | 株式会社SYMBOL | 東京都千代田区 | 96,600 | 衣服の最適化サービス | (所有)直接 44.0％ |
事務所賃貸 | 事務所賃貸 | 9,090 | 関係会社未収入金 | 10,513 |
(注) 当社の子会社であった株式会社SYMBOLは、2022年８月31日に当社が保有する転換社債を譲渡したことにより、当社の持分法適用関連会社に異動しております。取引金額については本異動前の金額も含んでおります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | △241.74 | 円 | 21.13 | 円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △42.84 | 円 | △39.47 | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) | △568,988 | △561,569 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
△568,988 | △561,569 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,281,300 | 14,226,602 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
Ａ種優先株式 3,958,400株 Ｂ種優先株式 945,500株 Ｃ種優先株式 1,861,500株 新株予約権19種類 (新株予約権の数 普通株式 2,625,700株) なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権20種類 (新株予約権の数 普通株式 2,620,700株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
(合弁会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
1. 合弁会社設立の目的・内容
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善（例えば、省エネ家電、LED照明など）に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
2. 合弁会社の概要
| 名称 | X PLACE株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売 |
| 設立年月日 | 2022年12月１日 |
| 資本金等 | 資本金 10百万円（資本準備金を含む） |
| 出資比率 | 株式会社MYCITY：80％ パナソニックホールディングス株式会社：20% |
| 決算期 | 11月30日 |
(新株式の発行)
1. 2022年11月22日及び2022年12月８日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行については、2022年12月26日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
| 募集方法 | 一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式50,000株 |
| 発行価格 | １株につき160円 |
| 引受価額 | １株につき147.20円 |
| 引受価額の総額 | 7,360千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額3,680千円 増加した資本準備金の額3,680千円 |
| 払込期日 | 2022年12月26日 |
| 資本金の使途 | 2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションの運転資金として人件費に充当する予定です。 |
2. 2022年11月22日及び2022年12月８日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行については2023年１月25日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
| 募集方法 | 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し） |
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式680,700株 |
| 割当価額 | １株につき147.20円 |
| 割当価額の総額 | 100,199千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額50,099千円 増加した資本準備金の額50,099千円 |
| 割当先 | みずほ証券株式会社 |
| 払込期日 | 2023年１月25日 |
| 資本金の使途 | 2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションの運転資金として人件費に充当する予定です。 |
(資本金の額の減少)
当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1. 資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
2. 資本金の額の減少の要領
（1）減少する資本金の額
資本金の額153,779,520円のうち、143,779,520円を減少し、その減少額全額を資本準備金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。
（2）資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式の総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少するものであります。
（3）減少後の資本金及び資本準備金
減少後の資本金及び資本準備金は以下のとおりです。
資本金 10,000,000円
資本準備金 4,576,748,040円
3. 資本金の額の減少の日程
（1）取締役会決議日 2023年２月２日
（2）定時株主総会決議日 2023年２月24日
（3）債権者異議申述公告日 2023年２月27日
（4）債権者異議申述期間末日 2023年３月28日
（5）効力発生日 2023年３月31日
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
（新規設立による増加）
第１四半期連結会計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27項-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。 (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 (追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 給料手当 | 156,308 | 千円 |
| 株式報酬費用 | 158,213 | |
| 外注費 | 227,857 | |
| 研究開発費 | 148,479 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,889,772千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,889,772 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ87,371千円増加しております。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
さらに、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、2023年３月31日付で減資の効力が発生し資本金143,779千円を減少し、資本剰余金が143,779千円増加しております。
この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が43,592千円、資本剰余金が4,767,452千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 132,326 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 651,232 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 783,558 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 783,558 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △21円72銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △448,484 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 (△)(千円) |
△448,484 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,652,283 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
（子会社の異動による連結範囲の変更）
当社の連結子会社である株式会社IDEAL(以下「IDEAL」という。)が、2023年７月１日をもって持分法適用関連会社となりました。
１．異動の理由
2023年６月８日開催の取締役会決議において、当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点から、投資の選択と集中を行うこととし、当社が保有するIDEAL株式の一部をIDEALに譲渡することを決定いたしました。これにより、IDEALにおける当社の議決権所有割合は51.00％から49.74％になり、IDEALは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動するものであります。なお、株式の譲渡と同時期に当社が指名できる取締役が全体の過半数以下になるため、実質支配力基準においても連結の範囲から除外される予定です。
２．異動した子会社の概要
| 名称 | 株式会社IDEAL |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 久田 康弘 |
| 事業内容 | 婦人靴の個人最適化サービスの開発 |
| 資本金 | １億円 |
３．今後の見通し
本株式譲渡により、IDEALは、2023年11月期第３四半期より当社の連結の範囲から除外される予定です。また、本株式譲渡に伴う2023年11月期の業績に与える影響は軽微であると考えております。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 353,800 | 637,800 | 1.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 246,180 | 2,880 | 1.2 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 500,620 | 791,520 | 0.5 | 2023年12月～ 2032年６月 |
| 合計 | 1,100,600 | 1,432,200 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 1,520 | 6,000 | 18,000 | 18,000 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | 1,257,644 | 1,651,627 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純損失（△） |
(千円) | － | － | △529,573 | △672,359 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失（△） |
(千円) | － | － | △436,011 | △561,569 |
| １株当たり 四半期(当期)純損失（△） |
(円) | － | － | △32.82 | △39.47 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失（△） |
(円) | － | － | △16.40 | △8.82 |
(注)１．当社は、2022年12月27日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※1 1,124,059 | ※1 945,349 | |||||||||
| 売掛金 | 12,205 | 40 | |||||||||
| 関係会社売掛金 | ※2 243,497 | ※2 234,659 | |||||||||
| 商品及び製品 | 666 | 333 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 61 | 68 | |||||||||
| 前渡金 | 1,100 | 330 | |||||||||
| 前払費用 | 9,241 | 10,355 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ※2 191,000 | ※2 386,000 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | - | 104,859 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 2 | 1 | |||||||||
| その他 | ※2 69,183 | ※2 21,079 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,651,017 | 1,703,077 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 車両運搬具（純額） | 221 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,230 | 2,650 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,452 | 2,650 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 25 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 25 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 522,433 | 516,204 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | - | 210,000 | |||||||||
| 差入保証金 | 19,939 | 19,939 | |||||||||
| 長期前払費用 | 6 | 6 | |||||||||
| その他 | ※2 1,972 | ※2 5,386 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 544,362 | 751,547 | |||||||||
| 固定資産合計 | 548,839 | 754,197 | |||||||||
| 資産合計 | 2,199,857 | 2,457,275 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,344 | - | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,※3 353,800 | ※1,※3 637,800 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※3 2,880 | ※3 2,880 | |||||||||
| 前受収益 | 4,293 | 1,373 | |||||||||
| 未払金 | ※2 55,370 | ※2 78,371 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 950 | |||||||||
| 未払消費税等 | 8,505 | 12,950 | |||||||||
| 預り金 | 4,205 | 5,767 | |||||||||
| その他 | 394 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 431,743 | 740,092 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 234,400 | ※3 231,520 | |||||||||
| 固定負債合計 | 234,400 | 231,520 | |||||||||
| 負債合計 | 666,143 | 971,612 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 4,379,189 | 4,379,189 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 4,379,189 | 4,379,189 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,946,147 | △2,994,198 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,946,147 | △2,994,198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,533,041 | 1,484,990 | |||||||||
| 新株予約権 | 672 | 672 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,533,713 | 1,485,662 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,199,857 | 2,457,275 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 322,673 | ※1 431,821 | |||||||||
| 売上原価 | 31,799 | 33,697 | |||||||||
| 売上総利益 | 290,874 | 398,124 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 429,249 | ※2 452,617 | |||||||||
| 営業損失（△） | △138,374 | △54,492 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 10,435 | ※1 19,193 | |||||||||
| 業務受託料 | ※1 20,809 | ※1 26,703 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,328 | 75 | |||||||||
| 受取給付金 | 8,000 | 2,500 | |||||||||
| その他 | 1,992 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 43,566 | 48,471 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,035 | 9,205 | |||||||||
| 上場関連費用 | - | 21,723 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 6,228 | |||||||||
| その他 | - | 2,105 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,035 | 39,262 | |||||||||
| 経常損失（△） | △98,843 | △45,283 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | 10,199 | - | |||||||||
| 関係会社社債評価損 | 150,000 | - | |||||||||
| 関係会社社債譲渡損 | - | 1,817 | |||||||||
| 特別損失合計 | 160,199 | 1,817 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △259,043 | △47,100 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △259,993 | △48,050 |
| 前事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入 | 18,872 | 59.4 | 8,547 | 25.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 12,926 | 40.6 | 25,150 | 74.6 |
| 当期売上原価 | 31,799 | 100.0 | 33,697 | 100.0 |
(注)※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 12,710 | 25,150 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | - | - | - |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △2,686,153 | △2,686,153 | 1,793,035 | 405 | 1,793,440 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △259,993 | △259,993 | △259,993 | △259,993 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
266 | 266 | |||
| 当期変動額合計 | △259,993 | △259,993 | △259,993 | 266 | △259,727 |
| 当期末残高 | △2,946,147 | △2,946,147 | 1,533,041 | 672 | 1,533,713 |
当事業年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | - | - | - |
| 当期末残高 | 100,000 | 4,379,189 | 4,379,189 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △2,946,147 | △2,946,147 | 1,533,041 | 672 | 1,533,713 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △48,050 | △48,050 | △48,050 | △48,050 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | - | |||
| 当期変動額合計 | △48,050 | △48,050 | △48,050 | - | △48,050 |
| 当期末残高 | △2,994,198 | △2,994,198 | 1,484,990 | 672 | 1,485,662 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
売価還元法
原材料及び貯蔵品
月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用) ５年(社内における利用可能期間)
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
なお、主要な取引について、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は概ね１ヶ月以内であり、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(1) 個人認証ソリューション
個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しており、サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。そのため、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があり、成果物の納品または役務の提供により履行義務が充足されるため、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
(2) 個人最適化ソリューション
個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しており、事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。そのため、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費：支出時に全額費用として処理しております。
(2) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 522,433 | 516,204 |
| 関係会社株式評価損 | － | 6,228 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、関係会社株式につき、取得価額と実質価額とを比較し、関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、取得価額を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重要な影響は発生しておりません。翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況によっては、翌事業年度以降の当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
(1) 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る（収益認識関係）注記については記載しておりません。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１．担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
|||
| 定期預金 | 100,028 | 千円 | 150,029 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
|||
| 短期借入金 | 92,800 | 千円 | 112,800 | 千円 |
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
|||
| 短期金銭債権 | 503,655 | 千円 | 745,563 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 1,972 | 215,386 | ||
| 短期金銭債務 | 4,293 | 1,373 |
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
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| 当座貸越限度額 | 880,000 | 千円 | 830,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 353,800 | 637,800 | ||
| 差引額 | 526,200 | 192,200 |
関係会社の金融機関等からの借入について債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
|||
| 株式会社Liquid | － | 千円 | 480,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
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| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 281,461 | 千円 | 369,496 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 332 | － | ||
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 営業外収益 | 31,231 | 45,884 |
| 前事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
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| 役員報酬 | 45,480 | 千円 | 47,280 | 千円 |
| 給料及び手当 | 67,670 | 87,205 | ||
| 外注費 | 52,282 | 49,347 | ||
| 支払報酬 | 35,986 | 53,518 | ||
| 地代家賃 | 52,983 | 51,664 | ||
| 研究開発費 | 71,179 | 75,577 | ||
| 減価償却費 | 3,928 | 2,385 | ||
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 1.4 | ％ | 0.0 | ％ |
| 一般管理費 | 98.6 | ％ | 100.0 | ％ |
前事業年度(2021年11月30日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式522,433千円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
子会社株式及び関連会社株式について10,199千円、関連会社社債について150,000千円の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当事業年度(2022年11月30日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式516,204千円は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
子会社株式及び関連会社株式について6,228千円の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年11月30日) |
当事業年度 (2022年11月30日) |
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| 繰延税金資産 | |||||
| ソフトウエア償却費 | 279,150 | 千円 | 192,169 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 123,531 | 123,531 | |||
| 関係会社株式評価損 | 10,290 | 12,400 | |||
| 関係会社社債評価損 | 50,805 | ― | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 441,374 | 593,840 | |||
| その他 | 1,677 | 836 | |||
| 繰延税金資産小計 | 906,829 | 922,778 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △441,374 | △593,840 | |||
| 将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △465,454 | △328,937 | |||
| 評価性引当額小計 | △906,829 | △922,778 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |||
| 繰延税金資産純額 | ― | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 車両運搬具 | 221 | － | － | 221 | 0 | 1,715 |
| 工具、器具及び備品 | 4,230 | 558 | － | 2,138 | 2,650 | 15,697 | |
| 計 | 4,452 | 558 | － | 2,359 | 2,650 | 17,412 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 25 | － | － | 25 | － | 250 |
| 計 | 25 | － | － | 25 | － | 250 |
(注) １．工具、器具及び備品の増加額 558千円の内容は事務機器の取得にかかるものであります。
２．ソフトウエアは社内利用のものであります。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年 ５月31日、毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://elementsinc.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②取得請求権付株式の取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2022年11月22日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2022年12月９日及び2022年12月19日関東財務局長に提出。
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出。
(4) 内部統制報告書
事業年度 第９期（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出。
(5) 四半期報告書及び確認書
第10期第１四半期（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）
2023年４月12日関東財務局長に提出。
第10期第２四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
2023年７月13日関東財務局長に提出。
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書を2022年12月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出書を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）に基づく臨時報告書を2023年２月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を2023年２月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）に基づく臨時報告書を2023年５月29日関東財務局長に提出。
(7) 臨時報告書の訂正報告書
上記(6)2023年２月24日提出の臨時報告書に係る訂正報告書を2023年３月20日関東財務局長に提出。
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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
該当事項はありません。