Elektrotim S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 22, 2021

Zarząd Spółki Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie ("Elektrim", "Spółka") na podstawie art. 70 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") informuje, iż w dniu 22 stycznia 2021r. otrzymał zawiadomienie od Pana Zygmunta Solorza wystosowane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1), art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie o pośrednim nabyciu – za pośrednictwem spółki Karswell Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Karswell") – akcji Elektrim w dniu 19 stycznia 2021r., w wyniku czego nastąpiła zmiana przysługującego Panu Zygmuntowi Solorzowi pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 2,07%.

W dniu 19 stycznia 2021 r., Karswell nabył 1.731.974 (jeden milion siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Elektrim, stanowiące 2,07% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 1.731.974 (jeden milion siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie akcji nastąpiło w wyniku rozliczenia transakcji kupna akcji poza rynkiem regulowanym, które zawarte zostały w związku z realizacją ofert sprzedaży akcji Spółki zgłoszonych w odpowiedzi na "Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Elektrim S.A." ogłoszone przez Karswell w dniu 22 grudnia 2020 roku ("Rozliczenie Transakcji").

Bezpośrednio przed Rozliczeniem Transakcji Pan Zygmunt Solorz posiadał pośrednio, tj. przez Bithell Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Bithell") oraz Karswell, 68.771.145 akcji Spółki, reprezentujących łącznie 82,09% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 68.771.145 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 82,09% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bithell jest podmiotem zależnym od Stasalco Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Stasalco"). Stasalco oraz Karswell są podmiotami bezpośrednio kontrolowanymi przez Pana Zygmunta Solorza.

Po Rozliczeniu Transakcji i na dzień niniejszego zawiadomienia Pan Zygmunt Solorz posiada pośrednio następujące akcje Spółki:

i) Bithell posiada 65.691.802 akcji Spółki reprezentujących łącznie 78,42% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 65.691.802 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 78,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

ii) Karswell posiada 4.811.317 akcji Spółki reprezentujących łącznie 5,74% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.811.317 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 5,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

a więc za pośrednictwem wskazanych wyżej podmiotów Pan Zygmunt Solorz posiada łącznie pośrednio 70.503.119 akcji Spółki reprezentujących łącznie 84,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 70.503.119 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 84,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto Pan Zygmunt Solorz poinformował, że:

i) poza Bithell i Karswell, które posiadają akcje Spółki bezpośrednio oraz Stasalco, który posiada akcje Spółki pośrednio, żaden inny podmiot zależny od niego nie posiada akcji Spółki;

ii) nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

iii) nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniony lub zobowiązany do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz

iv) nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z tym, że Pan Zygmunt Solorz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie łączna liczba głosów pośrednio przysługujących mu na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 70.503.119 głosów, uprawniających do wykonywania 84,16% ogólnej liczby głosów w Spółce, z czego:

i) liczba głosów bezpośrednio przysługujących Bithell na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 65.691.802 uprawniających do wykonywania 78,42% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz

ii) liczba głosów bezpośrednio przysługujących Karswell na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 4.811.317 uprawniających do wykonywania 5,74% ogólnej liczby głosów w Spółce.