Elektrotim S.A. — M&A Activity 2018

Oct 10, 2018

POROZUMIENIE W SPRAWIE PLANU POŁACZENIA ("Porozumienie")

zawarte dnia 10.10.2018 r., we Wrocławiu pomiędzy:

ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wnisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Kraiowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM"), reprezentowaną przez:

a) Andrzeja Diakuna - Prezesa Zarządu.

b) Zbigniewa Pawlika - Członka Zarzadu,

Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, ul. Cmentarna 22, 44-103 Gliwice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000319775, o kapitale zakładowym 600.000 zł, w całości opłaconym, NIP 6312578858, REGON 241094135 ("Eltrako"), reprezentowaną przez:

a) Sławomira Cieśle Prezesa Zarzadu.

zwanymi w dalszej części łącznie "Stronami".

ZWAŻYWSZY, ŻE Strony porozumiały się co do warunków planowanego połaczenia, które ma polegać na przejeciu Eltrako przez ELEKTROTIM, Strony uzgadniają co następuje:

$§ 1$

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Strony niniejszym postanawiają, że połączenie ELEKTROTIM oraz Eltrako zostanie przeprowadzone na warunkach i zasadach określonych w planie połączenia oraz w załącznikach do planu połączenia. Plan połączenia stanowi załacznik do niniejszego Porozumienia.

82

Strony postanawiają niniejszym, że połączenie ELEKTROTIM i Eltrako zostanie przeprowadzone w drodze łączenia się ELEKTROTIM oraz Eltrako poprzez przejęcie Eltrako, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH.

$\S 3$

Wszelkie powiadomienia i oświadczenia związane z wykonaniem niniejszego Porozumienia beda sporządzane w formie pisemnej.

84

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w formie pisemnej. Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

$§ 5$

Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią integralną część Porozumienia.

$§6$

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w czterech egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron i dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.

Za ELEKTROTIM S.A. S iakun mg ELEKTROTIM S.A. Zbieniew Pawlik

Za ELTRAKO Sp. z o.o. Eltrako Sp. z p.o.

Załaczniki:

Plan połączenia wraz z następującymi załącznikami:

• 1) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim o połączeniu ELEKTROTIM i Eltrako:
• 2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako o połączeniu ELEKTROTIM i Eltrako:
• 3) ustaleniem wartości majątku spółki przejmowanej, tj. Eltrako, na dzień 01.09.2018 r. wraz z bilansem Eltrako na dzień 01.09.2018r.;
• 4) skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym ELEKTROTIM na dzień 30.06.2018r. r. i za okres zakończony 30.06.2018r.;
• 5) oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym spółki przejmowanej tj. Eltrako, sporządzonym dla celów połączenia na dzień 01.09.2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, potwierdzone w załączonym do oświadczenia bilansie Eltrako na dzień 01.09.2018 r.;

$(1)$

6) oświadczeniem jedynego wspólnika spółki przejmowanej, tj. Eltrako.

ZŁONEK ZARZADU ELEKTROTIM S.A. gniew Paulik

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ELTRAKO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

("Plan Połączenia")

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Planowane połączenie dotyczy:
• (a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, (ul. Cmentarna 22, 44-103 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319775 ("Eltrako" lub "Spółka Przejmowana"),

zwanych w dalszej części niniejszego Planu Połączenia łącznie "Stronami".

2) ELEKTROTIM posiada w kapitale zakładowym Eltrako 12.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 (piećdziesiąt) złoty każdy, o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 (sześćset tysiecy) złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Eltrako oraz uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Eltrako. W związku z powyższym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), ELEKTROTIM jest spółką dominującą względem Eltrako.

$§2$

Sposób łączenia

• 1) Połączenie ELEKTROTIM oraz Eltrako nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Eltrako na ELEKTROTIM (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
• 2) Połaczenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) ELEKTROTIM posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Eltrako, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym ELEKTROTIM.

$\gg$ , $\mathbb{M}$ $\mathbb{M}$ $\mathbb{M}$

• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w ELEKTROTIM, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 5) Majac na uwadze, że:
• na mocy art. 515 § 6 KSH w zw. z 515 § 5 KSH w zw. z art. 503¹ § 2 KSH, Zarządy ELEKTROTIM i Eltrako sporządzą sprawozdanie dotyczące majątku Eltrako, o treści wskazanej w art. 311 KSH ("Sprawozdanie") oraz
• wartość godziwa majątku Spółki Przejmowanej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed planowaną datą Połączenia zostanie ustalona w opinii biegłego rewidenta.

Sprawozdanie nie będzie podlegać badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 503¹ § 2 KSH w zw. z art. 312¹ § 1 pkt 2) KSH.

6) Połaczenie nie powoduje zmian treści Statutu ELEKTROTIM.

$§$ 3

Prawa przyznane przez ELEKTROTIM wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Eltrako

Mając na uwadze, że:

• 1) w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy bądź osoby szczególnie uprawnione,
• przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego 2) Połaczenie bedzie ELEKTROTIM,

ELEKTROTIM oraz Eltrako uzgadniają, że w wyniku Połączenia w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania z akcji i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

$§ 4$

Szczególne korzyści dla członków organów ELEKTROTIM i Eltrako oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

§ 5.

Załączniki do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do niniejszego Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:

• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM o połączeniu ELEKTROTIM i Eltrako (załącznik nr 1);

• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako o połączeniu ELEKTROTIM i Eltrako (załącznik nr 2);

• 3) ustalenie wartości majątku Eltrako na dzień 01.09.2018 r. wraz z bilansem Eltrako na dzień 01.09.2018 r. (załącznik nr 3);

• 4) skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM na dzień 30.06.2018r. i za okres zakończony 30.06.2018r. (załącznik nr 4);
• 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Eltrako, sporządzone dla celów połaczenia, na dzień 01.09.2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, potwierdzone w załączonym do oświadczenia bilansie Eltrako na dzień 01.09.2018 r. (załącznik nr 5);
• 6) oświadczenie jedynego wspólnika Eltrako (załącznik nr 6).

Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy ELEKTROTIM i Eltrako niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o powyższej treści.

Za ELEKTROTIM S.A. S $\overline{m}$ mg CZŁONEK ZARZĄDU ELEKTROTIM S.A $(1)$ Zbigniew Pawlik

Za ELTRAKO Sp. z o.o. Eltrako Ŝp. z o.o.

[forma aktu notarialnego]

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU

Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim S.A.

z dnia [·] r.

w sprawie połączenia Elektrotim S.A. ze spółką Eltrako Sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połaczenia Spółki ze spółką Eltrako Sp. z o.o. oraz załącznikami do planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

$§₁$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Połączenie dotyczy:
• (a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, (ul. Cmentarna 22, 44-103 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319775 ("Eltrako" lub "Spółka Przejmowana").

$§ 2$

Sposób łączenia

1) Połączenie ELEKTROTIM oraz Eltrako nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Eltrako na ELEKTROTIM (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

$7/$

• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM w sprawie Połaczenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) ELEKTROTIM posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Eltrako, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym ELEKTROTIM.
• 4) Połaczenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w ELEKTROTIM, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 5) Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
• 6) W dniu Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu ELEKTROTIM.

$§$ 3

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiędzy ELEKTROTIM i Eltrako w dniu 10.10.2018r.

$§ 4$

Obowiązki Zarządu

Zarząd ELEKTROTIM zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

$7/$

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ELTRAKO SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU

Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako Sp. z o.o.

z dnia [·] r.

w sprawie połączenia Eltrako Sp. z o.o. ze spółką ELEKTROTIM S.A.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połaczenia Spółki ze spółką ELEKTROTIM S.A. oraz załącznikami do planu połaczenia, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Eltrako Sp. z o.o. uchwala, co następuje:

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Połączenie dotyczy:
• a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 (dalej: "ELEKTROTIM" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) Eltrako Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, (ul. Cmentarna 22, 44-103 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319775 ("Eltrako" lub "Spółka Przejmowana").

$§ 2$

Sposób łączenia

1) Połączenie ELEKTROTIM oraz Eltrako nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Eltrako na ELEKTROTIM (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) ELEKTROTIM posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Eltrako, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym ELEKTROTIM.
• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w ELEKTROTIM, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 5) Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
• 6) W dniu Połaczenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.

Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu ELEKTROTIM

$§$ 3

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiędzy ELEKTROTIM i Eltrako w dniu 10.10.2018r.

$§ 4$

Zgoda na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej

Niniejszym udziela się zgody na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej.

$§ 5$

Obowiązki Zarządu

Zarząd Eltrako zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

MM / W

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU ELTRAKO SPÓŁKA Z O.O.

W związku z przejęciem spółki Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach ("Eltrako") przez spółkę ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zgodnie z artykułem art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, ustalono wartość aktywów i pasywów Eltrako na dzień 01.09.2018 r. według ich wartości księgowej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przy zastosowaniu powyższej metody, wartość księgowa majątku (wartość aktywów netto) Eltrako na dzień 01.09.2018 r. wynosi 471.631,52 PLN (słownie: czterysta siedemdziesiat jeden tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 52/100), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Eltrako, sporządzonym na dzień 01.09.2018r.

Za ELTRAKO Sp. z o.o.:

Sławomir Cieśla Prezes Zarządu

skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM na dzień i za okres zakończony 30.06.2018 r.

$\mathbb{Z}$

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIEGOWYM SPÓŁKI ELTRAKO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH Zarząd Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedziba w Gliwicach ("Eltrako") oświadcza, iż niniejsza informacja o stanie księgowym Eltrako została sporządzona dla celów połączenia na dzień 01.09.2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarzad Eltrako zgodnie z najlepsza wiedzą i przekonaniem stwierdza, że:

• Bilans Eltrako wykazuje na dzień 01.09.2018 r. po stronie aktywów i pasywów sumę w wysokości 4.945.875,75 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset siedemdziesiat pieć złotych 75/100);
• Bilans Eltrako wykazuje na dzień 01.09.2018 r. sumę aktywów netto (kapitały własne) w $\bullet$ wysokości 471.631,52 PLN (słownie: czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 52/100);
• Bilans Eltrako wykazuje na dzień 01.09.2018 r. wynik finansowy w wysokości -240.533,33 $\bullet$ PLN (słownie: minus dwieście czterdzieści tysięcy pięćset trzydzieści trzy złote 33/100).

Powyższe dane wynikają z bilansu Eltrako sporządzonego na dzień 01.09.2018r. załączonego do informacji o wartości majątku Eltrako, stanowiącej Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

Za ELTRAKO Sp. z o.o.:

Sławomir Cieśla Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE JEDYNEGO WSPÓLNIKA

SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM"), bedaca jedynym wspólnikiem Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, ul. Cmentarna 22, 44-103 Gliwice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319775,

niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

• a) wyraża zgodę na wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przez ELEKTROTIM i Eltrako, na podstawie art. 505 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), w celu przesłania odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w formie elektronicznej lub udostępnienie ich na stronie internetowej z możliwością ich druku;
• b) wyraża zgodę na brak wzajemnego udzielania informacji przez zarządy ELEKTROTIM oraz Eltrako o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiłyby miedzy dniem sporzadzenia planu połaczenia ELEKTROTIM z Eltrako a dniem powzięcia uchwał o połączeniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Eltrako.

Za ELEKTROTIM S.A.: Andrzej Władysław Diakun Prezes Zarządu

Zbigniew Pawlik Członek Zarządu