PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA

("Plan Połączenia")

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

1) Planowane połączenie dotyczy:
(a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) MAWILUX Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 ("Mawilux" lub "Spółka Przejmowana"),

zwanych w dalszej części niniejszego Planu Połączenia łącznie "Stronami".

2) Elektrotim posiada w kapitale zakładowym Mawilux 1.040.520 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 1.040.520,00 (jeden milion czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Mawilux oraz uprawniających do 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mawilux. W związku z powyższym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Elektrotim jest spółką dominującą względem Mawilux.

$§$ 2

Sposób łączenia

1) Połączenie Elektrotim oraz Mawilux nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Mawilux na Elektrotim (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Mawilux, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Elektrotim.
4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Elektrotim, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
5) Majac na uwadze, że:
na mocy art. 515 § 6 KSH w zw. z 515 § 5 KSH w zw. z art. 503¹ § 2 KSH, Zarzady Elektrotim i Mawilux sporządzą sprawozdanie dotyczące majątku Mawilux, o treści wskazanej w art. 311 KSH ("Sprawozdanie") oraz
wartość godziwa majatku Spółki Przejmowanej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed planowaną datą Połączenia zostanie ustalona w opinii biegłego rewidenta.

Sprawozdanie nie bedzie podlegać badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 503¹ § 2 KSH w zw. z art. $312^1 \S 1$ pkt 2) KSH.

6) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Elektrotim.

$§$ 3

Prawa przyznane przez Elektrotim wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Mawilux

Mając na uwadze, że:

1) w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy bądź osoby szczególnie uprawnione,
2) Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Elektrotim,

Elektrotim oraz Mawilux uzgadniają, że w wyniku Połączenia w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania z akcji i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

$§ 4$

Szczególne korzyści dla członków organów Elektrotim i Mawilux oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

$§ 5.$

Załączniki do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do niniejszego Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim o połączeniu Elektrotim i Mawilux (załącznik nr 1);
2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux o połączeniu Elektrotim i Mawilux (załacznik nr 2):
3) ustalenie wartości majątku Mawilux na dzień 30.11.2017 r. wraz z bilansem Mawilux na dzień 30.11.2017 r. (załącznik nr 3);
4) skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Elektrotim na dzień 30.06.2017r. i za okres zakończony 30.06.2017r. (załącznik nr 4);
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Mawilux, sporządzone dla celów połączenia, na dzień 30.11.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, potwierdzone w załączonym do oświadczenia bilansie Mawilux na dzień 30.11.2017 r. (załącznik nr 5);
oświadczenie jedynego wspólnika Mawilux (załącznik nr 6). $6)$

Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy Elektrotim i Mawilux niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o powyższej treści.

Za ELEKTROTIM S.A. S CZŁONEK ZARZAD ELEIGH POTIM S.A $(1)$ Zbigniew Pawlik

Za MAWILUX S.A. AWILFAS.A. Alizarowicz MAWILL Człone ojdyło Mariary

[forma aktu notarialnego]

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU

Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim S.A.

z dnia [·] r.

w sprawie połączenia Elektrotim S.A. ze spółką Mawilux S.A.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia Spółki ze spółką Mawilux S.A. oraz załącznikami do planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

1) Połączenie dotyczy:
(a) Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 ("Mawilux" lub "Spółka Przejmowana").

$§$ 2

Sposób łączenia

1) Połączenie Elektrotim oraz Mawilux nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Mawilux na Elektrotim (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim w sprawie Połaczenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Mawilux, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Elektrotim.
4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Elektrotim, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
5) Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
6) W dniu Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Elektrotim.

$§$ 3

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiędzy Elektrotim i Mawilux w dniu 29.12.2017r.

$§ 4$

Obowiązki Zarządu

Zarząd Elektrotim zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

[forma aktu notarialnego]

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU

Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux S.A.

z dnia [·] r.

w sprawie połączenia Mawilux S.A. ze spółką Elektrotim S.A.

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

1) Połączenie dotyczy:
c) Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 (dalej: "Elektrotim" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

d) Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 (dalej: "Mawilux" lub "Spółka Przejmowana").

$§$ 2

Sposób łączenia

2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim w sprawie Połaczenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Mawilux, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Elektrotim.
4) Połaczenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Elektrotim. zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
5) Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
6) W dniu Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Elektrotim.

$§$ 3

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiędzy Elektrotim i Mawilux w dniu 29.12.2017r.

$§ 4$

Zgoda na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej

Niniejszym udziela się zgody na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej.

$§ 5$

Obowiązki Zarządu

Zarząd Mawilux zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA

W związku z przejęciem spółki Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach ("Mawilux") przez spółkę Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zgodnie z artykułem art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, ustalono wartość aktywów i pasywów Mawilux na dzień 30.11.2017 r. według ich wartości księgowej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przy zastosowaniu powyższej metody, wartość księgowa majątku (wartość aktywów netto) Mawilux na dzień 30.11.2017 r. wynosi 2.368 tys. PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiat osiem tysięcy złotych), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Mawilux, sporządzonym na dzień 30.11.2017r.

Za MAWILUX S.A.:

Grzegorz Olizarowicz Prezes Zarządu

Marian Wojdyło Członek Zarządu

$7/$

skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Elektrotim na dzień i za okres zakończony 30.06.2017 r.

$\overline{\mathcal{P}}$

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH Zarząd Mawilux Spółka Akcyjna siedzibą w Ładach ("Mawilux") oświadcza, iż niniejsza informacja o stanie księgowym Mawilux została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30.11.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd Mawilux zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że:

Bilans Mawilux wykazuje na dzień 30.11.2017 r. po stronie aktywów i pasywów sume w $\bullet$ wysokości 26.264 tys. PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych);
Bilans Mawilux wykazuje na dzień 30.11.2017 r. sume aktywów netto (kapitały własne) w $\bullet$ wysokości 2.368 PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
Bilans Mawilux wykazuje na dzień 30.11.2017 r. wynik finansowy w wysokości -2.482 tys. $\bullet$ PLN (słownie: minus dwa miliony czterysta osiemdziesiat dwa tysiące złotych).

Powyższe dane wynikają z bilansu Mawilux sporządzonego na dzień 30.11.2017 r. załaczonego do informacji o wartości majątku Mawilux, stanowiącej Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Za MAWILUX S.A.:

Grzegorz Olizarowicz Prezes Zarzadu

Marian Wojdyk Członek Zarządn

$7/$

OŚWIADCZENIE JEDYNEGO WSPÓLNIKA

SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim"), bedaca jedynym wspólnikiem Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Reionowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 (dalej: "Mawilux"),

niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

a) wyraża zgodę na wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przez Elektrotim i Mawilux, na podstawie art. 505 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), w celu przesłania odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w formie elektronicznej lub udostępnienie ich na stronie internetowej z możliwością ich druku;
b) wyraża zgodę na brak wzajemnego udzielania informacji przez zarządy Elektrotim oraz Mawilux o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiłyby między dniem sporządzenia planu połaczenia Elektrotim z Mawilux a dniem powziecia uchwał o połączeniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mawilux i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrotim.

Za Elektrotim S.A.:

Andrzej Władysław Diakun Prezes Zarządu

Zbigniew Pawlik Członek Zarządu

AI assistant

Elektrotim S.A. — M&A Activity 2017

5594_rns_2017-12-29_b745c518-f453-4400-bbdd-fdb4a4df21dc.pdf

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA