Elektrotim S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 22, 2018

INFORMAC.IA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM

sporzadzona na podstawie § 66 ust. 5 Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r., poz. 757 ze zm.)

Informacje o zasadach przyjetych przy sporządzeniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych sa szczegółowo opisane w raporcie rocznym za 2017 rok przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 30.04.2018r.

Skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. zostało sporządzone zgodnie z zasadami MSR/MSSF.

1) kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pienieżne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość;

W dniu 28.02.2018r, nastapiło połaczenie Spółki ELEKTROTIM S.A. ze spółka z Grupy Kapitałowej tj. z MAWILUX S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh poprzez przejecie przez ELEKTROTIM S.A. całego majatku MAWILUX S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego ELEKTROTIM S.A. W związku z połączeniem nastąpiło wykreślenie MAWILUX S.A. z rejestru przedsiębiorców. W związku z faktem, że w wyniku połaczenia spółek nie nastapiła zmiana kontroli nad łaczacymi sie spółkami oraz że sprawowana kontrola nie jest tymczasowa, a transakcja ta jest wyłaczona z zakresu stosowania MSSF 3 "Połączenia jednostek" (zgodnie z § 10 MSR 8 decyzje o zastosowaniu odpowiednich zasad rachunkowości podejmuje kierownictwo jednostki) ekonomiczną treścią transakcji prawidłowo odzwierciedlającą stan faktyczny jest reorganizacja wewnatrz grupy kapitałowej, w wyniku której nie zmienia się wartość netto całej grupy, nie zmienia się też zakres sprawowanej kontroli.

Zarząd podjął uchwałę o zastosowaniu metody łączenia udziałów dla rozliczenia powyższego połączenia na dzień jego dokonania, co oznacza, że aktywa i pasywa spółki przejmowanej zostały ujęte poprzez zsumowanie odpowiednich pozycji w księgach ELEKTROTIM S.A. w ich dotychczasowych wartościach księgowych. Wyłączeniu podlegała wartość kapitału zakładowego MAWILUX S.A. oraz wzajemne należności i zobowiązania. Różnica pomiędzy wartością wydanych udziałów i wartością księgową została wykazana w kapitałach własnych, a dodatkowa wartość firmy nie powstała. Powyższa metoda jest również zgodna z metoda łaczenia udziałów opisana w art. 44 c i sposobem jej stosowania zgodnie z art. 44a ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości Ponadto Zarząd ELEKTROTIM S.A. postanowił nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych MAWILUX S.A. co jest zgodne z art. 12 ust. 3 Ustawy o Rachunkowości (można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku (...) połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metoda łaczenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki).

W czerwcu 2018r. ELEKTROTIM S.A. odkupił 78.000 akcji ZEUS S.A. od jednego z Akcjonariuszy. Po dokonaniu w dniu 22.06.2018r. przedmiotowej transakcji spółka ELEKTROTIM S.A. stała się właścicielem 1.641.722 akcji imiennych ZEUS S.A., co stanowi 94.97% udziału w kapitale zakładowym ZEUS S.A. oraz 94.97% łacznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

2) objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie:

Wyniki przychodów ze sprzedaży i wyniku netto Emitenta oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM wykazują cykliczną zmienność w ciągu roku.

Zaobserwowano powtarzająca się tendencję - najniższa sprzedaż była notowana w pierwszym kwartale i sukcesywnie wzrastała w kolejnych. Wyniki Spółki i skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM charakteryzują się również sezonowością. Zaobserwowano powtarzającą się tendencję - w pierwszym kwartale notowano straty oraz niska rentowność sprzedaży, które w kolejnych kwartałach sukcesywnie wzrastały, uzyskując największe wartości w czwartym kwartale.

Wyniki operacyjny Emitenta charakteryzuje się cyklicznością. W ciągu od 8 do 10 kwartałów zysk operacyjny zmienia się okresowo, od wartości minimalnej poprzez maksymalna do minimalnej.

3) informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu;

Sprawozdanie skonsolidowane:

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w nocie pt. "Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy".

Sprawozdanie jednostkowe:

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w nocie pt. "Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy".

4) informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów:

Na koniec trzeciego kwartału 2018 roku nie wystąpiły istotne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Sprawozdanie skonsolidowane:

Informacja o odpisach aktualizujących wartość należności zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w nocie pt. "Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych".

Sprawozdanie jednostkowe:

Informacia o odpisach aktualizujących wartość należności zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w nocie pt. "Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych".

5) informacie o utworzeniu, zwiekszeniu, wykorzystaniu i rozwiazaniu rezerw:

Sprawozdanie skonsolidowane:

Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w notach pt. "Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych" oraz "Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych".

Sprawozdanie jednostkowe:

Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zawarta jest w sprawozdaniu finansowym w nocie "Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych".

6) informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego;

Sprawozdanie skonsolidowane:

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta jest w sprawozdaniu finansowym:

• w nocie pt. "Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego"
• w nocie pt. "Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego".

Sprawozdanie jednostkowe:

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta jest w sprawozdaniu finansowym:

• w nocie pt. "Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego"
• w nocie pt. "Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego".

7) informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych;

Na koniec trzeciego kwartału 2018 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycja i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

8) informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych;

Na koniec trzeciego kwartału 2018 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

9) informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych;

Nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

10) wskazanie korekt błędów poprzednich okresów;

Na koniec trzeciego kwartału 2018 roku nie wystąpiły korekty błedów poprzednich okresów.

11) informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym);

Nie wystapiły zmiany mające istotny wpływ na wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

12) informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podieto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego:

W trzecim kwartale 2018r. nie wystąpiło niespłacenie kredytu lub naruszenie istotnych postanowień umów kredytu.

13) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostke od niego zależna jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacie dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi wykazane są w sprawozdaniu jednostkowym w nocie pt. "Informacje o transakcjach z podmiotami powiazanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań"

14) w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia;

Nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych.

15) informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów;

Nie nastąpiła zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub wykorzystania tych aktywów.

16) informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych;

W trzecim kwartale 2018r. nie miała miejsca emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

17) informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane;

W trzecim kwartale 2018 roku ELEKTROTIM S.A. nie dokonał wypłaty dywidendy.

18) wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujetych w tym sprawozdaniu, a mogacych w znaczacy sposób wpłynać na przyszłe wyniki finansowe emitenta:

Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia nieuwzglednione w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowei.

19) informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. które nastapiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego:

Zmiany zobowiązań warunkowych wykazane są w sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie pt. "Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych".

20) Inne informacie, które moga w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W dniu 28.02.2018r. nastapiło połaczenie Spółki ELEKTROTIM S.A. ze spółka z Grupy Kapitałowei ti. z MAWILUX S.A.

Spółka MAWILUX S.A., w latach 2016 i 2017, ze wzgledu na brak popytu na produkty, które były jej specjalnością (systemy lotniskowe) zawarła kilka umów na wykonanie robót budowlanych z zakresu budownictwa ogólnego. Ze względu na zmiane stosunków, których nie można było przewidzieć w momencie złożenia oferty, umowy te zakończyły sie lub zakończą się z rażaca strata.

Na dzień 30 września 2018 roku szacowana strata po kosztach na tych zadaniach wynosi około 6 milionów złotych.

ELEKTROTIM S.A., jako nastepca prawny MAWILUX S.A., bedzie dochodzić na drodze sądowej zwiększenia wynagrodzenia na podstawie art. 632 § 2 Kodeksu cywilnego.

Powyższe wpłynęło na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM.

21) Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty

Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty zostały zawarte w cześci finansowej raportu kwartalnego.

Zastosowane do przeliczeń kursy EUR	30.09.2018	30.09.2017	31.12.2017
kurs średnioroczny	$4.2535$ zł	$4.2566$ zł	4,2447 zł
kurs ostatniego dnia okresu
sprawozdawczego	$4.2714$ zł	$4.3091$ zł	4,1709 zł

POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU GRUPY KAPITAŁ OWEJ ELEKTROTIM

sporządzoną na podstawie § 66 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r., poz. 757 ze zm.)

1) wybrane dane finansowe – zostały zawarte w cześci finansowej raportu kwartalnego

2) zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;

Nie wystąpiły istotne dokonania i niepowodzenia w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r.

3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe:

W trzecim kwartale 2018r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze maiace znaczacy wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4) opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połaczenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta bedacego jednostka dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub nie może sporzadzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacii:

Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM powstała w dniu 30.04.2007r. w wyniku transakcji nabycia 100% akcji "Przedsiębiorstwa Projektowania i Usług PROCOM-System" S.A.

Aktualna struktura Grupy Kapitałowei

ELEKTROTIM S.A. - jednostka dominująca

Podmioty zależne:

PROCOM SYSTEM S.A. jest Spółką oferującą systemy automatyki dla ochrony środowiska, przemysłu i energetyki.

ZEUS S.A. jest Spółką, której główny przedmiot działalności to świadczenie usług budownictwa specjalistycznego w zakresie projektowania i wykonawstwa instalacji elektrycznych, energetycznych, teletechnicznych.

Eltrako Sp. z o.o. jest Spółka, której główny przedmiot działalności to projektowanie i wykonawstwo linii energetycznych nn i SN w branży elektroenergetycznej.

Ostoya-DataSystem Sp. z o.o. jest Spółka, której głównym przedmiotem działalności jest produkcja oraz wdrożenia innowacyjnych systemów informatycznych w obszarze zarzadzania bezpieczeństwem.

Schemat organizacyjny GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM na dzień 30.09.2018r.

Zmiany w ciągu ostatnich lat w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany chronologicznie, które miały miejsce w ramach restrukturyzacji Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM na przestrzeni ostatnich lat:

• $1¹$ Pierwszy etap restrukturyzacji Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM został rozpoczety w połowie 2008 roku. W wyniku pierwszego etapu Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM oferuje produkty związane z automatyką i informatyką (za wyjątkiem instalacji bezpieczeństwa i komfortu w budynkach) poprzez PROCOM SYSTEM S.A.
• $2.$ Na przełomie grudnia 2008 roku i stycznia 2009 roku produkty oferowane przez INFRABUD Sp. z o.o. zostały przeniesione do ELEKTROTIM S.A. wraz z przejeciem wszystkich pracowników Spółki INFRABUD przez ELEKTROTIM S.A. w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Tym samym cała działalność spółki INFRABUD Sp. z o.o. została przeniesiona do ELEKTROTIM S.A.
• MAWILUX Sp. z o.o., z dniem 01.01.2011r., przejęła na mocy art. 23¹ Kodeksu pracy 3. część pracowników Oddziału Warszawa ELEKTROTIM S.A.
• $4¹$ Z dniem 01.02.2012r. ELEKTROTIM S.A. przejął na mocy art. 23¹ Kodeksu pracy ELEKTROMONT-BETA pracowników spółki zależnej S.A. Pracownicy $\mathsf{z}$ ELEKTROMONT-BETA S.A. zostali zatrudnieni w ELEKTROTIM S.A. w nowo utworzonym Centrum Zysków tj. w komórce organizacyjnej pod nazwa: Zakład Wysokich Napieć w ramach Pionu Sieci.
• 1. ELEKTROTIM S.A. zbył udziały/akcje spółek nie prowadzących działalności gospodarczej. W kwietniu 2012r. ELEKTROTIM S.A. zbył wszystkie udziały spółki INFRABUD Sp. z o.o. W październiku 2013r. ELEKTROTIM S.A. zbył wszystkie akcje spółki ELEKTROMONT-BETA S.A.
• 1. ELEKTROTIM S.A. w roku 2012 dokupił kolejną pulę akcji MAWILUX S.A. i na dzień 31.12.2013r. posiadał 74,36% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
• 1. ELEKTROTIM S.A. w lipcu i sierpniu 2012 nabył akcje spółki ZEUS S.A.: w lipcu 2012r. nabył 1.202.074 akcji, stanowiących 69,54% udziału w kapitale zakładowym ZEUS S.A., a w sierpniu 2012r. 361.648 akcji. Tym samym, po nabyciu kolejnej puli akcji ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 30.09.2014r, posiada łacznie 1.563.722 akcji stanowiacych 90.46% udziału w kapitale zakładowym.
• 1. W PROCOM SYSTEM S.A. w grudniu 2013r. został podniesiony kapitał zakładowy w drodze emisji 300.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1.00 zł każda. Akcje PROCOM SYSTEM S.A. nowej emisji objeły dwie Osoby Fizyczne. Tym samym udział ELEKTROTIM S.A. w kapitale zakładowym PROCOM SYSTEM S.A. zmniejszył się ze 100% do 90.91%.
• 1. ELEKTROTIM S.A. w czerwcu 2014r. dokupił kolejna pule 24.400 akcji MAWILUX S.A. w ramach realizacji umowy akwizycji z 2010r. Po tej transakcji ELEKTROTIM S.A. posiadał 90% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
• 1. ELEKTROTIM S.A. w lipcu 2014r. objał 796.068 akcji serii B. nowej emisii MAWILUX S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego MAWILUX S.A. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Po tei transakcji ELEKTROTIM S.A. posiada łącznie 90% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
• 1. ELEKTROTIM S.A. objął 8.000 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Eltrako Sp. z o.o. w dniu 06.10.2015r. Po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego o 400.000 zł. ELEKTROTIM S.A. posiada 66,67% udziału w kapitale zakładowym Eltrako Sp. z o.o.
• 1. ELEKTROTIM S.A. kupił 104.052 akcje MAWILUX S.A. w lipcu 2016r. Po tej transakcji ELEKTROTIM S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX S.A.
• 1. ELEKTROTIM S.A. w dniu 11.01.2017r. nabył 820 udziały spółki Enamor System Sp. z o.o., co stanowi 82% udziału w kapitale zakładowym Enamor System Sp. z o.o. i uprawnia do 82% liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W marcu 2017r. Sąd Rejestrowy wydał postanowienie o zmianie nazwy spółki na OSTOYA-DataSystem Sp. Z 0.0.
• 1. ELEKTROTIM S.A. i MAWILUX S.A. zawarły w dniu 29.12.2017r. porozumienie dotyczące planu połączenia ELEKTROTIM S.A. z MAWILUX S.A. oraz przyjęły plan połączenia. Połączenie nastąpiło w dniu 28.02.2018r. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez przejęcie przez ELEKTROTIM S.A. całego majatku MAWILUX S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego ELEKTROTIM S.A. oraz wykreślenie MAWILUX S.A. z rejestru przedsiębiorców. Działalność MAWILUX S.A. jest kontynuowana w ELEKTROTIM S.A. w ramach Pionu Zarządzania jako Zakład Systemów Lotniskowych (PZL).
• 1. W czerwcu 2018r. ELEKTROTIM S.A. odkupił 78.000 akcji ZEUS S.A. od jednego Akcionariusza. Po dokonaniu w dniu 22.06.2018r. przedmiotowej transakcji spółka ELEKTROTIM S.A. stała się właścicielem 1.641.722 akcji imiennych ZEUS S.A., co stanowi 94,97% udziału w kapitale zakładowym ZEUS S.A. oraz 94,97% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Po dniu bilansowym:

• 1. w dniu 09.10.2018r. ELEKTROTIM S.A. nabył 4.000 udziałów Eltrako Sp. z o.o. i stał się jedynym wspólnikiem Eltrako Sp. z o.o.
• 1. Zarząd ELEKTROTIM S.A. zawarł z Zarządem Eltrako Sp. z o.o. porozumienie w sprawie połączenia spółek. Spółką przejmującą jest ELEKTROTIM S.A., a spółka przejmowana jest Eltrako Sp. z o.o. W dniu 13.11.2018r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wyraziło zgodę na połączenie ELEKTROTIM S.A. z Eltrako Sp. z o.o.

5) stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych:

Zarząd Spółki nie opublikował prognozy jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM. W opinii Zarządu występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalną dokładnościa.

6) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:

Akcje Spółki ELEKTROTIM S.A. nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu.

Lista akcjonariuszy Jednostki Dominującej tj. Spółki ELEKTROTIM S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informaciami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu kwartalnego.

Akcie Spółki nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu.

	Imię i nazwisko	Ilość akcji	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZA
	Krzysztof Folta z żoną Ewą Folta	2.004.364	20,08%
2	Krzysztof Wieczorkowski	1.319.000	13,21%
3	Aviva OFE Aviva BZ WBK	979.000	9.81%
4	Mirosław Nowakowski	607.000	6,08%
5	Nationale Nederlanden PTE S.A.	585.479	5,86%

Lista akcjonariuszy sporządzona została wg udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynoszacym 9.983.009.00 zł.

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego:

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za rok 2017 przekazany do publicznej wiadomości w dniu 30.04.2018r.) do dnia publikacji niniejszego raportu wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

		Liczba	udział	Rodzaj	data	Liczba akcji	Udział
		akcji przed	procentowy	transakcji	transakcji	po zmianie	procentowy
		zmiana	w ogólnej				w ogólnej
			liczbie				liczbie
	ALTUS TFI S.A.	1.220.983	12.23%	sprzedaż	31.08.2018	1.219.375	12,21%
2	Krzysztof Folta z	1.938.131	19.41%	kupno	12.09.2018	1.987.991	19,91%
	zoną Ewą Folta
3	ALTUS TFI S.A.	1.050.627	10,52%	sprzedaż	13.09.2018	969.737	9,71%
4	Ewa Folta	483.627	4.84%	kupno	21.09.2018	500.000	5.01%
	Krzysztof Łącznie: Folta z Żoną Ewa Folta	1.987.991	19,91%	kupno	21.09.2018	2.004.364	20,08%
5	Krzysztof Wieczorkowski	820.385	8,22%	kupno	10.10.2018	1.319.534	13,22%
6	ALTUS TFI S.A.	651.706	6.53%	sprzedaż	10.10.2018	152.557	1.53%

7) zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrebnie dla każdej z osób:

Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ELEKTROTIM S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego.

Osoby zarzadzające Spółka ELEKTROTIM S.A.:

Nazwisko i imię oraz funkcja	Liczba akcji ELEKTROTIM SA	Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (i głosach na WZA)
Andrzej Diakun - Prezes Zarządu	290.512	2,91%
Sławomir Cieśla - Członek Zarządu	30.000	0,30%
Zbigniew Pawlik - Członek Zarządu	6.578	0,07%
Krzysztof Wójcikowski – Członek Zarządu	9.350	0,09%

Osoby nadzorujące Spółkę ELEKTROTIM S.A.:

Nazwisko i imię oraz funkcja	Liczba akcji ELEKTROTIM SA	Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (i głosach na WZA)
Krzysztof Folta (wraz z Żoną Ewa Folta)	2.004.364	20,08%
Jan Walulik	410,000	4.11%
Mirosław Nowakowski	607.000	6,08%

W stosunku do raportu okresowego za rok 2017 nastąpiły następujące zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające.

	Imię i nazwisko, funkcja	Rodzaj transakcji	Liczba akcji	data transakcji
	Sławomir Cieśla, Członek Zarządu	kupno	10.000	04.06.2018
	Sławomir Cieśla, Członek Zarządu	kupno	10.000	10.09.2018
3 1	Andrzej Diakun, Prezes Zarządu	kupno	11.700	11 09 2018
4	Andrzej Diakun, Prezes Zarządu	kupno	26.500	13.09.2018
5 1	Jan Walulik, Członek Rady Nadzorczej	kupno	30.000	24.09.2018

Zmiany dot. stanu posiadania akcji przez Pana Krzysztofa Foltę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A., opisane są w pkt. 6 niniejszej Informacji.

8) wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym dla Emitenta oraz dla całej Grupy Kapitałowej nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

9) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależna jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W Grupie Kapitałowei nie wystąpiły transakcie z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

10) informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poreczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łacznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poreczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Zarząd ELEKTROTIM S.A., raportem bieżącym nr 31/2013 z dnia 20.08.2013r., poinformował o podpisaniu z mBank S.A. tekstu jednolitego Umowy o linie wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella wieloproduktowa". Obecnie przedmiotowa Umowa zawarta jest pomiędzy mBank Spółka Akcyjna oraz ELEKTROTIM S.A. i podmiotami zależnymi tj. PROCOM SYSTEM S.A., ZEUS S.A. i Eltrako Sp. z o.o.

Spółka raportami bieżącymi informowała o zmianie stanu umowy. Aktualna kwota limitu udostepniona spółkom z Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM wynosi 32 mln zł.

Maiac na uwadze charakter produktu ELEKTROTIM S.A. odpowiada solidarnie. bezwarunkowo i nieodwołanie do wysokości łącznej kwoty limitu za zobowiązania wobec mBank S.A. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej, będące stroną Umowy, odpowiadają wobec mBank S.A. solidarnie, bezwarunkowo i nieodwołanie do wysokości limitów udostępnionych odrębnie dla każdej ze spółek zależnych.

11) inne informacje, które zdaniem emitenta sa istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacie. które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

GRUPA KAPITAŁOWA ELEKTROTIM

Ponizsze dane sa prezentowane zgodnie z MSR/MSSF.

Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM

W okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 79.744 tys. zł.

W okresie od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiagneła skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 84.178 tys. zł.

Dynamika skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za trzeci kwartał 2018r. w stosunku do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za trzeci kwartał 2017r. wynosi 94,73%.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM narastająco po trzech kwartałach 2018 roku wynosza 192.697 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM narastająco po trzech kwartałach 2017 roku wyniosły: 183.706 tys. zł.

Dynamika skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM po trzech kwartałach 2018 roku w stosunku do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM po trzech kwartałach 2017 roku wynosi 104,89%.

EBIT Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM

W okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągneła skonsolidowany EBIT w wysokości 1.708 tys. zł.

W okresie od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowany EBIT w wysokości 4.769 tys. zł.

Dynamika skonsolidowanego EBIT Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za trzeci kwartał 2018r. w stosunku do trzeciego kwartału 2017r. wynosi 35,81%.

Skonsolidowany EBIT Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM narastająco po trzech kwartałach 2018 roku wynosi -4.439 tys. zł.

Skonsolidowany EBIT Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM narastająco po trzech kwartałach 2017 roku wyniósł -1.074 tys. zł.

Wynik netto Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM

W okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowany zysk netto w wysokości 410 tys. zł.

W okresie od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiagneła skonsolidowany zysk netto w wysokości 4.080 tys. zł.

Dynamika skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowei ELEKTROTIM w trzecim kwartale 2018r. w stosunku do trzeciego kwartału 2017r. wynosi 10.05%.

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM narastająco po trzech kwartałach 2018 roku wynosi: -6.249 tys. zł.

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM narastająco po trzech kwartałach 2017 roku wyniosła: -1.954 tys. zł.

ELEKTROTIM S.A. - dane jednostkowe Poniższe dane sa prezentowane zgodnie z MSR/MSSF.

Przychody netto ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A.

W okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. ELEKTROTIM S.A. osiagnał przychody ze sprzedaży w wysokości 49.693 tys. zł.

W okresie od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 64.650 tys. zł.

Dynamika przychodów ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. za trzeci kwartał 2018 roku w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągnietych w trzecim kwartale 2017 roku wynosi 76,86%.

Przychody ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. narastająco po trzech kwartałach 2018 roku wynoszą: 124.682 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. narastająco po trzech kwartałach 2017 roku wyniosły: 128.019 tys. zł

Dynamika przychodów ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. po trzech kwartałach 2018 roku w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągnietych po trzech kwartałach 2017 roku wynosi 97,39%.

EBIT ELEKTROTIM S.A.

W okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął EBIT w wysokości: 1.297 tys. zł.

W okresie od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął EBIT w wysokości: 3.796 tys. zł.

Dynamika EBIT ELEKTROTIM S.A. za trzeci kwartał 2018r. w stosunku do trzeciego kwartału 2017r. wynosi 34,17%.

EBIT ELEKTROTIM S.A. narastająco po trzech kwartałach 2018 roku wynosi: -3.465 tys. zł. EBIT ELEKTROTIM S.A. narastająco po trzech kwartałach 2017 roku wyniósł: -1.882 tys. zł.

Wynik netto ELEKTROTIM S.A.

W okresie od 01.07.2018r. do 30.09.2018r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął zysk netto w wysokości 197 tys. zł.

W okresie od 01.07.2017r. do 30.09.2017r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął zysk netto w wysokości 3.231 tys. zł.

Dvnamika zysku netto ELEKTROTIM S.A. osiagnietego w trzecim kwartale 2018 roku w stosunku do zysku netto ELEKTROTIM S.A. osiągnietego w trzecim kwartale 2017 roku wynosi 6,1%.

Strata netto ELEKTROTIM S.A. narastająco po trzech kwartałach 2018 roku wynosi: -3.459 tvs. zł.

Zysk netto ELEKTROTIM S.A. narastająco po trzech kwartałach 2017 roku wyniósł: 145 tys. zł.

Rentowność sprzedaży netto Grupy Kapitałowei ELEKTROTIM wynosi:

• za trzeci kwartał 2018r.: $0.51%$
• po trzech kwartałach 2018r.: $-3.24%$

Rentowność sprzedaży netto ELEKTROTIM S.A. wynosi:

• za trzeci kwartał 2018r.: 0,39%
• po trzech kwartałach 2018r.: $-2.77%$

POZYSKANE ZAMÓWIENIA / PORTFEL ZAMÓWIEŃ

Grupa ELEKTROTIM w okresie od 01.10.2017r. do 30.09.2018r. pozyskała zamówienia o wartości 262.522 tvs. zł netto.

Grupa ELEKTROTIM w okresie od 01.10.2016r. do 30.09.2017r. pozyskała zamówienia o wartości 288.291 tys. zł netto.

Dynamika pozyskanych zamówień Grupy ELEKTROTIM w okresie od 01.10.2017r. do 30.09.2018r. w stosunku do okresu od 01.10.2016r. do 30.09.2017r. wynosi 91,06%.

Grupa ELEKTROTIM wg stanu na dzień 01.10.2018r. posiada portfel zamówień w wysokości ok. 304.807 tys. zł netto. Grupa ELEKTROTIM wg stanu na dzień 01.10.2017r. posiadała portfel zamówień w wysokości ok. 283.990 tys. zł netto.

Portfel zamówień Grupy ELEKTROTIM zwiększył się od 01.10.2017r. do 01.10.2018r. o $6,8%$ .

ELEKTROTIM S.A. w okresie od 01.10.2017r. do 30.09.2018r. pozyskał zamówienia o wartości 177.211 tys. zł netto.

ELEKTROTIM S.A. w okresie od 01.10.2016r. do 30.09.2017r. pozyskał zamówienia o wartości 147.479 tys. zł netto.

Dynamika wartości pozyskanych zamówień w okresie od 01.10.2017r. do 30.09.2018r. w stosunku do okresu od 01.10.2016r. do 30.09.2017r. wynosi 120,16%.

ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 01.10.2018r. posiada portfel zamówień w wysokości ok. 207.329 tys. zł netto. ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 01.10.2017r. posiadał portfel zamówień w wysokości ok. 179.703 tys. zł netto.

Wartość portfela zamówień ELEKTROTIM S.A. zwiększyła się od 01.10.2017r. do 01.10.2018r. o 13,3%.

12) wskazanie czynników, które w ocenie emitenta beda miały wpływ na osiągniete przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Wa Zarzadu ELEKTROTIM S.A. na prognozowane przez Emitenta oraz spółki tworzące Grupe Kapitałowa ELEKTROTIM wyniki beda lub moga mieć wpływ niżej wymienione czynniki:

• rozpoczecie wdrażania "Naszei Strategii ELEKTROTIM 2019-2022", którei efektem $1¹$ bedzie poprawienie rentowności biznesu.
• $2.$ pozostałe skutki zmaterializowania się ryzyk związanych z połączeniem ELEKTROTIM S.A. z MAWILUX S.A.
• 1. wzrost popytu na produkty bedace w ofercie spółek tworzących Grupe Kapitałowa ELEKTROTIM może spowodować wzrost prognozowanej rentowności nowo zawieranych kontraktów.
• 1. zwiekszenie wartości marży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM w kolejnych kwartałach.
• 1. zwiększenie marży procentowej.
• 1. wzrost kosztów wytwarzania ze względu na wzrost kosztów płac, kosztów surowców i materiałów.
• 1. wzrost kosztów operacyjnych tj. kosztów pośrednich zakładowych, kosztów sprzedaży i kosztów zarządu,
• 1. zmaterializowanie się ryzyka braku zasobów niezbędnych do zrealizowania podpisanych umów.
• 1. zmaterializowanie się ryzyka zmiany wyceny długoterminowych aktywów finansowych.
• 1. zmaterializowanie się ryzyk związanych z poreczeniami dla spółek zależnych.
• 1. zmaterializowanie sie ryzyka błednych szacunków (niewłaściwa wycena kontraktów długoterminowych ze względu na występujące dynamiczne zmiany kosztów wytworzenia)
• 1. konieczność dokonania odpisów aktualizacyjnych na należności.
• 1. konieczność dokonania rezerw na ewentualne kary umowne,
• 1. odwrócenie dokonanych odpisów aktualizacyjnych.
• 1. rozwiązanie rezerw ze względu na ustanie przyczyn ich zawiązania,
• 1. zmiana od 1 stycznia 2019 roku "Polityki Rachunkowości ELEKTROTIM S.A.", ze względu na zmianę standardów MSR/MSSF.

CZŁONEK ZARZADU EKTRO $\Omega$