Elektrotim S.A. — Governance Information 2016

Apr 21, 2016

ŁAD KORPORACYJNY ELEKTROTIM S.A.

WYODREBNIONA CZEŚĆ ROCZNEGO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ELEKTROTIM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2015 ROKU

sporządzona zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Wrocław, dnia 11.04.2016r.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd ELEKTROTIM S.A w składzie:

Prezes Zarządu	-	Andrzej Diakun
Członek Zarządu	-	Sławomir Cieśla
Członek Zarządu	٠	Zbigniew Pawlik

oświadcza, że Spółka ELEKTROTIM S.A. dokłada wszelkich starań, aby rekomendacje i zasady, o których mowa w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie.

a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

Oświadczenie zostało przygotowane zgodnie z:

• 1. § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacii bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (jt. Dz. U. 2014, poz. 133 z 28.01.2014r.).
• 1. postanowieniami § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 1. zbiorem zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalei: DPSN), w brzmieniu określonym w załaczniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r..
• 1. Uchwała nr 1309/2015 Zarzadu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015r. w sprawie przekazywania przez spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego oraz zmiany lub uchylenia innych uchwał związanych z tym przekazywaniem.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostepny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego: www.corp-gov.gpw.pl.

b) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, w zakresie w jakim Spółka odstapiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarzad ELEKTROTIM S.A. w dniu 18.01.2016r., na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, za pośrednictwem systemu EBI, przekazał raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze DPSN 2016, wg stanu na dzień 01.01.2016r.

Zgodnie z przedmiotowym raportem Spółka ELEKTROTIM S.A. nie stosuje 3 rekomendacji DPSN 2016, ti.: III.R.1., IV.R.2. oraz VI.R.1.

Zgodnie z przedmiotowym raportem Spółka ELEKTROTIM S.A. nie stosuje 23 zasad szczegółowych DPSN 2016, tj.: I.Z.1.6., I.Z.1.9., I.Z.1.11., I.Z.1.13., I.Z.1.14., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.4., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.7., II.Z.8., II.Z.10.1., II.Z.10.2., II.Z.10.3., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., III.Z.6., IV.Z.2.

b.1. Rekomendacie "DPSN 2016", które nie sa stosowane przez Spółkę

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz Spółki: W strukturze spółki nie wyodrębniono sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za realizacje zadań w poszczególnych systemach: nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz w audycie wewnętrznym.

• IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy elektronicznei. powinna umożliwić środków komunikacji wykorzystaniu akcionariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcionariusze moga wypowiądąć się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady ze względu na ryzyko zaskarżenia uchwał WZA ze względu na możliwe przerwy w dwustronnej komunikacji, brak transmisji obrazu i dźwieku lub brak technicznych możliwości bezpiecznego oddawania głosów. Spółka nie transmituje obrad WZA w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób, uczestniczących w obradach, na upublicznienie wizerunku.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: W spółce nie ma przyjętego jednorodnego dokumentu "Polityki wynagrodzeń" dla członków organów spółki tzn. dla członków zarządu oraz członków rady nadzorczej. Kluczowi menedżerowie spółki podlegają przepisom Regulaminu Wynagradzania pracowników ELEKTROTIM S.A. Jednorodny dokument "Polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki" bedzie opracowany w pierwszym kwartale 2016r. przy zastosowaniu rekomendacji wynikających ze zbioru "Dobrych Praktyk 2016"

b.2. Zasady szczegółowe "DPSN 2016", które nie są stosowane przez Spółkę

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrebnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: $(\ldots)$

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcionariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów - w terminie umożliwiającym podiecie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Komentarz Spółki: Po opublikowaniu raportu bieżącego z terminami raportów okresowych oraz po modyfikacji zakładki Relacje Inwestorskie, Spółka zamieści kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcionariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów - w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółke w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łacznie oraz w przeliczeniu na jedna akcję,

Komentarz Spółki: Spółka zamierza zamieszczać informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcie.

I.Z.1.11. informacje o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotowy dokument zostanie opracowany i opublikowany.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Komentarz Spółki: Spółka nie zamieszczała informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie "Dobrych Praktyk" ze względu na dotychczasowy brak takiego wymogu. Spółka będzie zamieszcząć stosowną informację po opublikowaniu niniejszego raportu.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorcza.

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu: 1. ocenę systemu kontroli wewnętrznej, 2. ocenę zarządzania ryzykiem, 3. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej (bez dokonywania samooceny pracy rady nadzorczej). Ocena przedkładana przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie zawiera: 1. oceny badania zgodności z przepisami prawnymi (compliance), 2. oceny funkcji audytu wewnętrznego, 3. oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych, 4. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. W materiałach przekazywanych walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą za rok 2015 zostaną zamieszczone wszystkie powyższe elementy.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółke polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki: Przy zatrudnianiu pracowników do władz spółki oraz na kluczowe stanowiska Spółka stosuje wymagania w zakresie: 1. wiedzy, 2. umiejętności, 3. motywacji, 4. pracowitości, 5. doświadczenia zawodowego

I.Z.1.16. informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed data walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki: Spółka nie zapisuje w formie audio lub wideo oraz nie zamieszcza na stronie internetowej przebiegu obrad walnego zgromadzenia ze wzgledu na brak zgody osób uczestniczących w WZA na udostępnienie swojego wizerunku.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikacje z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Komentarz Spółki: Komunikacja z inwestorami odbywa się poprzez adres emailowy: relacje.inwestorskie@elektrotim.pl. Za komunikację z inwestorami w spółce odpowiada Prezes Zarządu Spółki.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik Il do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub bedących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba bedaca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba zwiazana z tymi podmiotami umowa o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcionariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcionariuszem posiadającym co naimniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz Spółki: W Statucie spółki zostały uregulowane odmienne kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Spółka zamierza wprowadzić kryteria niezależności członków rady nadzorczej zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dvrektorów niewykonawczych lub bedacych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Komentarz Spółki: Członek rady nadzorczej nie przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Brak w spółce wzoru takiego oświadczenia. Wzór oświadczenia zostanie opracowany w oparciu o wymagania z zasady II.Z.4.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieja zwiazki lub okoliczności, które moga wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez rade zgodnie z zasada II.Z.10.2.

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza nie ocenia czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności zgodnych z zasadą II.Z.4. Po wprowadzeniu oświadczenia, przygotowanego w oparciu o Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub bedących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), powyższa ocena będzie dokonywana.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz Spółki: W Radzie nadzorczej spółki nie funkcjonują wyodrębnione komitety. Rada nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu. Mając na uwadze powyższe nie mają zastosowania postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu. Przewodniczący rady nadzorczej nie spełnia kryterium niezależności wskazanego w zasadzie II.Z.4.

• II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
• II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnetrznei. zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej:

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu: 1. ocenę systemu kontroli wewnętrznej, 2. ocenę zarządzania ryzykiem, Ocena przedkładana przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie zawiera: 1. oceny badania zgodności z przepisami prawnymi (compliance), 2. oceny funkcji audytu wewnetrznego. W materiałach przekazywanych walnemu zgromadzeniu przez rade nadzorczą za rok 2015 zostaną zamieszczone wszystkie powyższe elementy.

• II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej:

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu sprawozdanie zawierające: 1. Skład rady, 2. liczby posiedzeń rady w raportowanym okresie. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie zawiera: 1. spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, 2. samooceny pracy rady nadzorczej. W sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej za rok 2015 zostaną zamieszczone wszystkie powyższe elementy.

II.Z.10.3. ocene sposobu wypełniania przez spółke obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza nie przedkłada walnemu zgromadzeniu oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W materiałach, które bedą przedłożone walnemu zgromadzeniu wraz ze sprawozdaniem z działalności rady nadzorczej za rok 2015 zostanie zamieszczona przedmiotowa ocena

II.Z.10.4. ocene racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza nie przedkłada walnemu zgromadzeniu oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. W materiałach, które będą przedłożone walnemu zgromadzeniu wraz ze sprawozdaniem z działalności rady nadzorczej za rok 2015 zostanie zamieszczona przedmiotowa ocena.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnetrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizacje jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: Na chwile obecna nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego w spółce ze względu na brak wyodrębnienia w strukturze sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: Ze względu na brak wyodrebnienia w strukturze funkcii audvtu sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie wewnętrznego oraz tym samym ze względu na brak osoby odpowiedzialnej za audyt wewnetrzny nie przedstawiano do tej pory radzie nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu miedzy innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasada II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcionowania tych systemów i funkcji.

Komentarz Spółki: Rada nadzorcza nie otrzymywała okresowego sprawozdania z monitoringu skuteczność systemów i funkcji w zakresie compliance oraz w zakresie audytu wewnętrznego, jak również nie dokonywała rocznej oceny skuteczności funkcjonowania compliance oraz audytu wewnętrznego. Od roku 2016 rada nadzorcza będzie miała możliwość monitorowania skuteczności compliance oraz audvtu wewnetrznego.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrebniono organizacyjnie funkcji audytu wewnetrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

został wyodrebniony organizacvinie Komentarz Spółki: W spółce nie sformalizowany audyt wewnętrzny. Rada nadzorcza będzie dokonywać oceny czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukture akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostepna transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie transmituje obrad WZA w czasie rzeczywistym ze wzaledu na brak zgody osób uczestniczących w obradach na upublicznienie wizerunku.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów $\mathbf{c}$ kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (jt. Dz. U. 2014. poz. 133 z 28.01.2014r.) Zarzad ELEKTROTIM S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych jednostki dominującej tj. Za jednostkowego dominujacej. sporzadzenie -i Ksiegowy iednostki Główny skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Pion Ksiegowości funkcjonujący w jednostce dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowych iednostek sprawozdań dominujacej oraz finansowego iednostki kontrolowanych przez jednostkę dominującą.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") sa sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.

W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM przy sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych.

Publikowane półroczne i roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu ELEKTROTIM S.A.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne d) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółke na dzień 08.03.2016r.

	Imię i nazwisko	Ilość akcji	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZA
	Krzysztof Folta	1.504.364	15,07%
2	Aviva OFE Aviva BZ WBK	979.236	9.81%
3	Krzysztof Wieczorkowski	820.385	8,22%
4	Mirosław Nowakowski	607.000	6.08%
5	Nationale Nederlanden PTE	585.479	5.86%
	S.A.		5,10%
6	Altus TFI S.A.	508.921

Akcje Spółki nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu.

Lista akcionariuszy sporządzona została wg udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym 9.983.009,00 zł.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają $e)$ specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Żaden z akcjonariuszy posiadający akcje ELEKTROTIM S.A. nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich $f$ jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W ELEKTROTIM S.A. nie ma żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Na dzień 31.12.2015r. nie ma żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjecia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarzad Spółki ELEKTROTIM S.A.

Organem zarządzającym w Spółce ELEKTROTIM S.A. jest Zarząd Spółki, który działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie ze statutem Zarząd ELEKTROTIM S.A. składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat. Liczbę Członków Zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zgodnie z Regulaminem Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:

• 1. ustanawiania i odwoływania prokurentów,
• 1. ustanawiania pełnomocników Zarządu do poszczególnych spraw,
• 1. podejmowania decyzji we wszystkich innych sprawach nie zastrzeżonych dla Rady Nadzorczei i Walnego Zgromadzenia
• 1. wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki.
• 1. wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, zarzadzania jakościa oraz operacyjnej.
• 1. przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużywanie prawa.
• 1. terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do sądu rejestrowego.
• 1. sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki.
• 1. zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki.
• 1. uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony.
• 1. udzielania Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów
• 1. do działania ze szczególna starannościa przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania, aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych.
• 1. reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnetrznych umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje.
• 1. prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi regulaciami i utrzymywania kontaktów z mediami.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki ELEKTROTIM S.A. należy do kompetencii Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia stosownej uchwały w tym zakresie.

W roku 2014 Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych celem ich umorzenia.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. $i$

Do zmiany Statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 2 ksh) oraz dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rada Nadzorcza, na podstawie upoważnienia udzielanego każdorazowo uchwała WZA. posiada kompetencie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. działa na podstawie:

• Kodeksu Spółek Handlowych
• Statutu ELEKTROTIM S.A.
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, tj. do końca czerwca. W 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. odbyło się 25 maja 2015r.

Walne Zgromadzenie (WZ) zwoływane jest przez Zarząd w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• a) zwołuje Zarząd Spółki z własnej iniciatywy.
• b) może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
• c) mogą zwołać Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia,
• może być zwołane na żadanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co d) najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcionariusz lub akcionariusze ci moga żadać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarzad na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie ze Statutem ELEKTROTIM S.A Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz $1)$ sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, $2)$
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich $3)$ obowiazków.
• zmiana przedmiotu działalności Spółki, $4)$
• $5)$ zmiana statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, $6)$
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy $7)$ zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu.
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części 8) oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów $9)$ subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
• nabycie akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub $10)$ osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nia powiązanej przez okres co naimniei trzech lat.
• $11)$ rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• połaczenie z inna spółka, $12)$
• 13) wybór członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
• odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, $(14)$
• rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Rade Nadzorczą, $15)$
• wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia, $16)$
• date nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. $17)$

j.1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy. którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego

zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie beda wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

1. Na żadanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzacy rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

i.2. Pełnomocnictwo

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej pod rygorem nieważności. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci podpisem elektronicznym elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacii tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

j.3. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz innych osób

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Na zaproszenie Zarządu w zgromadzeniu mogą brać udział biegli rewidenci i eksperci. ieżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach. Prawo wstepu na Walne Zgromadzenie mają przedstawiciele mediów, którzy uzyskali akredytację Zarządu Spółki. Akredytację otrzymują przedstawiciele mediów, którzy zgłosili Zarządowi zamiar uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę akcionariuszy i reprezentowanych na nim akcji. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

i.4. Lista akcionariuszy

Liste uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierającą nazwiską i imioną albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wykładana w biurze zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia w godzinach od 7.00 do 15.00. Akcjonariusz może przeglądać listę akcionariuszy w biurze zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporzadzenia. Akcionariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie poczta elektroniczna, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

j.5. Otwarcie Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca a nastepnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności ww. wymienionych osób, walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczacego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od dokonywania jakichkolwiek innych rozstrzygnięć. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przyjmuje propozycje kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku większej liczby kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza najpierw dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, które otrzymała w głosowaniu tajnym najwieksza liczbę głosów.

j.6. Lista obecności

Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego walnego zgromadzenia, jest sporządzana niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Przewodniczący zarzadza sporządzenie nowej listy obecności po każdej zmianie stanu uczestników zgromadzenia. Na każdej liście obecności jest odnotowana data i dokładny czas jej sporzadzenia. Na wniosek akcionariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybrana w tym celu komisję, złożona co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

j.7. Rozpatrzenie porządku obrad

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić jego kolejność lub zaniechać rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody i powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Czas wystąpień każdego z mówców w dyskusji nie może przekroczyć dwóch minut, zaś czas replik nie może być dłuższy niż pół minuty. O zamknieciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnościa członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględniane przy ustalaniu listy i liczby mówców.

Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku pełnomocników reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objetych porzadkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku, powyższe nie dotyczy rozpatrywania spraw porządkowych. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porzadku obrad Przewodniczący może wyznaczyć inny czas niż dwie minuty, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz inny czas niż pół minuty na replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczei i ekspertów. Od decvzii Przewodniczacego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu bedacego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

j.8. Uchwały

Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.

j.9. Głosowanie

Uchwały zapadają bezwzgledną wiekszością głosów, o ile przepisy ustawy lub Regulamin WZA nie stanowią inaczej.

Głosowania są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki badź o pociagniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadaja zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowania tajne i jawne odbywaja sie za pomoca kart do głosowania. Forme kart do głosowania (papierowa, karta magnetyczna, karta do głosowania w trybie on-line i inna) określa Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności otrzymuje kartę (lub karty) do głosowania. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przed podjęciem pierwszego głosowania osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub osoba przez nich wskazana informuje uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie głosowania.

Procedura postępowania przy głosowaniu jest następująca:

• a) przed rozpoczęciem głosowania nad każdą uchwałą Przewodniczący Zgromadzenia ustali, czy ktokolwiek z akcjonariuszy zamierza podzielić posiadane głosy na pakiety. Jeśli żaden z akcionariuszy nie zgłosi takiej woli to głosowanie przeprowadza się w tym samym czasie dla wszystkich przy użyciu systemu elektronicznego do głosowania lub innej formy głosowania
• b) Jeżeli ktokolwiek z akcjonariuszy zgłosi wolę podzielenia głosów na pakiety wówczas zastosowanie znajdą następujące postanowienia:

• b.1. Akcjonariusz, który chce podzielić swoje głosy zgłasza taką wolę Przewodniczacemu. Przewodniczący zarządza podział pakietu i kieruje Akcjonariusza do Komisji Skrutacyjnej. Akcjonariusz przekaże Komisji Skrutacvinej w formie pisemnej szczegóły podziału (ilość pakietów i ilość głosów w poszczególnych pakietach) i otrzyma w miejsce posiadanej (-ych) kart do głosowania nowe karty dla każdego nowego pakietu,

• b.2. Akcjonariusz potwierdza na piśmie poprawność podziału,

• b.3. Komisja Skrutacyjna wprowadza do systemu do głosowania nowe dane o pakietach akcionariuszy
• b.4. Czynności wymienione w pkt. od b.1. do b.3. są powtarzane dla każdego Akcjonariusza, który zgłosił taką wolę.
• b.5. Komisja Skrutacyjna za pośrednictwem systemu do głosowania sprawdza poprawność podziału i sporządza wydruk, który po podpisaniu przez Członków Komisji Skrutacyjnej jest protokołem z czynności.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić inną procedurę postępowania niż określona powyżej, o czym zobowiązany jest poinformować akcjonariuszy przed rozpoczeciem głosowania.

j.10. Protokoły Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważność uchwał.

Do protokołu notarialnego należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczacego liste obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez akcionariuszy lub ich pełnomocników.

k) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

k.1. ZARZAD

Zarząd – skład osobowy w okresie od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

W okresie od dnia 01.01.- 31.12.2015r. Zarzad ELEKTROTIM S.A. funkcjonował w składzie trzyosobowym, tj.:

Prezes Zarządu	$\overline{\phantom{0}}$	Andrzej Diakun
Członek Zarządu	-	Sławomir Cieśla
Członek Zarządu		Zbigniew Pawlik

Kadencia obecnego Zarządu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015.

Zarząd ELEKTROTIM S.A. działa na podstawie:

• Kodeksu Spółek Handlowych
• Statutu ELEKTROTIM S.A.
• Regulaminu Zarzadu ELEKTROTIM S.A.

Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków wybieranych na wspólna kadencje przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat. Liczbe Członków Zarzadu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarzad prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarzadu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie:

• 1. dwóch członków Zarządu albo
• 1. jednego członka Zarządu łacznie z prokurentem

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

k.2. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza funkcjonująca w Spółce w okresie od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

W okresie od dnia 01.01.- 25.05.2015r. Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. funkcjonowała w składzie nastepującym:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	$\overline{\phantom{a}}$	Krzysztof Folta
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	a.	Jan Walulik
Sekretarz Rady Nadzorczej	$\blacksquare$	Wojciech Szymon Kowalski
Członek Rady Nadzorczej	$\overline{\phantom{a}}$	Mateusz Rodzynkiewicz
Członek Rady Nadzorczej	۰	Janusz Rybka

Z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014, które odbyło sie w dniu 25.05.2015r., wygasły mandaty dwóch członków Rady Nadzorczej: Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego oraz Pana Mateusza Rodzynkiewicza.

Walne Zgromadzenie Spółki ELEKTROTIM S.A. na zgromadzeniu w dniu 25.05.2015r. ponownie powołało Pana Mateusza Rodzynkiewicza na Członka Rady Nadzorczej. Pan Mateusz Rodzynkiewicz został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017.

Walne Zgromadzenie Spółki ELEKTROTIM S.A. na zgromadzeniu w dniu 25.05.2015r. powołało Pana Mirosława Nowakowskiego na Członka Rady Nadzorczej. Pan Mirosław Nowakowski został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 25.05.2015r. do dnia 31.12.2015r. przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej		Krzysztof Folta
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	$-1$	Jan Walulik
Sekretarz Rady Nadzorczej	$\sim$	Mirosław Nowakowski
Członek Rady Nadzorczej	$\qquad \qquad \blacksquare$	Mateusz Rodzynkiewicz
Członek Rady Nadzorczej	$\sim$	Janusz Rybka

Poszczególne kadencje Członków Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

• a) Przewodniczacy Rady Nadzorczej, Krzysztof Folta został wybrany na trzyletnią kadencie, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016,

• b) Zastepca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Jan Walulik został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015,

• c) Sekretarz Rady Nadzorczej, Mirosław Nowakowski został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017.

• d) Członek Rady Nadzorczej, Mateusz Rodzynkiewicz został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017,
• e) Członek Rady Nadzorczej Janusz Rybka został wybrany na trzyletnia kadencje, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015.

Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. działa na podstawie:

• Kodeksu Spółek Handlowych
• Statutu ELEKTROTIM S.A.
• Regulaminu Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat. Długość trwania kadencji każdego z członków Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tvgodni od dnia złożenia wniosku.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez skuteczne doręczenie zaproszenia wszystkim członkom Rady Nadzorczej na co najmniej siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość może zarządzić Przewodniczący, a w przypadku niemożności zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego, jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość nie dotyczy wyborów Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza, powołania członków Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania 1) finansowego Grupy Kapitałowej zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• ocena sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu $2)$ dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej
• $3)$ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• $4)$ biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania wybór finansowego Spółki,
• $5)$ zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej oraz wieloletnich planów rozwoju Spółki, jak również rozpatrywanie sprawozdań Zarządu z wykonania tych planów,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń, $6)$
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich $(7)$ członków Zarządu,
• delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy $8)$ miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 9) uchwalanie regulaminu prac Rady Nadzorczej.
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 10)
• $11)$ wyrażanie zgody na zaciagniecie kredytu, pożyczki, jak również emisję obligacji z wyłaczeniem emisji obligacji zamiennych lub emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości łacznej przekraczającej 20% kapitałów własnych,
• 12) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie mienia, o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.
• 13) wyrażanie zgody na nabywanie, obejmowanie i zbywanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystapienie do spółek prawa handlowego i cywilnego oraz występowanie z takich spółek.
• 14) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 15) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, pożyczki, poręczenia lub innego obciążenia majątku Spółki na rzecz osób trzecich,
• 16) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej, nietypowej, zawieranej na warunkach innych niż rynkowych (nie rutynowej), transakcji/umowy,
• inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie $17)$ obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W styczniu 2010 roku - w zwiazku ze zmiana Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło do Statutu Spółki następujący zapis:

$1. \, (\ldots)$

§ 20 Statutu

1. Rada Nadzorcza pełni zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród członków Rady Nadzorczej.

2. 1. Do zadań komitetu audytu realizowanych przez Radę Nadzorczą lub wyodrebniony komitet audytu należy w szczególności:
3. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
5. 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Aktualny Statut Spółki oraz Regulaminy: Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.elektrotim.pl.

Zarzad ELEKTROTIM S.A.

Prezes Zarzadu

Członek Zarządu

Zbigniew Pawlik

ek Zarzadu