Elektrotim S.A. — Board/Management Information 2019

Jun 11, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ELEKTROTIM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2018

sporządzone na podstawie:

art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych

art. 4a Ustawy o rachunkowości

"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" 2016

ELEKTROTIM S.A. UL. STARGARDZKA 8 54-156 WROCŁAW

Wrocław, dnia 17 kwietnia 2019 roku

Strona 1 z 15 V

Spis treści:

• 1. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• 1. Informacja o spełnieniu przez członków rady nadzorczej kryterium niezależności.
• 1. Informacja na temat liczby posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wyniki oceny badania wraz z uzasadnieniem:
  2. a) sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki,
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
  5. d) wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
• 1. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny:
  2. a) systemu kontroli wewnętrznej,
  3. b) systemu zarządzania ryzykiem,
  4. c) systemu nadzoru zapewnienia zgodności działania z prawem,
  5. d) funkcji audytu wewnętrznego,
  6. e) sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
  7. f) ocena racjonalności prowadzonej przez spółę działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze,
• 1. Oświadczenie o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej złożone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 7) i § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
• 1. Oświadczenie dotyczące funkcjonowania komitetu audytu złożone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
• 1. Samoocena pracy rady nadzorczej.

Strona 2 z 15

1. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w ELEKTROTIM S.A. w okresie od 01.01.2018r. do 27.06.2018r.

W okresie od dnia 01.01.- 27.06.2018r. Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. funkcjonowała w składzie następującym: Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Folta Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej -Jan Walulik Sekretarz Rady Nadzorczej Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej Mateusz Rodzynkiewicz Członek Rady Nadzorczej Wojciech Heydel

Z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017, które odbyło się w dniu 27.06.2018r., wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej: Pana Mateusza Rodzynkiewicza oraz Mirosława Nowakowskiego.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w ELEKTROTIM S.A. w okresie od 28.06.2018r. do 31.12.2018r.

Walne Zgromadzenie Spółki ELEKTROTIM S.A. na zgromadzeniu w dniu 27.06.2018r. powołało Pana Mirosława Nowakowskiego na Członka Rady Nadzorczej oraz Pawła Czupryna na Członka Rady Nadzorczej. Panowie Mirosław Nowakowski oraz Paweł Czupryna zostali wybrani na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 27.06.2018r. do dnia 31.12.2018r. przedstawia się nastepujaco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej		Krzysztof Folta
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	Jan Walulik
Sekretarz Rady Nadzorczej		Mirosław Nowakowski
Członek Rady Nadzorczej		Wojciech Heydel
Członek Rady Nadzorczej		Paweł Czupryna

Poszczególne kadencje Członków Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Folta został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019,
• b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Jan Walulik został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018,
• c) Sekretarz Rady Nadzorczej, Mirosław Nowakowski został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020,
• d) Członek Rady Nadzorczej Wojciech Heydel został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018,
• e) Członek Rady Nadzorczej, Paweł Czupryna został wybrany na trzyletnią kadencję, która wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020.

Strona 3 7. 15

Powołanie Rady Nadzorczej zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 19 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. składa się z pięciu Członków.

Komitet Audytu funkcjonujący w Spółce w okresie od 01.01.2018r. do 27.06.2018r.

Działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r., poz. 1089) oraz § 19 ust. 8 Statutu ELEKTROTIM S.A., Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 20.07.2017r. Komitet Audytu w składzie:

• 1. Wojciech Heydel Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Mateusz Rodzynkiewicz Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Mirosław Nowakowski Członek Komitetu Audytu, członek zależny.

Kadencja Komitetu Audytu upłynęła z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.

Komitet we wskazanym składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj .:

• a) dwóch członków komitetu audytu, Wojciech Heydel oraz Mirosław Nowakowski, posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
• b) dwóch członków komitetu audytu, Wojciech Heydel oraz Mirosław Nowakowski, posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki
• c) dwóch członków komitetu audytu, Wojciech Heydel oraz Mateusz Rodzynkiewicz, w tym przewodniczący (Wojciech Heydel), byli niezależni od Spółki.

Komitet Audytu funkcjonujący w Spółce w okresie od 28.06.2018r. do 31.12.2018r.

Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 28.06.2018r. Komitet Audytu w składzie:

• 1. Wojciech Heydel Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Paweł Czupryna Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Mirosław Nowakowski Członek Komitetu Audytu, członek zależny.

Kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018.

Komitet Audytu w roku 2018 odbył 9 posiedzeń.

2. Informacja o spełnieniu przez członków rady nadzorczej kryterium niezależności.

Zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.3. zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (dalej: DPSN), w wersji obowiązującej od dnia 01.01.2016r. "przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4." Spółka dąży do spełniania kryterium niezależności przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Zgodnie z DPSN, a szczególnie kierując się zasadą szczegółową opisaną w punkcie II.Z.4. DPSN, każdy z Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. złożył pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Zarządu ELEKTROTIM S.A. oświadczenie o spełnieniu:

Strona 4 z 15

• a) kryteriów przewidzianych dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej, określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)
• oraz
• b) kryteriów wymienionych w zasadzie szczegółowej II.Z.4. rozdziału II. pt. "Zarząd i Rada Nadzorcza" DPSN.

Zgodnie z zasadą szczegółową nr II.Z.6 DPSN, Rada Nadzorcza oceniła czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez każdego z Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Powyższa ocena, zgodnie z zasadą nr II.Z.10.2. DPSN 2016, została zawarta w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej i przedstawia się następująco:

Spełnienie kryteriów niezależności w stosunku do Rady Nadzorczej funkcjonującej w roku 2018

Uchwała nr 25/RN/2018 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 28 czerwca 2018r.

w sprawie:

oceny spełnienia przez każdego z Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016

Kierując się zasadą II.Z.6. Rozdziału II. Dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN 2016) pt. "Zarząd i Rada Nadzorcza", Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. oceniła, złożone przez każdego z Członków Rady Nadzorczej, oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4., w zakresie istnienia związków lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez każdego z Członków Rady Nadzorczej ww. kryteriów niezależności, i uchwaliła, co następuje:

• 1. Trzech Członków Rady Nadzorczej tj. Pan Krzysztof Folta, Pan Jan Walulik oraz Pan Mirosław Nowakowski nie spełniają kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4,
• 1. Dwóch Członków Rady Nadzorczej tj. Pan Wojciech Heydel oraz Pan Paweł Czupryna spełniają kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.
• 1. Przedmiotowa uchwała, zgodnie z zasadą nr II.Z.10.2. DPSN 2016, będzie zawarta w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej, które będzie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Spełnienie kryteriów niezależności w stosunku do Członków Komitetu Audytu funkcjonującego w roku 2018

W związku z procesem wyodrębnienia Komitetu Audytu spośród Członków Rady Nadzorczej, każdy z Członków Komitetu Audytu, przed powołaniem do składu Komitetu, złożył pozostałym Członkom Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności w zakresie niezależności członka komitetu audytu zgodnie z art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Strona 5 7. 15

Ze złożonych w dniu 28.06.2018r. oświadczeń wynika, że:

• a) wszyscy członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) dwóch członków komitetu audytu, Wojciech Heydel oraz Mirosław Nowakowski, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
• c) dwóch członków komitetu audytu, Wojciech Heydel oraz Paweł Czupryna, w tym przewodniczący (Wojciech Heydel), są niezależni od Spółki.

Biorąc pod uwagę oświadczenia złożone przez Członków Rady Nadzorczej w zakresie niezależności członka komitetu audytu Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Komitetu Audytu i powołała trzyosobowy Komitet Audytu.

3. Informacja na temat liczby posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2018r. do 31.12.2018r. odbyła 5 posiedzeń.

Wszystkie posiedzenia Rady odbyły się na wniosek Zarządu ELEKTROTIM S.A. Rada Nadzorcza podjęła łącznie 38 uchwał. 34 uchwały Rady Nadzorczej podjęte były na posiedzeniu. 4 uchwały podjęte były w trybie pisemnym zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu.

Wyrazem realizacji zadań statutowych, do których nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach przedsiębiorstwa, było podjęcie przez Radę Nadzorczą różnorodnych uchwał.

বঁ Wyniki oceny badania sprawozdań oraz wniosku o pokrycie straty (art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych)

Realizując szczególne obowiązki Rady Nadzorczej, określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Dokonując powyższej oceny Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. szczególną uwagę zwracała na zgodność sporządzenia wyżej wymienionych sprawozdań z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2019r., poz. 351) a w szczególności na stosowaniu art. 45-48 cytowanej powyżej ustawy przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz art. 49, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości ustawy przy sporządzaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok. Spółka drugi raz sporządziła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej za rok 2018 jako jedno sprawozdanie.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu ELEKTROTIM S.A. dotyczącego pokrcia straty za rok 2018.

Reasumując należy stwierdzić, iż przedstawione sprawozdania zgodne są co do formy jak i treści z obowiązującymi prawa. W sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny zarówno wyniku finansowego osiągniętego przez Spółkę ELEKTROTIM S.A. oraz Grupę Kapitałową ELEKTROTIM w 2018r., jak również sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2018r. Ponadło w

Strona 6 z 15

opinii Rady Nadzorczej znajdują potwierdzenie w księgach, dokumentach Spółki oraz w ustalonym stanie faktycznym.

a) ocena sprawozdania zarządu z działalności ELEKTROTIM oraz Grupy Kapitałowej za rok 2018 wraz z uzasadnieniem

Uchwała nr 13/RN/2019 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 17 kwietnia 2019r. w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018 wraz z uzasadnieniem

• 1. Realizując szczególne obowiązki Rady Nadzorczej, określone w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w § 22 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu ELEKTROTIM S.A., Rada Nadzorcza, po zbadaniu, ocenia pozytywnie przedłożone Sprawozdanie Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018, którego treść zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.
• 1. Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14) oraz § 71 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz. 757), Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione Sprawozdanie Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i przedstawia w sposób rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny zarówno wyniku finansowego osiągniętego przez Spółkę ELEKTROTIM S.A. jak i Grupę Kapitałową ELEKTROTIM w roku 2018, a także sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy na koniec roku 2018
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

b) ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 wraz z uzasadnieniem

Uchwała nr 14/RN/2019 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 17 kwietnia 2019r. w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego ELEKTROTIM S.A. za rok 2018 wraz z uzasadnieniem

• 1. Realizując szczególne obowiązki Rady Nadzorczej, określone w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w § 22 ust. 2 pkt 2) Statutu ELEKTROTIM S.A., Rada Nadzorcza, po zbadaniu, ocenia pozytywnie przedłożone Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018, na które składa się:
  2. a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie pasywów i aktywów wykazuje sume 141.875.804,59 PLN (słownie: sto czterdzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset cztery złote 59/100).

Strona 7 z 15

• b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące stratę netto w wysokości -4.804.464,57 PLN (słownie: minus cztery miliony osiemset cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery złote 57/100) oraz inne całkowite dochody w kwocie -53.012,23 PLN (słownie: minus pięćdziesiąt trzy tysiące dwanaście złotych 23/100),
• c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 24.438.271,44 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 44/100),
• d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 10.079.559,83 PLN (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 83/100),
• e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz. 757), Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione Sprawozdanie Finansowe ELEKTROTIM S.A. za rok 2018, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i przedstawia w sposób rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny zarówno wyniku finansowego osiągniętego przez Spółkę ELEKTROTIM S.A. w roku 2018, a także sytuację majątkową i finansową Spółki na koniec roku 2018
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

c) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018 wraz z uzasadnieniem

Uchwała nr 15/RN/2019 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 17 kwietnia 2019r. w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018 wraz z uzasadnieniem -

• 1. Realizując szczególne obowiązki Rady Nadzorczej, określone w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w § 22 ust. 2 pkt. 4) Statutu ELEKTROTIM S.A., Rada Nadzorcza, po zbadaniu, ocenia pozytywnie przedłożone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2018, na które składa sie:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 178.599 tvs. złotych (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych),
  3. b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące stratę netto w kwocie (-)3.908 tys. złotych (słownie: minus trzy miliony dziewięćset osiem złotych) oraz inne całkowite dochody w kwocie (-)21 tys. złotych (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
  4. c) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -23.621 tys. złotych (słownie: minus dwadzieścia trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

Strona 8 z 15

• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 4.995 tys. złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Działając na podstawie § 71 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz. 757), Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2018, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i przedstawia w sposób rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny zarówno wyniku finansowego osiągniętego przez Grupę Kapitałową ELEKTROTIM w roku 2018, a także sytuację majątkową i finansową Grupy na koniec roku 2018.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

d) ocena wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2018

Uchwała nr 16/RN/2019 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 17 kwietnia 2019r. w sprawie:

oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2018

• 1. Realizując szczególne obowiązki Rady Nadzorczej, określone w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w § 22 ust. 2 pkt 5) Statutu ELEKTROTIM S.A, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wniosek Zarządu ELEKTROTIM S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2018, który przedstawia się następująco:
  2. a) strata netto w wysokości -4.804.464,57 PLN (słownie: minus cztery miliony osiemset cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery złote 57/100) poniesiona w roku obrotowym 2018 zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Wniosek zostanie przekazany Walnemu Zgromadzeniu Spółki ELEKTROTIM S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Strona 9 z 15

6. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny:

• a) systemu kontroli wewnętrznej,
• b) systemu zarządzania ryzykiem,
• c) systemu nadzoru zapewnienia zgodności działania z prawem,
• d) funkcji audytu wewnętrznego,
• e) sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
• f) ocena racjonalności prowadzonej przez spółę działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze,

przeprowadzona na podstawie zasady szczegółowej II.Z.10 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

6.a) Ocena systemu kontroli wewnętrznej w ELEKTROTIM S.A.

W ELEKTROTIM S.A. kontrola wewnętrzna jest procesem realizowanym przez Radę Nadzorczą, Zarząd, Dyrektorów Pionów, Dyrektorów Zakładów/Działów, Pełnomocnika ds. Jakości, Pełnomocnika ds. Bezpieczeństwa Informacji, Pełnomocnika ds. Ochrony Informacji Niejawnych, Dział Planowania, Controllingu Analiz i Kontroli, Pion Finansowy i Inspektora ds. BHP.

Wszystkie ww. organy oraz osoby wypełniają swoje obowiązki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, a także zgodnie ze Statutem Spółki, wewnętrznymi Regulaminami i Zarządzeniami oraz na podstawie pełnomocnictw.

System kontroli wewnętrznej w ELEKTROTIM S.A. oparty jest na trzech rodzajach kontroli kontroli bieżącej, kontroli okresowej oraz kontroli doraźnej.

Kontrola bieżąca - dokonywana jest przez organy Spółki oraz przez umocowanych pracowników w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Ustawę o rachunkowości i pełnomocnictwa wg sformalizowanych procedur opisanych we właściwych przepisach prawnych oraz m.in. w zintegrowanym systemie zarządzania jakością opartym na normach: PN-EN ISO 9001:2015-10 (ISO), PN-ISO/IEC 27001:2017-06 (bezpieczeństwo informacji), PN-N 18001:2004 (BHP), PN-EN ISO 14001:2015-09 (środowisko) oraz o publikację standaryzacyjną AQAP 2110:2016, a także w oparciu o Kodeks ELEKTROTIM S.A.

Kontrola okresowa - dokonywana jest w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Ustawę o rachunkowości i pełnomocnictwa wg sformalizowanych procedur opisanych we właściwych przepisach prawnych oraz w systemie zintegrowanego zarządzania jakością. Kontrola okresowa dotyczy m.in. systemu zarządzania jakością, monitorowania wyniku finansowego, kosztów, stopnia zaawansowania realizacji projektów, należności, etc. W szczególności kontrola okresowa dokonywana jest przez biegłego rewidenta księgowego, Radę Nadzorczą, Zarząd, zewnętrznego audytora zintegrowanego systemu zarządzania jakością.

Kontrola doraźna - dokonywana jest przez Radę Nadzorczą lub Członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Członków Zarządu oraz przez inne osoby, na podstawie poleceń. Decyzja w sprawie kontroli dorażnej zawiera następujące elementy: zakres kontroli, sposób jej przeprowadzenia i termin trwania kontroli wewnętrznej. Kontrola doraźna w sposób szczególny dokonywana jest przez Dział Planowania, Controllingu, Analiz i Kontroli - jej celem jest przeprowadzanie doraźnej kontroli wewnętrznej wg planu kontroli wewnętrznej.

Strona 10 z 15

Rada Nadzorcza ocenia w sposób pozytywny wdrożone w Spółce procesy systemu kontroli wewnętrznej, które zapewniają wydajność i skuteczność działań (zadania dotyczące wyników), wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych (zadania dotyczące informacji) oraz które zapewniają przestrzeganie właściwych ustaw, przepisów i norm (zadania dotyczące zgodności).

6.b) Ocena systemu zarządzania ryzykiem

W 2017 roku w Spółce opracowano Politykę Zarządzania Ryzykiem w oparciu o zalecenia Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) i norme PN-ISO 31000:2012 oraz normy powiązane. Cel zarządzania ryzykiem to zapewnienie, dopasowanego do potrzeb Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM, systemowego zarządzania ryzykiem działalności Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM pozwalającego osiągać cel strategiczny z tolerancją wynikającą z zagrożeń i szans.

W Polityce Zarządzania Ryzykiem zdefiniowano następujące istotne kategorie ryzyka w ramach następujących perspektyw:

• a) perspektywa strategiczna:
  • a.1. kategoria ryzyk politycznych,
  • a.2. kategoria ryzyk ekonomicznych,
  • a.3. kategoria ryzyk rynkowych długoterminowych,
• b) perspektywa operacyjna:
  • b.1. kategoria ryzyk personalnych,
  • b.2. kategoria ryzyk rynkowych krótkoterminowych,
  • b.3. kategoria ryzyk wykonawczych,
  • b.4. kategoria ryzyk finansowych,
  • b.5. kategoria ryzyk bezpieczeństwa informacji,
  • b.6. kategoria ryzyk bezpieczeństwa pracy,
  • b.7. kategoria ryzyk związanych z ochroną środowiska.
• c) perspektywa sprawozdawczości finansowej:
  • c.1. kategoria ryzyk sprawozdawczości finansowej,
• d) perspektywa zgodności z prawem (compliance):
  • d. 1. kategoria ryzyk zgodności z prawem.

W ramach poszczególnych kategorii ryzyk wyróżnia się jeszcze ryzyka cząstkowe, które są regularnie identyfikowane.

Działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 1) lit. b) Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 5 ust. 1b) Regulaminu Komitetu Audytu pozytywnie zaopiniował dokument: "Polityka Zarządzania Ryzykiem ELEKTROTIM S.A." oraz mapę ryzyk w dniu 25.10.2017r. a Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią Komitetu Audytu.

Zarząd ELEKTROTIM S.A. przedstawiał Komitetowi Audytu, raz na kwartał, kategorie ryzyk i ryzyka cząstkowe, o wartości większej od 800 tys. zł, wraz z planem zarządzania tymi ryzykami oraz informował na bieżąco Komitet Audytu o nowo zidentyfikowanych kategoriach ryzyk lub ryzykach cząstkowych o wartości jednostkowej większej od 800 tys. zł.

Rada Nadzorcza ocenia w sposób pozytywny wdrożony w Spółce system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność przedsiębiorstwa.

Strona 11 z 15

6.c) Ocena systemu nadzoru zapewnienia zgodności działania z prawem (compliance)

Zgodnie z zasadą szczegółową nr III.Z.1. DPSN. 2016 za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd ELEKTROTIM S.A.

W strukturze ELEKTROTIM S.A. nie wyodrębniono sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance); zadania realizacji nadzoru działalności zgodnie z prawem realizują pracownicy ELEKTROTIM S.A. pracujący na różnych stanowiskach (dział prawny, biuro zarządu, pion finansowy i dział umów).

Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. uznała system nadzoru zgodności działalności z prawem za wystarczający oraz ocenia w sposób pozytywny funkcjonujący system, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność przedsiębiorstwa.

6.d) Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Mając na uwadze zasadę szczegółową nr III.Z.5 DPSN 2016, tj. dokonywanie rocznej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza przeprowadziła do tej pory przedmiotowej oceny.

W strukturze ELEKTROTIM S.A. w 2016 roku wyodrębniono sformalizowaną jednostkę odpowiedzialną za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza po raz pierwszy otrzymała sprawozdanie z monitoringu skuteczności funkcji audytu wewnętrznego w listopadzie 2016 roku.

Audytor wewnętrzny przedstawił Radzie Nadzorczej raport m.in. na temat sposobu funkcjonowania audytu wewnętrznego w Spółce, a Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. przyjęła raport do wiadomości.

Rada Nadzorcza ocenia w sposób pozytywny funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność przedsiębiorstwa.

6.e) Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W dniu 12.02.2019r. Zarząd ELEKTROTIM S.A. na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, za pośrednictwem systemu EBI, przekazał raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze DPSN 2016, wg stanu na dzień 01.01.2019r.

Zgodnie z przedmiotowym raportem Spółka ELEKTROTIM S.A. nie stosuje jednej rekomendacji DPSN 2016, tj. rekomendacji nr IV.R.2.

Strona 12

Zgodnie z przedmiotowym raportem Spółka ELEKTROTIM S.A. nie stosuje 4 zasad szczegółowych DPSN 2016, tj .: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20. oraz IV.Z.2.

Raport nie uległ zmianie w stosunku do oświadczenia opublikowanego w dniu 14.02.2018r.

Spółka ELEKTROTIM S.A. opublikowała na swojej stronie internetowej http://www.elektrotim.pl/relacje-inwestorskie/informacje-dla-inwestorow/lad-korporacyjny informację na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, Roczne Sprawozdanie z działalności ELEKTROTIM S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2018 zawiera, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z dyspozycjami od lit. a) do lit. m) przepisu przytoczonego powyżej.

6.f) Ocena racjonalności działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka ELEKTROTIM S.A. w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok przedstawia swoje działania realizowane w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu, które są nie tylko częścią relacji z otoczeniem, ale wynikają z wysokiej świadomości i odpowiedzialności Zarządu Spółki oraz głębszej potrzeby włączenia się w rozwiązywanie istotnych problemów społecznych.

Z przedstawionych działań wynika, że ELEKTROTIM S.A. od początku funkcjonowania angażuje się w sprawy lokalnej społeczności oraz wspiera wybrane inicjatywy. Spółka prowadzi działania głównie w zakresie edukacji, ochrony zdrowia oraz promocji kultury i sportu wśród dzieci i młodzieży, jako sponsor lub darczyńca.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność działań Zarządu ELEKTROTIM S.A. w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu w roku 2018, które prowadzone były w sposób uwzględniający równowagę pomiędzy stroną ekonomiczną jak i interesem społecznym.

Strona 13 z 15

1. Oświadczenie o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej złożone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 7) i § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

Uchwała nr 11/RN/2019 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 17 kwietnia 2019r. w sprawie

przyjęcia oświadczeń o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 7) i § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz. 757), Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. oświadcza, że:

• 1. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018, tj. Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy Audyt Sp. z o.o., został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• 1. Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy Audyt Sp. z o.o. oraz biegły rewident dokonujący tego badania - Pani Maria Wiencek, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 1. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 1. Spółka ELEKTROTIM S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• 1. Oświadczenie dotyczące funkcjonowania komitetu audytu złożone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

Uchwała nr 12/RN/2019 Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z dnia 17 kwietnia 2019r.

w sprawie

przyjęcia oświadczeń dotyczących funkcjonowania komitetu audytu

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 8) i § 71 ust. 1 pkt. 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz. 757), Rada Nadzorcza ELEKTROTIM S.A. oświadcza, że;

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa ELEKTROTIM S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Strona 14 z 15

9. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Kierując się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016", Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w ELEKTROTIM S.A. składa się z pięciu Członków, z których każdy posiada należną wiedzę i doświadczenie - doświadczenie zarówno menedżerskie jak i z zakresu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. w roku 2018 pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, obrotu papierami wartościowymi, techniki i biznesu.

Każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób komplementarny współdziałał z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej w ramach bieżącego nadzoru nad Spółką.

Każdy z Członków Rady Nadzorczej poświęcał niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Każdy Członek Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. kierował się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sadów.

Rada Nadzorcza, jako organ kolegialny, posiada wszystkie niezbędne kompetencje do wykonywania swoich obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A., stąd w ocenie pracy Rady Nadzorczej za rok 2018 należy podkreślić harmonijne i wielowymiarowe współdziałanie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w ramach prowadzonego nadzoru nad działalnością ELEKTROTIM S.A.

RADA NADZORCZA ELEKTROTIM S.A .:

Krzysztof Folta

Wojciech Heydel

Mirosław Nowakowski

Jan Walulik

Paweł Czupryna

	C