Elektrotim S.A. — AGM Information 2024

May 27, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² pkt 1 K.s.h.

Zarząd ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000035081 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art. 395 K.s.h. oraz § 23 ust. 2 i § 24 Statutu ELEKTROTIM S.A., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 25.06.2024 r., na godz. 10⁰⁰w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Arturowi Więznowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Kozikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Wójcikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Posadzy z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Markowi Gabryjelskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia długości kadencji dla dwóch, nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego i Członków Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. za rok 2023".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ELEKTROTIM S.A. poprzez uchylenie w całości dotychczasowej treści Statutu i przyjęcie nowej treści Statutu stanowiącej jednocześnie tekst jednolity.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² pkt. 2 K.s.h.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@elektrotim.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały zamiennej, dotyczącej danej sprawy wprowadzonej do porządku obrad, powinien być przekazany na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej w chwili odczytania projektu uchwały.
• d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ K.s.h. został zamieszczony na stronie internetowej www.elektrotim.pl, w zakładce WZA. Spółka nie nakłada obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym niż język polski powinno zostać przetłumaczone na język polski.

Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariuszmocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie, do godziny 15:00. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki, ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław. Zawiadomienie w formie elektronicznej jest przesyłane na adres: sekretariat@elektrotim.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenie pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy,
• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej,
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika.
• 1. Datę udzielenie pełnomocnictwa,
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
• 1. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
• 1. Podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• e) i f) Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się przez akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• g) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• h) Każdy Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt. 3 K.s.h.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 09.06.2024 r.

IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt. 4 K.s.h.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które

• a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 09.06.2024 roku (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 10.06.2024 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402² pkt. 5 K.s.h.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54- 156 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² pkt. 6 K.s.h.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

VII. Projektowane zmiany Statutu Spółki

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki stosownie do treści art. 402 § 2 K.s.h. przedkłada proponowane zmiany Statutu Spółki:

• a) w § 15: dodano nowy ust. 5 (zdanie pierwsze na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej: KSH); dotychczasowy ust. 5 otrzymuje numer 6;
• 5. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na jej żądanie informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących Spółki oraz spółek zależnych i spółek powiązanych. Rada Nadzorcza może delegować w całości lub w części wykonywanie wynikających z tego przepisu uprawnień dotyczących pozyskiwania informacji stałemu lub doraźnemu komitetowi Rady Nadzorczej.
• b) w § 19: do ust. 2 dodano zdanie drugie (możliwość wyboru Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza spośród Członków Rady Nadzorczej); zmiana ust. 10 (kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej zgodne z pkt. 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które odwołuje się m.in. do ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym)
  • 2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

(…)

10. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

• c) w § 20 przeniesienie zapisów wprost z art. 389 KSH w celu uporządkowania całego paragrafu
• d) w § 21 przeredagowano cały paragraf bez wprowadzania zmian merytorycznych
• e) w § 22 – przeredagowano pkt. 6), 8) i 10); do ust. 3 dodano drugą część zdania (art. 390¹ § 1 pkt. 2 KSH) oraz nowy ust. 4 (art. 382¹ KSH; doradca Rady Nadzorczej; wskazanie maksymalnego rocznego wynagrodzenia dla doradców)
• f) w § 25 do ust. 3 dodano zdanie wprost przeniesione z art. 406⁵ KSH doprecyzowujące obecny zapis, że o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie;
• g) w § 26: wyodrębniono dwa ustępy ust. 1 i (nowy) ust. 2; do ust. 1 dodano dwa punkty (i) pkt. 7 przyjmowanie przez WZA Polityki Wynagrodzeń oraz (ii) pkt 8 podejmowanie przez WZA uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej; nowy ust. 2 to doprecyzowanie istniejących zapisów Statutu do brzmienia art. 393 pkt 4 KSH, czyli wskazanie, że zbycie i nabycie nieruchomości nie wymaga zgody WZA, tylko zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• h) zmiana § 27: zmiana roku obrotowego w Spółce z roku kalendarzowego na okres trwający 12 kolejnych, pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny (m.in. przeredagowanie w § 22 ust. 2 pkt. 6 i pkt 8, bez zmiany merytorycznej) i/lub edycyjny (m.in. zmiana małych liter na wielkie) i zostały wyraźnie zaznaczone w trybie śledzenia zmian w projekcie Statutu.

Projekt tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki wraz z uwzględnieniem proponowanych powyżej zmian zawarty jest w projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu poprzez uchylenie w całości dotychczasowej treści Statutu i przyjęcia nowej treści Statutu stanowiącej jednocześnie tekst jednolity. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Zarząd ELEKTROTIM S.A.
Prezes Zarządu – Artur Więznowski
Członek Zarządu – Dariusz Kozikowski
Członek Zarządu – Krzysztof Wójcikowski