Elektrotim S.A. — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A. KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 25.06.2024 r.

po zmianie porządku obrad

Uchwała nr 1/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 2/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.

• 1. Na podstawie § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w składzie:
  2. 1. …………………
  3. 1. …………………
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd ELEKTROTIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 4/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 1 i pkt 3 Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za rok 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 5/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 2 Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM S.A. za rok 2023, w skład którego wchodzą:
  2. a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 256.128 tys. PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
  3. b) Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w wysokości 40.737 tys. PLN (słownie: czterdzieści milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) oraz inne całkowite dochody w kwocie -142 tys. PLN (słownie: minus sto czterdzieści dwa tysiące złotych),
  4. c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 22.661 tys. PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
  5. d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 25.620 tys. PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy złotych),
  6. e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 6/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za rok 2023

Na mocy art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 4) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za rok 2023, w skład którego wchodzą:
  2. a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 268.603 tys. PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem milionów sześćset trzy tysiące złotych),
  3. b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego w kwocie 22.373 tys. PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz inne całkowite dochody w kwocie -159 tys. PLN (słownie: minus sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 23.573 tys. złotych (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
  5. d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4.050 tys. złotych (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych),
  6. e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 7/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku

Na mocy art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust. 2 pkt. 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. z działalności w 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych jednym ze szczególnych obowiązków rady nadzorczej jest ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ze wskazaniem – zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – wyniku dokonanej przez radę nadzorczą oceny.

Oprócz powyższego zgodnie z pkt. 2.11. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021" rada nadzorcza przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, co jest przedmiotem powyższej uchwały.

Uchwała nr 8/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. o podziale zysku za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 5) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia, że zysk netto za rok 2023 w wysokości 40.736.714,33 PLN (słownie: czterdzieści milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 33/100) zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. a) kwotę w wysokości 24.957.522,50 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 50/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy, tj. 2,50 PLN (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) na 1 akcję ELEKTROTIM S.A.;
  3. b) kwotę w wysokości 15.779.191,83 PLN (słownie: piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych 83/100) przeznacza się na zwiększenie kapitału rezerwowego Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Wniosek Zarządu ELEKTROTIM S.A. w sprawie podziału zysku jest zgodny z "Polityką wypłaty dywidendy ELEKTROTIM S.A. na lata 2023-2025" przyjętą w marcu 2023 roku.

ELEKTROTIM S.A. posiada ilość środków pieniężnych odpowiednią do sfinansowania zaplanowanych celów inwestycyjnych.

Zarząd ELEKTROTIM S.A. zamierza przeznaczyć część zysku netto wypracowanego w roku 2023 na wypłatę dywidendy, a część zysku netto przeznaczyć na kapitał rezerwowy.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok 2023.

Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie poprzez rozpatrzenie, ocenionego przez Radę Nadzorczą, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.

Uchwała nr 9/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2023

Zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 19 Statutu ELEKTROTIM S.A., a także mając na uwadze:

• a) zapisy "Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych",
• b) zasadę 4.14. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wypłatę dywidendy w wysokości 24.957.522,50 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 50/100), tj. 2,50 PLN (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) na 1 akcję ELEKTROTIM S.A.;
• 1. Dywidenda zostanie sfinansowana z części zysku netto wypracowanego w roku 2023, podzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. nr 8/WZA/2024 z dnia 25.06.2024 r.;
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2023 są Akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 25.07.2024 r. (dzień dywidendy). Dywidenda zostanie wypłacona Akcjonariuszom w dniu 04.09.2024 r. (dzień wypłaty dywidendy).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Mając na uwadze Uchwałę w sprawie podziału zysku, a także uregulowania związane z dniem dywidendy oraz terminem wypłaty dywidendy, określone w "Szczegółowych zasadach działania KDPW", Zarząd rekomenduje przyjęcie przez WZA powyższych terminów realizacji prawa do dywidendy.

Zgodnie z obowiązującą "Polityką wypłaty dywidendy ELEKTROTIM S.A. na lata 2023-2025", Zarząd Spółki - przy ustalaniu wartości dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, która jest rekomendowana - uwzględnił m.in. następujące czynniki: ocenę biznesową, perspektywy rozwoju i związane z tym potrzeby Spółki, sytuację płynnościową, koszt finasowania dłużnego, a także analizę aktualnej i prognozowanej sytuacji rynkowej.

Uchwała nr 10/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Arturowi Więznowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Arturowi Więznowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 11/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Kozikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Kozikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 12/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Wójcikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Wójcikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 13/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Posadzy z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Posadzy z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 14/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 15/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 16/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Gabryjelskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Markowi Gabryjelskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 17/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 18/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie ustalenia długości kadencji dla dwóch, nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

• 1. Na mocy art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 5 Statutu ELEKTROTIM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, iż dwóch, nowo powoływanych, Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. powołanych zostanie na kadencję, która rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM S.A. za 2023 i zakończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM S.A. za rok 2026.
• 1. Mandat każdego z nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM S.A. za 2023 i wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe ELEKTROTIM S.A. za rok 2026.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023 wygasną mandaty dwóch Członków Rady Nadzorczej, tj.:

• 1. Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Kaczmarczyka, powołanego Uchwałą nr 22/WZA/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24.06.2021 r.
• oraz
  • 1. Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Walulika, powołanego Uchwałą nr 23/WZA/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24.06.2021 r.

Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

§ 19 ust. 5 Statutu stanowi, że długość trwania kadencji każdego z Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 19/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 15 Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. powołuje ……………………… (PESEL ……………….) na Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2026.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru uzupełniającego skład, statutowo pięcioosobowej, Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Uchwała nr 20/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 15 Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. powołuje ……………………… (PESEL ……………….) na Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2026.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru uzupełniającego skład, statutowo pięcioosobowej, Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Uchwała nr 21/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 15) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. powołuje ……………………… (PESEL:….……….……) na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Długość kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanego niniejszą Uchwałą, ustalona została Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. nr 20/WZA/2023 z dnia 20.06.2023 roku w sprawie "Ustalenia długości kadencji dla nowo powoływanego Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A."
• 1. Mając na uwadze powyższe mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. ……………………… wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały zgłoszony w dniu 04.06.2024 roku, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, żądaniem akcjonariusza reprezentującego powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr 22/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 15) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. ustala, iż Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 12.000,00 zł brutto (słownie: dwanaście tysięcy złotych), płatne do 10. dnia następnego miesiąca za miesiąc poprzedni.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. ustala, iż każdemu z Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A., z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A., przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 10.000,00 zł brutto (słownie: dziesięć tysięcy złotych), płatne do 10. dnia następnego miesiąca za miesiąc poprzedni.
• 1. Traci moc Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. nr 22/WZA/2023 z dnia 20.06.2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie określa wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 23/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego i Członków Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 15) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. ustala, iż Przewodniczącemu Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A. przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000,00 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych), płatne do 10. dnia następnego miesiąca za miesiąc poprzedni.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. ustala, iż każdemu z Członków Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A., z wyjątkiem Przewodniczącego Komitetu Audytu, przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.000,00 zł brutto (słownie: dwa tysiące złotych) płatne do 10. dnia następnego miesiąca za miesiąc poprzedni.
• 1. Traci moc Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. nr 24/WZA/2022 z dnia 23.06.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie określa wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 24/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie opinii nt. "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. za rok 2023"

• 1. Działając na podstawie art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024, poz. 620; dalej: Ustawa o ofercie) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wyraża pozytywną opinię o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. za rok 2023", które zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki i poddane ocenie biegłego rewidenta z firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka akcyjna w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W celu spełnienia obowiązku wynikającego z Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. za rok 2023" zostało przygotowane przez Spółkę, sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. za rok 2023" jest opiniowane przez Walne Zgromadzenie Spółki, co jest przedmiotem powyższej uchwały.

Uchwała ma charakter doradczy.

Dodatkowe wyjaśnienie dotyczące dokumentu "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.". Zgodnie z art. 90e pkt. 4 ustawy o ofercie, uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. "Polityka Wynagrodzeń" została przyjęta przez Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. w roku 2020 oraz zmieniona dwukrotnie - w roku 2021 i w roku 2022. Ze względu na istotne zmiany, został również przyjęty tekst jednolity. Powyższe, w ocenie Zarządu ELEKTROTIM S.A. oznacza, że okres czteroletni na przegląd "Polityki wynagrodzeń" można liczyć od roku 2022, stąd w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25.06.2024 r. nie znalazł się punkt dotyczący przeglądu "Polityki Wynagrodzeń".

Uchwała nr 25/WZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25.06.2024 r. w sprawie zmiany Statutu ELEKTROTIM S.A. poprzez uchylenie w całości dotychczasowej treści Statutu i przyjęcie nowej treści Statutu stanowiącej jednocześnie tekst jednolity

Na mocy art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchyla w całości dotychczasową treść Statutu ELEKTROTIM S.A., który został uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwałą nr 34/WZA/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku, i przyjmuje nową treść Statutu ELEKTROTIM S.A., stanowiącą jednocześnie tekst jednolity.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE:

Planowane zmiany Statutu Spółki dotyczą:

• a) w § 15: dodano nowy ust. 5 (zdanie pierwsze na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej: KSH); dotychczasowy ust. 5 otrzymuje numer 6;
• b) w § 19: do ust. 2 dodano zdanie drugie (możliwość wyboru Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza spośród Członków Rady Nadzorczej); zmiana ust. 10 (kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej zgodne z pkt. 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które odwołuje się m.in. do ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym);
• c) w § 20 przeniesienie zapisów wprost z art. 389 KSH w celu uporządkowania całego paragrafu;
• d) w § 21 przeredagowano cały paragraf bez wprowadzania zmian merytorycznych;
• e) w § 22 przeredagowano pkt. 6), 8) i 10); do ust. 3 dodano drugą część zdania (art. 390¹ § 1 pkt. 2 KSH) oraz nowy ust. 4 (art. 382¹ KSH; doradca Rady Nadzorczej; wskazanie maksymalnego rocznego wynagrodzenia dla doradców)
• f) w § 25 do ust. 3 dodano zdanie wprost przeniesione z art. 406⁵ KSH doprecyzowujące obecny zapis, że o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie;
• g) w § 26: wyodrębniono dwa ustępy ust. 1 i (nowy) ust. 2; do ust. 1 dodano dwa punkty (i) pkt. 7 przyjmowanie przez WZA Polityki Wynagrodzeń oraz (ii) pkt 8 podejmowanie przez WZA uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej; nowy ust. 2 to doprecyzowanie istniejących zapisów Statutu do brzmienia art. 393 pkt 4 KSH, czyli wskazanie, że zbycie i nabycie nieruchomości nie wymaga zgody WZA, tylko zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• h) zmiana § 27: zmiana roku obrotowego w Spółce z roku kalendarzowego na okres trwający 12 kolejnych, pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny (m.in. przeredagowanie w § 22 ust. 2 pkt. 6 i pkt 8, bez zmiany merytorycznej) i/lub edycyjny (m.in. zmiana małych liter na wielkie) i zostały wyraźnie zaznaczone w trybie śledzenia zmian w projekcie Statutu.

Zarząd ELEKTROTIM S.A.

Prezes Zarządu – Artur Więznowski
Członek Zarządu – Dariusz Kozikowski
Członek Zarządu – Krzysztof Wójcikowski