Elektrotim S.A. — AGM Information 2024

Sep 10, 2024

Uchwała nr 1/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 2/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd ELEKTROTIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 14 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 14

1. Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków, w tym Prezesa

Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu każdorazowo wynika z liczby osób, jakie zostały powołane w jego skład w granicach wyznaczonych w zdaniu poprzedzającym.

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej nie dłużej niż 5 lat; kadencja obejmuje okresy roczne liczone według lat kalendarzowych od daty powołania.
• 1. Liczbę Członków Zarządu, długość ich kadencji oraz wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Zarządu wygasa:
  2. a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu (przy czym za tego rodzaju rok uznaje się rok obrotowy poprzedzający ten, w trakcie którego upływa kadencja tego Członka Zarządu, w przypadku gdy upływ tej kadencji przypada nie później niż w dniu odbycia takiego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia),
  3. b) wskutek śmierci,
  4. c) wskutek odwołania,
  5. d) wskutek złożonej rezygnacji.
• 1. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu powołanych na tę kadencję.
• 1. Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji.".
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Propozycja zmiany w odniesieniu do dotychczasowego brzmienia ust. 1 ma charakter doprecyzowująco-redakcyjny.

Zmiany proponowane w ust. 3 mają na celu doprecyzowanie, że przyjęty model kadencji wspólnej Członków Zarządu opiera się na mechanizmie obliczania biegu tej kadencji w ramach przewidzianej w art. 369 § 1 zd. drugie KSH możliwości odstępstwa od zasady uwzględniania lat obrotowych na rzecz lat kalendarzowych.

Zmiany w ust. 4 mają charakter doprecyzowująco-redakcyjny.

Zmiana w ust. 5 polega na doprecyzowaniu ustalenia co do momentu wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania danego roku obrotowego, w przypadku gdy upływ kadencji (liczonej w latach kalendarzowych) następuje przed lub najpóźniej w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za ten rok obrotowy pełnienia funkcji, który poprzedzał rok, w jakim upłynie ta kadencja.

Jeśli chodzi o zmianę w ust. 6, to jego dotychczasowa treść została oznaczona jako ust. 7, natomiast nowe brzmienie ust. 6 zawiera treść opartą na regulacji art. 369 § 3 KSH, odnoszącą się do funkcjonowania wspólnej kadencji Członków Zarządu.

Uchwała nr 4/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 15 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 15.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na jej żądanie informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących Spółki oraz spółek zależnych i spółek powiązanych. Rada Nadzorcza może delegować w całości lub w części wykonywanie wynikających z tego przepisu uprawnień dotyczących pozyskiwania informacji stałemu lub doraźnemu komitetowi Rady Nadzorczej.
• 1. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Do par. 15 dodaje się nowy ust. 5, w którym pierwsze zdanie wynika z art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2 artykułu 380¹Kodeksu spółek handlowych.

Spółka od lat konsekwentnie stosuje transparentną politykę informacyjną w stosunku do Rady Nadzorczej, co znajduje swoje odzwierciedlenie w corocznej ocenie pracy Zarządu, zarówno w sprawozdaniach z działalności jak i w opiniowaniu uchwał na zwyczajne walne zgromadzenie w zakresie absolutorium dla Członków Zarządu. Wprowadzona 13.10.2022 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych jest stosowana przez Zarząd, który bez wezwania realizuje nałożony obowiązek, determinując tym samym i kształtując porządek obrad każdego posiedzenia Rady Nadzorczej.

Proponowana zmiana ma na celu uelastycznienie obowiązku informacyjnego po stronie Zarządu (który pozostaje w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą), czyli udzielanie informacji na żądanie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki, kierując się Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 – na bieżąco bowiem i wg potrzeb - analizuje sytuację Spółki na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd Spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki pracy Komitetu Audytu.

Dotychczasowy ust. 5 otrzymuje numer 6.

Uchwała nr 5/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 19 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczebność Rady Nadzorczej każdorazowo wynika z liczby osób, jakie zostały powołane w jej skład w granicach wyznaczonych w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Rada Nadzorcza może wybrać spośród swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat i obejmuje okresy roczne liczone według lat kalendarzowych; bieg kadencji rozpoczyna się dla każdego Członka Rady Nadzorczej odrębnie, z dniem jego powołania.
• 1. W uchwale o powołaniu Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa długość jego kadencji w granicach określonych w ust. 3.
• 1. Liczbę Członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie Przewodniczącego i pozostałych Członków Rady Nadzorczej określają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
  2. a) najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (przy czym za tego rodzaju rok uznaje się rok obrotowy poprzedzający ten, w trakcie którego upływa kadencja tego Członka Rady, przypadku gdy upływ tej kadencji przypada nie później niż w dniu odbycia takiego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia),
  3. b) wskutek śmierci,
  4. c) wskutek odwołania,
  5. d) wskutek złożonej rezygnacji.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania jego kadencji, powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej następuje na okres kadencji Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
  5. d) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych,
  6. e) przedkładanie radzie nadzorczej rekomendacji firmy audytorskiej, która wybrana zostanie do badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wysokie kwalifikacje i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.".
• 1. W stosunku do Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w dniu dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru przedsiębiorców, zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą, pozostają w mocy skutki powołania ich przed tym dniem w skład Rady.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Propozycja zmiany ust. 1 obejmuje możliwość rozszerzenia składu Rady Nadzorczej z pięciu do siedmiu Członków, co wynika z przygotowywania się Spółki do dostosowywania zapisów Statutu do wymogów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, która ma na celu usprawnienie stosowania zasady równości szans kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych, poprzez ustalenie wymogów dotyczących procesu selekcji kandydatów na te stanowiska.

Propozycja zmiany w ust. 2 dotyczy dodania możliwości wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej przez Członków Rady Nadzorczej. Powyższy zapis znajduje się obecnie w Regulaminie Rady Nadzorczej i jest wprowadzany do Statutu Spółki jako potwierdzenie dotychczasowej praktyki w nadrzędnym akcie prawnym regulującym pracę organów Spółki.

Zmiany proponowane w ust. 3 i 4 mają na celu zapewnienie odpowiedniej korelacji z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych regulującymi kwestie kadencji i mandatu Członka Rady Nadzorczej, przy założeniu, że utrzymany jest indywidualny charakter kadencji każdego Członka Rady Nadzorczej, natomiast model obliczania biegu tej kadencji zostaje oparty na przewidzianej w art. 369 § 1 zd. drugie (w zw. z art. 386 § 2 KSH) możliwości odstępstwa od zasady uwzględniania lat obrotowych na rzecz lat kalendarzowych. W pozostałym zakresie zmiany mają charakter doprecyzowującoredakcyjny.

Zmiany w ust. 5 mają charakter doprecyzowująco-redakcyjny.

Zmiana w ust. 6 lit. a) polega na doprecyzowaniu ustalenia co do momentu wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego w trakcie trwania danego roku obrotowego, w przypadku gdy upływ jego kadencji (liczonej w latach kalendarzowych) następuje przed lub najpóźniej w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za ten rok obrotowy pełnienia funkcji, który poprzedzał rok, w jakim upłynie ta kadencja. Biorąc pod uwagę dotychczasowy sposób ustalania biegu kadencji Członków Rady Nadzorczej (wyznaczanej w sposób wskazujący na lata przypadające pomiędzy obradami Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń) skutki wprowadzenia nowego rozwiązania powinny pozostać neutralne dla kadencji Członków Rady Nadzorczej powołanych przed proponowaną zmianą Statutu.

Propozycja zmiany ust. 10 (kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej) jest zgodna z pkt. 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, które odwołuje się do ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz do powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W postanowieniu przejściowym ust. 2 uchwały przewiduje się, że w stosunku do Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w dniu dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru przedsiębiorców, zmian Statutu Spółki objętych tą uchwałą, pozostają w mocy skutki powołania ich przed tym dniem w skład Rady.

Uchwała nr 6/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 20 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący Rady nie może wykonać swoich obowiązków, jego funkcje i uprawnienia przejmuje Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
• 1. Wszelkie doręczenia dla każdego z Członków Rady Nadzorczej dokonywane są na piśmie na adres wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej lub do rąk własnych za pisemnym potwierdzeniem odbioru, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej. O każdej zmianie adresu Członkowie Rady Nadzorczej informują Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Propozycja zmiany dotyczy przeniesienie zapisów wprost z art. 389 Kodeksu spółek handlowych w celu uporządkowania całego paragrafu 20.

Uchwała nr 7/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 21 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 21 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała podjęta w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Wybór Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach tych osób może być dokonane tylko na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Propozycja zmiany dotyczy przeredagowania całego paragrafu 21 bez wprowadzania zmian merytorycznych.

Uchwała nr 8/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  3. 2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  4. 3) ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  5. 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  6. 5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  7. 6) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
  8. 7) rozpatrzenie i zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  9. 8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzania badania/przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
  10. 9) zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej oraz wieloletnich planów rozwoju spółki,
  11. 10) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń oraz długości kadencji,
  12. 11) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
  13. 12) delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  14. 13) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  15. 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  16. 15) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, jak również emisję obligacji z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych lub emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości łącznej przekraczającej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki,
  17. 16) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki,
  18. 17) wyrażanie zgody na nabywanie, obejmowanie i zbywanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystępowanie do spółek handlowych i cywilnych oraz występowanie z takich spółek,

• 18) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

• 19) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki, poręczenia lub innego obciążenia majątku Spółki na rzecz osób trzecich,
• 20) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej, nietypowej, zawieranej na warunkach innych niż rynkowych (nie rutynowej), transakcji/umowy,
• 21) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa,
• 22) wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki,
• 23) określenie w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 24) określenie w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 25) określenie w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka, przy czym łączny koszt wynagrodzenia wszystkich powołanych doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 0,05% przychodów ze sprzedaży Spółki osiągniętych w ostatnim zbadanym i zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE

Propozycja zakłada:

• 1. przeredagowanie w ust. 2 punktów: 2), 6), 8) i 10) bez zmiany merytorycznej;
• 1. zmiana pkt 18) tj. doprecyzowanie, że zbycie i nabycie nieruchomości (etc.) o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, co oznacza, że czynność przekraczająca każdorazowo wartość 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. dodanie drugiej części zdania do ust. 3 zgodnie z art. 390¹ § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. dodanie nowego ust. 4 zgodnie z art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, tj. uregulowanie kwestii doradcy rady nadzorczej oraz wskazanie w Statucie (zgodnie z art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych) maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Uchwała nr 9/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 25 ust. 3 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 25 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 25 ust. 3

Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie. Udział taki obejmuje w szczególności:

• 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
• 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE

Do ust. 3 dodano zdanie wprost przeniesione z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych doprecyzowujące obecny zapis, że o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Mając na uwadze powyższe Zarząd ELEKTROTIM S.A. wnosi o zmianę Statutu w tym zakresie.

Uchwała nr 10/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 26 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 26 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 26.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 5) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• 6) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 7) przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej
• 8) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za ubiegły rok obrotowy, chyba że na podstawie odrębnych przepisów prawa Walne Zgromadzenie zdecyduje o zastąpieniu podejmowania odnośnej uchwały przeprowadzeniem dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach
• 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 10) zmiana statutu Spółki,
• 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 14) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 16) połączenie z inną Spółką,
• 17) wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń oraz długości kadencji,
• 18) odwołanie przed upływem kadencji lub zawieszenie Członków Zarządu,
• 19) odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej,
• 20) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• 21) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, tylko zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 22 ust. 2 pkt 18) Statutu. Przedmiotowa czynność, przekraczająca wartość 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE

Propozycja zakłada:

1. w ramach paragrafu 26 wyodrębnia się dwie jednostki redakcyjne: ust. 1 i ust. 2, gdzie ust. 2 jest nową jednostką;

2. 1. do ust. 1 dodaje się dwa punkty: (i) pkt. 7 tj. przyjmowanie przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń oraz (ii) pkt 8 tj. podejmowania przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
3. 1. nowy ust. 2 to to doprecyzowanie istniejących zapisów Statutu do brzmienia art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, czyli wskazanie, że zbycie i nabycie nieruchomości (etc.) o wartości każdorazowo przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe punkty od 7) do 19) w ust. 1 otrzymują odpowiednio numery od 9) do 21) w ust. 1.

Mając na uwadze powyższe Zarząd ELEKTROTIM S.A. wnosi o zmianę Statutu w tym zakresie.

Uchwała nr 11/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie zmiany § 27 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 27 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 27.

Rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowi okres trwający 12 (dwanaście) kolejnych, pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 marca kolejnego roku kalendarzowego.".

• 1. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, o której mowa powyżej w ust. 1, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2025 roku zakończy się z dniem 31 marca 2026 roku.
• 1. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki uwzględniający zmianę, o której mowa powyżej w ust. 1, rozpocznie się w dniu 1 kwietnia 2026 roku i zakończy w dniu 31 marca 2027 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE

Propozycja zmiany roku obrotowego i podatkowego w Spółce z obecnego trwającego od 1 stycznia do 31 grudnia - na nowy trwający od 1 kwietnia do 31 marca, zaczęłaby obowiązywać od 2025 roku.

Zarząd wskazuje, że z uwagi na cykliczność działalności Spółki pierwszy kwartał roku kalendarzowego zazwyczaj cechuje się niższymi wynikami niż pozostałe kwartały. Przesunięcie roku obrotowego w taki sposób, żeby rok zaczynał się 1 kwietnia a kończył 31 marca pozwoli odstroić od sezonowości roczny cykl inwestycyjny od standardowych rozliczeń na 31 grudnia, co w narastającym układzie wyników nie zaburzy oceny rynkowej Spółki i ustabilizuje jej wartość rynkową.

Przejściowy rok obrotowy i podatkowy potrwa od 01.01.2025 r. do 31.03.2026 r., czyli 15 miesięcy kalendarzowych. Pierwszy po zmianie rok obrotowy i podatkowy trwający 12 miesięcy rozpocznie się 01.04.2026 r. i zakończy 31.03.2027 roku.

Uchwała nr 12/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 08.10.2024 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 26 pkt 8) Statutu ELEKTROTIM S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A. w związku z uchwałami podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. w dniu 08.10.2024 r.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ujednolicenia edycyjnego tekstu Statutu Spółki poprzez zmianę małych liter na wielkie przy nazwach organów Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu Spółki uchwałami podjętymi przez Walne Zgromadzenie niezbędne jest ustalenie jednolitego tekstu Statut Spółki.

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Zarząd ELEKTROTIM S.A.