Elektrotim S.A. — AGM Information 2024

Sep 10, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ELEKTROTIM S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

Zarząd ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000035081 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.), w zw. z art. 398 K.s.h. oraz § 23 ust. 4 lit. a) Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 08.10.2024 r., na godz. 10⁰⁰w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 21 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 25 ust. 3 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 27 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ELEKTROTIM S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² pkt. 2 K.s.h.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@elektrotim.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając
  • aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały zamiennej, dotyczącej danej sprawy wprowadzonej do porządku obrad, powinien być przekazany na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej w chwili odczytania projektu uchwały.
• d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ K.s.h. został zamieszczony na stronie internetowej www.elektrotim.pl, w zakładce WZA. Spółka nie nakłada obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym niż język polski powinno zostać przetłumaczone na język polski.

Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariuszmocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego

Ogłoszenie o zwołaniu NWZA ELEKTROTIM S.A. Strona 2/8

pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie, do godziny 15:00. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki, ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław. Zawiadomienie w formie elektronicznej jest przesyłane na adres: sekretariat@elektrotim.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenie pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy,
• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej,
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika.
• 1. Datę udzielenie pełnomocnictwa,
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
• 1. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
• 1. Podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• e) i f) Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się przez akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• g) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• h) Każdy Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt. 3 K.s.h.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22.09.2024 r.

IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt. 4 K.s.h.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które

• a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 22.09.2024 roku (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 23.09.2024 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402² pkt. 5 K.s.h.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54- 156 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² pkt. 6 K.s.h.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

VII. Projektowane zmiany Statutu Spółki

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki stosownie do treści art. 402 § 2 K.s.h. przedkłada proponowane zmiany Statutu Spółki:

a) w § 14:

ust. 1 – zmiana ma charakter doprecyzowująco-redakcyjny

1. Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu każdorazowo wynika z liczby osób, jakie zostały powołane w jego skład w granicach wyznaczonych w zdaniu poprzedzającym.

ust. 3 – [kadencja Zarządu] odstępstwo od zasady uwzględniania lat obrotowych na rzecz lat kalendarzowych (art. 369 § 1 zd. drugie K.s.h.)

• 3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej nie dłużej niż 5 lat; kadencja obejmuje okresy roczne liczone według lat kalendarzowych od daty powołania.
• ust. 4 zmiana ma charakter doprecyzowująco-redakcyjny
  • 4. Liczbę Członków Zarządu, długość ich kadencji oraz wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.
• ust. 5 lit a) doprecyzowanie ustalenia co do momentu wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu
  • 5. Mandat Członka Zarządu wygasa:
  • a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu (przy czym za tego rodzaju rok uznaje się rok obrotowy poprzedzający ten, w trakcie którego upływa kadencja tego Członka Zarządu, w przypadku gdy upływ tej kadencji przypada nie później niż w dniu odbycia takiego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia),

[nowy, dodany] ust. 6 - zawiera treść opartą na regulacji art. 369 § 3 K.s.h., odnoszącą się do funkcjonowania wspólnej kadencji Członków Zarządu

• 6. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu powołanych na tę kadencję.
• ust. 7 dotychczasowa treść ust. 6 została oznaczona jako ust. 7
• b) w § 15:

[nowy, dodany] ust. 5 - zdanie pierwsze na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych

5. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na jej żądanie informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących Spółki oraz spółek zależnych i spółek powiązanych. Rada Nadzorcza może delegować w całości lub w części wykonywanie wynikających z tego przepisu uprawnień dotyczących pozyskiwania informacji stałemu lub doraźnemu komitetowi Rady Nadzorczej.

ust. 6 - to dotychczasowy ust. 5

c) w § 19:

ust. 1 - obejmuje możliwość rozszerzenia składu Rady Nadzorczej z pięciu do siedmiu Członków

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczebność Rady Nadzorczej każdorazowo wynika z liczby osób, jakie zostały powołane w jej skład w granicach wyznaczonych w zdaniu poprzedzającym.
• ust. 2 dodano zdanie drugie
  • 2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

ust. 3 i 4 – [podtrzymanie kadencji indywidualnej Członka Rady Nadzorczej] odstępstwo od zasady uwzględniania lat obrotowych na rzecz lat kalendarzowych (art. 369 § 1 zd. drugie K.s.h., w zw, z art. 386 § 2 K.s.h.); w pozostałym zakresie zmiany mają charakter doprecyzowująco-redakcyjny.

• 3. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat i obejmuje okresy roczne liczone według lat kalendarzowych; bieg kadencji rozpoczyna się dla każdego Członka Rady Nadzorczej odrębnie, z dniem jego powołania.
• 4. W uchwale o powołaniu Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa długość jego kadencji w granicach określonych w ust. 3.

ust. 5 - zmiana ma charakter doprecyzowująco-redakcyjny

5. Liczbę Członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie Przewodniczącego i pozostałych Członków Rady Nadzorczej określają uchwały Walnego Zgromadzenia.

ust. 6 lit a) - doprecyzowanie ustalenia co do momentu wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej; biorąc pod uwagę dotychczasowy sposób ustalania biegu kadencji Członków Rady Nadzorczej (wyznaczanej w sposób wskazujący na lata przypadające pomiędzy obradami Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń) skutki wprowadzenia nowego rozwiązania powinny pozostać neutralne dla kadencji Członków Rady Nadzorczej powołanych przed proponowaną zmianą Statutu

• 6. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
  • a) najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (przy czym za tego rodzaju rok uznaje się rok obrotowy poprzedzający ten, w trakcie którego upływa kadencja tego Członka Rady, przypadku gdy upływ tej kadencji przypada nie później niż w dniu odbycia takiego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia),

ust. 10 - kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej zgodne z pkt. 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

• 10. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• d) w § 20 przeniesienie zapisów wprost z art. 389 K.s.h. w celu uporządkowania całego paragrafu; zmiany mają charakter doprecyzowująco-redakcyjny;
• e) w § 21 przeredagowano cały paragraf bez wprowadzania zmian merytorycznych; zmiany mają charakter doprecyzowująco-redakcyjny;
• f) w § 22:

ust. 2 pkt 6), 8) i 10) - bez zmiany merytorycznej; zmiany mają charakter doprecyzowującoredakcyjny;

ust. 2 pkt. 18) – doprecyzowanie poprzez wskazanie wartości czynności nabycia lub zbycia nieruchomości (etc.), powyżej której czynność ta wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki

• 18) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• ust. 3 dodano drugą część zdania (art. 390¹ § 1 pkt. 2 K.s.h.):
  • 3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej.

[nowy] ust. 4 – wprowadzony na podstawie art. 382¹ K.s.h.

• 4. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka, przy czym łączny koszt wynagrodzenia wszystkich powołanych doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 0,05% przychodów ze sprzedaży Spółki osiągniętych w ostatnim zbadanym i zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym.
• g) w § 25 ust. 3 dodano zdanie wprost przeniesione z art. 406⁵ K.s.h. doprecyzowujące obecny zapis, że o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie;
  • 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie. Udział taki obejmuje w szczególności: (…)
• h) w § 26: wyodrębniono dwa ustępy ust. 1 i (nowy) ust. 2;
  • ust. 1 dodano dwa punkty 7) i 8) dotyczące kompetencji WZA
    • 7) przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej
    • 8) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za ubiegły rok obrotowy, chyba że na podstawie odrębnych przepisów prawa Walne Zgromadzenie zdecyduje o zastąpieniu podejmowania odnośnej uchwały przeprowadzeniem dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach

[nowy] ust. 2 - doprecyzowanie do art. 393 pkt 4 K.s.h., czyli wskazanie wartości czynności nabycia lub zbycia nieruchomości (etc.), powyżej której czynność ta wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego o wartości każdorazowo nie przekraczającej 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, tylko zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 22 ust. 2 pkt 18) Statutu. Przedmiotowa czynność, przekraczająca wartość 10% kapitałów własnych ustalonych na podstawie ostatniego zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe punkty od 7) do 19) z ust. 1 otrzymują odpowiednio numery od 9) do 21) w ust. 1.

i) zmiana § 27: zmiana roku obrotowego w Spółce

Rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowi okres trwający 12 (dwanaście) kolejnych, pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 31 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny tj. zmiana małych liter na wielkie przy nazwach organów Spółki.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu Spółki stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Zgodnie z projektem uchwały nr 12/NWZA/2024 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na mocy art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, udzieli upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A. w związku z uchwałami podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. w dniu 08.10.2024 r.; niemniej – zgodnie z art. 402 § 2 K.s.h. Spółka dołącza projekt nowego tekstu jednolitego statutu z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu w wersji zakładającej przyjęcie przez Walne Zgromadzenie wszystkich proponowanych zmian.

Zarząd ELEKTROTIM S.A.
Prezes Zarządu – Artur Więznowski
Członek Zarządu – Dariusz Kozikowski
Członek Zarządu – Marek Piotrowski
Członek Zarządu – Maciej Posadzy
Członek Zarządu – Krzysztof Wójcikowski