Elektrotim S.A. — AGM Information 2018

May 23, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A. KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 27.06.2018r.

Uchwała nr 1/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM SA

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ……………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 2/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.

1. Na podstawie § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia w składzie:

1. …………………

2. …………………

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Działając na podstawie art. 402 ¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym przez Zarząd ELEKTROTIM S.A. na stronie internetowej Spółki (www.elektrotim.pl) w dniu 23.05.2018r. oraz w sposób określony do przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

UZASADNIENIE do uchwały numer 4/WZA/2018

uchwała dotycząca działalności spółki MAWILUX S.A. w roku 2017, tj. spółki przejętej przez ELEKTROTIM S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Ksh przez przeniesienie całego majątku MAWILUX S.A. na ELEKTROTIM S.A. (łączenie się przez przejęcie)

Na skutek połączenia, spółka MAWILUX S.A. została rozwiązana i wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Regestru Sądowego z dniem połączenia tj. z dniem 28.02.2018r. W tym dniu nastąpiło - zgodnie z treścią art. 493 § 2 kodeksu spółek handlowych - wpisanie połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Regestru Sądowego właściwego dla ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu tj. do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. Wykreślenie spółki przejmowanej (MAWILUX S.A.) z rejestru nastąpiło z urzędu.

Mając na względzie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 kodeksu spółek handlowych oraz dobre praktyki stosowane w spółkach, zważywszy na prowadzenie przez spółkę MAWILUX S.A. działalności gospodarczej w roku 2017r. konieczne jest aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, gdyż obowiązki te ciążą na spółce ELEKTROTIM S.A. z uwagi na sukcesję generalną praw i obowiązków związaną z przejęciem spółki MAWILUX S.A.. Zważywszy na termin odbycia Walnego Zgromadzenia, który – nie uchybiając dyspozycji art. 395 § 1 kodeksu spółek handlowych, odbywa się już po dokonaniu połączenia spółek, o którym mowa wyżej, odnosząc się do treści art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z treścią którego "sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu" dokumenty związane z rokiem obrotowym trwającym od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r. winny zostać podpisane przez zarząd spółki ELEKTROTIM S.A.

Uchwała nr 4/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego MAWILUX S.A. za 2017 rok

• 1. Na podstawie art. art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A., w związku z dokonaniem przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy w dniu 28 lutego 2018r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych spółki ELEKTROTIM S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką MAWILUX S.A. (jako spółki przejmowanej), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki MAWILUX S.A. z siedzibą w Ładach (spółki przejmowanej) za rok obrotowy 2017, zatwierdza to sprawozdanie finansowe obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r., które po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 18.783.958,97 PLN (słownie: osiemnaście milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 97/100),

• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące stratę netto w wysokości (-) 8.751.083,95 PLN (słownie: minus osiem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt trzy złote 95/100)

• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 1.212.443,75 PLN (słownie: jeden milion dwieście dwanaście tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote 75/100),
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 8.751.083,95 PLN (słownie: osiem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt trzy złote 95/100),
• e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej za rok 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt. 1) i pkt. 3) Statutu ELEKTROTIM S.A., a także zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej za rok 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 6/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 2) Statutu ELEKTROTIM S.A. Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie finansowe za rok 2017, w skład którego wchodzą:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r., które po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 136.085.919,57 PLN (słownie: sto trzydzieści sześć milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych 57/100),

• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zysk netto w wysokości 675.026,40 PLN (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć złotych 40/100) oraz inne całkowite dochody w kwocie (-)52.866,94 PLN (słownie: minus pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 94/100),

• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 8.612.410,96 PLN (słownie: osiem milionów sześćset dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych 96/100),
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.871.893,69 PLN (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy złote 69/100),
• e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 7/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za rok 2017

Na mocy art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 4) Statutu ELEKTROTIM S.A. Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za rok 2017, w skład którego wchodzą:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 175.942 tys. złotych (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące stratę netto w kwocie (–) 4.482 tys. złotych (słownie: minus cztery miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz inne całkowite dochody w kwocie (-) 105 tys. złotych (słownie: minus sto pięć tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.316 tys. złotych (słownie: jeden milion trzysta szesnaście tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału

własnego o kwotę 8.063 tys. złotych (słownie: osiem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),

• e) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 8/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 347 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt. 5) Statutu ELEKTROTIM S.A., Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku netto za rok 2017, który wynosi 675.026,40 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć złotych 40/100), w następujący sposób:
• a) cały zysk netto za rok 2017, tj. kwotę 675.026,40 PLN (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć złotych 40/100) przeznacza się w całości na zwiększenie kapitału rezerwowego Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie poprzez rozpatrzenie, ocenionego przez Radę Nadzorczą, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. Zarząd ELEKTROTIM S.A. zamierza przeznaczyć cały zysk netto wypracowany w roku 2017 na kapitał rezerwowy.

Uchwała nr 9/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Andrzejowi Diakunowi

z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Andrzejowi Diakunowi z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 10/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Cieśli z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Cieśli z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 11/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Pawlikowi z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Pawlikowi z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 12/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Wójcikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Wójcikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 13/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Folcie z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A., Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Folcie z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 14/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 15/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mateuszowi Rodzynkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mateuszowi Rodzynkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 16/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Heydel z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Heydel z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 17/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2017

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 26 pkt 6) Statutu ELEKTROTIM S.A. Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mirosławowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 18/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mirosława Nowakowskiego

Na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie stwierdza, że mandat Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mirosława Nowakowskiego, powołanego w dniu 25.05.2015r. na trzyletnią kadencję na podstawie Uchwały WZA nr 23/WZA/2015 wygaśnie z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Obecny mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego na trzyletnią kadencję w dniu 25.05.2015r. wygasa z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017, czyli z dniem odbycia obecnego walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 19/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusza Rodzynkiewicza

Na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie stwierdza, że mandat Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusza Rodzynkiewicza, powołanego w dniu 25.05.2015r. na trzyletnią kadencję na podstawie Uchwały WZA nr 24/WZA/2015 wygaśnie z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Obecny mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego na trzyletnią kadencję w dniu 25.05.2015r. wygasa z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017, czyli z dniem odbycia obecnego walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 20/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie ustalenia długości kadencji dla dwóch, nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 386 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 pkt. 5) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie uchwala, iż dwóch nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej wybranych zostanie na trzyletnią kadencję.
• 1. Mandat każdego z Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
• 1. Mandat każdego z ww. Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. § 19 ust. 3 Statutu stanowi, że długość trwania kadencji każdego z Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 21/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 15 Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. powołuje ……………………… (PESEL ……………….) na Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. na trzyletnią kadencję.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej (uchwała nr 19/WZA/2018), Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru uzupełniającego skład, statutowo pięcioosobowej, Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Uchwała nr 22/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 15 Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. powołuje ……………………… (PESEL ……………….) na Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. na trzyletnią kadencję.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej (uchwała nr 20/WZA/2018), Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru uzupełniającego skład, statutowo pięcioosobowej, Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.

Uchwała nr 23/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt 15) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie z tytułu każdorazowego uczestnictwa w posiedzeniu Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A. dla Przewodniczącego Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A. w wysokości 1.500,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie z tytułu każdorazowego uczestnictwa w posiedzeniu Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A. dla każdego z pozostałych Członków Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A. w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych).
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 niniejszej uchwały będzie wypłacane w terminie 14 dni od dnia posiedzenia Komitetu Audytu ELEKTROTIM S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W związku z zapisem art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie określa wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 24/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie zmiany § 19 ust. 8 i 9 Statutu ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. postanawia zmienić § 19 ust. 8 i 9 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
• " § 19 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. Członkowie komitetu audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

• d) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych,

• e) przedkładanie radzie nadzorczej rekomendacji firmy audytorskiej, która wybrana zostanie do badania sprawozdań finansowych".
• 1. W pozostałym zakresie postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Spółka ELEKTROTIM S.A. została zobowiązana do utworzenia Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe niezbędna jest zmiana zapisów Statutu Spółki w ww. zakresie.

Uchwała nr 25/WZA/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27.06.2018r.

w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu ELEKTROTIM S.A.

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu ELEKTROTIM S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. uchwala tekst jednolity Statutu ELEKTROTIM S.A. uwzględniający zmianę dokonaną na podstawie Uchwały nr 25/WZA/2018 podjętej w dniu 27.06.2018r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszego Protokołu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Spółka ELEKTROTIM S.A. została zobowiązana do utworzenia Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej, stąd Spółka zmienia Statut w tym zakresie. Mając na uwadze art. 9 ust. 4 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym do wniosku o wpis zmiany statutu dołącza się tekst jednolity statutu z uwzględnieniem wprowadzonych zmian.