Elektrotim S.A. — AGM Information 2018

Oct 10, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A. KTÓRE ODBEDZIE SIE W DNIU 13.11.2018r

Uchwała nr 1/NWZA/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedziba we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 13.11.2018r.

w sprawie wyboru Przewodniczacego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM SA

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ............................
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 2/NWZA/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedziba we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 13.11.2018r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym przez Zarząd ELEKTROTIM S.A. na stronie internetowej Spółki (www.elektrotim.pl) w dniu 10.10.2018r. oraz w sposób określony do przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/NWZA/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 13.11.2018r.

w sprawie połączenia ELEKTROTIM S.A. ze spółką Eltrako Sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu sie z planem połączenia Spółki ze spółką Eltrako Sp. z o.o. oraz załącznikami do planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Połączenie dotyczy:
• (a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) Eltrako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, (ul. Cmentarna 22, 44-103 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319775 ("Eltrako" lub "Spółka Przejmowana").

$§2$

Sposób łączenia

• 1) Połączenie ELEKTROTIM oraz Eltrako nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Eltrako na ELEKTROTIM (łaczenie sie przez przejecie) ("Połaczenie"). Połaczenie odbedzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eltrako w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) ELEKTROTIM posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Eltrako, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym ELEKTROTIM.
• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w ELEKTROTIM, zgodnie z art. 615 § 1 KSH

Strona 2 z 3

• 5) Dniem Połaczenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przeimowanei z Reiestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
• 6) W dniu Połaczenia Spółka Przeimująca stanie się następca prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 7) Zgodnie z dyspozycja art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 8) Połaczenie nie powoduje zmian treści Statutu ELEKTROTIM.

$§ 3$

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połaczenia zawartego pomiedzy ELEKTROTIM i Eltrako w dniu 10.10.2018r.

δ4

Obowiązki Zarządu

Zarząd ELEKTROTIM zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego oraz podjecia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE:

Zarzad ELEKTROTIM S.A. ocenia, że zasadnym bedzie dokonanie połaczenia Spółek przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Eltrako Sp. z o.o. na ELEKTROTIM S.A. z następujących względów:

• decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi polegającymi na $1¹$ zmniejszeniu kosztów działalności Grupy ELEKTROTIM oraz uzasadniona jest koniecznością poprawienia płynności poprzez efektywne wykorzystanie posiadanych aktywów finansowych.
• połaczenie jest realizacją strategii, w wyniku której produkty mające cechy wspólne będą $2.$ oferowane i wytwarzane przez wyspecjalizowane struktury zajmujące się odpowiednio automatyka, sieciami i instalacjami,
• połączenie jest jednym z elementów optymalizacji działania podmiotów wchodzacych w 3. skład Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM oraz uproszczenia struktury Grupy i zwiększenia iei przeirzystości.
• $4¹$ połaczenie Spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału firm i doprowadzi do umocnienia pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM.

Е S CZŁONEK ZARZĄDI ZEONEK ZARZADU ELEKTROTIM S. ZŁONEK ZARZADU OTIM S.A Diakun ELEKTROTIM S.A. $\Omega$ Strona 3 z 3 kowski