Elektrotim S.A. — AGM Information 2018

Oct 10, 2018

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A.

$\mathbf{L}$ Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402², pkt. 1 Ksh

Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiebiorców pod numerem KRS 0000035081 przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 23 ust. 4 lit. a) i § 26 pkt 14) Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A. oraz art. 398 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 399 § 1, art. 402 § 2 oraz art. 402² kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 13 listopada 2018r. o godz. 9⁰⁰ w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.

Proponowany porzadek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjecie porządku obrad.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie połaczenia ELEKTROTIM S.A. ze spółka Eltrako Sp. Z 0.0.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$\mathbf{I}$ Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402², pkt. 2 Ksh

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacie dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarzadowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@elektrotim.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłąszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Ogłoszenie o zwołaniu NWZA ELEKTROTIM S.A. na dzień 13.111,2018

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy bedacych osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załaczając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały zamiennej, dotyczącej danej sprawy wprowadzonej do porządku obrad, powinien być przekazany na rece Przewodniczacego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej w chwili odczytania projektu uchwały.
• d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

e) Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz-mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć forme pisemna lub postać elektroniczna. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki, ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław. Zawiadomienie w formie elektronicznej jest przesyłane na adres: sekretariat@elektrotim.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenie pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w

przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców) oraz miejsce zamieszkania (siedzibe) mocodawcy.

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiebiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopie ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej,
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawca
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika.
• 1. Date udzielenie pełnomocnictwa,
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane.
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
• 1. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
• 1. Podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• e) i f) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na $g)$ Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. $II.$ 402², pkt. 3 Ksh

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 28.10.2018r.

zenie o zwołaniu NWZA ELEKTROTIM SA na dzień 1341 2018 r. Strona 3/4

Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402², $N_{\rm{c}}$ pkt. 4 Ksh

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki beda miały prawo uczestniczyć osoby, które

• a) na szesnaście dni przed data Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ti, w dniu 28.10.2018 roku (dzień rejestracji) beda akcionariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 29.10.2018r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje sie akcionariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze soba w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. od dnia 08.11.2018r.) w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym akcionariuszy Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402², pkt. 5 Ksh

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje $VI.$ dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402², pkt. 6 Ksh

Spółka bedzie udostepniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Zgromadzenia stronie internetowej Spółki pod adresem: Walnego na www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

CZŁONEK ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU ELEKTROTIN S.A. ELEKTROTIM S.A. bigniew Rawlik Ciesla Statuott	CZŁONEK ZARZĄDU ELEKTROTIM S.A. $_{\rm (1)}$ Krzysztof Wójcikowski
Ogłoszenie o zwołaniu NWZA ELEKTROTIM S.A. na dzien 03.11.2018r.		mgrunz Andrzej Diakun	Strona 4/4