Elektrotim S.A. — AGM Information 2017

Dec 29, 2017

ELEKTROTIM S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 STYCZNIA 2018R.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja, niżej podpisany,
Imie i nazwisko:
Spółka:
Stanowisko:
Adres:
oraz
Imie i nazwisko:
Spółka:
--------------------------------------
Adres:

oświadczam(y), że
akcjonariusza) ("Akcjonariusz") posiada
zwykłych na okaziciela Spółki ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

i niniejszym udzielam(y) pełnomocnictwa:

Panu/Pani
legitymującemu/legitymującej się
dokumentem tożsamości
o numerze
wydanym przez
PESEL

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 30 stycznia 2018r., o godzinie 10:00 we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/ według uznania pełnomocnika.¹

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

									$(m - d - n)$

$\cdots$

(podpis)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(podpis)

Miejscowość: ............................... Data: ...................................

Miejscowość: .......................... Data ...................................

¹ niepotrzebne skreśli¢

WAŻNE INFORMACJE

Identyfikacia Akcionariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załaczona:

• a) W przypadku akcjonariusza bedacego osoba fizyczna kopia dowodu tożsamości (dowodu osobistego, paszportu)
• b) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcionariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów. Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporzadzaniu listy obecności:

• a) w przypadku akcionariusza bedacego osoba fizyczna kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Identyfikacja Pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

ZWRACAMY UWAGE, ZE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIEDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIE NA LISCIE AKCJONARIUSZY SPORZADZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD POMIOTU PROWADZACEGO PAPIERÓW DEPOZYT WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIAZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWÁ NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

ZASTRZEŻENIA

• 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza.
• 2) Niniejszy formularz nie zastepuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcionariusza.
• 3) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• $4)$ Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcionariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz stanowi materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez

....................................... (imie i nazwisko/firma pełnomocnika) upoważnionego do reprezentowania ...................................... na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ELEKTROTIM S.A., zwołanym na dzień 30 stycznia 2018 roku., godzina 10:00 we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu ....................................

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, ze projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu unikniecia watpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Stror

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA ELEKTROTIM S.A. na 30.01.2018r.

Uchwała nr 1/NW7A/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 30.01.2018r

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM SA

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ............................
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Instrukcja do głosowania:

Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A.		Punkt 2 - porządku obrad - wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego	Walnego
$\sqcup$ za	$\Box$ przeciw	wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	$\Box$ zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: Inne:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array}$

Uchwała nr 2/NWZA/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 30.01.2018r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym przez Zarząd ELEKTROTIM S.A. na stronie internetowej Spółki (www.elektrotim.pl) w dniu 29.12.2017r. oraz w sposób określony do przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania:

Punkt 6 - porządku obrad - przyjęcie porządku obrad
za	przeciw	wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 3/NWZA/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedziba we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 30.01.2018r.

w sprawie połaczenia ELEKTROTIM S.A. ze spółka MAWILUX S.A.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu sie z planem połączenia Spółki ze spółką MAWILUX S.A. oraz załącznikami do planu połaczenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co nastepuie:

δ, 1

Opis podmiotów uczestniczących w łaczeniu

• 1) Połaczenie dotyczy:
• (a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Reionowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Kraiowego Reiestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM" lub "Spółka Przeimująca").

oraz

(b) MAWILUX Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 ("MAWILUX" lub "Spółka Przejmowana").

$§$ 2

Sposób łaczenia

• 1) Połączenie ELEKTROTIM oraz MAWILUX nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku MAWILUX na ELEKTROTIM (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbedzie sie w drodze przejecia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAWILUX w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym ELEKTROTIM.
• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w ELEKTROTIM, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.

• 5) Dniem Połączenia bedzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.

• 6) W dniu Połaczenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przeimowanej i wstapi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

• 7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połaczenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu ELEKTROTIM.

$\S$ 3

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połaczenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiedzy ELEKTROTIM i MAWILUX w dniu 29.12.2017r.

$§ 4$

Obowiązki Zarządu

Zarząd ELEKTROTIM zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

Punkt 7 - porządku obrad - podjęcie uchwały w sprawie połączenia ELEKTROTIM S.A. ze spółką MAWILUX S.A.
$\Box$ za	$\Box$ przeciw	wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza