Elektrotim S.A. — AGM Information 2017

Dec 29, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A. KTÓRE ODBEDZIE SIE W DNIU 30.01.2018r

Uchwała nr 1/NWZA/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 30.01.2018r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM SA

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. wybiera na Przewodniczacego Walnego Zgromadzenia .............................
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym przez Zarząd ELEKTROTIM S.A. na stronie internetowej Spółki (www.elektrotim.pl) w dniu 29.12.2017r. oraz w sposób określony do przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/NWZA/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 30.01.2018r.

w sprawie połączenia ELEKTROTIM S.A. ze spółką MAWILUX S.A.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu sie z planem połączenia Spółki ze spółką MAWILUX S.A. oraz załącznikami do planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co nastepuje:

$§ 1$ Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Połączenie dotyczy:
• (a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Reionowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("ELEKTROTIM" lub "Spółka Przejmująca").

oraz

(b) MAWILUX Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 ("MAWILUX" lub "Spółka Przejmowana").

$\S 2$

Sposób łączenia

• 1) Połączenie ELEKTROTIM oraz MAWILUX nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku MAWILUX na ELEKTROTIM (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAWILUX w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym ELEKTROTIM.
• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w ELEKTROTIM, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 5) Dniem Połaczenia bedzie dzień wpisania Połaczenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.

• 6) W dniu Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcèsja uniwersalna).

• 7) Zgodnie z dyspozycia art. 516 § 6 w zwiazku z art. 516 § 5 KSH, plan Połaczenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.

• 8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu ELEKTROTIM.

$§ 3$

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połaczenia zawartego pomiedzy ELEKTROTIM i MAWILUX w dniu 29.12.2017r.

§ 4 Obowiązki Zarządu

Zarząd ELEKTROTIM zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podiecia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjecia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE:

Zarząd ELEKTROTIM S.A. ocenia, że zasadnym bedzie dokonanie połaczenia Spółek przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku MAWILUX S.A. na ELEKTROTIM S.A. z następujących względów:

• decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi polegającymi na $1¹$ zmniejszeniu kosztów działalności Grupy ELEKTROTIM oraz uzasadniona iest koniecznością poprawienia płynności poprzez efektywne wykorzystanie posiadanych aktywów finansowych,
• połączenie jest realizacją strategii, w wyniku której produkty mające cechy wspólne będą $2²$ oferowane i wytwarzane przez wyspecjalizowane struktury zajmujące się odpowiednio automatyką, sieciami i instalaciami.
• $3.$ połączenie jest jednym z elementów optymalizacji działania podmiotów wchodzacych w skład Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM oraz uproszczenia struktury Grupy i zwiększenia jej przejrzystości.
• połączenie Spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie $4.$ potencjału firm i doprowadzi do umocnienia pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM.

$(1)$

CZŁONEK ZARZADU CZŁONEK ZARZADU ELEKTROTIM'S A ELEKTROTIMS Zbigniew Pawlik oicikowski