Elektrotim S.A. — AGM Information 2016

Apr 25, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ELEKTROTIM S.A.

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy $\mathbf{I}$ . porządek obrad, zgodnie z art. 402², pkt. 1 Ksh

Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000035081 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 26 ust. 2 i § 27 ust. 1 i 2 Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A., art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2, w zw. z art. 395 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 7 czerwca 2016r., o godz. 10⁰⁰ w siedzibie Zarządu Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.

Proponowany porzadek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Komisii Skrutacyinei
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjecie porzadku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 rok
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 rok
• 1. Podjecie uchwały o podziale zysku Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Andrzejowi Diakunowi z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Cieśli z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Pawlikowi z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Folcie z wykonania obowiązków w roku 2015.

Strona

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 07.06.2016r. WZA ELEKTROTIM SA

• 1. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015r. do 25.05.2015r.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mateuszowi Rodzynkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Januszowi Rybka z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mirosławowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 25.05.2015r. do 31.12.2015r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Walulika.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Rybka.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie ustalenia długości kadencji dla dwóch, nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM $S$ A
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowych postanowień statutu spółki i zastąpienie ich nowymi postanowieniami.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Polityki Wynagrodzeń ELEKTROTIM S.A." w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 25/WZA/2013 z dnia 23 maja 2013 roku (23.05.2013r.) dotyczącej "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW" w ELEKTROTIM S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz $\mathbf{II}$ . wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402², pkt. 2 Ksh

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żadanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@elektrotim.pl.

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 07.06.2016r. WZA ELEKTROTIM SA

Akcionariusz/akcionariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żadania załaczając do żadania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załaczając aktualny odpis z KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego moga przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porzadku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy bedacych osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załaczając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały zamiennej, dotyczącej danej sprawy wprowadzonej do porządku obrad, powinien być przekazany na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej w chwili odczytania projektu uchwały.
• d) Akcionariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

e) Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz-mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 07.06.2016r. WZA ELEKTROTIM SA

Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki, ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław. Zawiadomienie w formie elektronicznej jest przesyłane na adres: sekretariat@elektrotim.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imie i nazwisko albo nazwe (firme) Akcionariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenie pełnomocnictwa w jego imieniu.
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców) oraz miejsce zamieszkania (siedzibe) mocodawcy,
• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopie ww. dokumentów przesłana w formie elektronicznej.
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawca
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikacje pełnomocnika.
• 1. Date udzielenie pełnomocnictwa,
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników.
• 1. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
• 1. Podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 07.06.2016r. WZA ELEKTROTIM S

• e) i f) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcionariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• g) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. $III.$ 402², pkt. 3 Ksh

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22.05.2016r.

$IV.$ Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402². pkt. 4 Ksh

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które

• a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 22.05.2016 roku (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ti. w dniu 23.05.2016r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. od dnia 02.06.2016r.) w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402², pkt. 5 Ksh

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul.

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 07.06.2016r. WZA ELEKTROTIM SA

Stargardzka 8, 54-156 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402², pkt. 6 Ksh

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elektrotim.pl, w zakładce WZA.

CZŁONEK ZARZĄDU ELEKTROTIMS.A. Antew Pawlik

EONEKZ ELEKTROTIM S $(1)$

S $i\alpha$ kun