Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 07 września 2020 r. uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 czerwca 2021 r.

Będzin, 30 czerwca 2021 r.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (zwanej dalej "Spółką") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 roku, nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623). W dalszej treści ww. Politykę Wynagrodzeń określa się jako "Polityka".

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Celem Polityki jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, celem realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele Strategii oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki oraz warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zaktualizowana Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do dyskusji oraz do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
• a) transparentność działania,
• b) unikanie konfliktu interesów,
• c) przenoszenie interesów akcjonariuszy nad interes członków organów Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów Spółki w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• 1. W związku z powyższym w Spółce stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od osiąganych efektów ekonomicznych Spółki.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej uwzględniono także warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez m.in. odniesienie ich do poziomów wynagradzania pracowników Spółki, realiów rynkowych, analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki powierzonego obszaru oraz projektów.

§ 2 ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (stosunek korporacyjny).
• 1. Treść umowy z danym członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z zasadami niniejszej Polityki. Umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z Członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza.
• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Spółka również dokonuje powołań do Zarządu, bez umowy o pracę.
• 1. Umowa o pracę obejmuje zatrudnienie na stanowisku, jakie zostało określone w uchwale o powołaniu Członka Zarządu.

PROJEKT

• 1. Umowa o pracę może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę określają przepisy Kodeksu Pracy. Członek Zarządu może być również odwołany lub nie powołany na kolejną kadencję.
• 1. Umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy.
• 1. W przypadku rozwiązania ww. umów Członkom Zarządu przysługują odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy. Niniejsza Polityka nie wyklucza możliwości podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o ustaleniu prawa do odpraw wyższych niż wynikające z przepisów prawa pracy w przyszłości.
• 1. Umowy z Członkami Zarządu nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Niniejsza Polityka nie wyklucza możliwości podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o wprowadzeniu takich rekompensat w przyszłości.
• 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji.
• 1. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje Członkom Zarządu żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Niniejsza Polityka nie wyklucza możliwości podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o wprowadzeniu takich wynagrodzeń lub odszkodowań w przyszłości.

§ 3 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem:
  2. a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe,
  3. b) oraz wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą w zależności od osiąganych wyników.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone w umowie o pracę.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza mając na względzie pełnioną funkcję w Zarządzie, doświadczenie zawodowe Członka Zarządu, ogólny staż pracy Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
• 1. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności:
  2. a) zakres obowiązków i odpowiedzialności,
  3. b) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz
  4. c) poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku
  5. d) warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii na następujących zasadach: a/ wysokość premii uzależniona jest od:
  2. wyników uzyskiwanych przez Spółkę / Grupę Kapitałową,
  3. realizacji celów jednostkowych,
  4. b/ premia wypłacana jest w okresach kwartalnych albo rocznych,
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria: wielkość sprzedaży, poziom kosztów, marża, zysk oraz poziom dywidend w Grupie Kapitałowej.
• 1. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynoszą nie więcej niż 50%.
• 1. Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu mogą obejmować w szczególności:
  2. a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych;
  3. b) korzystanie z polis ubezpieczeniowych dotyczących pełnionych funkcji w szczególności D&O;
  4. c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
  5. d) pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe,
  6. e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji,
  7. f) świadczenia wynikające z przepisów BHP,
  8. g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji,
  9. h) prywatne pakiety medyczne,
  10. i) świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki.
• 1. Powyższe mienie przekazane jest nieodpłatnie. Za korzystanie z mienia w celach prywatnych Strony w umowie ustalą warunki odpłatności. Mienie podlega zwrotowi najpóźniej w dniu zakończenia stosunku pracy.

PROJEKT

§ 4 STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ ORAZ ZASADY KSZTAŁTOWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwałę, o której mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu podjęcia uchwały o powołaniu Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej, po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą może przysługiwać świadczenia dodatkowe, w tym:
  2. zwrot udokumentowanych niezbędnych kosztów delegacji związanych z Radą Nadzorczą,
  3. zwrot udokumentowanych niezbędnych kosztów związanych z podróżami służbowymi związanymi z Radą Nadzorczą,
  4. zwrot udokumentowanych niezbędnych kosztów związanych z wynajmem i utrzymaniem samochodu.

§ 5 OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALKO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 6 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 1 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a gdy konflikt dotyczy jego osoby –inny Członek Rady Nadzorczej, zobowiązany jest podjąć działania mające na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 7 OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń przyjęta została w 2020 roku zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie po raz pierwszy, niniejsza wersja zaktualizowanej Polityki przyjęta została uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2021 roku.

§ 8 SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa powyżej odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Odpowiedzialność za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach ponoszą Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa powyżej.

§ 9 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a następnie zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez ustalenie wynagrodzenia zasadniczego i zasad premiowania.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki Wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.