Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Regulatory Filings • May 3, 2023

Raport U chwała nr 20/2023 Zar ządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia stanowiska Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2022 rok Zar ząd Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 10 ust. 3 Statutu Spółki przyjmuje stanowisko Zarządu odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2022 rok Stanowisko Zarządu stanowi integralną częścią niniejszej Uchwały. Uc hwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. K rzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu .................................. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Langiewicza 23, 61-502 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 1 z 4 Poznań, dnia 2 maja 2023 roku. STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA „BĘDZIN” S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO ODMOWY WYRAŻENIA OPINII W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELEKTROCIEPŁOWNI „BĘDZIN” S.A. ZA 2022 ROK. Podstawy Stanowisko Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. odnoszące się do odmowy wyrażenia opinii o rocznym sprawozdaniu finansowym Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2022 rok przez firmę audytorską - UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie - w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2022 r., zawierające również: a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności, b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 69 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757 z póżn. zm.]). Raport Raport z przeglądu rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłownia „Będzin” S.A. („Spółka”) za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie („Biegły Rewident”) zawiera odmowę wydania opinii, ze względu na to, że Biegły Rewident nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji „Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku” tak aby stanowiły one podstawę do wyrażenia wniosku z przeglądu na temat tego rocznego sprawozdania finansowego. W związku z tym nie wyraził opinii z badania na temat tego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. W uzasadnieniu odmowy Biegły Rewident sformułował następujące wnioski: a) Wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę biorąc pod uwagę stratę za sytuację finansową na koniec 2022 roku b) Brak wystarczających i odpowiednich dowodów, które pozwoliłyby Biegłemu Rewidentowi na potwierdzenie dokonanych przez Spółkę szacunków wartości ujętych w Sprawozdaniu udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. c) Konieczność spłaty zobowiązań Spółki z tytułu obligacji zgodnie z obowiązującymi na moment sporządzenia Raportu Warunkami emisji, które mogłoby w istotny sposób zagrozić płynności Spółki, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności. d) W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń polegającego na nie zatwierdzeniu układu Spółki ETFL Energo-Utech S.A. w ramach postępowania sanacyjnego, istnieje wysokie Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Langiewicza 23, 61-502 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 2 z 4 prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty przez Spółkę niezabezpieczonej części zobowiązań w szacowanej wartości 4.030 tys. zł. Sytuacja ta może wpłynąć na płynność Spółki, a co za tym idzie na kontynuację działalności. Stanowisko Zarządu Spółki: Ad a) Spółka jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. (dalej również Grupa) na chwilę sporządzania sprawozdania nie ma możliwości uzyskania środków finansowych od spółek Grupy z uwagi na to, że nie posiadają one obecnie zdolności dywidendowej. W okresie sprawozdawczym Spółka finansowała swoją działalność przede wszystkim z pożyczek od Spółki powiązanej, Elektrociepłowni Będzin sp. z o.o. Od stycznia 2023 roku Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w zakresie z obrotu paliwami, m.in. węglem energetycznym. . Efektem czego, jest znaczna poprawa sytuacji finansowej, której kontynuacja pozwoli na rozliczenie wszystkich zobowiązań w czasie. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się dwie główne pozycje: zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. (dalej również spółka zależna, jednostka zależna), będące przedmiotem przelewu wierzytelności do Spółki V-Project o którym Spolka informowała RB nr 41/2023. Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka nieterminowej spłaty obligacji zrealizował następujące działania: rozpoczął rentowną działalność operacyjną opierającą się na sprzedaży surowców, dokonał zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A” polegających w szczególności na odroczeniu terminu zapadalności obligacji do dnia 31.12.2024 r. (wydłużenie terminu spłaty) oraz obligatoryjne umorzenie 514 obligacji na koniec kwietnia br. Przyjęty został szczegółowy plan spłaty Obligacji polegający na spłacie gotówkowej (kwartalnej) oraz poprzez zaspokojenie części Obligacji z zabezpieczenia – akcji ETFL Energo-Utech SA.. Rozpoczęcie działalności operacyjnej związanej z obrotem paliwami pozwoli na rozliczenie w okresie do 31 grudnia 2024 roku zobowiązań wynikających z Obligacji, a do końca 31 grudnia 2025 roku pozostałych zobowiązań. Ad b) Jak zauważył Biegły Rewident główną pozycją aktywów Spółki jest 100 procent udziałów w Spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z o.o. Wartośc udziałów wskazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 33 951,0 tys. zł (tj. około 99% wartości aktywów Spółki Akcyjnej) Zarząd Emitenta przeprowadził szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych przy uwzględnieniu szczegółowych projekcji na lata 2023-2039. Do testu tego Zarząd przyjął na bazie najlepszej wiedzy parametry kosztowe dotyczące cen energii elektrycznej, ciepła, paliwa, praw do emisji CO2. Oszacowana wartość dochodowa jest wyższa od wartości środków trwałych i kapitału obrotowego netto, co oznacza, że nie wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości aktywów i tym samym podstawy do odpisu udziałów Spółki zależnej. Biegły Rewident wskazuje jednak, że przedmiotem badania wyceniających nie były m.in. dokumenty z zakresu ochrony środowiska. Biorąc powyższe pod uwagę należy zaznaczyć, że w związku z brakiem umorzenia praw do emisji (dale również EUA) w pełnej wysokości na dzień 30 kwietnia Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Langiewicza 23, 61-502 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 3 z 4 2021 r. oraz na dzień 30 kwietnia 2022 roku spółka zależna, zgodnie z obowiązującymi przepisami ETS podlega karze administracyjnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska (WIOŚ) W dniu 23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ (WIOŚ) postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem pełnego rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Stanowiska postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Dnia 4 kwietnia 2023 roku Spółka zależna otrzymała postanowienie WIOŚ dotycząc wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy dotyczącej wymierzenia Spółce administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie pełnego rozliczenia wielkości emisji w terminie do dnia 8 maja 2023 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 202 ww. ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej z tym, że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną. Zarząd spółki zależnej w związku z charakterem prowadzonej działalności gwarantującej bezpieczeństwo energetyczne obywateli aglomeracji śląsko-dąbrowskiej, zatem realizującej istotny interes publiczny zakłada, że opisana powyżej kara administracyjna, może zostać w wyniku podjętych działań prawnych umorzona w części lub w całości, a pozostała jej część może zostać przeznaczona na inwestycje proekologiczne spółki zależnej. Rozważane jest także podjęcie decyzji o rozpoczęciu działań określonych w przepisach prawa restrukturyzacyjnego. W przypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona. Ad c) Na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka nie posiada wymagalnych zobowiązań, które mogłyby nie zostać pokryte, niemniej jednak Spółka wskazała, że spółka zależna., będąca jej głównym aktywem poniosła w okresie 12 miesięcy 2022 roku istotną stratę, wynikającą głównie z konieczności umorzenia zaległych i bieżących uprawnień do emisji CO 2 , które to zaległości powstały wskutek bardzo istotnego wzrostu cen uprawnień do emisji CO 2 , przy jednoczesnym istotnym wzroście pozostałych kosztów, w tym cen paliwa. Spółka zależna podjęła działania mające na celu ograniczenie obciążeń z tytułu emisji CO 2 , niemniej zawarte w przygotowanym planie transformacji działania ze względu na ich charakter mają horyzont średnioterminowy i wymagają pozyskania dodatkowych środków na ich realizację. Sytuacja spółki zależnej powoduje, że Spółka nie mogła liczyć na dodatkowe zasilenie z jej stronyw roku 2022. W związku z powyższym Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka niewypłacalności, zrealizował następujące działania: zmiana Warunków Emisji Obligacji serii „A” polegających m.in., na wydłużenie terminu spłaty do dnia 31 grudnia 2024 r. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ul. Langiewicza 23, 61-502 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563 Strona 4 z 4 Obligatariusze kierując się dobrem Spółki a także zabezpieczeniem swoich interesów, wyrazili zgodę na powyższe warunki, co pozwoliło na zachowanie płynności Spółki i kontynuowanie jej działalności. Zarząd Emitenta ponadto założył, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej oraz Spółki V- Project sp. z o.o. może zostać również przesunięty. Ad d) Łączna wartość udzielonych przez Elektrociepłownia „Będzin” S.A. gwarancji spłaty zobowiązań Spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach. Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.303 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań 31 grudnia 2022 roku ( 7.333 tys. zł.) wynosi 4.030 tys. zł. Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. czego konsekwencją może być konieczność spłaty niezabezpieczonej części zobowiązań w szacunkowej wartości 4.030 tys. zł. Spółka stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o otwa rcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. Niemniej, na mocy Porozumienia z Poznańskim Bankiem Spółdzielczym, Emitent otrzymał deklarację o zwolnieniu z poręczenia wekslowego. Poprawia to sytuację dotyczącą poręczeń o ponad 1 mln zł. Poręczenie dotyczące PKO Faktoring S.A., wyceniane na 1,5 mln zł, jest w fazie mediacyjnej. Zarząd zakłada, że ewentualne roszczenie PKO Faktoring S.A. zostanie znacznie zredukowane. Zarząd Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A.: Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu ……………………………..