Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Regulatory Filings • Oct 1, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO PODSTAWY ODMOWY WYDANIA OPINII WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Podstawy

Stanowisko Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierające również:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 69 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]).

Raport

Raport z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. "Grupa Kapitałowa") za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie ("Biegły Rewident") zawiera odmowę wydania opinii, ze względu na to, że Biegły Rewident nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów dotyczących spraw zamieszczonych w sekcji "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku" tak aby stanowiły one podstawę do wyrażenia wniosku z przeglądu na temat tego Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym nie wyraził opinii z przeglądu na temat tego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W uzasadnieniu odmowy Biegły Rewident sformułował następujące wnioski:

a) Sytuacja opisana poniżej może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez całą Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" w pierwszym półroczu 2021 roku wygenerowała stratę netto w wysokości (-) 44.716 tys. zł oraz odnotowała ujemne kapitały w wysokości (-) 48.948 tys. zł. W skonsolidowanym bilansie zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.06.2021 r. wyniosły 194.973 tys. zł. a aktywa obrotowe 49.477 tys. zł. Jak opisano w nocie nr 7.4. Kontynuacja działalności nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań nad aktywami finansowymi w wysokości 145.547 tys. zł. jest wynikiem założonej rezerwy na koszty praw do emisji CO2, które Spółka zależna była zobowiązana umorzyć. Należy podkreślić, iż w trudnej sytuacji finansowej znalazła się zarówno Spółka dominująca Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jak i Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z o.o. Ponadto Bank Pekao SA w związku z naruszeniem warunków umowy kredytowej przez Spółkę stowarzyszoną ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, skorzystał z dodatkowego zabezpieczenia zawartego w umowie i dokonał

zablokowania środków znajdujących się na rachunku bankowym Spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia Sprawozdania finansowego wartość zablokowanych środków wynosi 28.421 tys. zł.

b) Spółka dominująca posiada zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości 16.402 tys. zł, które staną się wymagalne w kwietniu 2022 roku. Zarząd Spółki dominującej zwrócił się do obligatariuszy z prośbą o zmianę warunków emisji obligacji w tym w szczególności zmianę terminu ich zapadalności lub konwersję obligacji na akcje Spółki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Ponadto zgodnie z warunkami emisji w sytuacji wystąpienia utraty aktywów bilansowych o wartości co najmniej 10 % łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta, każdy Obligatariusz może zażądać wykupu Obligacji w kwocie równej wartości nominalnej powiększonej o odsetki. Konieczność spłaty zobowiązań z tytułu obligacji zgodnie z obowiązującymi na moment sporządzenia Raportu Warunkami emisji mogłaby w istotny sposób zagrozić płynności Jednostki dominującej, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności.

c) Grupa Kapitałowa ujawniła zabezpieczenia na majątku z tytułu dokonanych w jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji gwarancji spłaty umów kredytowych. Spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań wynikających z trzech umów kredytowych na łączną wartość 27.912 tys. zł. Jak ujawniono w nocie na dzień 30.06.2021 r. wartość niespłaconych zobowiązań, które zostały poręczone przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. wynosi 9.790 tys. zł. z czego szacowana wartość zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki Energo-Utech wynosi 6.756 tys. zł. Z kolei na majątku Spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. ustanowiono: - hipotekę łączną o najwyższym pierwszeństwie i sumie 196 984 tys. zł na nieruchomościach położnych w Sosnowcu oraz nieruchomościach położnych w Będzinie, - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw określony jako zbiór wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, - zastaw na umowie sprzedaży ciepła, na umowie przelewu praw na zabezpieczenie, na umowie sprzedaży energii elektrycznej oraz innych umowach generujących przychody powyżej 200 tys. zł, - pełnomocnictwa do rachunków bankowych. Szczegółowy wykaz zabezpieczonego majątku zawarto w nocie nr 30. Spółka Stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o przyspieszone postępowanie układowe. Na moment sporządzania Raportu zażalenie na układ złożyło trzech wierzycieli. Zarząd Jednostki dominującej stoi na stanowisku, iż propozycje przedstawione w postępowaniu układowym zostaną zatwierdzone przez Sąd, a układ się uprawomocni. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza zdarzeń istnieje wysokie prawdopodobieństwo upadłości Spółki ETFL Energo-Utech S.A. w upadłości czego konsekwencją może być konieczność spłaty poręczonych zobowiązań. Sytuacja ta może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez całą Grupę.

d) 23 września 2021 roku Spółka zależna otrzymała od Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach informację o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia w terminie wielkości emisji za rok 2020 okresu rozliczeniowego 2013-2020. Liczba uprawnień, które nie zostały umorzone to 514.540. Na Spółce ciąży ryzyko nałożenia kar wynikających z artykułu 104 Ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w szacunkowej wartości 233 mln. zł. Grupa nie utworzyła rezerwy na grożące jej z tego tytułu kary. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Ponadto za pierwsze półrocze 2021 roku Spółka zależna była zobowiązana do umorzenia kolejnych 294.826 praw, które nie zostały umorzone. Na dzień 30 kwietnia 2022 roku Jednostka będzie narażona na kolejne kary

administracyjne z tego tytułu. W związku z faktem, iż Grupa nie jest w stanie w najbliższym czasie wygenerować przepływów pieniężnych, które pozwoliłyby jej na spłatę grożących jej kar, realizacja negatywnego scenariusza może spowodować brak możliwości kontynuowania działalności przez Grupę.

e/ W sierpniu 2020 roku Spółka zależna - Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. rozwiązała umowę na dostawę węgla z Polską Grupą Górniczą S.A. Kontrahent dokonał oszacowania strat wynikających z niezrealizowania umowy na poziomie 125 tys. ton wraz z kosztami składowania nieodebranego węgla oraz kosztami dodatkowymi na poziomie 49 mln zł. W dniu 4 marca 2021 roku Spółka zależna otrzymała notę obciążeniową o wartości 41,5 mln zł. Zarząd stoi na stanowisku, iż roszczenia te są bezzasadne i nie utworzył na nie rezerwy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spór pomiędzy Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, co może uniemożliwić jej dalsze kontynuowanie działalności.

Stanowisko Zarządu Spółki:

Ad. a

Wskazana przez Biegłego Rewidenta nadwyżka krótkoterminowych zobowiązań nad aktywami finansowymi w wysokości 145.547 tys. zł. jest wynikiem utworzonej rezerwy na koszty praw do emisji CO2, które Spółka zależna będzie zobowiązana umorzyć. Wartość tej rezerwy jest wynikiem notowań (ceny) emisji CO2, które w okresie tylko tego roku wzrosły o ponad 70 procent.

W maju 2021 roku zarząd spółki zależnej otrzymał informację, że w związku z przypadkiem naruszenia umowy kredytowej pomiędzy ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, a Bankiem Pekao SA. finansującej leasing jakiego udzielił ETFL Energo-Utech S..A w restrukturyzacji spółce zależnej, Bank Pekao SA skorzystał z dodatkowego zabezpieczenia zawartego w umowie jakim jest zablokowanie pełnej kwoty zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 30 584 tys. zł. W przepływach Spółki została uwzględniona sytuacja, iż spółka zależna nie jest w stanie dysponować tą kwotą. Raty leasingowe płacone są terminowo i na wniosek Spółki zabezpieczenie zostaje w miarę spłaty zobowiązania rozwiązywane. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zabezpieczenie wynosi 28 421 tys. zł.

Ad. b

Spółka jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej na chwilę sporządzania sprawozdania nie ma możliwości uzyskania środków finansowych na spłatę obligacji od spółek Grupy z uwagi na to, że nie posiadają one obecnie zdolności dywidendowej. Główne przychody jakie Spółka uzyskiwała w okresie sprawozdawczym dotyczą przychodów od podmiotu powiązanego z tytułu usług zarządzania i opłat za korzystanie ze znaku towarowego. W związku z tym, że opłaty te nie były korygowane od 2014 roku, w wyniku negocjacji zostały podwyższone o średnio 10 procent od 1 stycznia 2022 roku. Dodatkowo Zarząd w ostatnim czasie przeprowadził przegląd wszystkich pozycji kosztowych w Spółce, w wyniku czego uległy istotnemu ograniczeniu koszty jej działalności. Część kosztów z uwagi na okres wypowiedzenia umów ulegnie obniżeniu wkrótce.

W zakresie pokrycia zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, nie mogąc liczyć na zasilenie ze spółek Grupy, Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka terminowej spłaty obligacji przyjął następujące działania: zmiana terminu zapadalności obligacji (wydłużenie terminu spłaty), konwersja obligacji na akcje ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji oraz dokapitalizowanie Spółki. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji. W związku z realizacją wskazanych działań Zarząd Spółki w ostatnim okresie zwrócił się z prośbą do obligatariuszy o aprobatę zaproponowanej zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. Ponadto Zarząd Spółki rozpoczął rozmowy z obligatariuszami w zakresie możliwości konwersji (zamiany) obligacji na akcje ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji posiadane przez Spółkę i przygotowuje propozycję warunków ich zamiany. Zarząd wierzy, że obligatariusze kierując się dobrem Spółki a także zabezpieczeniem swoich interesów, wyrażą zgodę na powyższe warunki, co pozwoli na zachowanie płynności w Spółce i kontynuowanie jej działalności. W innym przypadku Zarząd zamierza wystąpić z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie Spółki.

Ponadto w związku z przypadającym w czerwcu 2022 roku terminem spłaty pożyczek Zarząd Spółki po rozmowach z zarządem spółki zależnej zakłada, że termin wymagalności zobowiązań wobec spółki zależnej zostanie przesunięty.

Ad. c

Grupa Kapitałowa ujawniła zabezpieczenia na majątku z tytułu dokonanych w jednostce stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo-Utech S.A. gwarancji spłaty umów kredytowych. Ponadto Spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań wynikających z trzech umów kredytowych na łączną wartość 27.912 tys. zł. Na dzień 30.06.2021 r. wartość niespłaconych zobowiązań, które zostały poręczone przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. wynosi 9.790 tys. zł z czego szacowna wartość zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynosi 6.756 tys. zł. W związku z zawartą umową leasingową na leasing instalacji przemysłowych (ochrony środowiska) ustanowiono na majątku Spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. standardowy, w relacjach z bankami finansującymi, zestaw zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach spółki zależnej, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa, umowach sprzedaży ciepła i energii elektrycznej, i innych umowach generujące przychody powyżej 200 tys. zł, oraz pełnomocnictwa do rachunków bankowych. Spółka zależna terminowo realizuje obsługę umów leasingowych i pozostało jej do spłaty niespełna 30 mln zł. Zabezpieczenie na rachunku bankowym Spółki na rzecz Banku zostało ustanowione w związku z przypadkiem naruszenia umowy kredytowej pomiędzy ETFL Energo-Utech SA w restrukturyzacji, a Bankiem Pekao S.A. finansującej leasing jakiego udzielił ETFL Energo-Utech SA w restrukturyzacji Spółce zależnej. Na wniosek Spółki zależnej zabezpieczenie zostaje w miarę spłaty zobowiązania rozwiązywane. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zabezpieczenie wynosi 28 421 tys. zł.

Spółka Stowarzyszona złożyła wniosek do Sądu o przyspieszone postępowanie układowe. Na moment sporządzania Raportu zażalenie na układ złożyło trzech wierzycieli. Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stoi na stanowisku, iż propozycje przedstawione w postępowaniu układowym zostaną zatwierdzone przez Sąd, a układ się uprawomocni.

Ad. d

W związku z brakiem umorzenia praw do emisji EUA w pełnej wysokości na dzień 30 kwietnia 2021 roku spółka zależna, zgodnie z obowiązującymi przepisami ETS podlega karze administracyjnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska (WIOŚ). Po dniu bilansowym tj. w dniu 23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ (WIOŚ) postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Na dzień sporządzenia niniejszego Stanowiska postępowanie administracyjne w tej sprawie nie zostało zakończone. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 202 ww. ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.

Zarząd spółki zależnej w związku z charakterem prowadzonej działalności gwarantującej bezpieczeństwo energetyczne obywateli, zatem realizującej istotny interes publiczny zakłada, że opisana powyżej kara administracyjna, zostanie w wyniku podjętych rozmów z WIOŚ umorzona w części lub w całości, a pozostała jej część zostanie przeznaczona na inwestycje pozwalające na zmniejszenie uciążliwości spółki dla środowiska. Brak realizacji tego założenia oznacza, że w praktyce Spółka po wydaniu decyzji nie będzie w stanie dalej kontynuować działalności.

Ponadto wskazane przez Biegłego Rewidenta zobowiązanie spółki zależnej do umorzenia uprawnień do emisji za pierwsze półrocze 2021 roku nie jest prawidłowe, gdyż spółka zależna jest zobowiązana do umorzenia emisji za 2021 rok do 30 kwietnia 2022 roku. Jednocześnie Biegły Rewident nie uwzględnił faktu przydziału spółce zależnej puli darmowych emisji na kolejny okres rozliczeniowy.

Ad. e

W związku z rozwiązaniem przez spółkę zależną Elektrociepłownię BĘDZIN Sp. z o.o. umowy na dostawę węgla z Polską Grupa Górniczą S.A. w sierpniu 2020 roku spółka zależna stoi na stanowisku, iż roszczenia skierowane do spółki przez PGG S.A. są bezzasadne i w związku z tym nie utworzyła rezerwy na roszczenia dostawcy. Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska spór pomiędzy Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. i PGG S.A. nie został rozstrzygnięty. Trwają rozmowy z PGG S.A. na temat rozwiązania problemu. Spółka zależna w 2021 roku zwracała się kilkukrotnie do dostawcy o przedstawienie oferty na dostawę węgla bez rezultatu. Spółka zależna uważa, że zarówno zapisy umowne, jak i przesłanki zmian stosunków gospodarczych, które uprawniały Elektrociepłownię BĘDZIN Sp. z o.o. do renegocjacji umowy wskazują na racje spółki.

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.:

Kamil Kamiński - Członek Zarządu ……………………………..

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, kapitał zakładowy 15.746.000 zł (opłacony w całości), Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS: 0000064511, NIP: 6250007615, REGON: 271740563