GRUPA KAPITAŁOWA ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2022 ROKU ZGODNE Z MSR 34 "ŚRÓDROCZNA SPRAWOZDAWCZOŚĆ FINANSOWA".

Spis treści

1.	Informacje ogólne 3
2.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
4.	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym8
5.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
6.	Dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej10
7.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego13
7.1	Oświadczenie zgodności 13
7.2	Podstawa wyceny 13
7.3	Waluta funkcjonalna i prezentacyjna 13
7.4	Kontynuacja działalności grupy kapitałowej13
7.5	Dokonane osądy i oszacowania 18
8.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości18
8.1	Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym
	Grupy za 2022 rok18
9.	Zarządzanie ryzykiem biznesowym19
10.	Sprawozdawczość segmentów działalności 21
11.	Przychody24
12.	Podatek dochodowy24
13.	Nieruchomości inwestycyjne, prawo do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i rzeczowe
	aktywa trwałe 25
14.	Wartości niematerialne28
15.	Należności z tytułu pożyczek29
16.	Należności handlowe oraz pozostałe30
17.	Zapasy 30
18.	Prawa do emisji CO2 31
19.	Środki pieniężne i inne aktywa finansowe31
20.	Kapitał własny32
21.	Zysk na 1 akcję34
22.	Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz innych zobowiązań
	finansowych35
23.	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 36
24.	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe38
25.	Rezerwy38
26.	Kategorie i klasy instrumentów finansowych 39
27.	Zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości
	niematerialnych 40
28.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej 40
29.	Zobowiązania warunkowe oraz postępowania toczące się przed sądem40
30.	Zabezpieczenia na majątku43
31.	Informacje o otrzymanej dywidendzie 43
32.	Transakcje z podmiotami powiązanymi43
33.	Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego44
34.	Zatrudnienie 45
35.	Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego45
36.	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31
marca 2022 r46

1. Informacje ogólne

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., zostało zaakceptowane przez Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (Jednostka dominująca) do publikacji i składają się na nie:

skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 marca 2022 roku,
skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy kończący się 31 marca 2022 roku,
skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku,
skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku,
informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Sebastian Chęciński Prezes Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych i reprezentującej podmiot prowadzący księgi rachunkowe

Poznań, 30 maja 2022 roku

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku (sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", w tysiącach złotych)

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Na dzień 31.03.2022 Niebadane	Na dzień 31.12.2021
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	118 445	120 777
Prawo do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	13	1 952	2 119
Wartości niematerialne	14	482	526
Należności z tytułu umów leasingu		-	-
Udzielone pożyczki i należności z tytułu umów faktoringu		-	-
Nieruchomości inwestycyjne		-	-
Pozostałe inwestycje długoterminowe Należności pozostałe		6 -	5 -
Aktywa trwałe ogółem	=JEŻELI(R19+ S19=0;"";Z19)	120 885	123 427
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe – inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		95 347	73 685
Zapasy	17	19 416	7 626
Prawa do emisji CO2 do umorzenia	18	16 289	7 139
Należności z tytułu umów leasingu		161	189
Udzielone pożyczki i należności z tytułu umów faktoringu	15	-	-
Należności handlowe i pozostałe	16	27 029	15 310
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	32 269	43 334
Rozliczenia międzyokresowe		183	87
Inne aktywa finansowe		-	-
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe ogółem		95 347	73 685
Aktywa ogółem		216 232	197 112

Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

	Nota	Na dzień 31.03.2022 Niebadane	Na dzień 31.12.2021
Pasywa
Kapitał własny	20
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki		(269 593)	(214 467)
dominującej Kapitał zakładowy		37 728	37 728
Kapitał z przeszacowania programu określonych
świadczeń		(138)	(138)
Zyski zatrzymane		(307 183)	(252 057)
Udziały niekontrolujące		-	-
Kapitał własny ogółem		(269 593)	(214 467)
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	22	18 356	18 328
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23	4 547	4 545
Zobowiązania pozostałe		11	17
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		73	-
Zobowiązania długoterminowe ogółem		22 987	22 890

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania związane z aktywami obrotowymi innymi niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		462 838	388 689
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	22	1 616	1 813
Zobowiązania handlowe i pozostałe	24	8 343	12 220
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23	1 059	2 220
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		712	3 794
Rezerwy	25	451 108	368 642
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży		-	-

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem		462 838	388 689
Zobowiązania ogółem		485 825	411 579
Pasywa ogółem		216 232	197 112

Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 niebadane	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody	11	96 615	63 429
Pozostałe przychody operacyjne		1 300	220
Koszty działalności operacyjnej		(148 834)	(74 247)
Koszty finansowania działalności operacyjnej		-	(2 006)
Amortyzacja		(3 064)	(3 102)
Amortyzacja praw do emisji CO2		(56 237)	(36 102)
Zużycie materiałów i energii		(44 852)	(23 507)
Usługi obce		(4 115)	(318)
Pozostałe podatki i opłaty		(755)	(3 041)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze		(4 861)	(5 045)
Pozostałe koszty rodzajowe		(24)	(371)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(7 639)	(561)
Pozostałe koszty operacyjne		(27 287)	(194)
Zysk na działalności operacyjnej		(50 919)	(10 598)
Przychody finansowe		143	239
Koszty finansowe		(253)	(1 278)
Wynik na sprzedaży akcji spółki zależnej		-	-
Przychody/(Koszty) finansowe netto		(110)	(1 039)
Udział w stracie netto jednostek wycenianych metodą praw własności		-	-
Zysk przed opodatkowaniem		(51 029)	(11 637)
Podatek dochodowy	12	(4 097)	(2 380)
Zysk/ strata netto		(55 126)	(14 017)
Zysk/ strata netto z działalności zaniechanej Z tego zysk/ strata netto: przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przypadający na udziały nie kontrolujące		- (55 126) -	- (14 017) -
Zysk netto przypadający na 1 akcję
		Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021
Zysk netto przypadający na 1 akcję	21	niebadane	niebadane
Podstawowy (zł)		(17,50)	(4,45)
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej		(17,50)	(4,45)
Zysk na akcję z działalności zaniechanej Rozwodniony (zł)	21	- (17,50)	- (4,45)
Rozwodniony z działalności kontynuowanej		(17,50)	(4,45)
Rozwodniony z działalności zaniechanej		-	-

Zysk netto za okres sprawozdawczy Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat przed opodatkowaniem	(55 126) -	(14 017) -
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat	-	-
Inne całkowite dochody, które w przyszłości nie będą przeklasyfikowane do wyniku finansowego przed opodatkowaniem	-	-
Przeszacowanie zobowiązania netto z tytułu programu określonych świadczeń	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie będą przeklasyfikowane do wyniku finansowego	-	-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	-	-
Inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	-	-
Zyski lub straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	(55 126)	(14 017)
Z tego całkowity dochód:
przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przypadający na udziały nie kontrolujące	(55 126) -	(14 017) -

4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał z przeszacow ania programu określonych świadczeń	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem – akcjonariusz e Jednostki Dominującej	Udziały niekontrol ujące	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2022	37 728	(138)	(252 057)	(214 467)	-	(214 467)
Zyski za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	(55 126)	(55 126)	-	(55 126)
Inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-
Zyski lub straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	-	-	(55 126)	(55 126)	-	(55 126)
Zmiana kapitału własnego	-	-	(55 126)	(55 126)	-	(55 126)
Kapitał własny na 31.03.2022 niebadane	37 728	(138)	(307 183)	(269 593)		- (269 593)

	Kapitał zakładowy	Kapitał z przeszacowani a programu określonych świadczeń	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem – akcjonarius ze Jednostki Dominującej	Udziały niekontrol ujące	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2021	37 728	(533)	(41 427)	(4 232)	-	(4 232)
Zyski za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	(210 630)	(210 630)	-	(210 630)
Inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	-	395	-	395	-	395
Zyski lub straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	-	395	(210 630)	(210 235)	-	(210 235)
Zmiana kapitału własnego	-	395	(210 630)	(210 235)	-	(210 235)
Kapitał własny na 31.12.2021	37 728	(138)	(252 057)	(214 467)	-	(214 467)

5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2022 - 31.03.2022	za okres 01.01.2021 - 31.03.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	niebadane	niebadane
Zysk przed opodatkowaniem	(51 029)	(11 637)
Korekty	40 711	40 436

Naliczenie podatku odroczonego	-	-
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	3 020	3 053
Amortyzacja wartości niematerialnych	44	49
Utworzenie/(Odwrócenie) odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	- -	- (2)
(Zysk)/Strata netto na sprzedaży akcji spółki zależnej	-	-
Koszty finansowania działalności operacyjnej	-	2 006
Przychody/(Koszty) finansowe netto oraz przychody odsetkowe z działalności operacyjnej	(1 525)	324
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	-	(241)
Zmiana stanu zapasów	(11 790)	3 159
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	(11 406)	(3 467)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych	(4 292)	(310)
Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	72 248	36 495
Inne korekty	1 593	(630)
Odsetki zapłacone Odsetki otrzymane	- -	- -
Podatek dochodowy zapłacony	(7 181)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 318)	28 799
Zmiana stanu należności z tytułu umów leasingu Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej z uwzględnieniem	28 (10 290)	15 825 44 624
zmiany stanu należności z tytułu należności z umów leasingu
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(100)	280
Nabycie wartości niematerialnych	-	-
Nabycie pozostałych inwestycji	(5)	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Wpływy z tytułu spłaconych pożyczek udzielonych	-	242
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(105)	522
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	(1 607)
Wydatki na spłatę kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	(651)	(18 240)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(19)	(173)
Otrzymane dotacje	-	22
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(670)	(19 998)
Przepływy pieniężne netto ogółem (przed wpływem różnic kursowych)	(11 065)	25 148
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Przepływy pieniężne netto ogółem	(11 065)	25 148
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	43 334	27 528
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	32 269	52 676
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	430	2 856

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6. Dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej – opis grup kapitałowej

Adres: ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań Państwo rejestracji: Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: i) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), ii) wytwarzanie energii elektrycznej, iii) leasing finansowy (do 31 marca 2021 roku), iv) pozostała finansowa działalność usługowa (do 31 marca 2021 roku.).

Siedziba: Poznań

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych: brak zmian

Forma prawna jednostki: spółka akcyjna

Nazwa jednostki dominującej: brak

Nazwa jednostki: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla: brak

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Poznań

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą Kapitałową").

Kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosi 15.746,00 tys. zł i dzieli się na 3.149.200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda. Kapitał zakładowy został przeszacowany zgodnie z informacjami podanymi w nocie 28.

Jednostka dominująca jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000064511 zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z 18 grudnia 2001 roku. Posiada numer REGON 271740563 oraz NIP 6250007615.

Czas trwania działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),
wytwarzanie energii elektrycznej,
leasing finansowy (do 31 marca 2021 roku)
pozostała finansowa działalność usługowa (do 31 marca 2021 roku.).

Jednostki zależne na 31 marca 2022 roku

			Udział %
Nazwa jednostki i siedziba	Metoda konsolidacji	Kraj	31.03.2022	31.12.2021
Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ul. Małobądzka 141, Będzin	pełna	Polska	100,00	100,00
EC Nowy Będzin sp. z o.o.*	pełna	Polska	100,00	100,00

*) W ujęciu grupy udział łączny wynosi 100% w kapitale zakładowym spółki zależne, gdyż 60% udziałów jest w posiadaniu Emitenta a 40% udziałów jest w posiadaniu Spółki zależnej Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.

Jednostki stowarzyszone, w których Spółka ma udział na 31 marca 2022 roku

Nazwa jednostki i siedziba	Kraj	Udział %
		31.03.2022	31.12.2021
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe
ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji *	Polska	46,42	46,42
ul. Bolesława Krzywoustego 7, Poznań
Energo-Biomasa sp. z o. o.
Suliszewo 97, Drawsko Pomorskie	Polska	19,99	19,99

*Podpisanie umowy inwestycyjnej dot. spółki zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji (zwana dalej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji).

31 marca 2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A. (ECB) a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z tytułu obligacji (2 obligacje o wartości 20 tys. zł) na Akcje spółki ETFL Energo-Utech S.A. i tym samym przeniesienie Akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2, pod warunkiem zwolnienia z zastawu akcji będących przedmiotem transakcji. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi 53,48% kapitału zakładowego.

W następstwie tej umowy zostały wprowadzone uzgodnione zmiany w Statucie Spółki zależnej tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej 2 członków, co spowodowało przejęcie kontroli przez Banki nad ETFL Energo-Utech S.A. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 roku do 31 marca 2026 roku. Cena odkupienia przez dotychczasowego właściciela spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. akcji ETFL Energo-Utech S.A. wynosi 3.870.000 zł. Banki zobowiązały się do zapewnienia ETFL Energo-Utech S.A. finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku, gdy układ ten zostanie zawarty.

W konsekwencji zawartej umowy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji ETFL Energo-Utech S.A. z dniem 1 kwietnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" S.A. utraciła kontrolę nad tą spółką. W bieżącym sprawozdaniu finansowym dane finansowe jednostki stowarzyszonej ETFL Energo-Utech S.A. nie podlegają pełnej konsolidacji, są ujmowane metodą praw własności.

Z uwagi na fakt, że udział Spółki w stratach jednostki stowarzyszonej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji za okres od 1 kwietnia do 31 marca 2022 roku jest wyższy od jego udziału w jednostce stowarzyszonej, Spółka zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

Zarząd Jednostki dominującej w dniu 3 listopada 2021 roku podjął uchwałę o zawiązaniu spółki zależnej pod firmą: EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (dalej "Spółka zależna") i w tym samym dniu został złożony w Krajowym Rejestrze Sadowym w trybie elektronicznym wniosek o rejestrację 100% udziałów Spółki zależnej, które zostały objęte przez Emitenta. Główny przedmiot działalności określony w spółce zależnej to wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w przedmiocie zawiązania Spółki zależnej Zarząd Emitenta uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki. Spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. do dnia 31 marca 2022 r. nie podjęła działalności operacyjnej i jej dane finansowe są nieistotne dla całości konsolidacji.

22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%.

W pozostałym zakresie nie miały miejsce zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych oraz świadczenia usług finansowych. Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona była w spółce zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, przy założeniu, iż obecnie Spółka ta jako jednostka stowarzyszona nie podlega pełnej konsolidacji.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz na 31 grudnia 2021 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej kształtował się następująco: Zarząd:

31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku.

W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 04/X/2022 i powołała pana Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021. Pan Sebastian Chęciński po powzięciu informacji o treści ww. uchwały zgłosił do Członków Rady Nadzorczej swoje wątpliwości w zakresie ograniczenia jego powołania tylko do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021. Rada Nadzorcza skierowała w tym zakresie zapytanie do służb prawnych Spółki celem zajęcia stanowiska w ww. zakresie.

W dniu 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 06/X/2022 powołując pana Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki na trzyletnią, XI kadencję, której początek rozpoczyna bieg z dniem podjęcia niniejszej uchwały, jednocześnie uchylając uchwałę nr 04/X/2022 z dnia 21 stycznia 2022 roku.

XI trzyletnia kadencja Zarządu, rozpoczęła się 31 stycznia 2022 roku.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała

w następującym składzie:
1. Krzysztof Kwiatkowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Waldemar Organista	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Waldemar Witkowski	–	Członek Rady Nadzorczej,
4. Sebastian Chęciński	–	Członek Rady Nadzorczej (uchwałą Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 5 listopada 2021 roku)
5. Marcin Śledzikowski	–	Członek Rady Nadzorczej.

Pan Waldemar Organista złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z dniem 12 stycznia 2022 roku.

13 stycznia 2022 roku pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z chwilą złożenia rezygnacji.

W dniu 13 stycznia 2022 roku podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powołano z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej X kadencji trzech członków Rady Nadzorczej:

Pana Grzegorza Kwiatkowskiego, Pana Kazimierza Tobołę, Pana Pawła Wojtalę.

13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku.

21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/X/2022 w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji.

W okresie od 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała w następującym składzie:

1. Waldemar Witkowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,

1. Grzegorz Kwiatkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Marcin Śledzikowski Członek Rady Nadzorczej,
1. Paweł Wojtala Członek Rady Nadzorczej,
1. Kazimierz Toboła Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie:

1. Sebastian Chęciński Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Krzysztof Kwiatkowski Członek Komitetu Audytu,
1. Marcin Śledzikowski Członek Komitetu Audytu.

21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/X/2022 w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji.

W okresie od 21 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie:

1. Kazimierz Toboła Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Grzegorz Kwiatkowski Członek Komitetu Audytu,
1. Marcin Śledzikowski Członek Komitetu Audytu.

Na dzień podpisania sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

7. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.1 Oświadczenie zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("UE") Spółka korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzania sprawozdania z formacie ESEF na bazie ustawy: Art. 24, Ustawa z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy- Prawo Bankowe oraz niektórych innych ustaw.

7.2 Podstawa wyceny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

7.3 Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i spółek Grupy Kapitałowej.

7.4 Kontynuacja działalności grupy kapitałowej

Grupa identyfikuje i aktywnie zarządza ryzykiem płynności, rozumianym jako możliwość utraty lub ograniczenie zdolności do regulowania bieżących wydatków. Na dzień sprawozdawczy Zarząd Grupy identyfikuje następujące zagrożenia i niepewności związane z kontynuowaniem działalności Grupy:

Kontynuacja działalności

Zarząd Grupy pomimo wystąpienia ujemnych kapitałów własnych, niepewności i zagrożeń, które zostały opisane poniżej, uważa że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla spółki zależnej scenariusza wydarzeń nie jest na tyle wysokie, aby nie móc przyjąć zasady kontynuacji działalności do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki dominującej i grupy kapitałowej na

dzień 31 marca 2022 roku. W sytuacji jednak negatywnego rozstrzygnięcia wskazanych stanów niepewności może to spowodować utratę płynności finansowej i stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności spółki zależnej.

Na dzień sprawozdawczy Zarząd Grupy identyfikuje następujące zagrożenia i niepewności związane z kontynuowaniem działalności Grupy:

7.4.1. w odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej;

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów Grupy na 31 marca 2022 roku wynosi 367 491 tys. zł, powstała głównie wskutek założenia rezerwy na koszty dot. praw emisji CO2.

Na 31 grudnia 2021 roku nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów wynosiła 315.004 tys. zł, wynikało to głównie wskutek założenia rezerwy na koszty dot. praw emisji CO2.

Zgodnie z informacją zawartą we wstępie w dniu 31 marca 2021 roku został sprzedany kontrolny pakiet akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji i w związku z powyższym Spółka stała się po tym dniu spółką stowarzyszoną i nie podlega pełnej konsolidacji, jest ujmowana obecnie metodą praw własności.

W czerwcu 2021 roku Spółka zaktualizowała - w związku z prowadzonymi negocjacjami propozycje układowe i tym samym plan restrukturyzacyjny 23 lipca 2021 roku układ został przyjęty przez wierzycieli spółki ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

21 października 2021 roku Emitent otrzymał od spółki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji informację, iż w dniu 20 października 2021 roku odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sprawa XI Grp 6/20) w przedmiocie zatwierdzenia przez sąd układu z wierzycielami spółki stowarzyszonej. Na ww. posiedzeniu Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego w dniu 23 lipca 2021 roku na zgromadzeniu wierzycieli spółki ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

Zarząd ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji po zapoznaniu się ze szczegółami uzasadnienia ww. postanowienia podjął decyzję o złożeniu zażalenia zgodnie z art. 165 ust. 7 prawa restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu.

29 marca 2022 roku Emitent powziął informację, że Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy Odwoławczy ["Sąd Odwoławczy"] wydał w dniu 28 marca 2022 roku postanowienie w sprawie o sygnaturze akt X Gz 26/22, na mocy którego uchylił zaskarżone postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji, wydane przez Sąd I instancji (Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych – Sygn. akt XI GRp 6/20) i umorzył ww. postępowanie oraz obciążył kosztami postępowania zgodnie z postanowieniem.

Po dniu bilansowym

W dniu 12 kwietnia 2022 roku spółka stowarzyszona przekazała informację o złożeniu na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne przez Zarząd ETFL ENERGO-UTECH S.A. w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego spółki stowarzyszonej w trybie uproszczonym.

7.4.2. w odniesieniu do Jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nieklasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym)

W jednostce dominującej, na dzień 31 marca 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 7.302 tys. zł.

Na 31 grudnia 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 7.308 tys. zł.

Zarząd Spółki dominującej pomimo istnienia niepewności przedstawionych poniżej uważa, że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla Spółki dominującej scenariusza wydarzeń jest ograniczone, stąd przyjął, że kontynuacja działalności Spółki jest możliwa i istnieje tytuł do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zgodnie z założeniem kontynuowania działalności. W sytuacji negatywnego rozstrzygnięcia wskazanych stanów niepewności może to spowodować utratę płynności finansowej i stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności ponieważ Spółka nie generuje istotnych przepływów pieniężnych z własnej działalności.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka dominująca nie posiada wymagalnych wierzytelności, które mogłyby nie zostać pokryte, a których niepokrycie mogłoby doprowadzić do konieczności wejścia przez Spółkę w tryb postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego. Niemniej jednak należy wskazać, że spółka zależna – EC BĘDZIN sp. z o.o., poniosła w 2021 roku oraz w 2020 roku istotną stratę, przede wszystkim w wyniku wzrostu cen uprawnień do emisji CO2, a także wobec konieczności umorzenia zaległych i bieżących uprawnień do emisji CO² (do 30 kwietnia 2022 r.), oraz ograniczenia zamówienia mocy cieplnej przez głównego kontrahenta.

Dodatkowo w związku z poniesieniem w 2021 roku straty przez Spółkę zależną, Spółka dominująca nie może liczyć na zasilenie w postaci dywidendy w 2022 roku.

W związku z realizacją wskazanych działań Zarząd Spółki dominującej zwrócił się z prośbą do obligatariuszy o przyjęcie możliwości zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. zmienione zostały Warunki Emisji Obligacji serii "A" o wartości 16.180 tys. zł w ten sposób, że okres emisji został wydłużony do 10 kwietnia 2022 r. Obligacje nie zostały wykupione przez Emitenta w pierwotnie ustalonym Terminie Wykupu.

Zarząd jednostki dominującej stoi na stanowisku, iż pomimo znaczącego spadku wartości aktywów, zobowiązania z tytułu Obligacji tj. płatność odsetek były i są regulowane na bieżąco. Spółka dominująca dokonała na rzecz Obligatariuszy płatności należnych odsetek za XIV okres odsetkowy. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii "A" (dalej również WEO).

W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii "A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022).

W dniu 9 maja 2022 r. została podjęta uchwała Zarządu Emitenta o Obligatoryjnym Częściowym Wykupie Obligacji serii "A" w dniu 18 maja 2022 roku, zgodnie z przyjętymi Warunkami Emisji Obligacji serii "A" ["WEO"]. W ramach Częściowego Wykupu Emitent odkupił 40 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 400 tys. zł, powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO.

Zarząd rozważa różne scenariusze umożliwiające spłatę Obligacji m.in. poprzez sprzedaż udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. (sprzedaż aktywów segmentu energetycznego). Tym samym poniesiona strata na działalności Emitenta nie wpływa istotnie na zdolność jednostki dominującej do regulowania zobowiązań.

7.4.3. W odniesieniu do sektora energetycznego (odpowiadającego działalności prowadzonej przez jednostkę zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.), Zarząd Jednostki dominującej widzi następujące niepewności dotyczące kontynuacji działalności:

Ze względu na straty ponoszone w sektorze energetycznym Zarząd podjął drastyczne działania mające na celu przywrócenie płynności w sektorze oraz zamierza realizować plan przejścia na alternatywne źródła paliwa do produkcji ciepła i energii elektrycznej, gdyż obecna sytuacja związana z polityką Unii Europejskiej w celu ograniczania emisji dwutlenku węgla oraz spekulacyjny charakter rynku praw do emisji CO2 powoduje, iż produkcja ze źródeł konwencjonalnych stała się nieopłacalna. Strata netto w tym sektorze za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku wyniosła 54.715 tys. zł (w 2021 wyniosła 209.538 tys. zł. ).

Założenia dotyczące spłaty zadłużenia z tytułu CO2 za rok 2020 i 2021

Bezprecedensowy wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO2 stworzył dla Spółki zależnej zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności.

Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zobligowana jest do dokonania wykupu EUA do końca kwietnia po upływie danego roku obrotowego.

Na dzień 31 marca 2022 Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020, 2021 oraz 2022 praw do emisji CO2. Za rok 2020 dokonano wyceny 514.571 ton, za rok 2021 – 538.818 ton na emisję roku 2021 a za pierwszy kwartał 2022 roku – 152.525 ton. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 79,25 EUR/tonę 31 marca 2022 roku i kursie euro z 31 marca 2022 roku i wynosiła łącznie 56.237 tys. zł.

Na dzień 30 kwietnia 2021 roku Spółka zależna zakupiła i umorzyła 12,5% z wymaganych do umorzenia uprawnień EUA (tj. 70.783 ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z tzw. darmowego przydziału). 28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła dodatkowe 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok co łącznie z poprzednimi umorzeniami emisji za 2020 rok stanowi 17,2% całości wymaganych do umorzenia uprawnień, oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku którą rozliczają w 9,2%. Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii generowanej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o., Należy podkreślić, że Tauron Ciepło nie jest w stanie w krótkim czasie pokryć zapotrzebowania na ciepło obsługiwanych przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. mieszkańców.

Stanowisko odnośnie kar administracyjnych

Stosownie do zapisu art. 104 ust. 1 Ustawy ETS "Prowadzący instalację albo operator statku powietrznego, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić".

Zgodnie z art. 92 ust. 1 Ustawy ETS terminem rozliczenia wielkości emisji jest dzień 30 kwietnia każdego roku. Zgodnie z art. 92 ust. 5 Ustawy ETS w/w terminem jest 14 dni od dnia, w którym relewantna decyzja administracyjna stała się ostateczna. Innymi słowy termin wskazany w art. 92 ust. 5 Ustawy ETS może być różny i nie musi to być dzień 30 kwietnia. Podobną jak w Ustawie ETS konstrukcję prawną można znaleźć także w ustawie o odpadach. Zgodnie z art. 194 ust. 1 ustawy o odpadach administracyjną karę pieniężną wymierza się za enumeratywnie wyliczone naruszenia. Zgodnie z art. 202 ww. tej ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska.

W stosunku do ww. konstrukcji prawnej objaśnienia prawne wydał Minister Klimatu. Zgodnie z ww. objaśnieniami:

(…) Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może:

1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty;

2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek;

3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.

Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska (WIOŚ).

W dotychczasowej historii kontroli przeprowadzanych w Spółce organ ten wymierzał kary za niedotrzymanie wymogów ustaw dotyczących ochrony środowiska oraz niespełniania parametrów w nich zawartych. Równowartość kar nałożonych na podmiot może być wydatkowana na inwestycje związane z szeroko pojętą ochroną środowiska.

23 września 2021 roku Spółka została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Aktualnie z uwagi na skomplikowany charakter sprawy nadal trwa postępowanie administracyjne w ww. sprawie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania organ nie wydał decyzji.

Zarząd spółki zależnej podejmuje szereg czynności zmierzających do zminimalizowania konsekwencji nałożonej kary i konieczności objęcia certyfikatów EUA za 2020 i 2021 rok poprzez planowane zawnioskowanie o nadzwyczajne złagodzenie kary poprzez umorzenie jej w całości lub części i rozłożenie pozostałej części na raty, a także możliwości zamiany ewentualnej kary za nieumorzone certyfikaty EUA na proces inwestycyjny. Rozważane są także scenariusze dostępne na gruncie prawa restrukturyzacyjnego.

W wypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona.

Dnia 11 kwietnia 2022 roku WIOŚ przesłał pismo informujące o zakończeniu zbierania materiału dowodowego w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia emisji w terminie. 20 i 21 kwietnia br. Spółka wystąpiła o wydanie materiałów dowodowych do WIOŚ i je otrzymała droga elektroniczną. Obecnie Spółka przygotowuje odpowiedź na temat zebranych dowodów.

Dnia 4 maja 2022 roku Spółka zależna otrzymała postanowienie WIOŚ dotycząc wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy dotyczącej wymierzenia Spółce administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie do dnia 4 czerwca 2022 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary.

Na 30 maja 2022 roku po dokonanym umorzeniu posiadanych uprawnień dotyczących 2020 i 2021 roku Zarząd szacuje wartość kar na poziomie 51.457 tys. euro (co stanowi 234.30 tys. zł), przy czym Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu zmniejszenie ewentualnej kary za 2020 rok o ilość umorzonych 28 kwietnia br. uprawnień do emisji, tj. kwota kary byłaby mniejsza o 3.000 tys. euro (136.617 tys. zł). Natomiast szacunek dotyczący kary za niepełne dokonanie rozliczenia emisji CO² za rok 2021 wynosi 51.284 tys. euro (odpowiednio 240.599 tys. zł).

Spór z Polską Grupą Górniczą

14 stycznia 2021 roku Spółka zależna otrzymała pismo z Polskiej Grupy Górniczej S.A. (PGG) w kwestii nieodebranego wolumenu węgla z Umowy na dostawę węgla wypowiedzianej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. 31 sierpnia 2020 roku. PGG S.A. wskazuje na niezrealizowanie Umowy na poziomie 125 tys. ton i oszacował roszczenia wynikające z kary umownej, kosztów składowania nieodebranego wolumenu, poniesionych kosztów produkcji węgla oraz innych kosztów.

27 lipca 2021 roku do Spółki zależnej wpłynęło oświadczenie o odstąpieniu od Umowy ze strony PGG S.A. w części niezrealizowanej zawierającej informację, iż odstąpienie ma miejsce z przyczyn leżących po stronie Spółki zależnej. W ocenie Spółki zależnej ww. umowa została prawidłowo oraz w sposób wiążący wypowiedziana przez Spółkę zależną na skutek czego umowa uległa rozwiązaniu z końcem 2020 roku bez obowiązków odszkodowawczych dla żadnej ze Stron (§ 18 ust. 3 in fine). Intencją Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. pozostaje uzgodnienie z PGG zasad rozliczenia dotychczasowej współpracy oraz zobowiązań umownych jak również wyjaśnienie rozbieżności interpretacyjnych w tym zakresie.

W dniu 27 maja 2022 do Spółki zależnej wpłynął wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, nakaz zapłaty wydany w postępowaniu upominawczym, zobowiązującego Spółkę zależną do zapłaty na rzecz PGG kwoty 6.509.334,59 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 207.217,00 zł tytułem kosztów procesu, w związku z pozwem o zapłatę złożonym przez PGG.

W związku z otrzymanym pozwem oraz nakazem zapłaty Zarząd Spółki zależnej wyraził opinię, iż nie uznaje zasadności złożonego pozwu oraz wydanego nakazu zapłaty. Zarząd podtrzymuje swoje stanowisko w przedmiocie skutecznego wypowiedzenia umowy ze skutkiem na 28.02.2021 roku (o czym informował w raportach bieżących i przygotowuje stosowny sprzeciw od nakazu zapłaty.

Zarząd Spółki zależnej pomimo wystąpienia ujemnego kapitału własnego, niepewności i zagrożeń, które zostały opisane poniżej, uważa że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla Spółki scenariusza wydarzeń jest niskie, stąd przyjął, że kontynuacja działalności Spółki zależnej jest możliwa i jest tytuł do sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z założeniem kontynuowania działalności. W sytuacji negatywnego rozstrzygnięcia dla Spółki zależnej wskazanych stanów niepewności może nastąpić utrata płynności finansowej. Utrata płynności może stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności Spółki i jednocześnie wydanie nakazu działalności przez prezesa URE.

7.4.4. w odniesieniu do segmentu finansowego (odpowiadającego w zdecydowanej części działalności prowadzonej przez jednostkę stowarzyszoną (jednostką zależną do 31 marca 2021 roku) ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji;

W dniu 31 marca 2021 roku został sprzedany kontrolny pakiet akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji i w związku z powyższym Spółka stała się po tym dniu spółką stowarzyszoną i nie podlega pełnej konsolidacji, jest ujmowana obecnie metodą praw własności.

7.5 Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki dominującej osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zmiany stosowanych metod przeprowadzonych szacunków w porównaniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.

8. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania za 2021 rok.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego następujące nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz nowa interpretacja zostały wydane przez RMSR, ale nie weszły jeszcze w życie:

8.1 Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok.

Standardy i interpretacje, które weszły w życie i obowiązują od 1 stycznia 2022 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych standardów, zmian do istniejących standardów oraz nowej interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:

− Roczne Zmiany do Standardów 2018-2020; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,

− Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe – Wpływy przed Planowanym Użyciem – zmiany zabraniają jednostce odliczania od kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych kwot otrzymanych ze sprzedaży składników wytworzonych w trakcie przygotowywania aktywa do zamierzonego użytkowania. Zamiast tego jednostka rozpoznaje takie przychody ze sprzedaży i powiązane koszty w rachunku zysków i strat; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,

− Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe – Umowy rodzące obciążenia – koszty wykonania umowy – zmiany precyzują koszty jakie należy uwzględnić przy szacowaniu kosztu wykonania umowy na potrzeby oszacowania czy umowa jest umową rodzącą obciążenia; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,

− Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych – odniesienie do Ram Koncepcyjnych z 2018 roku; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 28 kwietnia 2022 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

− MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

− Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany; prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo,

− Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych – zmiany mają wpływ na wymogi dotyczące prezentacji zobowiązań, w szczególności wyjaśniają jedno z kryteriów klasyfikacji zobowiązania jako długoterminowe; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

− Zmiana do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – definicja szacunków księgowych; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

− Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i Zasad Praktyki MSSF 2 – ujawnianie zasad rachunkowości; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

− Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających

z pojedynczej transakcji; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w UE mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez UE.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

9. Zarządzanie ryzykiem biznesowym – opis czynników wpływających na wyniki

Grupa Kapitałowa jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

ryzyko kredytowe,
ryzyko płynności,
ryzyko walutowe,
ryzyko stopy procentowej.

Informacje na temat ekspozycji Grupy Kapitałowej na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady oraz procedury pomiaru i zarządzania ryzykiem przyjęte przez Grupę Kapitałową, jak też informacje o zarządzaniu kapitałem przez Grupę Kapitałową zostały zaprezentowane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 2021. (nota 35.2)

Na dzień 31 marca 2022 roku wartość krótkoterminowych zobowiązań Grupy Kapitałowej wynosiła 462 838 tys. złotych i była o 367 491 tys. złotych wyższa od aktywów obrotowych. Na 31 marca 2022 roku nadwyżka wynika głównie z założonej rezerwy na koszty dotyczące praw emisji CO2.

Zarząd spółki dominującej świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności, podjął działania mające na celu przywrócenie płynności. Zarząd Spółki dominującej rozpoczął w 2021 rozmowy z obligatariuszami, którym celem było przedłużenie terminu wykupu obligacji. Przygotowana została min. propozycja Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. do obligatariuszy w zakresie zamiany obligacji na akcje spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo -Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

Ostatecznie w dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii "A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu przez Emitenta od Obligatariuszy Spółki wszystkich oświadczeń w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii "A", wydłużeniu uległ termin spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 roku.

Zarząd spółki przedstawił na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2021 roku nową strategię Grupy Kapitałowej w dokumencie pod nazwą "Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji".

Zarząd aktywnie poszukuje rozwiązań umożliwiających pozyskanie finansowania przyszłych inwestycji, pierwotnie poprzez plan podziału, a następnie przez utworzenie w dniu 3 listopada 2021 roku spółki EC Nowy Będzin sp. z o.o.

Na 30 kwietnia 2021 roku Spółka zależna powinna była dokonać umorzenia 585.354 uprawnień do emisji CO2 za 2020 rok. Ostatecznie na ten dzień Spółka zależna zakupiła i umorzyła 12,5% z wymaganych do umorzenia uprawnień EUA _tj. 70.783 ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z tzw. darmowego przydziału.

Spółka zależna w dniu 29 kwietnia 2022 roku potwierdziła w Rejestrze Unii umorzenie dodatkowych 30.000 sztuk uprawnień z 3 fazy ETS zakupionych w 2022 roku i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości za 2020 rok. W związku z powyższym łączna ilość uprawnień EUA umorzonych za 2020 rok wynosi 100.783, co stanowi 17,2% EUA wymaganych do umorzenia za ten rok.

Ponadto do dnia 30 kwietnia 2022 roku Spółka powinna umorzyć dodatkowo 565.056 uprawnień do emisji CO2 za 2021 rok. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka zależna potwierdziła w Rejestrze Unii umorzenie 52.216 otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały zaliczone na poczet emisji z 2021 roku, _co stanowi 9,2% EUA wymaganych do umorzenia w 2021 roku.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie dokonała zakupu ani umorzenia dodatkowych uprawnień do emisji CO² .

Emitent informuje, że w związku z zaistniałą sytuacją na rynku CO2 Zarząd Spółki zależnej podejmuje wszelkie prawem przewidziane działania mające na celu zminimalizowanie możliwych negatywnych konsekwencji i ryzyk wynikających z nieobjęcia ww. praw do emisji.

Ponadto należy wskazać, iż wobec informacji o potencjalnych sankcjach gospodarczych, które mogą być nałożone na eksport poszczególnych paliw z Rosji, zwiększa się także poziom ryzyka zakłócenia dostaw węgla do Spółki zależnej. W związku z powyższym Zarząd Spółki zależnej podjął możliwe działania mające na celu zabezpieczenie odpowiednich rezerw węgla potrzebnych do zapewnienia niezakłóconych dostaw ciepła w obecnym sezonie grzewczym.

10. Sprawozdawczość segmentów działalności

Grupa Kapitałowa prezentuje informacje finansowe w podziale na dwa segmenty działalności: segment energetyka, obejmujący wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła ze źródeł konwencjonalnych oraz segment finansowy, który w okresie 1 stycznia - 31 marca 2021 roku obejmował działalność finansowo-usługową w zakresie wydzierżawiania, leasingowania lub udostępniania w innej formie składników majątku trwałego.

Ze względu na utratę kontroli nad spółką ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji od 1 kwietnia 2021 roku Grupa Kapitałowa nie uwzględnia wyników segmentu finansowego od tej daty.

W ramach działalności Grupy Kapitałowej nie występuje zróżnicowanie geograficzne, cała działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest na terenie Polski, w związku z tym nie dokonano podziału działalności na obszary geograficzne.

Segmenty operacyjne za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 niebadane	Segment energetyka	Segment finansowy	Razem

Przychody od odbiorców zewnętrznych	96 600	15	96 615
Pozostałe przychody operacyjne	1 300	-	1 300
Przychody segmentu ogółem	97 900	15	97 915
Koszty finansowania działalności operacyjnej Amortyzacja	- (3 064)	- -	- (3 064)
Amortyzacja praw do emisji CO2	(56 237)	-	(56 237)
Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty	(44 852) (4 011) (753)	- (104) (2)	(44 852) (4 115) (755)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(4 741)	(120)	(4 861)
Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i	(1) (7 639)	(23) -	(24) (7 639)
materiałów Pozostałe koszty operacyjne	(27 276)	(11)	(27 287)
Wynik segmentu na działalności operacyjnej	(50 674)	(245)	(50 919)
Przychody finansowe	142	1	143
Koszty finansowe Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	(86) -	(167) -	(253) -
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(50 618)	(411)	(51 029)
Podatek dochodowy Zysk/ strata netto	(4 097) (54 715)	- (411)	(4 097) (55 126)

Aktywa i zobowiązania segmentów na	Segment	Segment	Razem
31.03.2022 niebadane	energetyka	finansowy
Aktywa segmentu	214 605	1 627	216 232
Aktywa ogółem	214 605	1 627	216 232
Zobowiązania segmentu	363 970	121 855	485 825
Kapitały ogółem	(149 365)	(120 228)	(269 593)
Zobowiązania i kapitały ogółem	214 605	1 627	216 232

Aktywa i zobowiązania segmentów na	Segment	Segment	Razem
31.12.2021	energetyka	finansowy
Aktywa segmentu	196 744	368	197 112
Aktywa ogółem	196 744	368	197 112
Zobowiązania segmentu	291 394	120 185	411 579
Kapitały ogółem	(94 650)	(119 817)	(214 467)
Zobowiązania i kapitały ogółem	196 744	368	197 112

Segmenty operacyjne za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane	Segment energetyka	Segment finansowy	Razem

Przychody od odbiorców zewnętrznych	60 966	2 463	63 429
Pozostałe przychody operacyjne	204	16	220
Przychody segmentu ogółem	61 170	2 479	63 649
Koszty finansowania działalności operacyjnej	-	(2 006)	(2 006)
Amortyzacja	(2 886)	(216)	(3 102)
Amortyzacja praw do emisji CO2	(36 102)	-	(36 102)
Zużycie materiałów i energii	(23 480)	(27)	(23 507)
Usługi obce	191	(509)	(318)
Podatki i opłaty	(2 839)	(202)	(3 041)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(4 378)	(667)	(5 045)
Pozostałe koszty rodzajowe	(88)	(283)	(371)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(561)	-	(561)
Pozostałe koszty operacyjne	(182)	(12)	(194)
Wynik segmentu na działalności operacyjnej	(9 155)	(1 443)	(10 598)
Przychody finansowe	146	93	239
Koszty finansowe	(538)	(740)	(1 278)
Przychody / koszty finansowe nieprzypisane	-	-	-
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(9 547)	(2 090)	(11 637)
Podatek dochodowy	(2 382)	2	(2 380)
Zysk/ strata netto	(11 929)	(2 088)	(14 017)

Aktywa i zobowiązania segmentów na 31.03.2021 niebadane	Segment energetyka	Segment finansowy	Razem
Aktywa segmentu	199 833	167 984	367 817
Aktywa ogółem	199 833	167 984	367 817
Zobowiązania segmentu	99 878	286 188	386 066
Kapitały ogółem	99 955	(118 204)	(18 249)
Zobowiązania i kapitały ogółem	176 314	199 833	167 984

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w segmencie energetyka w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku wyniosły 643 tys. zł, podczas gdy w segmencie finansowym miały one wartość 0 zł.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w segmencie energetyka w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wyniosły 1 330 tys. zł, podczas gdy w segmencie finansowym miały one wartość 0 zł.

Przychody segmentu energetyka z tytułu	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 niebadane	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane
Energii elektrycznej	58 606	34 750
Energii cieplnej	28 320	25 360
Pozostałe	9 674	856
Stan na koniec okresu	96 600	60 966

Sprzedaż energii elektrycznej poprzez Towarową Giełdę Energii po bieżących cenach hurtowych, ustaloną dla dostaw realizowanych w okresach umownych (krótkoterminowa). Przychody ujmowane w okresie realizacji dostaw, termin płatności w przedziale 7- 30 dni.

Sprzedaż energii cieplnej do podmiotu Grupy Tauron Polska Energia S. A. po cenach taryfikowanych, dla dostaw objętych umowami o charakterze wieloletnim. Przychody ujmowane w okresie realizacji dostaw, termin płatności w przedziale 7-30 dni.

Przychody segmentu finansowego z tytułu	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 niebadane	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane
Leasingu, dzierżawy	5	1 799
Odsetek od udzielonych pożyczek, faktoringu	-	461
Pozostałe	10	203
Stan na koniec okresu	15	2 463

Działalność segmentu energetyka charakteryzuje się koncentracją ryzyka kredytowego - większość przychodów ze sprzedaży realizowana jest z tytułu sprzedaży produktów do podmiotów Grupy Tauron Polska Energia S.A. oraz na Towarową Giełdę Energii.

Działalność segmentu energetyka podlega sezonowości, związanej ze sprzedażą ciepła. Rentowność prowadzonej działalności w zakresie sprzedaży ciepła charakteryzuje się obniżoną rentownością aktywów w okresie letnim, na skutek zmniejszonego zapotrzebowania na ciepło.

11. Przychody

Jedynymi kontrahentami, którzy generują przychody powyżej 10% przychodów Grupy Kapitałowej są podmioty z Grupy Tauron Polska Energia S. A. (za okres 01.01-3.03.2022: 29.291 tys. zł; za okres 01.01.-31.03.2021: 25.295 tys. zł) oraz Noble Securities (pośrednik w handlu energią elektryczną) (za okres 01.01-3.03.2022: 62.980 tys. zł; za okres 01.01.-31.03.2021: 31.390 tys. zł).

Przychody	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021
Przychody z umów z klientami razem	90 993	60 637
usług rozpoznawane w sposób ciągły, w tym:	86 926	60 109
sprzedaż energii	58 606	34 750
sprzedaż ciepła	28 320	25 359
ze sprzedaży towarów i materiałów rozpoznawane
jednorazowo	4 067	528
Pozostałe usługi	5 622	2 792
Łącznie przychody	96 615	63 429
12. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy ujęty w zysku lub stracie bieżącego okresu	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 niebadane	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane
Podatek dochodowy (część bieżąca)
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	(4 097)	(2 382)
Podatek dochodowy (część odroczona)
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	-	2
Podatek dochodowy	(4 097)	(2 380)

Podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 Niebadane	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane
Zyski (straty) aktuarialne dla programów określonych świadczeń	-	-

Podatek dochodowy wykazany w innych całkowitych dochodach - -

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej	Za okres 01.01.2022 - 31.03.2022 Niebadane	Za okres 01.01.2021 - 31.03.2021 Niebadane
Zysk netto za okres sprawozdawczy	(55 126)	(14 017)
Podatek dochodowy	4 097	2 380
Zysk przed opodatkowaniem	(51 029)	(11 637)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową 19%	9 696	2 211
Efekt podatkowy przychodów trwale niebędących przychodami według przepisów podatkowych	213	4
Efekt podatkowy kosztów przejściowo niestanowiących kosztów wg przepisów podatkowych, od których nie utworzono aktywa na podatek odroczony	( 1 820)	(4 595)
Pozostałe (+/-)	(12 186)	-
Podatek dochodowy	(4 097)	(2 380)
Efektywna stawka podatku	-8%	-20%

13. Nieruchomości inwestycyjne, prawo do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i rzeczowe aktywa trwałe

13.1 Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Wartość na 01.01.2022/01.01.2021	-	967
Sprzedaż	-	(967)
Wartość na 31.03.2022/31.12.2020	-	-

Na dzień 1 stycznia 2021 roku Inwestycje długoterminowe obejmowały grunty inwestycyjne w wysokości 967 tys. zł. Grunty zostały sprzedane w 2021 roku.

13.2 Prawo do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych

W ramach leasingu Grupa Kapitałowa użytkuje w głównej mierze nieruchomość w Poznaniu – siedziba przy ul. Bolesława Krzywoustego 7. Grupa Kapitałowa użytkuje także samochody oraz grunty; brak jest opcji przedłużenia leasingów.

Wartość prawa z tytułu użytkowania nieruchomości na dzień 31 marca 2022 r. 1 764 tys. zł (31 grudnia 2021 roku wynosi 1 769 tys. zł).

	Grunty, budynki i budowle	Pojazdy	Razem
WARTOŚĆ POCZĄTKOWA
Na dzień 01.01.2021	5 980	918	6 898
Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	(4 140)	(468)	(4 608)
Na dzień 31.12.2021	1 840	450	2 290
Na dzień 01.01.2022	1 840	450	2 290
Na dzień 31.03.2022 niebadane	1 840	450	2 290
UMORZENIE I UTRATA WARTOŚCI
Na dzień 01.01.2021	599	333	932
Amortyzacja za okres	63	64	127
Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	(591)	(297)	(888)
Umorzenie i utrata wartości na 31.12.2021	71	100	171
Na dzień 01.01.2022	71	100	171
Amortyzacja za okres	5	162	167
Umorzenie i utrata wartości na 31.03.2022 Niebadane	76	262	167
WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 31.12.2021	1 769	350	2 119
Na dzień 31.03.2022 niebadane	1 764	188	1 952

13.3 Rzeczowe aktywa trwale

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	Ogółem

Wartość brutto na 01.01.2021	71 253	210 614	2 073	1 591	491	286 022
Nabycie	226	1 120	-	1	1 334	2 681
Sprzedaż
Likwidacja	- -	(42) (32)	- -	- (1)	- -	(42) (33)
Zaniechanie inwestycji	-	-	-	-	(340)	(340)
Dekonsolidacja Energo-Utech	(250)	1 389	(410)	(139)	(4)	586
Rozliczenie/zmiana klasyfikacji	(426)	-	(1 273)	-	(1 362)	(3 061)
Wartość brutto na 31.12.2021	70 803	213 049	390	1 452	119	285 813
Wartość brutto na 01.01.2022	70 803	213 049	390	1 452	119	285 813
Nabycie	-	8	-	7	628	643
Sprzedaż	-	(7)	-	-	-	(7)
Likwidacja
Zaniechanie inwestycji	-	(28)	-	(2)	-	(30)
Rozliczenie/zmiana klasyfikacji	(107)	-	-	-	(15)	(122)
Wartość brutto na 31.03.2022 niebadane	70 696	213 022	390	1 457	732	286 297

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	Ogółem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2021	34 166	107 416	4 414	1 344	-	147 340
Amortyzacja	2 594	8 619	192	67	-	11 472
Sprzedaż	-	(42)	-	-	-	(42)
Likwidacja	-	(32)	-	(1)	-	(33)
Odpisy z tytułu utraty wartości Dekonsolidacja Energo-Utech Rozliczenie/zmiana klasyfikacji	- (17) -	- 66 -	- 3 935 (1 274)	- (136) -	- - -	- 3 848 (1 274)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 31.12.2021	39 457	123 828	384	1 367	-	165 036
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2022	39 457	123 828	384	1 367	-	165 036
Amortyzacja	643	2 186	2	22	-	2 853
Sprzedaż	-	(7)	-	-	-	(7)
Likwidacja	-	(28)	-	(2)	-	(30)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 31.03.2022 niebadane	40 100	125 979	386	1 387	-	167 852
Wartość netto
01.01.2021	34 373	95 397	4 542	154	491	134 957
31.12.2021	31 346	89 221	6	85	119	120 777
01.01.2022	31 346	89 221	6	85	119	120 777
31.03.2022 niebadane	30 596	87 043	4	70	732	118 445

Odpisy z tytułu utraty wartości i ich późniejsze odwracanie

Zgodnie z przyjętą zasadą Zarząd Spółki przeprowadza co najmniej raz w roku ocenę utraty wartości aktywów. Ostatnia wycena wartości udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. została przeprowadzona na dzień 31 grudnia 2021 roku i w związku z brakiem przesłanek do zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych nie przeprowadzono jej aktualizacji na dzień 31 marca 2022 roku.

W związku z gwałtownymi zmianami cen zarówno po stronie przychodów Spółki, związanymi z produkcją energii elektrycznej i cieplnej, jak i po stronie podstawowych kosztów, do których należą koszty związane z zakupem węgla i jak i obowiązkiem umarzania praw do emisji CO2,i w związku z niemożnością sporządzenia kalkulacji nieobarczonej istotnym błędem, Zarząd Spółki postanowił wykorzystać wyniki wyceny udziałów przygotowanej przez zewnętrznego eksperta w tej dziedzinie. Wycenę przeprowadzono przy wykorzystaniu następujących metod:

metodą mnożników rynkowych,
metodą transakcji porównywalnych.

1. Metoda mnożników rynkowych

Oszacowanie wartości kapitałów własnych Spółki w ramach podejścia rynkowego (porównywalne spółki) zakłada porównanie wartości spółek działających w tej samej branży. Mnożniki wartości spółek porównywalnych określa się na podstawie kapitalizacji giełdowej. Po ustaleniu, jakie mnożniki są najbardziej reprezentatywne w danej branży oraz dla danej spółki, pod kątem jej etapu rozwoju, aplikuje się je do wybranych wielkości finansowych i operacyjnych spółki będącej przedmiotem analizy. Iloczyny poszczególnych mnożników finansowych (lub wskaźników operacyjnych specyficznych dla danej branży) i odpowiednich wielkości spółki będącej przedmiotem analizy pozwalają określić zakres jej wartości (wartości kapitałów własnych bądź wartości przedsiębiorstwa, w zależności od konstrukcji mnożnika). Kluczowym czynnikiem warunkującym jakość oszacowania wartości tą metodą jest istnienie odpowiednich spółek porównywalnych oraz dostępność mnożników reprezentujących podstawowe charakterystyki dla danego przedsiębiorstwa. Wykorzystywane dla potrzeb kalkulacji mnożników kapitalizacje giełdowe porównywalnych spółek zostały obliczone na podstawie ich notowań giełdowych oraz liczby akcji na Datę Wyceny, tj. 31 grudnia 2021 roku. Wartość Spółki została oszacowana przy zastosowaniu klasycznej metody spółek porównywalnych w oparciu o wyniki finansowe na poziomie EBITDA (mnożniki EV/EBITDA, EV/przychody ze sprzedaży) oraz dane techniczno-finansowe (mnożniki EV i kapitalizacji odniesione do: mocy przeliczeniowej, sprzedaży energii elektrycznej i sprzedaży ciepła).

2. Metoda transakcji porównywalnych

Wycena według metody transakcji porównywalnych polega na porównywaniu wskaźników ekonomiczno-finansowych wycenianej spółki ze wskaźnikami innych spółek z danej branży, które były przedmiotem transakcji (w całości, bądź część udziałów/akcji) w analizowanym okresie.

Na podstawie dostępnych baz danych zakwalifikowano 3 transakcje w okresie 2017-2019 w branży energetycznej do dalszych porównań. Lista została zweryfikowana pod kątem porównywalności transakcji, przejmowanych pakietów etc. Dane finansowe spółek zostały zaczerpnięte z serwisów internetowych oraz innych publicznie dostępnych baz danych. Rozważano włączenie do analizy następujących wskaźników, wartość transakcji w odniesieniu do:

przychodów ze sprzedaży,
wielkości produkcji,
EBITDA,
EV (kapitały zaangażowane),
mocy zainstalowanej.

Z uwagi na dostępność danych ostatecznie przedstawiono kalkulację wskaźników opartych na:

wartość transakcji / EBITDA,
wartość transakcji / EV (kapitały zaangażowane),
wartość transakcji / mocy przeliczeniowej.

3. Podsumowanie

Zgodnie z ustaleniami wycena została przeprowadzona przy wykorzystaniu dwóch metod:

Metodę mnożników rynkowych - metoda polega na odniesieniu wybranych danych ekonomicznofinansowych do wyceny wartości spółek notowanych na GPW,
Metodę transakcji porównywalnych – metoda bazująca na oszacowaniu wartości Spółki na podstawie dostępnych transakcji rynkowych odniesionych do parametrów technicznych i ekonomicznych.

W niniejszej wycenie ustalono, że wartość Elektrociepłowni Będzin sp. z o.o. kształtuje się na poziomie wartości średniej z otrzymanych w poszczególnych podejściach do wyceny tj.: 38 532,8 tys. zł.

Spółka zależna jako producent ciepła dla mieszkańców Zagłębia kieruje się koniecznością zapewnienia ciągłości dostaw ciepła, w związku z czym zabezpiecza ciągłość działalności operacyjnej (zakup paliwa, inne materiały do produkcji, wynagrodzenia załogi oraz bezwzględnie konieczne prace remontowe). Ponadto Zarząd Spółki zależnej kontynuuje pracę nad transformacją źródeł produkcyjnych Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. na niskoemisyjne oraz prowadzi rozmowy z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w zakresie dostępnych programów i wsparcia przedsiębiorstw z branży energetycznej.

Spółka zależna podjęła również działania mające na celu ograniczenie emisji CO² poprzez wprowadzenie współspalania biomasy oraz bardziej efektywną eksploatację istniejących jednostek, wykorzystując w pełni ekonomikę produkcji w kogeneracji, co w efekcie będzie skutkować obniżaniem emisji. W wyniku wojny na Ukrainie ceny biomasy również drastycznie wzrastają, co niweluje efekt ekonomiczny wynikający z obniżenia emisji i konieczności kupowania mniejszej ilości certyfikatów EUA.

Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce zależnej kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii generowanej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o., Należy podkreślić, że Tauron Ciepło nie jest w stanie w krótkim czasie pokryć zapotrzebowania na ciepło obsługiwanych przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. mieszkańców.

Dodatkowo Zarząd spółki dominującej zależnej podejmuje szereg czynności zmierzających do zminimalizowania konsekwencji nałożonej kary i konieczności objęcia certyfikatów EUA za 2020 i 2021 rok poprzez planowane zawnioskowanie o nadzwyczajne złagodzenie kary poprzez umorzenie jej w całości lub części i rozłożenie pozostałej części na raty, a także możliwości zamiany ewentualnej kary za nieumorzone certyfikaty EUA na proces inwestycyjny. Rozważane są także scenariusze dostępne na gruncie prawa restrukturyzacyjnego. W wypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd uznaje, że ryzyko niepowodzenia jest niskie i tym samym uważa, iż ujęty w sprawozdaniu odpis aktualizujący udziały w spółce zależnej jest wystarczający.

Zadania inwestycyjne

Poniesione nakłady w okresie od 1 stycznia roku do 31 marca 2022 roku wynoszą 628 tys. zł (w 2021 roku 1 333 tys. zł) i obejmują nakłady na środki własne i leasingowane (bez nakładów na CO2).

• na nowo powstałe środki trwałe oraz modernizację już istniejących związane z produkcją podstawową – 613 tys. zł
komputery i oprogramowanie 5 tys. zł
wyposażenie techniczne i biurowe 7 tys. zł
modernizacja sieci teletechnicznej i środki teletechniczne –3 tys. zł

Planowane nakłady inwestycyjne w okresie 2022 r.: 4.331 tys. zł, w tym: środowisko (bez nakładów na prawa do emisji CO2) – 50 tys. zł.

14. Wartości niematerialne

Wartość brutto wartości niematerialnych	Patenty, licencje, oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Ogółem

Wartość brutto na 01.01.2021	1 677	5 512	7 189
Nabycie	13	-	13
Otrzymanie(nieodpłatny przydział)	-	-	-
Likwidacja	(36)	-	(36)
Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	(664)	(5 512)	(6 176)
Wartość brutto na 31.12.2021	990	-	990
Wartość brutto na 31.03.2022	990	-	990

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	Patenty, licencje, oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Ogółem

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2021	971	5 512	6 483
Amortyzacja	191	-	191
Likwidacja	(36)	-	(36)
Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	(662)	(5 512)	(6 174)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 31.12.2021	464	-	464
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2022	464	-	464
Amortyzacja	44	-	44
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 31.03.2022	508	-	508
Wartość netto
01.01.2021	706	-	706
31.12.2021	526	-	526

01.01.2022	526	-	526
31.03.2022	482	-	482

Amortyzacja wartości niematerialnych wykazywana jest łącznie z amortyzacją rzeczowych aktywów trwałych w pozycji "Amortyzacja" w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania

W Grupie Kapitałowej nie występują wartości materialne o nieokreślonym okresie użytkowania.

Zabezpieczenia

Grupa Kapitałowa nie posiadała w okresie sprawozdawczym zabezpieczeń na wartościach niematerialnych.

15. Należności z tytułu pożyczek

Należności z tytułu pożyczki wykazane na dzień 31 marca 2022 r. w kwocie brutto 913 tys. zł (31 grudnia 2021 roku 904 tys. zł) dotyczą wyłącznie pożyczki udzielonej Jednostce stowarzyszonej i są objęte całkowitym odpisem aktualizującym.

16. Należności handlowe oraz pozostałe

Należności handlowe oraz pozostałe	31.03.2022	31.12.2021

Należności handlowe od jednostek powiązanych	-
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	18 955	14 309
	6 626	17
Pozostałe należności	1 448	984
	27 029	15 310

- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	27 029	15 310

Należności handlowe oraz pozostałe netto	31.03.2022	31.12.2021
Należności handlowe oraz pozostałe brutto	27 044	15 325
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych i pozostałych	(15)	(15)
	27 029	15 310

Należności handlowe od jednostek niepowiązanych na 31 marca 2022 roku i 31 grudnia 2020 roku dotyczyły przede wszystkim należności handlowych z tytułu sprzedaży energii elektrycznej oraz ciepła.

Ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe oraz odpisy aktualizujące wartość należności handlowych i pozostałych przedstawione są rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 2021 w nocie 35.

17. Zapasy

Na 31 marca 2022 roku odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto 952 tys. zł (na 31 grudnia 2021 roku wynosił on 952 tys. zł). W zyskach i stratach w pozycji pozostałe koszty operacyjne z tytułu odpisu aktualizującego wartość zapasów w 2021 roku ujęto 86 tys. zł .

Na dzień 31 marca 2022 r. ani 31 grudnia 2021 roku, Grupa nie posiadała zapasów, które stanowiły zabezpieczenie zobowiązań finansowych.

Zapasy	31.03.2022	31.12.2021
Materiały	9 256	5 122
Zaliczki na poczet dostaw	10 160	2 504
	19 416	7 626

18. Prawa do emisji CO2

Wartość brutto wartości niematerialnych	Prawo do emisji CO2	Ogółem
Wartość brutto na 01.01.2021	72 407	72 407
Nabycie	15 257	15 257
Otrzymanie(nieodpłatny przydział)	7 139	7 139
Wartość brutto na 31.12.2021	94 803	94 803
Wartość brutto na 01.01.2022	94 803	94 803
Nabycie	9 150	9 150
Wartość brutto na 31.03.2022	103 953	103 953

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	Prawo do emisji CO2	Ogółem

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2021	72 325	72 325
Amortyzacja	15 339	15 339
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 31.12.2021	87 664	87 664
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2022	87 664	87 664
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 31.03.2022	87 664	87 664
Wartość netto
01.01.2021	82	82
31.12.2021	7 139	7 139

01.01.2022	7 139	7 139
31.03.2022	16 289	16 289

19. Środki pieniężne i inne aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.03.2022	31.12.2021
Środki pieniężne w kasie	2	2
Środki pieniężne na rachunkach bieżących	32 267	43 332
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	32 269	43 334
Inne aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	32 269	43 334
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	430	1 502

20. Kapitał własny

Kapitał podstawowy		31.03.2022	31.12.2021
Ilość akcji na początek okresu		3 149 200	3 149 200
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)		3 149 200	3 149 200
Kapitał własny na 31.03.2022 niebadane	Liczba akcji (w sztukach)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	Wartość bilansowa (w tys. złotych)
Seria akcji A	3 149 200	5	15 746
Liczba akcji razem	3 149 200
Kapitał zakładowy wartość nominalna			15 746
Kapitał zakładowy z tytułu przeszacowania hiperinflacji			21 982
Razem kapitał zakładowy			37 728
Kapitał zapasowy			67 613
Kapitał rezerwowy			44 843
Niepodzielony wynik finansowy			(419 639)
Razem zyski zatrzymane			(307 183)
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń			(138)
Razem kapitał własny			(269 593)

Kapitał własny na 31.12.2021	Liczba akcji (w sztukach)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	Wartość bilansowa (w tys. złotych)
Seria akcji A	3 149
	200	5	15 746
Liczba akcji razem	3 149 200
Kapitał zakładowy wartość nominalna			15 746
Kapitał zakładowy z tytułu przeszacowania
hiperinflacji			21 982

Razem zyski zatrzymane (252 057) Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń (138) Razem kapitał ^własny (214 467) Wartość kapitału zakładowego Jednostki dominującej na 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku

Razem kapitał zakładowy 37 728

Kapitał zapasowy 67 613 Kapitał rezerwowy 44 843 Niepodzielony wynik finansowy (364 513)

oraz na koniec I kwartału 2022 r. wynosiła 37 728 tys. zł Grupa Kapitałowa prezentuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał podstawowy wartość nominalną wyemitowanych i objętych akcji oraz wartość przeszacowania związanego z zastosowaniem MSR 29 w kwocie 21 982 tys. zł.

Wszystkie akcje Jednostki dominującej stanowi seria A, w której nie występuje żadne uprzywilejowanie w stosunku do głosu i dywidendy.

Jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie posiadają zakupionych akcji Jednostki Dominującej.

MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w gospodarkach hiperinflacyjnych wymaga, by jednostki, które prowadziły działalność gospodarczą w okresie hiperinflacji, przeliczyły składniki kapitału własnego z zastosowaniem ogólnego wskaźnika inflacji.

Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Jednostki dominującej w przypadku podziału majątku.

Struktura własności kapitału zakładowego Jednostki dominującej na 31 marca 2022 roku

Akcjonariusz	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji	Udział (%)
Waldemar Witkowski	800 512	4 003	25,43%
Value FIZ oraz Familiar SA, SICAV-SIR	646 184	3 231	20,52%
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	1 632	10,36%
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	1 557	9,89%
Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski	258 037	1 290	8,19%
Skarb Państwa	157 466	787	5,00%
Pozostali akcjonariusze	649 184	3 246	20,61%
	3 149 200	15 746	100,00%

Struktura własności kapitału zakładowego Jednostki dominującej na 31 grudnia 2021 roku

Akcjonariusz	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji	Udział (%)
Waldemar Witkowski	700 512	3 503	22,25%
Value FIZ oraz Familiar SA, SICAV-SIR	646 184	3 231	20,52%
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	1 632	10,36%
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	1 557	9,89%
Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski	258 037	1 290	8,19%
Skarb Państwa	157 466	787	5,00%
Pozostali akcjonariusze	749 184	3 745	23,78%
	3 149 200	15 746	100,00%

Struktura własności kapitału zakładowego Jednostki dominującej na 31 grudnia 2020 roku

Akcjonariusz	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji	Udział (%)
Krzysztof Kwiatkowski	626 462	3 132	19,89%
AgioFunds TFI SA	334 747	1 674	10,63%
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	1 557	9,89%
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	1 358	8,62%
Autodirect- Grzegorz Kwiatkowski	258 037	1 290	8,19%
Waldemar Witkowski	324 300	1 622	10,30%
Skarb Państwa	157 466	787	5,00%
Pozostali akcjonariusze	865 307	4 327	27,48%
	3 149 200	15 746	100,00%

Struktura własności kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Akcjonariusz	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji	Udział (%)
Waldemar Witkowski	800 512	4 003	25,43%
Value FIZ oraz Familiar SA, SICAV-SIR	646 184	3 231	20,52%
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	1 632	10,36%
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	1 557	9,89%
Autodirect- Grzegorz Kwiatkowski	258 037	1 290	8,19%
Skarb Państwa	157 466	787	5,00%
Pozostali akcjonariusze	749 184	3 746	20,61%
	3 149 200	15 746	100,00%

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu spółki.

Dywidendy

Jednostka dominująca w latach 2021 oraz 2020 nie wypłacała dywidendy.

Kapitał zapasowy

Jednostka dominująca na podstawie § 396 Kodeksu Spółek Handlowych jest zobowiązana utrzymywać zyski zatrzymane (tzw. kapitał zapasowy) do wysokości 1/3 kapitału zakładowego z przeznaczeniem wyłącznie na pokrycie ewentualnych strat finansowych. Musi przeznaczyć na ten cel minimalnie 8% zysku bieżącego do czasu zgromadzenia wymaganej równowartości 1/3 kapitału zakładowego. Na 31 marca 2022 roku kapitał ten wynosił 67 613 tys. zł (31 grudnia 2021 roku: 67 613 tys. zł) i był ujęty w pozycji bilansu "Zyski Zatrzymane".

Pozostałe kapitały rezerwowe

Pozostałe kapitały rezerwowe stanowią głównie kwoty przekazane decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w ramach podziału wyniku finansowego. W szczególności na kapitał rezerwowy Grupy Kapitałowej składają się kapitały rezerwowe Jednostki dominującej i jednostki zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o. o. i był ujęty w pozycji bilansu "Zyski Zatrzymane".

Zyski zatrzymane

Pozycja obejmuje również niepodzielone zyski i straty z lat poprzednich a także korekty wynikające z ustalenia kosztu zakładanego rzeczowych aktywów trwałych (według wartości godziwej) na moment przejścia na MSSF.

Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń

Kapitał stanowią głównie zyski / straty aktuarialne rozpoznane w innych całkowitych dochodach z tytułu aktualizacji rezerw na świadczenia pracownicze (program określonych świadczeń).

W dniu 30 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (kontynuowane po przerwie w dniu 29 lipca 2021 roku), które m.in. zatwierdziło jednostkowe Sprawozdanie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2020 rok oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2020 rok.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za lata obrotowe 2019 i 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęło także uchwałę w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz uchwałę o pokryciu straty netto za 2020 rok w wysokości 32.342.894,83 zł z przyszłych zysków.

21. Zysk na 1 akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej, przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jak również w roku poprzednim nie wystąpiły czynniki rozwadniające, w związku z tym zysk podstawowy na akcję jest równy zyskowi rozwodnionemu na akcję.

	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Liczba akcji na początek okresu	3 149 200	3 149 200
Liczba akcji na koniec okresu	3 149 200	3 149 200
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji	3 149 200	3 149 200

	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej (tys. zł)	(55 126)	(210 630)
Liczba akcji	3 149 200	3 149 200
Podstawowy zysk na akcje (zł/akcje)	(17,50)	(66,88)

22. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz innych zobowiązań finansowych

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Informacje odnośnie ekspozycji Grupy Kapitałowej na ryzyko kursowe, ryzyko stopy procentowej i ryzyko płynności przedstawia nota 35.2 w rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy za 2021 rok.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	16 654	16 405
Subwencja z PFR	1 583	239
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	119	1 684
	18 356	18 328


	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Zobowiązania krótkoterminowe

Kredyty i pożyczki	852	988
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych Subwencja z PFR	- 476	- 476
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	288	349

Jednostka dominująca posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 16 180 tys. zł. oraz naliczone na dzień bilansowy odsetki w kwocie 474 tys. zł (na dzień 31.12.2021 r.: 225 tys. zł).

Zawarcie porozumienia z dwoma bankami spółdzielczymi

W dniu 28 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem i Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) oraz Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) będącymi jednocześnie Obligatariuszami Emitenta porozumienia w zakresie:

1) warunkowego wyrażenia przez ww. Obligatariuszy zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji polegającą m.in. na zmianie terminu wykupu Obligacji do 10 kwietnia 2023 r.,
2) zrzeczenia się przez Emitenta Opcji Call w zakresie prawa do wykupu akcji spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (spółka stowarzyszona) opisanej w RB 4/2021 z 1 kwietnia 2021 r.

Warunkami wyrażenia zgody na wydłużenie terminu wykupu Obligacji przez ww. Banki są:

1) zrzeczenie się przez Emitenta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym praw wynikających z Opcji Call,
2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki stowarzyszonej w ten sposób, iż skreśleniu ulegnie § 8 ust. 2,3, 4 i 5, przy tym Strony zgodnie ustalają, że z prawa osobistego zawartego w postanowieniach ww. § 8 ust.2-5 statutu Spółki stowarzyszonej (tzw. "Opcji Call") Emitent nie ma prawa korzystać bez względu na to czy dokonany zostanie odpowiedni wpis w Krajowym

Rejestrze Sądowym w zakresie skreślenia § 8 ust. 2-5 statutu Spółki zależnej, a nadto Emitent oświadczy, że prawa tego zrzeka się z dniem podpisania Porozumienia,

3) na wykonanie warunków wskazanych w punkcie "1)" i "2)" powyżej wyrazi zgodę Rada Nadzorcza Emitenta w formie uchwały,
4) pozostali (poza Bankiem 1 i Bankiem 2) Obligatariusze, wyrażą zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji w zakresie terminu spłaty Obligacji na termin nie wcześniej niż 10 kwietnia 2023 roku.

W przypadku gdy na skutek jakiegokolwiek postępowania wymienionego w art. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne wszczętego do dnia 11 kwietnia 2023 roku zostanie zatwierdzony Układ Spółki stowarzyszonej z wierzycielami, wówczas w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia tego Układu Strony zobowiążą zarząd Spółki stowarzyszonej do zlecenia odpowiedniemu podmiotowi – na koszt Spółki stowarzyszonej - dokonanie wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2 metodą DCF (metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych). Każda ze Stron Porozumienia może złożyć zlecenie za Spółkę stowarzyszoną, jeżeli Spółka stowarzyszona lub pozostałe Strony lub jedna z pozostałych stron odmówi złożenia zlecenia.

W terminie 30 dni od daty wykonania wyceny, o której mowa powyżej, jednak nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2023 roku, Banki 1 i Bank 2 zapłacą Spółce (każdy w ½ ) kwotę, stanowiącą różnicę pomiędzy ceną łączną, wynikającą ze wskazanej powyżej wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2, a kwotą 3.890.000,00 zł. – nie więcej jednak niż łącznie kwotę 1.500.000,00 zł.

Jeżeli do końca dnia 10 kwietnia 2023 roku Spółka nie spłaci całości Obligacji Banku 1 i Obligacji Banku 2 (pomniejszonej ewentualnie o kwotę różnicy wyliczonej zgodnie z ww. – o ile kwota ta zostanie już ustalona), roszczenie Spółki o zapłatę kwoty różnicy wskazanej powyżej wygasa.

Rozliczenie dokonane w sposób opisany powyżej wyczerpie wszelkie wzajemne roszczenia Spółki i Banku 1 oraz Banku 2 z tytułu Opcji Call.

Strony Porozumienia ustaliły, że najpóźniej do dnia 31 maja 2022 roku Spółka spłaci 12 Obligacji na rzecz PBS i 4 Obligacje na rzecz KDBS.

W dniu 29 kwietnia 2022 roku w związku ze ziszczeniem się warunków wskazanych w punkcie 4 niniejszego Porozumienia, Bank 1 i Bank 2 złożyły pisemne oświadczenia w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii "A", m.in na zmianę terminu spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 roku.

Zmiany wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	01.01.2022 - 31.03.2022 niebadane	01.01.2021 - 31.03.2021 niebadane
Zobowiązanie z tytułu określonych świadczeń na początek okresu	2 940	4 333
Koszty bieżącego zatrudnienia	-	-
Koszty odsetek	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu programu określonych świadczeń rozpoznane w innych całkowitych dochodach	-	-
Wypłacone świadczenia	(151)	-
Zobowiązanie z tytułu określonych świadczeń na koniec okresu	2 789	4 333

Zmiany wartości bieżącej zobowiązania z tytułu innych świadczeń pracowniczych	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Zobowiązanie z tytułu innych świadczeń pracowniczych na początek	niebadane 3 825	Niebadane 3 739
okresu
Koszty bieżącego zatrudnienia Koszty odsetek	308 -	975 -
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu innych świadczeń pracowniczych rozpoznane w zysku lub stracie bieżącego okresu	-	-
Wypłacone świadczenia	(1 293)	(682)

okresu 2 817 4 032

23. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Zobowiązanie z tytułu innych świadczeń pracowniczych na koniec

Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń obejmują: rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne, rezerwy na odpis ZFŚS. Podstawą prawną do w/w rezerw jest regulamin wynagradzania i Kodeks Pracy oraz zasady MSR 19.

Założenia aktuarialne

Główne założenia aktuarialne przyjęte na dzień sprawozdawczy (wyrażone jako wartości średnioważone) pozostały na poziomie prezentowanym w rocznym sprawozdaniu finansowym :

	Rok zakończony 31 marca 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Stopa dyskontowa na dzień sprawozdawczy	3,2%	3,2%
Przyszły wzrost wynagrodzeń	3,3%	3,3%

Założenia dotyczące przyszłej śmiertelności są oparte na publikowanych statystykach oraz tabelach śmiertelności

Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	Nagrody jubileuszowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Pozostałe zobowiązania	Razem
Stan na 01.01.2022	2 338	2 818	1 609	6 765
Utworzenie	-	-	308	308
Wykorzystanie	(35)	(151)	(1 258)	(1 444)
Rozwiązanie	-	-	(23)	(23)
Stan na 31.03.2022 niebadane	2 303	2 667	636	5 606
- rezerwy długoterminowe	1 940	2 492	115	4 547
- rezerwy krótkoterminowe	363	175	521	1 059

Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	Nagrody jubileuszowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Pozostałe zobowiązania	Razem
Stan na 01.01.2021	2 707	3 311	2 054	8 072
Utworzenie	154	173	1 236	1 563
Wykorzystanie	(441)	(376)	(1 012)	(1 829)
Rozwiązanie	(82)	-	(254)	(336)
Przeszacowanie rezerw ujęte w innych całkowitych dochodach	-	(228)	(260)	(488)
Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	-	(62)	(155)	(217)
Stan na 31.12.2021	2 338	2 818	1 609	6 765
- rezerwy długoterminowe	1 940	2 492	113	4 545
- rezerwy krótkoterminowe	398	326	1 496	2 220

W pozycji pozostałe zobowiązania prezentowane są między innymi: rezerwy na odprawy pośmiertne, rezerwy na odpis ZFŚS, rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz rezerwy na nagrody roczne dla pracowników i Zarządu Jednostki Dominującej i jednostek zależnych.

Okresy wypłaty	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Nagrody jubileuszowe	Odprawy pośmiertne	Suma
2022	302 632	22 542	396 762	9 526	731 462
2023	240 502	20 085	153 259	8 757	422 603
2024	0	22 137	199 886	9 348	231 371
2025	252 252	19 823	229 268	8 636	509 979
2026	168 216	19 704	208 371	8 569	404 860
Pozostała część	1 535 803	213 960	1 149 586	77 268	2 976 617
Razem	2 499 405	318 251	2 337 132	122 104	5 276 892

Analiza wrażliwości kluczowych zmiennych:

Tytuł rezerwy		Stopa dyskonta finansowego	Planowane wzrosty podstawy
	-0,5 p.p.	+0,5 p.p	-0,5 p.p.	+0,5 p.p
Odprawy emerytalne	2 600 100	2 404 990	2 397 145	2 621 154
Odprawy rentowe	333 056	304 553	300 070	338 378
Nagrody jubileuszowe	2 403 798	2 273 764	2 267 042	2 422 264
Odprawy pośmiertne	127 096	117 435	117 338	127 790
Rezerwy łącznie	5 464 050	5 100 742	5 081 595	5 509 586

24. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31.03.2022 niebadane	31.12.2021

Zobowiązania handlowe wobec jednostek niepowiązanych	4 901	4 716
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	1 946	6 857
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	476	438
Przychody przyszłych okresów	20	35
Inne zobowiązania	1 011	191
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania razem	8 354	12 237

- część długoterminowa	11	17
- część krótkoterminowa	8 343	12 220

25. Rezerwy

Rezerwy	Rezerwa na prawa do emisji CO2	Pozostałe rezerwy	Ogółem
Wartość na 01.01.2022	368 428	214	368 642
Utworzenie	99 927	-	99 927
Wykorzystanie	(16 288)	-	(16 288)
Rozwiązanie	(1 100)	-	(1 100)
Wartość na 31.03.2022	450 967	214	451 181

Rezerwy	Rezerwa na prawa do emisji CO2	Pozostałe rezerwy	Ogółem
Wartość na 01.01.2021	83 494	140	83 634
Utworzenie	302 523	214	302 737
Wykorzystanie	(7 519)	(117)	(7 636)
Rozwiązanie	(10 070)	-	(10 070)
Dekonsolidacja ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji	-	(23)	(23)
Wartość na 31.12.2021	368 428	214	368 642
-część krótkoterminowa	368 428	214	368 642

Rezerwa na prawa emisji CO2

Rezerwa utworzona jest na zobowiązania wynikające z emisji zanieczyszczeń do powietrza, które są wyceniane jako iloczyn ilości praw niezbędnych do umorzenia w związku z dokonaną emisją oraz jednostkowego kosztu praw do emisji posiadanych przez Grupę Kapitałową oraz należnych na dzień bilansowy. Jednostkowy koszt uprawnień dla pokrycia szacowanej emisji jest obliczany według metody FIFO. Grupa Kapitałowa jest zobowiązana do umorzenia odpowiedniej ilości praw do emisji do końca kwietnia kolejnego roku.

Pozostałe rezerwy

Pozycja dotyczy rezerw na zobowiązania w zakresie związanym z podstawową działalnością Grupy. W latach ubiegłych Grupa poosiadała rezerwę na likwidację skutków działalności koncesjonowanej – likwidacja kotła wodnego WP-120 nr 9 oraz nr 8. Rezerwa podlegała aktualizacji na dzień bilansowy w oparciu o kosztorys przygotowany przez zewnętrzny podmiot oferujący usługi w zakresie planowanych do wykonania prac likwidacyjnych.

26. Kategorie i klasy instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	31.03.2022 niebadane	31.12.2021

Pozostałe należności	20 403	15 293
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 269	43 334
	52 672	58 627
Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Należności handlowe oraz pozostałe	20 403	15 293
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 269	43 334

	52 672	58 627

Zobowiązania finansowe	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu	26 380	25 521
	26 380	25 521
Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	18 356	16 405
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów,	1 616	988

pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	6 408	5 380

Część zobowiązań finansowych finansuje rzeczowe aktywa trwałe spółek operacyjnych Grupy Kapitałowej.

27. Zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

W latach 2022 i 2021 nie zostały zaciągnięte zobowiązania w celu nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

28. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej

Działalność Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jako producenta ciepła i energii elektrycznej charakteryzuje się specyficzną sezonowością. W poszczególnych okresach sprawozdawczych występują różnice w ilości wyprodukowanej energii elektrycznej i ciepła, co związane jest z uzależnieniem wielkości produkcji od pór roku oraz zmian warunków atmosferycznych. W szczególności dotyczy to produkcji i sprzedaży ciepła, która w okresie jesiennozimowym jest na zdecydowanie wyższym poziomie.

29. Zobowiązania warunkowe oraz postępowania toczące się przed sądem

Udziały jednostki zależnej i akcje jednostki stowarzyszonej stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

Dodatkowo, Spółka posiada następujące zobowiązania warunkowe:

1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu wymagalnego na dzień 31 marca 2022 roku wyniosło 1.596 tys. zł. PKO Faktoring wykonał zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego do spłaty zobowiązania jest kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną.
1. 28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 marca 2022 roku wyniosło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki stowarzyszonej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju.
1. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 31 marca 2022 roku wyniosło 4.629 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany na bieżąco.

Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 marca 2022 roku tj. 7.128 tys. zł wynosi 3.572 tys. zł. Negatywny rozwój sytuacji zagrozi płynności Spółki.

Jednakże na dzień bilansowy Zarząd Spółki ocenia ryzyko realizacji poręczeń na akceptowalnym poziomie i nie widzi podstaw do tworzenia rezerw na ich okoliczność. Zwłaszcza w kontekście pozwu z dnia 16 listopada 2021 roku który wpłynął do Spółki 17 lutego 2022 roku od PKO Faktoring S.A. Wniósł on o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Elektrociepłownię "Będzin" S.A. jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Spółki na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Elektrociepłownią "Będzin" S.A., jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa jest w toku.

Postępowania toczące się przed sądem

15 września 2021 r. wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2021 r.:

a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2020 r.
b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2020 r.
c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w 2020 r. (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),
d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz o uchylenie:
a) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, oraz
b) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020.

W dniu 14 października 2021 r. została złożona w imieniu Emitenta odpowiedź na ww. pozew. Sprawa jest obecnie prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod sygn. akt IX GC 630/21/6. W dniu 16 listopada 2021 r. powód złożył replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 5 kwietnia 2022 r. wpłynął wniosek powodów o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentu "Sprawozdania rewidenta ds. szczególnych". Sprawa jest w toku.

Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Waldemar Organista złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki, w zakresie § 2 ppkt. a uchwały. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. W dniu 26 kwietnia 2022 r. zostało odebrane uzasadnienie od ww. wyroku. W dniu 10 maja 2022 r. Emitent złożył apelację. Sprawa jest w toku.

Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Paweł Wilczyński złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki. Sąd połączył sprawę

do wspólnego rozpoznania ze sprawą Waldemara Organisty. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. Ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja. W dniu 26 kwietnia 2022 r. Emitent odebrał uzasadnienie od ww. wyroku. W dniu 10 maja 2022 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.

W dniu 16 listopada 2021 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS w sprawie z wniosku Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o wyznaczenie spółki pod firmą TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta

do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 10 listopada 2021 r. referendarz sądowy postanowił wyznaczyć spółkę TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. celem zbadania sposobu prowadzenia spraw spółki, określonych szczegółowo w ww. postanowieniu.

W dniu 16 marca 2022 roku Spółka otrzymała Sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych, które zostało opublikowane przez Emitenta raportem bieżącym nr 22/2022.

W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu doręczył pismo spółki TRUSTWAY AUDIT Sp. z o.o. biegłego rewidenta Witolda Czyż w sprawie akceptacji wynagrodzenia za sprawozdanie biegłego rewidenta ds. szczególnych oraz o wskazanie podmiotu, na który powinna zostać wystawiona faktura VAT w ustawowym terminie. W odpowiedzi na powyższe pismem z dnia 14 kwietnia 2022 r. spółka EC Będzin S.A. wniosła o wydanie przez Sąd postanowienia o przepadku zabezpieczenia uiszczonego przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SYBFUNDUSEM 1 oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF na rzecz EC Będzin S.A. do kwoty ustalonego wynagrodzenia.

Postanowieniem z dnia 2 maja 2022 r. referendarz Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu ustalił wynagrodzenie rewidenta do spraw szczególnych TRUSTWAY Audit sp. z o.o. w kwocie 56.000,00 zł i zobowiązał EC Będzin S.A. do zapłaty ww. kwoty. W dniu 13 maja 2022 r. została złożona skarga na to postanowienie. W dniu 25 maja 2022 r. Emitent otrzymał odpowiedź na skargę. Sprawa jest w toku.

17 lutego 2022 r. wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A., który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. W dniu 9 marca 2022 r. skierowana została odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował strony do mediacji na okres dwóch miesięcy. Na dzień 2 czerwca 2022 r. jest zaplanowane spotkanie z mediatorem. Postępowanie jest w toku.

8 marca 2022 r. wpłynął do Spółki pozew wniesiony przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o stwierdzenie nieważności, ew. uchylenie:

a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego;
b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Tobołę;
c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtalę.

W dniu 8 kwietnia 2022 r. została złożona odpowiedź na pozew. W dniu 11 maja 2022 r. Emitent otrzymał replikę na odpowiedź na pozew. Postępowanie w toku.

Informacja dotycząca Umowy z PGG S.A.

Informacja nt. otrzymania zawiadomienia z WIOŚ

W postanowieniu WIOŚ z dnia 4 maja 2022 roku dotyczącego wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy dotyczącej wymierzenia Spółce zależnej administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji do dnia 3 czerwca 2022 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary.

30. Zabezpieczenia na majątku

Nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do 31 grudnia 2020 roku.

31. Informacje o otrzymanej dywidendzie

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Jednostka Dominująca nie otrzymała dywidendy.

32. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane to podmioty powiązane kapitałowo ze spółkami stanowiącymi grupę kapitałową oraz osobowo poprzez właścicieli, współwłaścicieli oraz Członków Zarządu i RN.

Transakcje z kadrą kierowniczą

W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 marca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji lub innych umów zobowiązujących do świadczeń.

Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej Jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej kształtowało się w sposób następujący:

Na dzień 31.03.2022	Należności	Zobowiązania
EC Będzin Sp. z o.o.	0	833
Energo-Biomasa Sp. z o.o.	4 504	0
Power Enginering S.A.	1 361	0
EU Piekarnie Sp. z o.o.	3 940	0
Autodirect S.A.	739	0
Poznański Bank Spółdzielczy Kujawsko-Dobrzyński Bank	39	3 557
Spółdzielczy	0	1 401
	10 584	5 791

Za okres 01.01.2022- 31.03.2022	Sprzedaż produktów	Pozostałe przychody	Zakupy
Energo-Biomasa Sp. z o.o.	75	-	-
Power Enginering S.A.	97	-	-
EU Piekarnie Sp. z o.o.	36	-	-
Autodirect S.A.	80	-	-
Poznański Bank Spółdzielczy	20	-	161
Kujawsko-Dobrzyński Bank		-	10
Spółdzielczy	21
	287		171

Na dzień 31.12.2021	Należności	Zobowiązania
Power Engineering S.A	1 439	-
EU Piekarnie sp. z o. o.	4 901	-
Autodirect S.A.	796	-
Energo-Biomasa sp. z o. o.	4 566	-
	11 702	-

Za okres 01.01.2021- 31.12.2021	Sprzedaż produktów	Pozostałe przychody	Zakupy
Power Engineering S.A	67	-	-
EU Piekarnie sp. z o .o.	798	-	-
Energo-Biomasa sp. z o. o.	40	-	-
	905

Należności oraz sprzedaż wobec podmiotów Power Engineering S.A., EU Piekarnie Sp. z o.o., Autodirect S.A. oraz Energo-Biomasa Sp. z o.o. dotyczą działalności prowadzonej przez Jednostkę stowarzyszoną – ETFL Energo-Utech S.A. restrukturyzacji.

Pozostałe zakupy stanowią odsetki związane z zobowiązaniami z tytułu kredytów i pożyczek.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były realizowane na warunkach rynkowych.

Umowa pożyczki ze spółką zależną

W dniu 15 lutego 2022 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. ["Pożyczkodawca"] umowę pożyczki zgodnie z którą Pożyczkodawca zobowiązał się udzielić Spółce pożyczkę w kwocie 4,5 mln zł ["Pożyczka"], w sześciu ratach płatnych począwszy do dnia 18 lutego 2022 r. do połowy listopada 2022 r.

Pożyczka została udzielona na czas określony, poczynając od dnia w którym Pożyczkodawca wypłaci Emitentowi ostatnią ratę kwoty Pożyczki, do dnia 31 grudnia 2023 roku, a Spłata kapitału i odsetek rozpocznie się od dnia 1 stycznia 2023 r. i będzie dokonywana na koniec każdego kwartału w równych ratach kapitałowych. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2022. Po dniu bilansowym tj. w dniu 26 maja 2022 r. Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na zastawienie czterech udziałów w spółce zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. jako zabezpieczenia

Umowy pożyczki podpisanej z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.

33. Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego

Porozumienie z pożyczkodawcom

W marcu 2021 r. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła porozumienie z jednym z pożyczkodawców (osoba fizyczna), na podstawie którego odroczono płatność kwoty 673 tys. zł do 30 czerwca 2022 r. Po dniu bilansowym 10 maja 2022 roku Strony zawarły porozumienie, na podstawie którego Spółka dominująca zobowiązała się zapłacić kwotę 310 tys. zł do dnia 11 maja 2022 roku, a pozostałą część wierzytelności w kwocie 363 tys. zł (pomniejszoną o kwotę 20 tys. zł z tytułu wcześniejszej spłaty) tj. kwotę 343 tys. zł do dnia 25 maja 2022 roku. Spółka dominująca wywiązała się z ww. porozumienia i zapłaciła w terminie należne kwoty.

Proces połączenia Emitenta oraz Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.

W dniu 26 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na rozpoczęcie procesu połączenia Emitenta oraz Spółki Zależnej z zachowaniem wszystkich wymogów wskazanych w art. 498 i n. Kodeksu spółek handlowych, a także statutach i umowach spółek oraz ich dokumentach wewnętrznych.

Informacja dotycząca Umowy z PGG S.A.

34. Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej (w przeliczeniu na pełne etaty) kształtowało się następująco:

	31.03.2022 niebadane	31.12.2021
Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze	88 48	87 51
	136	138

35. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej 30 maja 2022 roku.

36. Informacje uzupełniające

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących oraz nietypowe zdarzenia wpływające na wyniki

Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie w bieżącym okresie w Spółce nie miały miejsca istotne dokonania lub niepowodzenia.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Osoba zarządzająca nie posiada akcji oraz uprawnień do akcji Spółki.

Pan Waldemar Witkowski pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiada na dzień publikacji niniejszego raportu 800 512 akcji.

Pan Grzegorz Kwiatkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 258 037 akcji Spółki – pośrednie posiadani akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. poprzez spółkę Autodirect S.A. (Prezes Zarządu spółki Autodirect S.A.).

W pozostałym zakresie osoby nadzorujące nie posiadają akcji lub uprawnień do akcji.

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania osób zarządzających i nadzorujących od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Spółka opisała informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach szerzej w Informacji dodatkowej pkt 29.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki. W 2021 roku brak było przepływu z tego tytułu. Spółka osiągała przepływy z tytułu sprzedaży usług dla spółek zależnych oraz otrzymanych pożyczek.

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki dla rozwoju przedsiębiorstwa

stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej w odniesieniu do Spółki i jednostek zależnych (m.in. Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska, Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
zintensyfikowanie działań związanych z ochroną środowiska i dążenie do jak najmniejszego oddziaływania na środowisko poprzez wdrażanie w ramach Grupy Kapitałowej technologii zero- bądź niskoemisyjnych (wdrożenie zielonej transformacji),
sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, cena uprawnień do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii),
zrealizowanie działań zmierzających do ewentualnego pozyskania inwestora, a w tym przyjęcie niezbędnego do realizacji przez Spółkę warunku zawiązania Spółki zależnej, nie obciążonej węglowym źródłem wytwarzania energii, a także dalsze działania w tym zakresie, które mogą być uwarunkowane dysponowaniem przez Spółkę zależną tytułem prawnym do nieruchomości, na której miałoby zostać zrealizowane wspólne przedsięwzięcie energetyczne.
ryzyko związane z pandemią wirusa COVID-19
czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
odstawowe wskaźniki makroekonomiczne
czynniki o charakterze politycznym
otoczenie prawne i regulacyjne
likwidacja niskiej emisji na obszarze możliwy do uciepłownienia poprzez system ciepłowniczy zasilany ze źródła Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.
Europejski system EU ETS
Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO2
Ceny energii elektrycznej
Zapotrzebowanie na energię elektryczną
Polityka energetyczna Polski do 2040 roku
Długofalowy rozwój rynku energii
Rynek mocy
Sytuacja w krajowym sektorze górnictwa węgla kamiennego
Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych (RODO)
Konsekwencji dla branży energetycznej w Polsce konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

37. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r.

Sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres 3 miesięcy 2022 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy 2021 roku. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 31 marca 2022 roku, zawiera on dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 marca 2021 roku . Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 3 miesięcy 2022 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2021 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy 2021 roku.

Spółka sporządziła sprawozdanie przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej. Nie wystąpiły w badanym okresie zmiany wielkości szacunkowych.

Stosowane metody i zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia:

Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz.U.2021 poz. 217 z późn. zm.),
Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018 poz.757),
Rozporządzenie Ministra Finansów z 5 października 2020 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U.2020 poz. 2000).

36.1 Bilans

Tytuł	Na dzień 31.03.2022 niebadane	Na dzień 31.12.2021	Na dzień 31.03.2021 niebadane
Aktywa
I. Aktywa trwałe	33 954	33 956	34 909
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
2. Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	14
3. Należności długoterminowe	0	0	261
3.1 Od jednostek powiązanych
3.2 Od pozostałych jednostek	0	0	261
4. Inwestycje długoterminowe	33 954	33 956	34 502
4.1 Nieruchomości	0	0	551
4.2 Wartości niematerialne i prawne
4.3 Długoterminowe aktywa finansowe	33 954	33 956	33 951
a) w jednostkach powiązanych	33 954	33 956	33 951
- udziały lub akcje	99 902	99 904	130 588
- aktualizacja aktywow finansowych	-65 948	-65 948	-96 637
b) w pozostałych jednostkach
4.4 Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	132
5.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	132
5.2 Inne rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe	2 063	363	276
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe	289	238	49
2.1 Od jednostek powiązanych	14		25
2.2 Od pozostałych jednostek	275	238	24
3. Inwestycje krótkoterminowe	1 591	38	149
3.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 591	38	149
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 591	38	149
3.2 Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	183	87	78
Aktywa razem	36 017	34 319	35 185

Pasywa
I. Kapitał własny	9 923	10 243	11 230
1. Kapitał zakładowy	15 746	15 746	15 746
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
4. Kapitał zapasowy	61 663	61 663	61 663
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
6.Pozostałe kapitały rezerwowe	15 261	15 261	15 261
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-82 428	-80 939	-80 939
8. Zysk (strata) netto	-319	-1 488	-501
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	26 094	24 076	23 955
1. Rezerwy na zobowiązania	75	75	37
1.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	1
1.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2	2	2
a) długoterminowa	0	0	0
b) krótkoterminowa	2	2	2
1.3 Pozostałe rezerwy	73	73	34
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe	73	73	34
2. Zobowiązania długoterminowe	16 654	16 405	16 920
2.1 Wobec jednostek powiązanych
2.2 Wobec pozostałych jednostek	16 654	16 405	16 920
a) kredyty i pożyczki	0	0	0
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	16 654	16 405	16 761
		0
c) inne zobowiązania finansowe	0		159
d) inne	9 155	7 152	6 984
3. Zobowiązania krótkoterminowe	8 113	5 766	5 140
3.1 Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług	0	0	12
b) inne	8 113	5 766	5 128
3.2 Wobec pozostałych jednostek	1 039	1 383	1 841
a) kredyty i pożyczki	0	0	0
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych			0
c) inne zobowiązania finansowe	1 014	1 177	101
d) z tytułu dostaw i usług	6	163	76
e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		41	47
f) z tytułu wynagrodzeń	0	0	25
g) inne	19	2	1 592
3.3 Fundusze specjalne	3	3	3
4. Rozliczenia międzyokresowe	210	444	14
4.1 Ujemna wartość firmy
4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe	210	444	14
a) długoterminowe	210	444	14
b) krótkoterminowe
Pasywa razem	36 017	34 319	35 185
Wartość księgowa	9 923	10 243	11 230
Liczba akcji	3 149 200	3 149 200	3 149 200
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	3,15	3,25	3,57
Rozwodniona liczba akcji	3 149 200	3 149 200	3 149 200
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	3,15	3,25	3,57
Poznań, 30 maja 2022 roku

Sebastian Chęciński Artur Sikora

Prezes Zarządu Osoba sporządzająca

	36.2 Rachunek zysków i strat
Lp.	Tytuł	1 kwartał 2022 od 01.01.2022 do 31.03.2022	1 kwartał 2021 od 01.01.2021 do 31.03.2021
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	305	166
-	od jednostek powiązanych	290	159
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	305	166
	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość
II	dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)
III	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B	Koszty działalności operacyjnej	251	344
I	Amortyzacja
II	Zużycie materiałów i energii	0	7
III	Usługi obce	106	180
IV	Podatki i opłaty, w tym:	2	11
	- podatek akcyzowy
V	Wynagrodzenia	111	121
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	9	12
VII VIII	Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów	23	13
C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	54	-178
D	Pozostałe przychody operacyjne	0	0
I	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II	Dotacje
III	Inne przychody operacyjne	0	0
E	Pozostałe koszty operacyjne	11	9
I	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III	Inne koszty operacyjne	11	9
F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	43	-187
G	Przychody finansowe	1	0
I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
-	od jednostek powiązanych
II -	Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych	0	0
III	Zysk ze zbycia inwestycji	0	0
IV	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0
V	Inne	1	0
H	Koszty finansowe	363	314
I	Odsetki, w tym:	363	0
-	dla jednostek powiązanych	0	0
II	Strata ze zbycia inwestycji
III	Aktualizacja wartości inwestycji
IV	Inne	363	314
I	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	-319	-501
J	Podatek dochodowy	0	0
I	część bieżąca
II	część odroczona	0	0
K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty)
L	Zysk (strata) netto (I-J-K)	-319	-501
	Zysk (strata) netto (zanualizowany)	- 1 306	- 49 210
	Średnia ważona liczba akcji zwykłych	3 149 200	3 149 200
	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Poznań, 30 maja 2022 roku	- 0,10	- 0,16
	Sebastian Chęciński		Artur Sikora
	Prezes Zarządu	Osoba sporządzająca

36.3 Zestawienie zmian w kapitale własnym

Tytuł	1 kwartał 2022 od 01.01.2022 do 31.03.2022	rok 2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021	1 kwartał 2021 od 01.01.2021 do 31.03.2021
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	10 243	11 731	11 731
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po
uzgodnieniu do danych porównywalnych	10 243	11 731	11 731
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	15 746	15 746	15 746
1.1. Zmiany kapitału zakładowego	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu	15 746	15 746	15 746
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu	0	0	0
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu	0	0	0
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	0	0
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0	0
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	61 663	61 663	61 663
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0	0
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu	61 663	61 663	61 663
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	0
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	15 261	15 261	15 261
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	15 261	15 261	15 261
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-82 428	-48 596	-80 939
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-82 428	-48 596	-80 939
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-82 428	-48 596	-80 939
a) zwiększenia (z tytułu)	0	-32 343	0
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0	-32 343	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-82 428	-80 939	-80 939
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
8. Wynik netto	-319	-1 488	-501
a) zysk netto
b) strata netto	-319	-1 488	-501
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	9 923	10 243	11 230
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)	9 923	10 243	11 230
Poznań, 30 maja 2022 roku
Sebastian Chęciński		Artur Sikora

Prezes Zarządu Osoba sporządzająca

36.4 Rachunek przepływów pieniężnych

Tytuł	1 kwartał 2022 od 01.01.2022 do 31.03.2022	1 kwartał 2021 od 01.01.2021 do 31.03.2021
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto	-319	-501
II. Korekty razem	167	344
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	363	0
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw	0	1
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności	-51	37
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i	-181
kredytów)		486
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-330	-180
11. Inne korekty	366
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
	-152	-157
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	0	0
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i
prawnych	0	0
3. Z aktywów finansowych, w tym:	0	0
a) w jednostkach powiązanych	0	0
- zbycie aktywów finansowych,
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
b) w pozostałych jednostkach	0	0
- zbycie aktywów finansowych,
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne	0	0
II. Wydatki	5	14
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	14
3. Na aktywa finansowe, w tym:	5	0
a) w jednostkach powiązanych	5	0
- nabycie aktywów finansowych	5	0
- udzielone pożyczki długoterminowe
b) w pozostałych jednostkach	0	0
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne	0	0

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-5	-14
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	1 998	0
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki	1998	0
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe

	0



	0


	0
	0

	0
	-171
	-171

	320
	149
5	5
	288 146 28 114 0 1 710 1 553 1 553 38 1 591

Poznań, 30 maja 2022 roku

Sebastian Chęciński Artur Sikora Prezes Zarządu Osoba sporządzająca

AI Terminal

Elektrocieplownia Bedzin S.A.

5593_rns_2022-05-30_67b1d0ca-2f3a-40d3-b231-7d1cb79a15df.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A.

Spis treści

1. Informacje ogólne

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

6. Dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej – opis grup kapitałowej

Jednostki stowarzyszone, w których Spółka ma udział na 31 marca 2022 roku

Rada Nadzorcza

7. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.1 Oświadczenie zgodności

7.2 Podstawa wyceny

7.3 Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

7.4 Kontynuacja działalności grupy kapitałowej

Kontynuacja działalności

Po dniu bilansowym

Założenia dotyczące spłaty zadłużenia z tytułu CO2 za rok 2020 i 2021

Stanowisko odnośnie kar administracyjnych

Spór z Polską Grupą Górniczą

7.4.4. w odniesieniu do segmentu finansowego (odpowiadającego w zdecydowanej części działalności prowadzonej przez jednostkę stowarzyszoną (jednostką zależną do 31 marca 2021 roku) ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji;

7.5 Dokonane osądy i oszacowania

8. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Standardy i interpretacje, które weszły w życie i obowiązują od 1 stycznia 2022 roku

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

9. Zarządzanie ryzykiem biznesowym – opis czynników wpływających na wyniki

10. Sprawozdawczość segmentów działalności

11. Przychody

13. Nieruchomości inwestycyjne, prawo do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i rzeczowe aktywa trwałe

13.1 Nieruchomości inwestycyjne

13.2 Prawo do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych

13.3 Rzeczowe aktywa trwale

1. Metoda mnożników rynkowych

2. Metoda transakcji porównywalnych

3. Podsumowanie

Zadania inwestycyjne

14. Wartości niematerialne

Zabezpieczenia

15. Należności z tytułu pożyczek

16. Należności handlowe oraz pozostałe

17. Zapasy

18. Prawa do emisji CO2

19. Środki pieniężne i inne aktywa finansowe

20. Kapitał własny

Dywidendy

Kapitał zapasowy

Pozostałe kapitały rezerwowe

Zyski zatrzymane

Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń

21. Zysk na 1 akcję

22. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz innych zobowiązań finansowych

Zawarcie porozumienia z dwoma bankami spółdzielczymi

23. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Założenia aktuarialne

Założenia dotyczące przyszłej śmiertelności są oparte na publikowanych statystykach oraz tabelach śmiertelności

24. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

25. Rezerwy

Rezerwa na prawa emisji CO2

Pozostałe rezerwy

26. Kategorie i klasy instrumentów finansowych

27. Zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

28. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej

29. Zobowiązania warunkowe oraz postępowania toczące się przed sądem

Postępowania toczące się przed sądem

Informacja dotycząca Umowy z PGG S.A.

Informacja nt. otrzymania zawiadomienia z WIOŚ

30. Zabezpieczenia na majątku

31. Informacje o otrzymanej dywidendzie

32. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z kadrą kierowniczą

Umowa pożyczki ze spółką zależną

33. Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego

Porozumienie z pożyczkodawcom

Proces połączenia Emitenta oraz Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.

Informacja dotycząca Umowy z PGG S.A.

34. Zatrudnienie

35. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego