Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Quarterly Report • Jun 16, 2021

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 miesiące 2021 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkami zależnymi są:

• Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100 % udziałów,

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 46% akcji,

Jednostką stowarzyszoną (nieskonsolidowaną) jest Energo-Biomasa spółka z o.o., w której Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji posiada 19,99% udziałów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art 55¹KC własność przedsiębiorstwa Spółki. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na 30 września 2019 roku wynosiła ona 80.987 tys. zł.

15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A. W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych spółki. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji ww. Spółki zależnej były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W dniu 31 marca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A. a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z tytułu obligacji (2 obligacje o wartości 20 tys. zł) na Akcje spółki ETFL Energo-Utech S.A w restrukturyzacji i tym samym przeniesienie Akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2, pod warunkiem zwolnienia z zastawu akcji będących przedmiotem umowy. Łączna ilość warunkowo nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 54% kapitału zakładowego. Po dniu bilansowym wprowadzone zostały również uzgodnione zmiany w Statucie Spółki zależnej tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 r. do 31 marca 2026 r. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynosi 3.870.000 zł. Banki zobowiązały się do zapewnienia ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty. Umowa zawiera warunki zawieszające związane z wejściem w życie układu oraz zniesieniem zastawów na akcjach Energo-Utech. Ze względu na powyższe warunki bilanse Spółki Energo-Utech zostały wykazane na dzień 31 marca 2021 roku w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.

Banki zobowiązały się do zapewnienia ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty.

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych oraz świadczenia usług finansowych.

Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W bieżącym okresie w Spółce nie miały miejsca istotne dokonania lub niepowodzenia.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 roku są:

Stan na dzień sporządzenia sprawozdania
Nazwa podmiotu	Akcje [szt]	Głosy	Akcje [%]	Głosy [%]	Wartość nominalna akcji
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Familiar S.A. SICAV SIR*	646 184	646 184	20,52	20,52	3 230 920
Krzysztof Kwiatkowski	626 462	626 462	19,89	19,89	3 132 310
Waldemar Witkowski	325 000	325 000	10,32	10,32	1 625 000
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	1 556 775
AUTODIRECT S.A.	258 037	258 037	8,19	8,19	1 290 185
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	787 330
Pozostali	824 496	824 496	26,18	26,18	4 122 480
Podsumowanie	3 149 200	3 149 200	100,00	100,00	15 746 000

* na podstawie zawartego w dniu 13 maja 2021 roku porozumienia (RB nr 10/2021 z dnia 14 maja 2021r.)

Nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego skorygowanego raportu okresowego za 2020 rok.

Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

Stan na aktualny na dzień sporządzenia sprawozdania
Osoby zarządzające i nadzorujące	Akcje [szt]	Głosy	Akcje [%]	Głosy [%]	Wartość nominalna akcji
Kamil Kamiński	0	0	0	0	0
Bartosz Dryjski	0	0	0	0	0
Krzysztof Kwiatkowski	626 462	626 462	19,89	19,89	3 132 310
Waldemar Organista	123 146	123 146	3,91	3,91	615 730
Waldemar Witkowski	325 000	325 000	10,32	10,32	1 625 000
Marcin Śledzikowski	0	0	0	0	0
Sebastian Chęciński	0	0	0	0	0

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji oraz udziałów w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, w okresie od dnia przekazania poprzedniego skorygowanego raportu okresowego za 2020 rok.

Ważniejsze postępowania sądowe

Brak spraw sądowych na 31.03.2021.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

Dodatkowo, Spółka posiada następujące zobowiązania warunkowe:

• 1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu na dzień 31 marca 2021 roku wyniosło 4.028 tys. zł. Spółka zależna otrzymała od banku PKO Faktoring karencję w spłacie rat do czerwca 2020, a następnie wystąpiła z wnioskiem o kolejną karencję do momentu zakończenia przyspieszonego postępowania układowego lub sprzedaży autobusów, przy założeniu wpłat od listopada 2020 obniżonych rat do 30 tys. zł.
• Komisja Nadzoru Finansowego 2. 28 lutego 2019 r. Spółka dominująca wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej

Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki zależnej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju.

1. 19 czerwca 2019 r. Spółka dominująca wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosło 5.086 tys. zł. Kredyt jest regulowany na bieżąco.

Łączna wartość udzielonych przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. gwarancji spłaty zobowiązań dla spółki zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynosi 27.912 tys. zł.

Zarząd dokonał analizy zagrożenia związanego z możliwością egzekwowania poręczeń przez wierzycieli. Do czasu zawarcia układu z wierzycielami Spółka zależna powinna regulować zobowiązania na bieżąco, a wierzyciele nie mają możliwości wypowiedzenia umów czy egzekwowania poręczeń. W trakcie negocjacji propozycji układowych Zarząd Emitenta będzie ustalał z wierzycielami oddzielne propozycje układowe dotyczące poręczeń. W razie niepowodzenia negocjacji z wierzycielami i zagrożeniem upadłością spółki zależnej wierzyciele mogą się domagać pełnej kwoty wierzytelności od poręczyciela. Kredyty udzielone jednostce zależnej zostały również zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 6.756 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja Spółki dominującej z tytułu udzielonych gwarancji spłat, po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31.12.2020 tj. 10.017 tys. zł wynosi 3.261 tys. zł. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że propozycje przedstawione w postępowaniu układowym zostaną zaakceptowane przez wierzycieli jednostki zależnej a tym samym nie dojdzie do konieczności spłaty zobowiązania warunkowego, niemniej negatywny rozwój sytuacji może zagrozić płynności Spółki.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania toczą się negocjacje, z jednym z pożyczkodawców o zmianie harmonogramu rat zobowiązania w wysokości 910 tys. zł, którego trzy wymagalne raty nie zostały zapłacone w terminie tj. do 31 marca 2021 r. Negocjacje te nie zostały zakończone.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Podstawowym celem Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest realizacja strategii koncentrującej się na osiąganiu wzrostu wartości Spółki dla dobra jej akcjonariuszy. Spółka zamierza realizować strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

Dodatkowe informacje

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 marca 2021 roku wynoszącego 4,6603 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres trzech miesięcy 2021 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 3 miesięcy 2021 roku tj. 4,5721 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2020 roku wynoszącego 4,6148 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres trzech miesięcy 2020 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 3 miesięcy 2020 roku, tj. 4,3963 zł.