Sprawozdanie Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2021 roku

Poznań, 30 września 2021 roku

Spis treści

1.		Wstęp 4
	1.1.	Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Spółki 4
	1.2.	Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2.		Sytuacja majątkowa i finansowa oraz wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej5
	2.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A5
	2.2.	Wybrane dane finansowe Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 6
	2.3.	Wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej 7
	2.4.	Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową 8
	2.5.	Informacje o podstawowych produktach 14
3.		Podstawowe informacje o Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i Grupie Kapitałowej 15
	3.1.	Podstawowe dane. 15
	3.2.	Nazwa i siedziba 15
	3.3.	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 15
	3.4.	Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej 16
	3.5.	Działalność Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 17
	3.6.	Podstawowe dane i działalność spółki zależnej 17
	3.7.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki 19
	3.8.	Sytuacja kadrowa w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej 19
4.		Władze Spółki 20
	4.1.	Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 20
	4.2.	Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 20
	4.3.	Komitet Audytu 20
5.		Papiery wartościowe Spółki notowane na GPW 21
	5.1.	Struktura Akcjonariatu 21
	5.2.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki. 22
	5.3.	Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 23
6.		Przegląd sytuacji operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej 23
	6.1.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. 23
	6.2.	Zdarzenia po dniu bilansowym 24
	6.3.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka w odniesieniu do Spółki i Grupy kapitałowej związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 25
	6.4.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane przez Spółkę i Grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 27
	6.5.	Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dane półrocze 31
	6.6.	Prace badawczo-rozwojowe 32
	6.7.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 32

Sprawozdanie Zarządu z działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2021 roku

7.	Pozostałe informacje 33
	7.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2021 roku wraz ze wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. 33
	7.2.	Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały one zawarte na innych warunkach niż rynkowe . 36
	7.3.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki 36
	7.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, pożyczkach 37
	7.5.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej 38
	7.6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 39
	7.7.	Emisje papierów wartościowych 40
	7.8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz w jednostkach Grupy Kapitałowej 40
	7.9.	Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia 40
		7.10. Informacja o instrumentach finansowych 40
		7.11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w I półroczu 2021 roku 41
		7.12. Ochrona środowiska w Grupie Kapitałowej 41
8.		Oświadczenie Zarządu Jednostki dominującej dotyczące półrocznych sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2021 rok 43
	8.1.	Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w sprawie półrocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Emitenta 43

1. Wstęp

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna (Emitent) przedstawia Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwsze półrocze 2021 r., sporządzone w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 ).

1.1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Spółki

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prezentuje sprawozdanie finansowe za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku i kończący się 30 czerwca 2021 roku, a także porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, w niezmniejszonym istotnie zakresie.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

1.2. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Sytuacja majątkowa i finansowa oraz wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej

W pierwszym półroczu 2021 roku zarówno Spółka dominująca jak i Grupa Kapitałowa zanotowały stratę netto odpowiednio w kwocie -703 tys. PLN i -44 733 tys. PLN. Na stratę netto Grupy Kapitałowej wpłynął głównie wynik Spółki zależnej, na który składa się wycena zawiązanych rezerw na niewykupione uprawnienia do emisji CO2 EUA za 2021 rok. Pogłębienie się straty za pierwsze półrocze 2021 roku w stosunku do roku ubiegłego jest spowodowane w głównej mierze wzrostem cen tych uprawnień na rynku.

2.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

	w tys. zł		w tys. EURO
WBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	I półrocze narastająco / 2021 okres od 2021-01-01 do 2021-06-30	I półrocze narastająco / 2020 okres od 2020-01-01 do 2020-06-30	I półrocze narastająco / 2021 okres od 2021-01-01 do 2021-06-30	I półrocze narastająco / 2020 okres od 2020-01-01 do 2020-06-30
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	101 770	72 616	18 346	16 349
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-35 354	-25 500	-6 373	-5 742
III. Zysk (strata) brutto	-43 745	-28 759	-7 886	-6 475
IV. Zysk (strata) netto	-44 733	-28 778	-8 064	-6 480
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 096	-28 471	3 262	6 411
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	181	-505	33	-114
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-20 034	-42 338	-3 612	-9 533
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	10 782	-14 372	1 944	-3 236
SKONSOLIDOWANE POZYCJE BILANSOWE*	2021-06-30	2020-12-31	2021-06-30	2020-12-31
IX. Aktywa razem	181 183	359 509	40 078	77 903
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	230 148	363 741	50 909	78 821
XI. Zobowiązania długoterminowe	35 144	42 581	7 774	9 227
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	195 004	321 160	43 135	69 593
XIII. Kapitał własny	-48 965	-4 232	-10 831	-917
XIV. Kapitał zakładowy	37 728	37 728	8 345	8 175
XV. Liczba akcji (w szt.)	3 149 200	3 149 200	3 149 200	3 149 200
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	-14,20	-9,14	-2,56	-2,06
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	-14,20	-9,14	-2,56	-2,06
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	-15,55	-1,34	-3,44	-0,29
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	-15,55	-1,34	-3,44	-0,29
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	0,00	0,00	0,00	0,00

* Skonsolidowane pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały pokazane w wartościach na koniec I półrocza bieżącego roku obrotowego oraz w wartościach na koniec poprzedniego roku obrotowego i przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2021 roku wynoszącego 4,5208 PLN/EUR oraz dla danych porównywalnych, w wartości na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. na dzień 31 grudnia 2020 roku (4,6148 PLN/EUR).

Dane w EUR dla pozycji rachunku zysków i strat za okres sześciu miesięcy 2021 roku narastająco przeliczono według kursu 4,5472 PLN/EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 6 miesięcy 2021 roku a dane porównywalne w EUR dla rachunku zysków i strat za okres sześciu miesięcy 2020 roku narastająco przeliczono według kursu 4,4413 PLN/EUR

stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 6 miesięcy 2020 roku.

2.2. Wybrane dane finansowe Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

	w tys. zł		w tys. EURO
WBRANE DANE FINANSOWE	I półrocze narastająco / 2021 okres od 2021-01-01 do 2021-06-30	I półrocze narastająco / 2020 okres od 2020-01-01 do 2020-06-30	I półrocze narastająco / 2021 okres od 2021-01-01 do 2021-06-30	I półrocze narastająco / 2020 okres od 2020-01-01 do 2020-06-30
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	445	1 293	98	291
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-136	625	-30	141
III. Zysk (strata) brutto	-703	-431	-155	-97
IV. Zysk (strata) netto	-703	-454	-155	-102
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-121	2 472	-27	557
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	646	0	142	0
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-336	-2 008	-74	-452
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	189	464	42	104
POZYCJE BILANSOWE*	2021-06-30	2020-12-31	2021-06-30	2020-12-31
IX. Aktywa razem	34 784	35 199	7 464	7 627
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 756	23 468	5 098	5 085
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	16 616	0	3 601
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	23 706	6 802	5 087	1 474
XIII. Kapitał własny	11 028	11 731	2 366	2 542
XIV. Kapitał zakładowy	15 746	15 746	3 379	3 412
XV. Liczba akcji (w szt.)	3 149 200	3 149 200	3 149 200	3 149 200
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	-0,22	-0,14	-0,05	-0,03
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	-0,22	-0,14	-0,05	-0,03
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	3,50	3,73	0,75	0,81
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	3,50	3,73	0,75	0,81
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	0,00	0,00	0,00	0,00

* Pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały pokazane w wartościach na koniec I półrocza bieżącego roku obrotowego oraz w wartościach na koniec poprzedniego roku obrotowego i przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2021 roku wynoszącego 4,5208 PLN/EUR oraz dla danych porównywalnych, w wartości na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. na dzień 31 grudnia 2020 roku (4,6148 PLN/EUR).

2.3. Wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej

Wynik finansowy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. osiągnięty w I półroczu 2021 roku.

	Lata
Wynik finansowy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.	I-VI 2020 tys. zł	I-VI 2021 tys. zł
EBITDA1	626	-136
Wynik na działalności operacyjnej	625	-136
Wynik na działalności finansowej	-1 056	567
Wynik finansowy brutto	-431	-703
Podatek dochodowy	23	0
Wynik finansowy netto	-454	-703
Zadłużenie ogólne2	49,74%	68,20%
Zadłużenie długoterminowe3	57,25%	0,14%
Płynność szybka4	0,16	0,03
Płynność bieżąca5	0,16	0,03

Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. osiągnięty w I półroczu 2021 roku.

Wynik finansowy Grupy Kapitałowej	Lata
Elektrociepłownia "Będzin" S.A.	I-VI 2020 tys. zł	I-VI 2021 tys. zł
EBITDA1	-19 393	-29 806
Wynik na działalności operacyjnej	-25 500	-35 346
Wynik na działalności finansowej	-3 259	-8 391
Wynik finansowy brutto	-28 759	-43 745
Podatek dochodowy	19	988
Wynik finansowy netto	-28 778	-44 733
Zadłużenie ogólne2	68,45%	45,74%
Zadłużenie długoterminowe3	150,45%	-71,85%
Płynność szybka4	0,43	0,99
Płynność bieżąca5	0,61	1,04

EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja;
1. Relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem;
1. Relacja zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego;
Relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych;
Relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.

Wartość EBITDA Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2021 roku jest ujemna. Szczegółowa informacja przedstawiona została w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym.

2.4. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka dominująca, Elektrociepłownia "Będzin" S.A. miała przeterminowane zobowiązania jedynie w stosunku do jednego z pożyczkodawców Spółki, z którym toczyły się negocjacje o zmianę harmonogramu spłaty rat zobowiązania w łącznej wysokości 910 tys. zł, którego to trzy wymagalne raty nie zostały zapłacone w terminie tj. do 31 marca 2021 r. Po dniu bilansowym tj. 19 sierpnia 2021 r. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła aneks do porozumienia, na podstawie którego ustalono nowy harmonogram spłat zaległych rat za kwiecień, maj i czerwiec 2021 roku (z terminem do końca sierpnia 2021r.), a po spełnieniu przez Spółkę w terminie ww. postanowień aneksu, Strony postanowiły obniżyć wysokość odsetek za opóźnienie w spłacie pożyczki liczonych w skali roku do 6%.

Należy zaznaczyć, że istniejące zobowiązanie wobec innego pożyczkodawcy zostało na mocy zawartego porozumienia z marca 2021 r. odroczone do czerwca 2022 r. (spłata zadłużenia w kwocie 673 tys. zł).

Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (dalej EC BĘDZIN sp. z o.o.) w I półroczu 2021 roku wywiązywała się ze wszystkich zobowiązań finansowych Spółki, poza wykupem w celu umorzenia pełnej wielkości uprawnień do emisji EUA. Sytuacja finansowa Spółki jest konsekwencją zmniejszonych przychodów wskutek obniżenia mocy cieplnej zamówionej przez głównego odbiorcę ciepła - Tauron Ciepło sp. z o.o. oraz drastycznego wzrostu cen uprawnień do emisji CO2 w końcu 2020 i w trakcie 2021 roku.

Grupa identyfikuje i aktywnie zarządza ryzykiem płynności, rozumianym jako możliwość utraty lub ograniczenie zdolności do regulowania bieżących wydatków.

Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej Grupy pomimo zidentyfikowanych niepewności i zagrożeń, które zostały opisane poniżej, uważa że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla spółki scenariusza wydarzeń nie jest na tyle niepewne, aby nie móc przyjąć zasady kontynuacji działalności do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki dominującej i grupy kapitałowej na dzień 30 czerwca 2021 roku. W sytuacji jednak negatywnego rozstrzygnięcia wskazanych stanów niepewności może to spowodować utratę płynności finansowej i stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności spółki zależnej.

Na dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dominującej Grupy identyfikuje następujące zagrożenia i niepewności związane z kontynuowaniem działalności Grupy:

1. w odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów Grupy na 30 czerwca 2021 roku wynosi 145 547 tys. zł, powstała głównie wskutek założenia rezerwy na koszty dot. praw emisji CO2.

Na 31 grudnia 2020 roku nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów wynosiła 192 996 tys. zł, wynikało to głównie z sytuacji w sektorze

finansowym reprezentowanym głównie przez spółkę stowarzyszoną ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Kwota obejmowała zobowiązania kredytowe spółki stowarzyszonej w wysokości 96,0 mln zł.

Zgodnie z informacją zawartą we wstępie w dniu 31 marca 2021 roku został sprzedany kontrolny pakiet akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji i w związku z powyższym Spółka stała się po tym dniu spółką stowarzyszoną i nie podlega pełnej konsolidacji, jest ujmowana obecnie metodą praw własności.

W czerwcu 2021 roku Spółka zaktualizowała - w związku z prowadzonymi negocjacjami propozycje układowe i tym samym plan restrukturyzacyjny 23 lipca 2021 roku został przyjęty przez wierzycieli spółki ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (postanowienie sądu nie jest prawomocne, o czym mowa w dalszej części sprawozdania).

Dokapitalizowanie Spółki

Zarząd Spółki zamierza wystąpić do akcjonariuszy o dokapitalizowanie Spółki celem umożliwienia jej wykupu obligacji a także umożliwienia spłaty pożyczek wobec Spółki zależnej. W przypadku braku spłaty ww. oraz w przypadku braku dokapitalizowania brak jest możliwości dalszego kontynuowania działalności Spółek.

2. w odniesieniu do jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nie klasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym).

W jednostce dominującej, na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 22 910 tys. zł (na 31 grudnia 2020 roku 6 328 tys. zł).

Zarząd Spółki dominującej pomimo istnienia niepewności przedstawionych poniżej uważa, że prawdopodobieństwo zrealizowania negatywnego dla Spółki dominującej scenariusza wydarzeń jest ograniczone, stąd przyjął, że kontynuacja działalności Spółki jest możliwa i jest tytuł do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zgodnie z założeniem kontynuowania działalności. W sytuacji negatywnego rozstrzygnięcia wskazanych stanów niepewności może to spowodować utratę płynności finansowej i stanowić przesłankę braku kontynuacji działalności Spółki.

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej pełniąc rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych i odpowiedzialnej za strategię Grupy Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Spółka nie generuje istotnych przepływów pieniężnych z własnej działalności, poza przepływami wynikającymi z jednej umowy leasingu finansowego z podmiotem trzecim oraz dochodów z tytułu usług zarządzania i znaku towarowego.

W okresie finansowym zakończonym 30 czerwca 2021 Spółka poniosła stratę netto w kwocie 703 tys. zł. a jej zobowiązania krótkoterminowe na ten dzień przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 22.924 tys. zł.

Wobec tego, iż głównym aktywem Spółki dominującej jest spółka zależna tj. EC BĘDZIN Sp. z. o.o., której działalność została istotnie zagrożona w wyniku eksplozywnego wzrostu ceny uprawnień do emisji CO2, które spółka ta musi nabywać celem wykonywania swojej podstawowej działalności tj. produkcji i sprzedaży energii elektrycznej oraz ciepła, a także stanem finansowym drugiej spółki z Grupy tj. ETFL Energo-Utech z siedzibą w Poznaniu, która znajduje się obecnie w restrukturyzacji, Zarząd Spółki stoi obecnie w obliczu podjęcia decyzji co do dalszego kontynuowania działalności przez Spółkę.

Wobec powyższych faktów, Zarząd Spółki świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności Spółki, podjął działania mające na celu przywrócenie jej bieżącej płynności oraz zabezpieczenie majątku produkcyjnego grupy kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., m.in. poprzez:

1) wydzielenie części majątku ze spółki: Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. pod transformację energetyczną polegającą na budowie zero i niskoemisyjnych źródeł ciepła energii elektrycznej,
2) wystąpienie do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o zwiększenie taryfy za produkowane ciepło, w celu pokrycia faktycznych kosztów wzrostów cen uprawnień do emisji CO2,
3) ograniczenie kosztów działalności spółek z Grupy Kapitałowej.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Spółka nie posiada wymagalnych wierzytelności, które mogłyby nie zostać pokryte, a których niepokrycie mogłoby doprowadzić do konieczności wejścia przez Spółkę w tryb postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, niemniej jednak należy wskazać, że spółka zależna – EC BĘDZIN Sp. z o.o., poniosła w okresie 6 miesięcy 2021 roku oraz w 2020 roku istotną stratę, głównie w wyniku ograniczenia zamówienia mocy cieplnej przez głównego kontrahenta oraz istotnego wzrostu cen uprawnień do emisji CO2, a także wobec konieczności umorzenia zaległych i bieżących uprawnień do emisji CO2 (do 30.04.2022 r.). Wszystko to powoduje, że Spółka nie może liczyć na dodatkowe zasilenie ze strony spółki zależnej w roku 2022, wobec czego Spółka nie pokryje zobowiązań z obligacji w przewidywanym terminie ich zapadalności tj. w kwietniu 2022 r.

Transformacja energetyczna, która została zapoczątkowana przez Zarząd EC BĘDZIN Sp. z. o.o. wymaga czasu i środków na jej skuteczne przeprowadzenie. Zapoczątkowany proces transformacji powinien pozwolić z biegiem czasu na redukcję zobowiązań spółki i wypracowanie wolnych środków niezbędnych na spłatę obligacji. W związku z powyższym Zarząd Spółki w celu wyeliminowania ryzyka default'u obligacji założył następujące działania: zmiana terminu zapadalności obligacji (wydłużenie terminu spłaty), konwersja obligacji na akcje ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji oraz dokapitalizowanie Spółki. Działania te mają charakter uzupełniający w granicach wielkości zobowiązania z tytułu spłaty obligacji.

W związku z realizacją wskazanych działań Zarząd Spółki w ostatnim okresie zwrócił się z prośbą do obligatariuszy z wnioskiem o przyjęcie zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. Ponadto Zarząd Spółki zakomunikował obligatariuszom możliwość konwersji (zamiany) obligacji na akcje ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji posiadane przez Spółkę i przygotowuje propozycję zamiany. Zarząd żywi nadzieje, że obligatariusze kierując się dobrem Spółki a także najlepszym zabezpieczeniem swoich interesów, wyrażą zgodę na powyższe warunki, co pozwoli na zachowanie płynności w Spółce i kontynuowanie jej działalności. W innym przypadku Zarząd zamierza wystąpić z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie Spółki.

3. w odniesieniu do działalności prowadzonej przez jednostkę zależną EC BĘDZIN Sp. z o.o.), Zarząd Grupy widzi następujące niepewności dotyczące kontynuacji działalności:

Ze względu na straty ponoszone przez EC BĘDZIN sp. z o.o. Zarząd podjął drastyczne działania mające na celu ograniczenie kosztów oraz zamierza realizować plan przejścia na alternatywne źródła paliwa do produkcji ciepła i energii elektrycznej, gdyż obecna sytuacja związana z realizacją polityki klimatycznej Unii Europejskiej mającą na celu ograniczania emisji dwutlenku powoduje, iż produkcja ze źródeł konwencjonalnych stała się nieopłacalna. Strata EC BĘDZIN sp. z o.o. w okresie I półrocza 2021 r. wyniosła 42.331 tys. zł.

Założenia dotyczące spłaty zadłużenia z tytułu CO2 za rok 2020

Bezprecedensowy wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO2 i konieczność umorzenia ponad pół miliona ton uprawnień do emisji EUA stworzyły dla Spółki zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności. Drastyczny wzrost notowań uprawnień do emisji CO2, który jest kontynuowany w 2021 roku spowodowany został w głównej mierze spekulacyjnymi działaniami na rynkach finansowych co spowodowało wzrost cen EUA o 78% od początku roku 2021, a rok do roku wzrost o 112%. Na 30 kwietnia 2021 roku Spółka powinna była dokonać umorzenia około 585 000 ton uprawnień do emisji CO2 za rok 2020. Ostatecznie na ten dzień Spółka, pomimo posiadania wyższych środków, zakupiła i umorzyła jedynie 12,5% uprawnień EUA (70 000 ton) wydatkując na to kwotę 15 256 788 zł. Niewydatkowanie wszystkich pozostających w dyspozycji środków finansowych na dalszy zakup uprawnień do emisji CO2 było spowodowane troską o utrzymanie płynności przez spółkę EC BĘDZIN sp. z o.o. Zarząd spółki prowadzi ponadto rozmowy z właściwymi organami administracji publicznej w sprawie możliwości rozłożenia w czasie zobowiązania z tytułu umorzenia EUA oraz nadzwyczajnego złagodzenia kary, która może być nałożona za nieumorzenie uprawnień do emisji w terminie.

O trudnej sytuacji finansowej w kontekście braku wykupu i umorzenia EUA w pełnej wysokości za 2020 rok Zarząd spółki zależnej poinformował głównego odbiorcę ciepła – Tauron Ciepło sp. z o.o. oraz polską administrację publiczną o skali i przyczynach problemu.

Spółka, na chwilę obecną, jest jedynym dostawcą ciepła do Sosnowca, oprócz skrajnych wschodnich dzielnic, gdzie jest dostawcą rezerwowym, oraz części Będzina. Stan ten oraz układ sieci powoduje, iż w razie jakichkolwiek przerwy w produkcji ciepła przez EC BĘDZIN sp. z o.o., istnieje zagrożenie dostaw ciepła dla mieszkańców. Spółka kieruje się więc przede wszystkim koniecznością zapewnienia ciągłości dostaw ciepła, w związku z czym pozostające do dyspozycji środki pieniężne w pierwszym rzędzie przeznacza na zapewnienie ciągłości działalności operacyjnej, tj. zabezpieczenie płatności za węgiel i inne materiały do produkcji, wynagrodzenia załogi oraz bezwzględnie konieczne prace remontowe.

Spółka podjęła również działania mające na celu ograniczenia emisji CO2 w roku 2021 i kolejnych latach poprzez wprowadzenie współspalania biomasy oraz bardziej efektywną eksploatację istniejących jednostek, wykorzystując w pełni ekonomikę produkcji w kogeneracji, co w efekcie będzie skutkować obniżaniem emisji.

Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii generowanej przez EC BĘDZIN sp. z o.o. Podkreślić trzeba, że Tauron Ciepło nie jest w stanie w krótkim czasie pokryć zapotrzebowania na ciepło obsługiwanych przez EC BĘDZIN sp. z o.o. mieszkańców.

Stanowisko odnośnie kar administracyjnych

Zgodnie z art. 104 ust. 1 Ustawy ETS prowadzący instalację, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Zgodnie z art. 202 ww. ustawy sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska.

Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.

Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska (WIOŚ).

Zarząd spółki zależnej zakłada, że opisana powyżej kara administracyjna, zostanie w wyniku podjętych rozmów z WIOŚ umorzona w części lub w całości, a pozostała jej część zostanie przeznaczona na inwestycje pozwalające na zmniejszenie emisji CO2. Brak realizacji tego założenia oznacza, że w praktyce Spółka po wydaniu decyzji nie będzie w stanie dalej kontynuować działalności.

Po dniu bilansowym tj. w dniu 23 września 2021 roku Spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020.

Spór z Polską Grupą Górniczą

14 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała pismo z Polskiej Grupy Górniczej S.A.( PGG) w kwestii nieodebrania wolumenu węgla z Umowy na dostawę węgla wypowiedzianej przez Spółkę 31 sierpnia 2020 roku. PGG S.A. wskazuje na niezrealizowanie Umowy na poziomie 125 tys. ton i oszacował roszczenia wynikające z kary umownej, kosztów składowania nieodebranego wolumenu, poniesionych kosztów produkcji węgla oraz innych kosztów na około 49 mln zł. 4 marca 2021 roku Spółka otrzymała notę obciążeniową pro forma na kwotę 41,5 mln zł.

Zarząd stoi na stanowisku, iż roszczenie PGG jest bezzasadne. Zgodnie z Umową "Jeżeli z powodu zmiany stosunków gospodarczych po którejkolwiek ze Stron wykonanie Umowy wiązałoby się z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze Stron rażącą stratą, Strona ta może wystąpić z wnioskiem o renegocjację Umowy. W przypadku braku odpowiedzi drugiej Strony na ww. wniosek lub braku dojścia do porozumienia w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania wniosku o renegocjacje Umowy, Stronie wnoszącej o renegocjacje przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej Umowy z zachowaniem 6 miesięcznego terminu wypowiedzenia (bez obowiązków odszkodowawczych dla żadnej ze Stron)".

Zdaniem Zarządu Spółki nastąpiło nawet kilka zmian stosunków gospodarczych, które uprawniały Elektrociepłownię BĘDZIN do renegocjacji Umowy, m.in. były to:

wzrost ceny uprawnień do emisji CO2 (EUA),
spadek cen sprzedaży energii elektrycznej,
redukcję rynku sprzedaży ciepła o połowę przez głównego odbiorcę (TAURON Ciepło Sp. z o.o.),
spadek cen węgla u innych odbiorców na rynku,
pandemia COVID-19.

W przypadku braku dojścia do porozumienia, strona, która złożyła wniosek o renegocjację była uprawniona do rozwiązania Umowy z zachowaniem 6 miesięcznego terminu wypowiedzenia.

Dodatkowo, należy wskazać, iż dalsze wykonywanie Umowy wiązałoby się z nadmiernymi trudnościami dla Spółki, ponieważ jej dalsze wykonywanie doprowadziłoby do stanu niewypłacalności Spółki, a w jego konsekwencji konieczności złożenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację.

Jednocześnie sformułowanie in fine tj. "bez obowiązków odszkodowawczych" wskazuje na to, iż zgodnie z zamiarem Stron, w przypadku wypowiedzenia Umowy Strony powinny być chronione i nie ponosić z tego tytułu ujemnych konsekwencji, w tym kar umownych. Kary umowne bowiem stanowią zobowiązanie odszkodowawcze. Ze względu na powyższą analizę Zarząd nie utworzył w sprawozdaniu finansowym rezerwy na roszczenia kontrahenta.

Wniosek do URE o zmianę taryfy

Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa URE kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność Spółki. W maju 2021 roku Spółka otrzymała decyzję taryfową Prezesa URE w zakresie ciepła, podwyższającą dotychczasową taryfę o 9,2 %.

W maju Spółka zależna złożyła do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki wniosek o zatwierdzenie taryfy na ciepło przygotowanej na podstawie metody kosztowej – celem uzyskania pokrycia za bieżące koszty produkcji ciepła w postaci koniecznych do zakupów jednostek umorzenia emisji CO2. Prezes URE decyzją z dnia 2 września 2021 r., sygn. akt OKA.4210.47.2021.PS odmówił zatwierdzenia taryfy dla ciepła. Spółka zależna złożyła Odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 2 września 2021 r., odmawiającej zatwierdzenia taryfy dla ciepła. Brak zmiany decyzji Prezesa URE w ww. zakresie będzie rzutował negatywnie na możliwość dalszej kontynuacji działalności Spółki zależnej ponieważ brak będzie możliwości pokrycia kosztów jej podstawowej działalności w zakresie produkcji ciepła. W dniu 9 września 2021 r. Spółka złożyła odwołanie od decyzji prezesa URE. Odwołanie od decyzji jako naruszającej przepisy postępowania mające istotny wpływ na rozstrzygnięcie tj. o uchylenie decyzji w całości i wydanie orzeczenia merytorycznego w postaci zatwierdzenia taryfy kosztowej przedstawionej do zatwierdzenia przez Prezesa URE lub o uchylenie decyzji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Prezesa URE, zostało złożone przez spółkę zależną do Sądu Okręgowego w Warszawie Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zabezpieczenie na rachunku bankowym Spółki na rzecz Pekao SA

14 maja 2021 roku Zarząd Spółki zależnej otrzymał informację, że w związku z przypadkiem naruszenia umowy kredytowej pomiędzy Energo-Utech, a Bankiem Pekao SA. finansującej leasing jakiego udzielił Energo-Utech Spółce zależnej, Bank Pekao SA skorzystał z dodatkowego zabezpieczenia zawartego w umowie jakim jest zablokowanie pełnej kwoty zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 30 584 tys. zł. W przepływach Spółki zależnej została uwzględniona sytuacja, iż nie jest ona w stanie dysponować tą kwotą. Raty leasingowe płacone są terminowe i na wniosek Spółki zabezpieczenie zostaję w miarę spłaty zobowiązania rozwiązywane. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zabezpieczenie wynosi 28 421 tys. zł.

Zarząd Jednostki dominującej uważa, prawdopodobieństwo pozytywnego scenariusza jest wysokie i dlatego uznaje, że zasada kontynuacji działalności grupy w niezmienionym istotnie kształcie jest zasadna. Dlatego też skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, w niezmniejszonym istotnie zakresie.

Zarząd spółki dominującej przewiduje, że podjęte działania naprawcze w sektorze energetycznym, na które składają się :

1) wydzielenie części majątku ze spółki: EC BĘDZIN Sp. z. o.o. pod transformację energetyczną polegającą na budowie zero i niskoemisyjnych źródeł ciepła i energii elektrycznej,
2) wystąpienie do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o zwiększenie taryfy za produkowane ciepło, w celu pokrycia faktycznych kosztów wzrostów cen uprawnień do emisji CO2,
3) ograniczenie kosztów działalności spółek z Grupy Kapitałowej.

umożliwią wygenerować wolne środki pieniężne.

4. W odniesieniu do dotychczas prowadzonej działalności przez Energo-Utech na dzień 30.06.2021 roku – jednostki stowarzyszonej nie podlegającej konsolidacji, Zarząd Grupy widzi następujące istotne niepewności:

Na 31 grudnia 2020 roku nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów wynosiła 192 996 tys. zł, wynikało to głównie z sytuacji w sektorze finansowym reprezentowanym głównie przez spółkę stowarzyszoną Energo-Utech. Kwota obejmowała zobowiązania kredytowe spółki stowarzyszonej w wysokości 96,0 mln zł. Zgodnie z informacją zawartą we wstępie w dniu 31 marca 2021 roku został sprzedany kontrolny pakiet akcji Energo-Utech i w związku z powyższym Spółka stała się po tym dniu spółką stowarzyszoną i nie podlega pełnej konsolidacji, jest ujmowana obecnie metodą praw własności.

2.5. Informacje o podstawowych produktach

Produktami wytwarzanymi przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia "Będzin" S.A. są ciepło oraz energia elektryczna. Działalność w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej prowadzi spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.

Struktura produkcji w I półroczu 2021 i w 2020 roku przedstawiała się następująco:

Produkcja	Jedn.	I półrocze 2021	2020
Ciepło w wodzie	GJ	821 433	1 309 923
Ciepło w parze	GJ	123 401	265 758
Energia elektryczna	MWh	237 261	500 502

Struktura ilościowej i wartościowej sprzedaży w I półroczu 2021 i 2020 roku

Sprzedaż	I półrocze 2021 ilościowo	I półrocze 2021 wartościowo w tys. zł	2020 ilościowo	2020 wartościowo w tys. zł
Ciepło	826 417 GJ	37 064	1 304 866 GJ	55 792
Energia elektryczna (z własnej produkcji)	202 689 MWh	54 722	428 911 MWh	90 816

W I półroczu 2021 udział przychodów z energii elektrycznej w sumie przychodów z ciepła i energii elektrycznej wyniósł 60%, natomiast udział przychodów z ciepła 40%.

3. Podstawowe informacje o Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i Grupie Kapitałowej

3.1. Podstawowe dane.

Od 1993 r. Spółka działa pod nazwą Elektrociepłownia "Będzin" S.A. natomiast jako elektrownia prowadziła działalność produkcyjną na terenie Zagłębia Dąbrowskiego już od 1913 r. Od 2014 r. w związku z przeniesieniem praw własności przedsiębiorstwa na Spółkę Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Elektrociepłownia "Będzin" S.A stała się spółką holdingową i nie prowadzi działalności produkcyjnej.

Od 1998 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosił 15.746.000,00 zł i dzielił się na 3.149.200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(+48) 61 227 57 10-11
Fax:	(+48) 61 227 57 12
e-mail:	[email protected]
Internet:	www.ecbedzin.pl
REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	0000064511

3.2. Nazwa i siedziba

3.3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie, w której Spółka posiada 100 % udziałów.

Jednostką stowarzyszoną (nieskonsolidowaną) jest Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (dalej Energo-Utech), w której Spółka posiada 46,4% akcji,

3.4. Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Poznaniu (dalej: "Spółka" lub "Emitent"). Jednostka dominująca jest spółką holdingową, która w głównej mierze prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Jednostką zależną jest Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie,.

Do dnia 31 marca 2021 roku jednostką zależną była także spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (dalej Energo-Utech) z siedzibą w Poznaniu, w której to na koniec 2020 roku Spółka posiadała 100% akcji. W dniu 31 marca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A. a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z tytułu obligacji) na Akcje spółki Energo-Utech i tym samym przeniesienie Akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2, pod warunkiem zwolnienia z zastawu akcji będących przedmiotem umowy. Łączna ilość warunkowo nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi 53,6% kapitału zakładowego Energo-Utech. Banki zobowiązały się do zapewnienia Energo-Utech finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty. Umowa zawiera warunki zawieszające związane z wejściem w życie układu oraz zniesieniem zastawów na akcjach Energo-Utech. Ze względu na powyższe warunki sprawozdanie finansowe Spółki Energo-Utech zostało wykazane na dzień 31 marca 2021 roku w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.

W wyniku zawarcia w dniu 31 marca 2021 roku umowy zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. na akcje spółki Energo-Utech odpowiadające 53,6% kapitału zakładowego, spółka Energo-Utech stała się jednostką stowarzyszoną od Emitenta, w której Emitent, czyli znaczący inwestor posiada zaangażowanie w kapitale, oraz na którą wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje kontroli.

W wyniku realizacji powyższej umowy struktura akcjonariatu Energo-Utech na dzień 30.06.2021 r. przedstawia się następująco:

Poznański Bank Spółdzielczy – 26,8%

Kujawsko-Dobrzański Bank Spółdzielczy 26,8%
Elektrociepłownia Będzin S.A. 46,4%

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Energo-Utech w dniu 14 kwietnia 2021 roku akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki uchwalając m.in., że:

zniesienie uprzywilejowania akcji ,
w trzyosobowej Radzie Nadzorczej Energo-Utech każdy z akcjonariuszy posiada prawo powołania jednego przedstawiciela, przy czym funkcja przewodniczącego rady należy do przedstawiciela rady powołanego przez Poznański Bank Spółdzielczy,
zarząd składał się będzie z dwóch osób powoływanych przez WZA, a więc także banki,
opcja odkupu (opcja call) akcji przez Emitenta będzie możliwa do realizacji, po spełnieniu warunków określonych w umowie, dopiero w okresie od 31.03.2025 do 31.03.2026 r. (Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. akcji Energo-Utech wynosi 3.870.000 zł).

W związku z powyższym, z uwagi na utratę przez Emitenta, z dniem 31 marca 2021 roku, kontroli nad spółką Energo-Utech, jako jednostka stowarzyszona nie podlega już ona konsolidacji. Inwestycje w jednostki stowarzyszone w sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wycenia się metodą praw własności.

Po dniu bilansowym - 7 lipca 2021 roku, zgodnie z treścią zawartego Aneksu wprowadzono zmiany polegające na wydłużeniu do 31 października 2021 r. terminu na prawomocne zatwierdzenie przez właściwy sąd układu z wierzycielami Energo-Utech, co jest wymagane do realizacji scenariusza związanego z udzieleniem ze strony Banków finansowania na warunkach określonych w raporcie bieżącym nr 4/2021 tj. udzielenia przez Banki finansowania tak w perspektywie 5 lat jak i finansowaniu związanym z działalnością operacyjną Energo-Utech.

3.5. Działalność Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. prowadzi działalność holdingową oraz działalność najmu i dzierżawy środków trwałych. Wpływ na osiągane wyniki finansowe ma głównie poziom otrzymywanej od podmiotów zależnych dywidendy. W okresie sprawozdawczym Spółka nie otrzymała dywidendy od podmiotów zależnych.

3.6. Podstawowe dane i działalność spółki zależnej

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce stowarzyszonej Energo-Utech, która nie podlega już konsolidacji za I półrocze 2021 roku.

Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (dalej EC BĘDZIN sp. z o.o.).

24 lutego 2014 roku została powołana EC BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie jako spółka Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Kapitał zakładowy na dzień utworzenia wynosił 50 tys. zł, a udziały w całości zostały objęte przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. 8 sierpnia 2014 roku została zawarta, w formie aktu notarialnego, umowa przeniesienia prawa

własności przedsiębiorstwa Elektrociepłownia "Będzin" S.A. na rzecz EC BĘDZIN sp. z o.o. w rozumieniu art. 55¹ KC jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych spółki. W zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa Elektrociepłownia "Będzin" S.A. objęła 100% udziałów w EC BĘDZIN sp. z o.o. o wartości nominalnej 76 820 tys. zł. W wyniku w/w transakcji od 4 sierpnia 2014 roku EC BĘDZIN sp. z o.o. prowadzi działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji.

W dniu 10 czerwca 2021 r. została podjęta uchwała nr 36/2021 Zarządu EC BĘDZIN sp. z o.o. w sprawie utworzenia oddziału spółki zależnej. Wpis odnośnie utworzenia oddziału został zarejestrowany w KRS pod datą 1 lipca 2021 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności EC BĘDZIN sp. z o.o. jest:

wytwarzanie energii elektrycznej,
przesyłanie energii elektrycznej,
handel energią elektryczną,
wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorąca wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
działalność rachunkowo-księgowa oraz doradztwo podatkowe,
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody.

Na 30 czerwca 2021 roku w skład Zarządu EC BĘDZIN sp. z o.o. wchodzili:

Kamil Kamiński – Prezes Zarządu,
Bogusław Oleksy – Członek Zarządu.

18 marca 2021 roku do składu Zarządu EC BĘDZIN sp. z o.o. powołany został Bogusław Oleksy.

30 kwietnia 2021 roku Bartosz Dryjski złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu EC BĘDZIN sp. z o.o.

3.7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki

Brak jest wpływu sezonowości na działalność Spółki dominującej.

Jednocześnie z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. a przede wszystkim spółki zależnej EC BĘDZIN sp. z o.o. jako producenta ciepła i energii elektrycznej działalność ta charakteryzuje się sezonowością w zakresie odbioru ciepła.

W poszczególnych okresach sprawozdawczych występują różnice w ilości wyprodukowanego ciepła, co związane jest z uzależnieniem wielkości produkcji od pór roku oraz zmian warunków atmosferycznych.

3.8. Sytuacja kadrowa w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej

Stan zatrudnienia w Elektrociepłownia "Będzin" S.A.	Stan zatrudnienia na 30.06.2021 roku	Stan zatrudnienia na 31.12.2020 roku
Zatrudnienie ogółem, w tym	4	5
Zarząd	2	2
Administracja	2	3

Stan zatrudnienia w EC BĘDZIN sp. z o.o.	Stan zatrudnienia na 30.06.2021 roku	Stan zatrudnienia na 31.12.2020 roku
Zatrudnienie ogółem, w tym	140	138
Zarząd	2	2
Administracja	33	33
Kadra Inżynieryjno-techniczna	15	14
Pracownicy produkcyjni	14	14
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	76	75

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.	Stan zatrudnienia na 30.06.2021 roku	Stan zatrudnienia na 31.12.2020 roku
Zatrudnienie ogółem	144	143

4. Władze Spółki

4.1. Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Obecna, X kadencja Zarządu, rozpoczęła się w 2019 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

	1. Bartosz Dryjski	–	Członek Zarządu
--	--------------------	---	-----------------

Kamil Kamiński – Członek Zarządu

Po dniu bilansowym tj. 20 lipca 2021 roku Pan Bartosz Dryjski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 lipca 2021 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy:

Kamil Kamiński – Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

4.2. Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Obecna, X kadencja Rady Nadzorczej Spółki, rozpoczęła się 7 września 2020 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 5 lat.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

1. Krzysztof Kwiatkowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Waldemar Organista	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Waldemar Witkowski	–	Członek Rady Nadzorczej
4. Sebastian Chęciński	–	Członek Rady Nadzorczej
5. Marcin Śledzikowski	–	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

4.3. Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wchodzą:

1.	Chęciński Sebastian	–	Przewodniczący Komitetu Audytu

1. Kwiatkowski Krzysztof Członek Komitetu Audytu
1. Śledzikowski Marcin Członek Komitetu Audytu

5. Papiery wartościowe Spółki notowane na GPW

Kapitał zakładowy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wynosi 15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie pierwszego półrocza 2021 r. przedstawia wykres.

5.1. Struktura Akcjonariatu

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania za I półrocze 2021 roku przedstawiała się następująco:

5.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Wskazanie akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 roku, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2021 roku:

Stan na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021 roku
Nazwa podmiotu	Liczba akcji [szt.]	Liczba głosów z akcji	[%] udział akcji w kapitale zakładowym	[%] udział akcji w ogólnej liczbie głosów na ZWZ	Wartość nominalna akcji
Porozumienie VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Familiar S.A. SICAV-SIR*, w tym:	646 184	646 184	20,52	20,52	3 230 920
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	338 788	338 788	10,76	10,76	1 693 940
Familiar S.A. SICAV-SIR	307 396	307 396	9,76	9,76	1 536 980
Krzysztof Kwiatkowski	626 462	626 462	19,89	19,89	3 132 310
Waldemar Witkowski	325 000	325 000	10,32	10,32	1 625 000
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	1 556 775
AUTODIRECT S.A.	258 037	258 037	8,19	8,19	1 290 185
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	787 330
Pozostali	824 496	824 496	26,18	26,18	4 122 480
Podsumowanie	3 149 200	3 149 200	100,00	100,00	15 746 000

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2021 roku:

W dniu 17.08.2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie o przekroczeniu przez Waldemara Witkowskiego progu 15% akcji Spółki (RB 36/2021 i RB 37/2021 - korekta)

W dniu 13.07.2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Krzysztofa Kwiatkowskiego o zmniejszeniu stanu posiadanych akcji Spółki do progu 10,37% akcji (RB 26/2021)

W dniu 13.07.2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Wiesława Glanowskiego o przekroczeniu progu 5% akcji Spółki i zwiększeniu stanu posiadanych akcji Spółki do progu 9,53% akcji (RB 25/2021)

Stan na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 roku
Nazwa podmiotu	Liczba akcji [szt.]	Liczba głosów z akcji	[%] udział akcji w kapitale zakładowym	[%] udział akcji w ogólnej liczbie głosów na ZWZ	Wartość nominalna akcji
Porozumienie VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Familiar S.A. SICAV-SIR*, w tym:	646 184	646 184	20,52	20,52	3 230 920
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	338 788	338 788	10,76	10,76	1 693 940
Familiar S.A. SICAV-SIR	307 396	307 396	9,76	9,76	1 536 980
Waldemar Witkowski	500 512	500 512	15,89	15,89	2 502 560
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	326 462	10,37	10,37	1 632 310
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	1 556 775
Wiesław Glanowski	300 000	300 000	9,53	9,53	1 500 000
AUTODIRECT S.A.	258 037	258 037	8,19	8,19	1 290 185
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	787 330
Pozostali	649 184	649 184	20,61	20,61	3 245 920
Podsumowanie	3 149 200	3 149 200	100,00	100,00	15 746 000

* na podstawie zawartego w dniu 13 maja 2021 roku porozumienia (RB 10/2021 z dnia 14 maja 2021r.)

5.3. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2021 roku, odrębnie dla każdej z tych osób:

Osoby zarządzające i nadzorujące	Stan na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 roku		Stan na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021 roku
	Akcje [szt.]	Akcje [%]	Akcje [szt.]	Akcje [%]
Kamil Kamiński	0	0	0	0
Bartosz Dryjski (rezygnacja z dniem 30.07.2021r.)	0	0	0	0
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	10,37	626 462	19,89
Waldemar Organista	0	0	123 146	3,91
Waldemar Witkowski	500 512	15,89	325 000	10,32
Marcin Śledzikowski	0	0	0	0
Sebastian Chęciński	0	0	0	0

6. Przegląd sytuacji operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej

6.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

W I półroczu 2021 r. zdarzeniem o nietypowym charakterze w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. był brak wykupu przez spółkę zależną EC BĘDZIN sp. z o.o. 100% uprawnień EUA za emisję CO2.

W dniu 28 kwietnia 2021 roku spółka zależna EC BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała ostateczną odpowiedź od przedsiębiorstwa działającego na rynku towarowym (Kontrahent) o braku możliwości zakupu od Kontrahenta uprawnień do emisji CO2 (EUA), w formule kredytowej. W konsekwencji EC BĘDZIN sp. z o.o. utraciła możliwość umorzenia uprawnień do emisji EUA pokrywających całą emisję CO2 za rok 2020. Spółka zależna do tej pory terminowo wypełniała obowiązki wynikające z korzystania ze środowiska, w tym dokonywała odpowiednich opłat za korzystanie ze środowiska.

W obliczu sytuacji ciągłego wzrostu cen uprawnień do emisji i upływu terminu umorzenia uprawnień za rok 2020 oraz ze względu na zaktualizowane projekcje przepływów finansowych spółki zależnej na kolejne okresy Zarząd spółki zależnej podjął decyzję o wykupie i umorzeniu

mniejszej niż pierwotnie zakładano ilości, tj. 12% EUA. Zarząd spółki zależnej podjął wszelkie prawem przewidziane działania mające na celu zminimalizowanie możliwych negatywnych konsekwencji i ryzyk wynikających z ww. zdarzeń (RB 7/2021 i RB 8/2021).

6.2. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 30 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. (kontynuowane po przerwie w dniu 29 lipca 2021 roku), które m.in. zatwierdziło jednostkowe Sprawozdanie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2020 rok oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2020 rok. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za lata obrotowe 2019 i 2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. podjęło także uchwałę w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz uchwałę o pokryciu straty netto za 2020 rok w wysokości 32.342.894,83 zł z przyszłych zysków.

W dniu 7 lipca 2021 roku Emitent zawarł z dwoma bankami będącymi obligatariuszami Spółki posiadającymi obligacje serii A Emitenta (odpowiednio Bank 1 oraz Bank 2 a łącznie jako Banki) Aneks do Umowy dotyczącej zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Emitenta na akcje spółki zależnej Energo-Utech z dnia 31 marca 2021 roku (dalej: Umowa). Zgodnie z treścią zawartego Aneksu wprowadzono zmiany polegające na wydłużeniu do 31 października 2021 r. terminu na prawomocne zatwierdzenie przez właściwy sąd układu z wierzycielami Energo-Utech co jest wymagane do realizacji scenariusza związanego z udzieleniem ze strony Banków finansowania na warunkach określonych w raporcie bieżącym nr 4/2021 tj. udzielenia przez Banki finansowania tak w perspektywie 5 lat jak i finansowaniu związanych z finansowaniem działalności operacyjnej Energo-Utech.

W dniu 27 lipca 2021 roku do spółki zależnej EC BĘDZIN sp. z o.o. wpłynęło oświadczenie o odstąpieniu od Umowy ze strony Polskiej Grupy Górniczej S.A. (PGG) w części niezrealizowanej, zawierające informację, iż odstąpienie ma miejsce z przyczyn leżących po stronie spółki zależnej. W ocenie Emitenta ww. umowa została prawidłowo oraz w sposób wiążący wypowiedziana przez spółkę zależną na skutek czego umowa uległa rozwiązaniu z końcem 2020 r. bez obowiązków odszkodowawczych dla żadnej ze Stron (§ 18 ust. 3 in fine). Intencją Emitenta pozostaje uzgodnienie z PGG zasad rozliczenia dotychczasowej współpracy oraz zobowiązań umownych jak również wyjaśnienie rozbieżności interpretacyjnych w tym zakresie. O istotnych decyzjach w tym aspekcie Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów. Ponadto Emitent podtrzymuje stanowisko wyrażone w Sprawozdaniu Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).

W dniu 9 września 2021 r. Spółka EC BĘDZIN sp. z o.o. złożyła odwołanie od decyzji prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 2 września 2021 roku odmawiającej zatwierdzenia taryfy dla ciepła. Odwołanie od decyzji jako naruszającej przepisy postępowania mające istotny wpływ na rozstrzygnięcie tj. o uchylenie decyzji w całości i wydanie orzeczenia merytorycznego w postaci zatwierdzenia taryfy kosztowej przedstawionej do zatwierdzenia przez Prezesa URE lub o uchylenie decyzji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Prezesa

URE, zostało złożone przez spółkę zależną do Sądu Okręgowego w Warszawie Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 23 września 2021 r. do EC Będzin Sp. z o.o. wpłynęło zawiadomienie z Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Katowicach o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020 przez Spółkę Zależną. W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Spółki Zależnej podejmuje wszelkie przewidziane prawem działania, mające na celu współpracę z organem celem wyjaśnienia sprawy.

6.3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka w odniesieniu do Spółki i Grupy kapitałowej związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko płynności

Grupa identyfikuje i aktywnie zarządza ryzykiem płynności, rozumianym jako możliwość utraty lub ograniczenie zdolności do regulowania bieżących wydatków. W odniesieniu do Jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nie klasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym) Zarząd spółki dominującej świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności, podjął działania mające na celu przywrócenie płynności na poziomie operacyjnym umożliwiającej terminowe regulowanie zobowiązań w kolejnych okresach.

Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej

Głównym konkurentem EC BĘDZIN sp. z o.o. na lokalnym rynku ciepła są źródła należące do Tauron Wytwarzanie S.A. (Elektrownia Łagisza) oraz do Tauron Ciepło sp. z o.o. (ZW Katowice), które to spółki należą do grupy Tauron Polska Energia S.A. Ponadto na lokalnym rynku funkcjonuje spółka TAMEH, będąca współwłasnością ArcelorMittal oraz Tauron Polska Energia S.A. Tauron

Kluczowym elementem konkurencyjności na rynku ciepła Zagłębia Dąbrowskiego są możliwości techniczne i ekonomiczne przesyłu ciepła. Bardzo istotną rolę w kształtowaniu rynków zbytu ciepła poszczególnych wytwórców odgrywa główny dystrybutor ciepła Tauron Ciepło. W związku z tym, że Spółka nie posiada własnej sieci dystrybucji ciepła jest poddana silnemu oddziaływaniu Tauron Ciepło. Spółka posiada obowiązującą do roku 2026 umowę na odbiór ciepła z Tauron Ciepło.

Ryzyko związane z karami administracyjnymi

Zgodnie z art. 104 ust. 1 Ustawy ETS prowadzący instalację, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić. Zgodnie z art. 202 ww. ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska.

w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.

Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska (WIOŚ).

Ryzyko związane z nieuzgodnieniem założonej taryfy na ciepło

Ustalanie taryfy na ciepło odbywa się w drodze decyzji Prezesa URE, stąd proces jest obarczony ryzykiem nieuzgodnienia proponowanej przez spółkę zależną EC BĘDZIN sp. z o.o. stawki ww. taryfy, która nie uwzględni kosztów wytworzenia ciepła. Prezes URE decyzją z września 2021 roku nie uznała wniosku Spółki zależnej w sprawie zmiany taryfy, wobec czego spółka zależna wystąpiła z odwołaniem od decyzji SOKiK. Postępowanie sądowe może być długotrwałe.

Ryzyko związane z zmianą cen energii elektrycznej

W 2021 roku nastąpił bardzo wyraźny wzrost cen energii elektrycznej na rynku hurtowym, co spowodowane było przede wszystkim dużym wzrostem cen uprawnień do emisji CO2. Czynnikiem, który może mieć wpływ na poziom cen energii elektrycznej w ciągu tego roku jest możliwość wystąpienia kolejnej fali zakażeń spowodowanych pandemią koronawirusa, co może wpływać na obniżenie przychodów spółki zależnej i wzrost istotności tego ryzyka.

Ryzyko związane z wolumenem energii odbieranym przez Tauron Ciepło sp. z o.o.

Ryzyko to jest ograniczone z uwagi na dopasowanie przez spółkę zależną wolumenu dostaw ciepła do głównego odbiorcy tj. Tauron Ciepło sp. z o.o.

Ryzyko związane z ceną węgla i pozostałych paliw

Pod koniec pierwszego półrocza 2021 roku nastąpił wyraźny wzrost cen węgla i innych paliw, co może mieć wpływ na poziom kosztów spółki zależnej.

Ryzyka związane z czynnikami makroekonomicznymi

Negatywne czynniki makro mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i spółki zależnej. Może to dotyczyć wzrostu kosztów usług, zakupów i kosztów wynagrodzeń.

Ryzyko związane z nieprzyjęciem układu w Energo-Utech

Z uwagi na fakt, że spółka Energo-Utech z dniem 31 marca 2021 roku nie podlega konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wpływ tego ryzyka na działalność Grupy Kapitałowej będzie mniejszy niż w poprzednich okresach sprawozdawczych.

W obliczu pogarszania się jakości portfela aktywów finansowych i spadku dyscypliny płatniczej kontrahentów, postawienia w stan wymagalności zobowiązań krótkoterminowych do banków w wysokości 4,5 mln zł, wobec innych wierzycieli pożyczki w kwocie 6 mln zł i weksli o wartości 3 mln zł w II połowie 2019 roku oraz ujemnych przepływów prognozowanych na kolejne

miesiące, Zarząd Spółki Energo-Utech zidentyfikował znaczne ryzyko zagrożenia upadłością odnoszące się do jednostki. W związku z tym zdecydowano o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postepowania układowego. W dniu 12 lutego 2020 r. spółka zależna, Energo-Utech weszła w restrukturyzację w formie przyspieszonego postępowania układowego. Postępowanie to zostało otwarte 12 lutego 2020 roku i jest prowadzone do momentu sporządzenia sprawozdania finansowego.

W dniu 23 lipca 2021 roku wierzyciele większością 70,1% głosów przegłosowali złożone w Sądzie w dniu 19 czerwca 2021 r. zmodyfikowane propozycje układowe. Aktualnie spółka oczekuje zatwierdzenia i uprawomocnienia układu z wierzycielami. W związku ze złożeniem do akt wniosku dowodowego wierzyciela Banku Spółdzielczego w Gliwicach posiedzenie Sądu w sprawie zatwierdzenia przegłosowanego układu zostało wyznaczone na dzień 20 października 2021 r.

Przegłosowane propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na 6 grup.

Biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, przepływy pieniężne ujęte w zaktualizowanym planie restrukturyzacyjnym zakładają znacząco niższą oraz wydłużoną w czasie realizację środków pieniężnych, w szczególności założenia odnośnie przejęcia i sprzedaży przedmiotów zabezpieczeń dla umów kwalifikujących się do wypowiedzenia, aniżeli wynikało to z bilansu na dzień 31 grudnia 2020 r. Wpływ na to w głównej mierze miały czynniki związane z uwarunkowaniami zewnętrznymi, które ujawniły się w 2020 i 2021 roku jako wynik pandemii COVID-19. Zarząd zaobserwował następujące czynniki na rynku:

trudności w płatnościach bieżących rat kredytowych przez niektóre podmioty wraz z wnioskami o karencję;
zmniejszenie aktywności ekonomicznej w różnych branżach, który wpływa na spadek popytu na środki trwałe przewłaszczone jako zabezpieczenia umów leasingu;
redukcja liczby przetargów czy ograniczone możliwości oględzin majątku;
ograniczone możliwości organizacji spotkań biznesowych.

6.4. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane przez Spółkę i Grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów spółki zależnej i akcji spółki stowarzyszonej, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki. Z trudną sytuacją finansową boryka się obecnie zarówno EC BĘDZIN sp. z o.o. jak i spółka stowarzyszona Energo-Utech.

Czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. na rynku energetycznym

Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne

Na sytuację ekonomiczno - finansową oraz prowadzoną przez spółkę zależną EC BĘDZIN sp. z o.o. działalność gospodarczą wpływają czynniki odnoszące się do ogólnego stanu gospodarki krajowej jak i sytuacji ekonomicznej obszaru, na którym działa spółka zależna. Wśród wskaźników makroekonomicznych dominujący wpływ wywierają takie wskaźniki jak: PKB, popyt krajowy, nakłady brutto na środki trwałe, inflacja, przeciętne wynagrodzenie, stopa bezrobocia, krajowe zużycie energii elektrycznej.

Otoczenie prawne i regulacyjne

Działalność spółki zależnej EC BĘDZIN sp. z o.o. w sektorze energetyki prowadzona jest w otoczeniu podlegającym szczególnym regulacjom prawnym na poziomie krajowym i europejskim. Uregulowania prawne to często efekt decyzji politycznych, stąd istnieje ryzyko częstych zmian w tym zakresie, których spółka zależna nie jest w stanie przewidzieć. Działalność EC BĘDZIN sp. z o.o. jest regulowana poprzez bieżący kształt systemu prawnego, określającego ramy prowadzenia działalności gospodarczej na rynku krajowym, w tym min. w obszarze systemu podatkowego, prawa pracy, ochrony konkurencji i konsumentów oraz ochrony środowiska. Szczególnie dotkliwe są prawne wymogi w zakresie ochrony środowiska ze względu na coraz większy rygoryzm. Ponadto istnieje ryzyko zmian w w/w obszarach zarówno na gruncie treści aktów prawnych jak i indywidualnych interpretacji, które to mogą stać się źródłem potencjalnych zobowiązań spółki zależnej EC BĘDZIN sp. z o.o.

Działalność w sektorze energetycznym podlega również regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność spółki zależnej,

Nowe wymagania środowiskowe

W dniu 17 sierpnia 2017 r. została opublikowana Decyzja wykonawcza Komisji (UE) 2017/1442 z 31 lipca 2017 roku ustanawiająca konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do dużych obiektów energetycznego spalania zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE ("Konkluzje BAT"). 27 stycznia 2021 r. Sąd Unii Europejskiej stwierdził nieważność Konkluzji BAT, utrzymując w mocy ich skutki do czasu wejścia w życie nowego aktu, który ma je zastąpić (w terminie, który nie może przekroczyć dwunastu miesięcy od dnia ogłoszenia wyroku). Na dziś prowadzący instalacje nie są zwolnieni z obowiązku dostosowania instalacji do objętych wyrokiem konkluzji BAT. Mając na uwadze powyższe, graniczny termin na dostosowanie dużych obiektów energetycznego spalania paliw, w tym EC BĘDZIN sp. z o.o. , do wymagań określonych w w/w dokumencie upłynął 17 sierpnia 2021 r., o ile obiekty nie skorzystały z możliwości uzyskania odstępstwa.

Główne zmiany dla EC BĘDZIN sp. z o.o., wynikające z Konkluzji BAT, to:

rozszerzenie obowiązkowego zakresu monitoringu emisji zanieczyszczeń do powietrza,
ograniczenie dopuszczalnych poziomów stężeń zanieczyszczeń w spalinach (dla SO2, NOx i pyłu) oraz wprowadzenie dopuszczalnych poziomów dla dodatkowych zanieczyszczeń (tj. HCl, HF, Hg, NH3, CO2),
wprowadzenie elementów zarządzania środowiskowego dotyczących m.in. szczegółowej kontroli jakości spalanych paliw, ograniczenia emisji zanieczyszczeń do powietrza i do wód.

Na dzień dzisiejszy EC BĘDZIN sp. z o.o. jest dostosowana do wymagań Konkluzji BAT, z wyjątkiem elementów Konkluzji BAT, od których uzyskała odstępstwo (uregulowane w pozwoleniu zintegrowanym) tj.: odstępstwo od granicznego poziomu emisji (BAT-AELs) tlenków azotu oraz odstępstwo od ciągłego monitoringu emisji rtęci do powietrza.

Europejski system EU ETS

8 kwietnia 2018 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2018/40 z 14 marca 2018 roku zmianująca dyrektywę 2003/87/WE w celu wzmocnienia efektywności pod względem kosztów redukcji emisji oraz inwestycji niskoemisyjnych oraz decyzję (UE) 2015/1814 (Dz.U. UE L nr 76 s.3 i nast.). Dokument

wprowadził szereg reform dotychczasowego sytemu. Zmiany dotyczą IV okresu funkcjonowania systemu w latach 2021–2030. Do głównych założeń IV fazy systemu EU ETS należą:

uruchomienie mechanizmu stabilizacji rynkowej MSR (Market Stability Reserve),
zwiększenie współczynnika redukcji liniowej LRF,,
utworzenie Funduszu Innowacji oraz modernizacji,
ilość uprawnień dostępnych na aukcjach uprawnień do emisji CO2,
ilość bezpłatnych uprawnień przyznawanych w okresie regulacji.

Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO²

Aktualnie trwa czwarty okres rozliczeniowym unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) obejmujący lata 2021-2030.

Obowiązujące od 28 lutego 2019 r. rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 2019/331 z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie ustanowienia przejściowych zasad dotyczących zharmonizowanego przydziału bezpłatnych uprawnień do emisji w całej Unii na podstawie art. 10a dyrektywy 2003/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (FAR), określa nowe zasady przydziału bezpłatnych uprawnień do emisji, na 5-letnie okresy w czwartym okresie rozliczeniowym unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) obejmującym lata 2021-2030, dla instalacji innych niż do produkcji energii elektrycznej. We wrześniu 2019 roku Spółka złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji w systemie EU ETS na IV okres rozliczeniowy. W lipcu 2021 r. Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz z ostateczną liczbą uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025. EC BĘDZIN sp. z o.o. zostało przyznanych łącznie w tych latach 125 444 uprawnień do emisji CO2.

Opublikowana ostateczna liczba uprawnień do emisji podlega dostosowaniu na podstawie średniej wielkości produkcji z dwóch lat poprzedzających, rok na który będą wydane uprawnienia do emisji. Dane o wielkości produkcji są przekazywane do dnia 31 marca każdego roku poczynając od 2021 r. w raportach na temat poziomu działalności (Spółka w dniu 31.03.2021 r. złożyła stosowny raport do KOBIZE). Na podstawie tych danych przydziały uprawnień do emisji podlegają zmniejszeniu albo są zwiększane jeśli średnia wielkość produkcji z dwóch lat przekroczy próg ±15%. Na tej podstawie zostanie ustalona dostosowana ostateczna liczba uprawnień do emisji dla instalacji.

Ceny energii elektrycznej

Wpływ na cenę energii elektrycznej ma wiele elementów, w tym między innymi czynniki rynkowe i regulacyjne. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na ceny energii na poziomie krajowym są:

koszty paliw produkcyjnych,
koszt zakupu uprawnień do emisji CO2,
ilość energii wytwarzanej w OZE,
inwestycje w modernizację jednostek wytwórczych,
inwestycje w nowe moce wytwórcze i zastępowanie starych,
inwestycje w system przesyłowy.

W pierwszym półroczu 2021 roku odnotowano rekordowo wysokie ceny energii elektrycznej na rynku hurtowym przede wszystkim z uwagi na wzrost cen uprawnień do emisji CO2.

Zapotrzebowanie na energię elektryczną

Zgodnie z prognozą Ministerstwa Gospodarki zwartą w dokumencie "Aktualizacja prognozy zapotrzebowania na paliwa i energię do 2030 roku" zapotrzebowanie na energię elektryczną w najbliższych latach będzie rosło we wszystkich sektorach gospodarki i produkcja energii elektrycznej netto wzrośnie do 2030 roku do 193,3 TWh. Ponadto zgodnie z dokumentem

"Wnioski z analiz prognostycznych na potrzeby polityki energetycznej Polski do 2050 roku" w perspektywie do 2050 roku produkcja energii elektrycznej ma się zwiększyć o ok.40% - z 158 TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku.

Polityka energetyczna Polski do 2040 roku

2 lutego 2021 roku Rada Ministrów zatwierdziła "Politykę energetyczną Polski do 2040 roku". (PEP2040). Zgodnie z tym dokumentem, celem polityki energetycznej państwa jest bezpieczeństwo energetyczne, przy zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu własnych zasobów energetycznych.

W ramach PEP2040 przyjęto osiem celów szczegółowych wraz z działaniami niezbędnymi do ich realizacji oraz projekty strategiczne:

Optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych
Rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej
Dywersyfikacja dostaw i rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw ciekłych
Rozwój rynków energii
Wdrożenie energetyki jądrowej
Rozwój odnawialnych źródeł energii
Rozwój ciepłownictwa i kogeneracji w tym rozwój ciepłownictwa systemowego
Poprawa efektywności energetycznej.

Za miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki:

nie więcej niż 56% węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 roku,
co najmniej 23% OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 roku,
wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 roku,
zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 w stosunku do roku 2007,,
ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 roku (w stosunku do 1990 roku).

Długofalowy rozwój rynku energii

Poprzez realizację celów i działań wskazanych w PEP2040 przeprowadzona zostanie niskoemisyjna transformacja energetyczna przy aktywnej roli odbiorcy końcowego i zaangażowaniu krajowego przemysłu, dając impuls gospodarce, przy zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego, w sposób innowacyjny, akceptowalny społecznie i z poszanowaniem środowiska oraz klimatu. Transformacja energetyczna zostanie oparta na trzech filarach: Sprawiedliwa transformacja, Zeroemisyjny system energetyczny oraz Dobra jakość powietrza.

Rynek mocy

W 2017 roku uchwalono ustawę o rynku mocy, której celem jest zapewnienie ciągłości oraz stabilności dostaw energii elektrycznej zarówno dla przemysłu jak i gospodarstw domowych. Wprowadzenie rynku mocy oznacza zmianę struktury rynku energii z rynku jednotowarowego na rynek dwuotworowy, gdzie transakcjom będzie podlegać oprócz wytworzonej energii elektrycznej, również gotowość do dostarczenia energii do sieci (moc dyspozycyjna netto). Wybór wynagradzanych jednostek rynku mocy odbywa się w oparciu o aukcje.

W 2019 roku odbyła się aukcja na 2024 rok, W wyniku przeprowadzonych aukcji EC BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe w 2021, 2022 i 2024 roku. Szacowane przychody z tego tytułu to odpowiednio: 13,2 mln zł, 10,89 mln zł i 14,29 mln zł.

Sytuacja w krajowym sektorze górnictwa węgla kamiennego

Polski rynek węgla jest skorelowany z rynkiem europejskim. Rynek dostaw fizycznych w Europie, w lipcu tego roku osiągał wieloletnie maksima cenowe, nienotowane od 2008 roku. Według danych Argusmedia, indeks CIF ARA z 28 lipca, wyniósł 140,44 \$/t i jest on najwyższy od 2008 roku. Wzrostom cen w Europie w lipcu sprzyjały przede wszystkim wysokie ceny gazu oraz korzystne marże w energetyce niemieckiej dla produkcji energii z węgla. Rosnąca produkcja energii z węgla, również umacnia krótkoterminowe perspektywy dla rynku europejskiego.

Również ceny węgla w Polsce w bieżącym roku osiągnęły swoje maksima (ceny w lipcu wzrosły o około 15 %). Główny producent węgla, poza LW Bogdanka i JSW, Polska Grupa Górnicza wciąż tkwi w głębokim kryzysie ekonomicznym. Rok 2020 zamknęła stratą 4,3 mld zł, a wydobycie spadło do poziomu 24,5 mln ton. W bieżącym roku PGG przewiduje wydobyć 23 mln ton. Główne problemy polskiego górnictwa to wysokie koszty wydobycia, trudne warunki górniczo-geologiczne i zagrożenia naturalne. Polskie kopalnie węgla kamiennego wciąż czekają na notyfikację umowy społecznej dotyczącej transformacji górnictwa w Polsce.

Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych (RODO)

RODO – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku z późniejszymi zmianami obowiązuje od 25 maja 2018 roku we wszystkich krajach członkowskich Unii Europejskiej. Rozporządzenie wprowadziło nowe zasady przetwarzania danych osobowych nakładające na administratorów danych osobowych nowe obowiązki. EC BĘDZIN sp. z o.o. prowadząc działalność gospodarczą uwzględnia wymagania nowych przepisów, ze szczególnym uwzględnieniem zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych, gwarantując ochronę praw i wolności osób, których dane przetwarza. Został powołany Inspektor Danych Osobowych oraz wprowadzono do stosowania "Politykę bezpieczeństwa". Spółka wdrożyła odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, by chronić prawa osób, których dane dotyczą.

Perspektywa rozwoju EC BĘDZIN sp. z o.o.

Postępujące w ostatnich latach zmiany klimatu oraz wynikające z nich liczne inicjatywy i regulacje spowodowały, że Spółka przygotowała Plan Transformacji, zmierzający do szybkiej transformacji dotychczasowych węglowych źródeł generacji energii elektrycznej i ciepła na źródła niskoemisyjne lub zeroemisyjne. Zgodnie z ww. Planem Spółka zamierza wytwarzać ciepło i energię elektryczną wykorzystując biomasę, gaz i energię słoneczną. Horyzont Planu obejmuje 6 letni okres realizacji. Zarząd Spółki jako cel nadrzędny obrał sobie zmniejszenie jej negatywnego oddziaływania na otoczenie, w związku z tym Spółka rozpoczęła już współspalanie biomasy co pozwoli ograniczyć emisję o około 14% rocznie. Kolejnym etapem transformacji Spółki jest rozpoczęty już projekt budowy dwóch kotłów gazowych wodnych opalanych gazem ziemnym LNG przystosowanych do spalania wodoru ("H2 ready"). Projekt powinien być oddany do eksploatacji w 2022 roku.

6.5. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dane półrocze

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników dotyczących pierwszego półrocza 2021 roku, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

6.6. Prace badawczo-rozwojowe

W I półroczu 2021 roku Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie prowadziły prac badawczo – rozwojowych.

W spółce zależnej Elektrociepłowni BEDZIN sp. z o.o. zrealizowany został projekt współfinansowany ze środków unijnych pn. "Innowacyjna instalacja technologiczna zapewniająca optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła wspomagana inteligentnym systemem podejmowania decyzji na rynku sprzedaży energii elektrycznej i ciepła", który obecnie znajduje się w fazie "trwałości projektu" tj. monitorowanie technicznych i ekonomicznych efektów wdrożenia systemu zarządzania w istniejącym układzie technologicznym elektrociepłowni.

W marcu 2020 r. został złożony wniosek patentowy "Hybrydowy akumulator ciepła zintegrowany z układem technologicznym elektrociepłowni", przy czym czas oczekiwania na udzielenie patentu to czas do ok. 18 miesięcy od poprawnie złożonego wniosku.

6.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie poniosła w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 nakładów inwestycyjnych. W ramach Grupy Kapitałowej Spółka zależna EC BĘDZIN Sp. Z o.o. zrealizowała poniższe zakresy projektów o charakterze inwestycyjnym.

Inwestycje Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – w spółce zależnej EC BEDZIN sp. z o.o. w infrastrukturę produkcyjną w I półroczu 2021 roku.

W pierwszym półroczu 2021 zrealizowano inwestycje na kwotę 793 tys. zł, co stanowi około 65% zaplanowanych rocznych nakładów inwestycyjnych.

We wskazanym okresie dokończone zostało zadanie inwestycyjne rozpoczęte w 2020 roku, a dotyczące modernizacji układu sterowania układem kierownic wentylatorów. Zakończono także wymianę i zabudowę dodatkowych klimatyzatorów w pomieszczeniach technologicznych. Ponadto rozpoczęto rekonstrukcję pompy wody zasilającej, modernizację pól zasilaczy rozdzielni 6kV, oraz modernizację systemu monitorowania produkcji energii elektrycznej. W I półroczu 2021 roku uruchomiona została modernizacja odcinka drogi wewnątrzzakładowej, celem dostosowania jej do transportu ciężkiego. Rozpoczęto także zakupy związane z wymianą sprzętu IT oraz nabyciem oprogramowania i aktualizacjami oprogramowania.

Planowana działalność inwestycyjna w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – w spółce zależnej EC BEDZIN sp. z o.o. w II półroczu 2021 roku.

Zaplanowane zadania inwestycyjne na II półrocze 2021 roku obejmują zakończenie prac inwestycyjnych rozpoczętych w I półroczu oraz rozstrzygnięcie uruchomionej akcji ofertowej na pozyskanie Wykonawcy modernizacji kotła WP-70. Z uwagi na znaczne rozbieżności cen ofert w stosunku do zaplanowanych środków finansowych zrezygnowano z realizacji w roku bieżącym z wybranych prac modernizacyjnych obrotowych podgrzewaczy powietrza przynależnych do kotłów parowych oraz z modernizacji pompowni kwasu i ługu.

7. Pozostałe informacje

7.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2021 roku wraz ze wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta.

Umowa zamiany akcji w spółce zależnej Energo-Utech

W dniu 31 marca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A. a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Spółki z tytułu obligacji na Akcje spółki Energo-Utech i tym samym przeniesienie Akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2. Łączna ilość nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt. co stanowi 54,6% kapitału zakładowego. Uzgodnione zmiany w statucie tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej dwóch członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad Energo-Utech. Uzgodniono również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 r. do 31 marca 2026 r. po spełnieniu określonych warunków. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wynosi 3.870.000 zł.

Banki zobowiązały się do zapewnienia Energo-Utech finansowania dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami - w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty.

W wyniku transakcji nastąpiło zbycie aktywów i zobowiązań spółki zależnej. Wynik na transakcji na dzień 31.03.2021 to zysk w wysokości 384 tys. zł (ujemny kapitał własny Spółki na ten dzień 364 tys. zł oraz umorzenie dwóch obligacji po 10 tys. zł).

Spór z Polska Grupą Górniczą

14 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała pismo z Polskiej Grupy Górniczej S.A.( PGG) w kwestii nieodebrania wolumenu węgla z Umowy na dostawę węgla (Umowa) wypowiedzianej przez Spółkę 31 sierpnia 2020 roku. PGG wskazuje na niezrealizowanie Umowy na poziomie 125 tys. ton i oszacował roszczenia wynikające z kary umownej, kosztów składowania nieodebranego wolumenu, poniesionych kosztów produkcji węgla oraz innych kosztów na około 49 mln zł. 4 marca 2021 roku Spółka otrzymała notę obciążeniową pro forma na kwotę 41,5 mln zł.

Zdaniem Zarządu Spółki nastąpiło nawet kilka zmian stosunków gospodarczych, które uprawniały EC BĘDZIN sp. z o.o. do renegocjacji Umowy, m.in. były to: wzrost ceny uprawnień do emisji CO2 (EUA), spadek cen sprzedaży energii elektrycznej, redukcję rynku sprzedaży ciepła o połowę przez głównego odbiorcę (TAURON Ciepło sp. z o.o.), spadek cen węgla u innych odbiorców na rynku oraz pandemia COVID-19.

W przypadku braku dojścia do porozumienia, strona, która złożyła wniosek o renegocjację była uprawniona do rozwiązania Umowy z zachowaniem 6 miesięcznego terminu wypowiedzenia.

Przyjęcie i wdrażanie założeń "Transformacji w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji"

W dniu 23 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki przyjął i przedstawił koncepcję w zakresie dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w ramach dokumentu pn. "Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji". Dokument ten został przedstawiony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w dniu 30 czerwca 2021 roku w ramach uchwały nr 8a w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Główne założenia ww. Transformacji w perspektywie krótko i długoterminowej to m.in.:

zmiana technologii produkcji ciepła i energii elektrycznej w celu redukcji emisji CO2, poprawy efektywności energetycznej i uzyskania wzrostu udziału OZE, a w perspektywie długoterminowej całkowite odejście od węgla – wejście w technologie nisko i zeroemisyjne, dywersyfikacja w kierunku innych paliw i rodzajów technologii np. spalania RDF-u czy farmy fotowoltaiczne
nowe jednostki wytwórcze, będą wytwarzały ciepło i energia elektryczna, wykorzystując biomasę, gaz, RDF i energię słoneczną a docelowo w oparciu o termiczne przetwarzanie odpadów komunalnych (źródło bezemisyjne),
obniżenie kosztów związanych z emisją CO2 w latach 2022-2024, poprzez współspalanie biomasy w istniejących jednostkach – do 15 % (złożono wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego rozszerzający zakres paliw możliwych do spalania w Spółce. Na podstawie najlepszej wiedzy Zarządu Spółki oraz doradców jest to formalność, gdyż operacja współspalania będzie oddziaływać korzystnie na ilości emitowanych CO2, ),
budowa 2 kotłów gazowych o mocy do 20 MW w paliwie (Hydrogen ready). Łączne nakłady inwestycyjne szacuje się na poziomie ok. 15,7 mln zł.
stabilizacja podstawowych przepływów pieniężnych, min. poprzez zmianę metodologii kalkulacji taryfy na ciepło z uproszczonej na kosztową,
pozyskania środków finansowych od instytucji zewnętrznych lub banków, gdyż spółka zależna nie posiada wystarczających środków do samodzielnej realizacji Planu,
w celu pozyskania finansowania stworzenie wydzielonej nowej struktury, w ramach której możliwe jest pozyskanie finansowania na prowadzenie Transformacji,. Zarząd Spółki rozpoczął wstępne rozmowy z ARP i PFR oraz NFOŚiGW.

Wniosek do URE o zmianę taryfy

Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Spółka pod koniec maja 2021 wystąpiła z wnioskiem do URE o zwiększenie ceny za produkowane ciepło, celem uwzględnienia, głównie wzrostów cen

uprawnień do emisji CO2. Wcześniej w maju 2021 r. Spółka otrzymała decyzję taryfową Prezesa URE w zakresie ciepła, zgodnie z wcześniejszym wnioskiem, podwyższającą dotychczasową taryfę o 9,2 %.

Złożony wniosek uzyskał we wrześniu decyzje odmowną, niemniej Spółka zaskarżyła tę decyzję do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i oczekuje na uchylenie w całości decyzji URE i wydania orzeczenia merytorycznego w postaci zatwierdzenia taryfy kosztowej przedstawionej do zatwierdzenia. Wnioskowana taryfa ma w całości pokryć koszty produkcji i w związku z tym Spółka powinna generować zysk na produkcji ciepła po uwzględnieniu wyższych kosztów produkcji.

Test na utratę wartości udziałów i akcji

Na koniec 2020 roku Zarząd spółki Energo-Utech przeprowadził test na utratę wartości udziałów. W rezultacie pozostawiono wysokość odpisu na niezmienionym poziomie w wysokości 49.600 tys. zł (odpis na wartość akcji Energo-Utech) w związku z faktem trwania procesu restrukturyzacyjnego w Spółce Energo-Utech.

Wyniki (skrótowe) uzyskane przez tę jednostkę w I kwartale 2021 roku przedstawia poniższa tabela (bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych):

Dane w tys. PLN na 31.03.2021	ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji
Aktywa trwałe	101 249
Aktywa obrotowe	99 821
Kapitał własny	(363,8)
Zobowiązania	201 434
Przychody	3 143
Koszty	(3 758)
Wynik finansowy	(530)

Odpis na wartość akcji Energo-Utech

Zarząd spółki Energo-Utech przeprowadził test na wartość odzyskiwalną posiadanych udziałów. Test oparty został na szacunkowej prognozie przepływów pieniężnych, w okresie 5 lat. Przy sporządzaniu tego testu, spółka założyła kontynuację działalności, realizację posiadanych aktywów w wartościach przedstawionych w bilansie, spłatę zobowiązań zgodnie z terminami umownymi oraz w wartościach przedstawionych w sprawozdaniu finansowym oraz stopniowy powrót do działalności operacyjnej od połowy roku 2021. Przeprowadzony test wykazał, iż skumulowane przepływy mają wartość ujemną. Ze względu na ujemne przepływy finansowe związane z załamaniem płynności finansowej, negatywnym wynikiem finansowym za rok 2019 Spółka zależna bez redukcji zadłużenia nie jest w stanie regulować zobowiązań, w związku z czym z dniem 12 lutego 2020 r. weszła w przyspieszone postępowanie restrukturyzacyjne. Na koniec 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o rozpoznaniu odpisu wartości udziałów w spółce Energo-Utech w pełnej wysokości.

Zagadnienie kontynuacji działalności zostało opisane w pkt 2.4 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową

7.2. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały one zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W analizowanym okresie Spółka lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje z kadrą kierowniczą

W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 marca 2021 roku osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji lub innych umów zobowiązujących do świadczeń.

7.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki

W okresie sprawozdawczym Spółka lub jednostki od niej zależne nie udzielały i nie otrzymywały poręczenia ani gwarancji.

Jednocześnie Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest stroną wcześniej udzielonych poręczeń i gwarancji - posiada następujące zobowiązania warunkowe:

1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energo-Utech wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 tys. zł w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosło 3.953 tys. zł. Spółka zależna otrzymała od banku PKO Faktoring karencję w spłacie rat do czerwca 2020, a następnie wystąpiła z wnioskiem o kolejną karencję do momentu zakończenia przyspieszonego postępowania układowego lub sprzedaży autobusów, przy założeniu wpłat obniżonych rat odpowiednio od listopada 2020 r. do 31 marca 2021 r. – do 30 tys. zł, a od kwietnia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. – do 50 tys. zł.
1. 28 lutego 2019 r. Spółka dominująca wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energo-Utech przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Energo-Utech w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju.
1. 19 czerwca 2019 r. Spółka dominująca wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energo-Utech przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosło 5.086 tys. zł a na dzień 30 czerwca 2021 roku 4.934 tys. zł.

Łączna wartość udzielonych przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. gwarancji spłaty zobowiązań dla spółki stowarzyszonej Energo-Utech wynosi na dzień 30 czerwca 2021 roku: 27.912 tys. zł. Zarząd dokonał analizy zagrożenia związanego z możliwością egzekwowania poręczeń przez wierzycieli. Do czasu zawarcia układu z wierzycielami Spółka zależna powinna regulować

zobowiązania na bieżąco, a wierzyciele nie mają możliwości wypowiedzenia umów czy egzekwowania poręczeń. W razie niepowodzenia negocjacji z wierzycielami i zagrożeniem upadłością spółki zależnej wierzyciele mogą się domagać pełnej kwoty wierzytelności od poręczyciela. Kredyty udzielone jednostce zależnej zostały również zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień 31 marca 2021 roku wynosi 6.756 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja Spółki dominującej z tytułu udzielonych gwarancji spłat, po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 30.06.2021 roku tj. 9.790 tys. zł, wynosi 3.034 tys. zł.

W związku z tym, że po dniu bilansowym tj. 23 lipca 2021 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu w celu głosowania nad układem wierzycieli spółki Energo-Utech i za układem oddano 70,1 % głosów. Skutkiem w/w głosowania Sąd wydał postanowienie o stwierdzeniu przyjęcia układu przez wierzycieli spółki Energo-Utech . Postanowienie Sądu nie jest jednak prawomocne.

Udziały jednostki zależnej i część akcji spółki stowarzyszonej (46,4%) należące do Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce, w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

7.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, pożyczkach

W I półroczu 2021 roku toczyły się negocjacje, z jednym z pożyczkodawców o zmianie harmonogramu rat zobowiązania w wysokości 910 tys. zł, którego trzy wymagalne raty nie zostały zapłacone w terminie tj. do 31 marca 2021 r. Negocjacje te nie zostały zakończone do dnia 30.06.2021r. Jednak po dniu bilansowym tj. 19 sierpnia 2021 r. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła aneks do porozumienia na podstawie którego ustalono nowy harmonogram spłat rat za kwiecień, maj i czerwiec 2021 roku (do końca sierpnia 2021r.), a po spełnieniu przez Spółkę w terminie ww. postanowień aneksu Strony postanowiły obniżyć wysokość odsetek za opóźnienie w spłacie liczonych w skali roku do 6%.

EC BĘDZIN sp. z o.o. na 30 czerwca 2021 roku posiadała zadłużenie z tytułu umowy leasingu finansowego z 22 grudnia 2014 roku z Energo-Utech w zakresie przyjętych do użytkowania 30 listopada 2016 roku instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP 140 nr 7 oraz WP-70 nr 5, instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr 7 przyjętej do użytkowania 30 października 2017 roku instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr 6 oraz instalacji odazotowania spalin dla kotła WP-70 nr 5 w kwocie 31 763 tys. zł.

W sierpniu 2020 roku Spółka podpisała umowę leasingu z Volkswagen Financial Services. Przedmiotem leasingu jest samochód osobowy o wartości 337 tys. zł netto. Miesięczna rata kapitałowa wynosi 6 tys. zł netto, a ostatnia rata płatna jest w lipcu 2025 roku. Na 30 czerwca 2021 roku pozostało do spłaty 286 tys. zł.

Na mocy porozumienia z 10 lutego 2020 roku pomiędzy EC BĘDZIN sp. z o.o., Energo-Utech" i Elektrociepłownią "Będzin" S.A. pożyczkę w kwocie 5.000 tys. zł wraz z naliczonymi odsetkami za "Energo-Utech" przejęła Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stając się zobowiązanym do spłaty pożyczki. Pozostała kwota po odliczeniu potrącań ze zobowiązaniem Spółki stanowi dalej należność od "Energo-Utech z tytułu pożyczek. W czerwcu 2020 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki o wydłużeniu terminu spłaty należności od Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

do 30 czerwca 2021 roku, a w marcu bieżącego roku podpisano kolejny aneks wydłużający termin spłaty pożyczki do 30 czerwca 2022 roku. W kwietniu 2021 spółka zależna EC BĘDZIN sp. z o.o. udzieliła kolejnej pożyczki Elektrociepłowni "Będzin" S.A w wysokości 350 tys. zł z oprocentowaniem 5,5% w skali roku, z terminem spłaty do końca 30 czerwca 2022 roku.

W 2019 i 2020 roku EC BĘDZIN sp. z o.o. udzieliła pożyczek Energo-Utech, który na dzień 31 marca 2021 roku przestał być jednostką powiązaną w rezultacie utraty kontroli nad nim przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. Na koniec I półrocza 2021 roku należność od Energo-Utech z tytułu pożyczek wynosiła 726 tys. zł plus odsetki wycenione na 161 tys. zł oraz 107 tys. zł wynikające z rozliczenia porozumienia z 2020 roku. Z tytułu pożyczek udzielonych przez EC BĘDZIN sp. z o.o. spółce Elektrociepłowni "Będzin" S.A. przysługuje należność 5 120 tys. zł plus odsetki wycenione na 464 tys. zł.

Wszystkie zobowiązania z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek oraz z tytułu umów faktoringowych są zawarte w walucie krajowej.

Zabezpieczenie na rachunku bankowym Spółki EC BĘDZIN sp. z o.o. na rzecz Pekao S.A.

14 maja 2021 roku Zarząd spółki zależnej EC BĘDZIN sp. z o.o. otrzymał informację, że w związku z przypadkiem naruszenia umowy kredytowej zawartej pomiędzy Energo-Utech, a Bankiem Pekao S.A. finansującej leasing jakiego udzielił Energo-Utech spółce zależnej, Bank Pekao S.A. skorzystał z dodatkowego zabezpieczenia zawartego w umowie jakim jest zablokowanie pełnej kwoty zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 30 584 tys. zł. W przepływach Spółki zależnej została uwzględniona sytuacja, iż spółka nie jest w stanie dysponować tą kwotą. Raty leasingowe płacone są terminowe i na wniosek Spółki zależnej zabezpieczenie zostaję w miarę spłaty zobowiązania rozwiązywane. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zabezpieczenie wynosi 28.421 tys. zł.

7.5. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

W I półroczu 2021 roku nie toczą się żadne postępowania sądowe z powództwa Elektrociepłowni "Będzin" S.A. lub Grupy Kapitałowej. Inne istotne wydarzenia zostały opisane w pkt. 6.2.

Po dniu bilansowym:

W dniu 23 lipca 2021 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu w celu głosowania nad układem wierzycieli spółki Energo – Utech. Treść propozycji układowych została zmodyfikowana względem propozycji układowych z dnia 19 czerwca 2020 r., co było rezultatem prowadzonych negocjacji warunków układowych z wierzycielami, których wierzytelności są zabezpieczone na majątku Dłużnika (o czym Spółka informowała w RB nr 19/2021). Za układem głosowało 70,1 % głosów, przeciwko 29,9 % głosów. Skutkiem w/w głosowania Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał postanowienie o stwierdzeniu przyjęcia układu przez wierzycieli spółki Energo-Utech. Postanowienie Sądu nie jest prawomocne.

W związku ze złożeniem do akt wniosku dowodowego wierzyciela Banku Spółdzielczego w Gliwicach posiedzenie Sądu w sprawie zatwierdzenia przegłosowanego układu zostało wyznaczone na dzień 20 października 2021 r.

W dniu 30 sierpnia 2021 r. do Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wpłynęły dwa niezależne od siebie pozwy złożonego przez akcjonariuszy Spółki odpowiednio o stwierdzenie nieważności uchwały nr 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. ("Uchwała") w zakresie par. 2 ppkt "a" Uchwały z wnioskiem ewentualnym o uchylenie Uchwały oraz drugi pozew o uchylenie Uchwały w zakresie par. 2 ppkt "a" ewentualnie stwierdzenie nieważności Uchwały w zakresie par. 2 ppkt "a".

W dniu 15 września 2021 r. do Spółki wpłynął pozew złożony przez akcjonariuszy Spółki: VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, FAMILIAR S.A., SICAVSIF z siedzibą w Luksemburgu (Powód) o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku. Szersza informacja została zamieszczona w raporcie bieżącym Spółki nr 41/2021 z dnia 16 września 2021 roku. Spółka zleciła pełnomocnikom Spółki przygotowanie odpowiedzi na pozew w terminie 30 dni od daty doręczenia pozwu.

W dniu 29 września 2021 r. do Spółki wpłynął pozew złożony przez akcjonariusza Spółki: Bank Gospodarstwa Krajowego o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku. Szersza informacja została zamieszczona w raporcie bieżącym Spółki nr 43/2021 z dnia 30 września 2021 roku. Spółka zleciła pełnomocnikom Spółki przygotowanie odpowiedzi na pozew w terminie trzech tygodni od daty doręczenia pozwu.

7.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Kluczowymi wyzwaniami wpływającymi na realizację rozwoju Grupy Kapitałowej są wyzwania środowiskowe wynikające z systemu handlu emisjami – ETS i jego konsekwencje, wyzwania związane z transformacją energetyczna w Polsce, zmiany na rynku ciepła i energii elektrycznej oraz wyzwania dotyczące zachowania płynności.

W I półroczu 2020 roku, mając na uwadze dynamiczne zmiany rynkowe i trudności pojawiające się w ramach działalności Grupy Kapitałowej, Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. przyjął Plan transformacji działalności spółki zależnej EC BĘDZIN Sp. z o.o. w kierunku niskoemisyjnej produkcji energii i ciepła, który zakłada budowę jednostek wytwórczych w oparciu o pozyskane zewnętrzne środki finansowe (ze względu na ograniczone własne środki finansowe).

Planu Podziału spółki EC BĘDZIN sp. z o.o.

W dniu 31 sierpnia 2021 roku Spółka ogłosiła za pośrednictwem strony https://www.ecbedzinspzoo.pl/ , że został sporządzony plan podziału. Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 §1 pkt 4) k.s.h. tj. w drodze przeniesienia części majątku EC BĘDZIN Sp. z o.o. na Spółkę Nowo Zawiązaną tj. na Elektrociepłownia Nowy Będzin Sp. z o.o. (podział przez wydzielenie). Zgodnie z założeniami planowanej transformacji ze względu na wymogi biznesowe, regulacyjne i społeczne projekt zakłada całkowite odejście od węgla w procesach wytwarzania ciepła i energii elektrycznej, poprzez wykorzystania biomasy, gazu, energii słonecznej, a także paliw alternatywnych.

Sytuacja spowodowana pandemią COVID-19

W pierwszym półroczu 2021 roku w związku ze wzrostem zachorowani na COVID-19 oraz dbając o bezpieczeństwo pracy EC BĘDZIN sp. z o.o. Zarząd Spółki przedłużył możliwość pracy zdalnej pracowników do połowy maja 2021 roku. W związku z sytuacją epidemiologiczną w Spółce zależnej wprowadzono dodatkowe zasady i procedury w tym zakresie. Kierownictwo Grupy na bieżąco ocenia wpływ COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej we wszystkich istotnych obszarach działalności.

Sytuacja może ulec radykalnej zmianie w perspektywie całego 2021 roku w kontekście ewentualnej nowej fali zachorowań i związanych z tym kolejnych obostrzeń oraz ich wpływu na sytuacje makroekonomiczną.

7.7. Emisje papierów wartościowych

W I półroczu 2021 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

7.8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz w jednostkach Grupy Kapitałowej

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej EC BĘDZIN sp. z o.o. gdyż z dniem 31 marca 2021 roku spółka Energo-Utech stała się jednostka stowarzyszoną.

W Elektrociepłowni "Będzin" S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki między innymi w zakresie obowiązków określonych Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej.

7.9. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

Nie wystąpiły.

7.10. Informacja o instrumentach finansowych

Grupa Kapitałowa narażona jest na szereg ryzyk finansowych związanych z instrumentami finansowymi. Główne ryzyka obejmują: ryzyko kredytowe, ryzyko płynności finansowej, ryzyko cen sprzedaży i kosztów strategicznych oraz ryzyko stopy procentowej. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej jest ograniczanie ryzyk oraz zminimalizowanie wpływu czynników rynkowych na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Poza transakcjami w zakresie nabywania uprawnień do emisji CO2 Grupa Kapitałowa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży z uwagi na dokonywanie transakcji w walucie krajowej.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zawierała transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ryzyka: zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz informacje w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń szerzej opisano w punkcie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w I półroczu 2021 roku

Spółka nie dokonywała lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych w I półroczu 2021 roku.

7.12. Ochrona środowiska w Grupie Kapitałowej

Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego

Działająca w ramach Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN sp. z o.o. jest zakładem produkującym energię elektryczną i ciepło w oparciu o spalanie węgla kamiennego. Energia produkowana jest w wysokosprawnej kogeneracji. Spalanie węgla kamiennego powoduje emisję zanieczyszczeń pyłowych i gazowych do powietrza. Wielkość emisji zależna jest zarówno od jakości spalanego paliwa jak również od sprawności urządzeń ochronnych stosowanych w instalacji. Priorytetowym zagadnieniem dla spółki jest minimalizacja ilości powstałych zanieczyszczeń, a tym samym zmniejszenie uciążliwości dla środowiska i ponoszonych kosztów. Spółka w ustawowym terminie wnosi stosowne sprawozdania oraz opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska, poza opłatami z tytułu emisji CO2.

Spółka, dążąc do sprostania zaostrzającym się wymaganiom środowiskowym, wynikającym z Dyrektywy IED oraz tzw. Konkluzji BAT, w latach 2017 – 2018 zrealizowała inwestycję polegającą na budowie instalacji odsiarczania spalin oraz instalacji odazotowania spalin. Funkcjonowanie ww. instalacji w normalnych warunkach eksploatacji (pomijając rozruch, wyłączenia oraz awarie) pozwala na dotrzymanie standardów emisyjnych, określonych w Rozporządzeniu Ministra Klimatu z dnia 24 września 2020 r. w sprawie standardów emisyjnych dla niektórych rodzajów instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów (Dz. U. poz. 1860).

Handel emisjami

Weryfikacja rocznego raportu emisji CO2 za 2020 rok została przeprowadzona w marcu 2021 roku przez akredytowanego weryfikatora z TÜV Rheinland Polska sp. z o.o. Raport nie wykazał nieprawidłowości.

Rozliczenie zakupów na CO²

W I półroczu 2021, Spółka nabyła uprawnienia do emisji CO2 (EUA) w ilości 70.000 dotyczące 2020 roku i umorzyła je na koniec kwietnia 2021 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie nabyła ani nie umorzyła żadnych uprawnień EUA dotyczących zaległych emisji za 2020 rok ani bieżących z 2021 rok, przy czym emisje dotyczące bieżącego roku mają termin rozliczenia do 30 kwietnia 2022 roku.

Pozwolenie Zintegrowane

Pozwolenie zintegrowane jest narzędziem regulującym środowiskowe warunki prowadzenia instalacji spalania paliw, określa warunki korzystania ze środowiska, dopuszcza oddziaływanie instalacji na środowisko, jednocześnie nakłada dodatkowe obowiązki dotyczące monitorowania i raportowania wpływu na środowisko.

27 grudnia 2019 roku EC BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała decyzję o zmianie pozwolenia zintegrowanego. Uzyskanie w/w zmiany było wymagane ze względu na konieczność dostosowania instalacji do wymagań Konkluzji BAT. W ramach decyzji uzyskano odstępstwo od granicznych wielkości emisji NOx i odstępstwo od ciągłego monitoringu emisji rtęci do powietrza. Aktualnie trwa postępowanie w sprawie zmiany pozwolenia zintegrowanego, której celem jest wprowadzenie zapisów umożliwiających współspalanie biomasy.

Kontrola WIOŚ w 2020 roku (zapłata w 2021 r.)

W dniach od 19 lutego do 17 marca 2020 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska przeprowadził w EC BĘDZIN Sp. z o.o. kontrolę w zakresie przestrzegania przepisów i decyzji administracyjnych w zakresie ochrony środowiska. W wyniku kontroli stwierdzone zostały naruszenia w postaci:

niedotrzymania standardów emisyjnych pyłu, NOx i SO2 w 2019 roku,
eksploatacji ponad 300 godzin w ciągu okresu dwunastomiesięcznego instalacji energetycznego spalania paliw bez sprawnych urządzeń ograniczających emisję SO2,
stosowania ciężkiego oleju opałowego niespełniającego wymagań w zakresie zawartości siarki.

Decyzją nr DKP/14/2020/KK z dnia 03.06.2020 r. Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w Katowicach wymierzył Spółce administracyjną karę pieniężną w wysokości 228 615 zł za przekroczenie standardów emisyjnych. Spółka wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Główny Inspektor Ochrony Środowiska decyzją nr DI-420/713/2020/rk z dnia 11.05.2021 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka dokonała wpłatę kary w dniu 28.06.2021 r.

Kontrola WIOŚ w 2021 roku

Od 22 marca do 6 kwietnia 2021 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska przeprowadził w EC BĘDZIN sp. z o.o. kontrolę w zakresie przestrzegania przepisów i decyzji administracyjnych w zakresie ochrony środowiska. W wyniku kontroli stwierdzone zostały naruszenia w postaci:

niedotrzymania standardów emisyjnych pyłu i SO2 w 2020 roku,
eksploatacji ponad 300 godzin w ciągu okresu dwunastomiesięcznego instalacji energetycznego spalania paliw bez sprawnych urządzeń ograniczających emisję SO2.

W związku z powyższym Decyzją nr DKP/31/2021/KK z 14 czerwca 2021 r. Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w Katowicach wymierzył Spółce karę administracyjną w wysokości 1 547 tys. zł za przekroczenie standardów emisyjnych. Pismem z 28 czerwca 2021 roku Spółka wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Główny Inspektor Ochrony Środowiska, pismem z dnia 13 sierpnia 2021 r., poinformował Spółkę o przesunięciu terminu rozpatrzenia odwołania do dnia 29 października 2021 r.

8. Oświadczenie Zarządu Jednostki dominującej dotyczące półrocznych sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2021 rok

8.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w sprawie półrocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za I półrocze 2021 roku i dane porównywalne oraz półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za I półrocze 2021 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Emitenta,
półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

Kamil Kamiński – Członek Zarządu ………………………..............

Poznań, 30 września 2021 r.

AI Terminal

Elektrocieplownia Bedzin S.A.

5593_rns_2021-10-01_bc870069-ba04-4c9e-b012-6168de467751.pdf

Spis treści

1. Wstęp

1.1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Spółki

1.2. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

2. Sytuacja majątkowa i finansowa oraz wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej

2.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

2.2. Wybrane dane finansowe Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

2.3. Wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej

2.4. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową

Kontynuacja działalności

1. w odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej

Dokapitalizowanie Spółki

2. w odniesieniu do jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nie klasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym).

3. w odniesieniu do działalności prowadzonej przez jednostkę zależną EC BĘDZIN Sp. z o.o.), Zarząd Grupy widzi następujące niepewności dotyczące kontynuacji działalności:

Założenia dotyczące spłaty zadłużenia z tytułu CO2 za rok 2020

Stanowisko odnośnie kar administracyjnych

Spór z Polską Grupą Górniczą

Wniosek do URE o zmianę taryfy

Zabezpieczenie na rachunku bankowym Spółki na rzecz Pekao SA

4. W odniesieniu do dotychczas prowadzonej działalności przez Energo-Utech na dzień 30.06.2021 roku – jednostki stowarzyszonej nie podlegającej konsolidacji, Zarząd Grupy widzi następujące istotne niepewności:

2.5. Informacje o podstawowych produktach

3. Podstawowe informacje o Elektrociepłowni "Będzin" S.A. i Grupie Kapitałowej

3.1. Podstawowe dane.

3.2. Nazwa i siedziba

3.3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

3.4. Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej

3.5. Działalność Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

3.6. Podstawowe dane i działalność spółki zależnej

Podstawowym przedmiotem działalności EC BĘDZIN sp. z o.o. jest:

3.7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki

3.8. Sytuacja kadrowa w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej

4. Władze Spółki

4.1. Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

4.2. Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

4.3. Komitet Audytu

5. Papiery wartościowe Spółki notowane na GPW

5.1. Struktura Akcjonariatu

5.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

5.3. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

6. Przegląd sytuacji operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej

6.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

6.2. Zdarzenia po dniu bilansowym

6.3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka w odniesieniu do Spółki i Grupy kapitałowej związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko płynności

Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej

Ryzyko związane z karami administracyjnymi

Ryzyko związane z nieuzgodnieniem założonej taryfy na ciepło

Ryzyko związane z zmianą cen energii elektrycznej

Ryzyko związane z wolumenem energii odbieranym przez Tauron Ciepło sp. z o.o.

Ryzyko związane z ceną węgla i pozostałych paliw

Ryzyka związane z czynnikami makroekonomicznymi

Ryzyko związane z nieprzyjęciem układu w Energo-Utech

6.4. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane przez Spółkę i Grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. na rynku energetycznym

Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne

Otoczenie prawne i regulacyjne

Nowe wymagania środowiskowe

Europejski system EU ETS

Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO2

Ceny energii elektrycznej

Zapotrzebowanie na energię elektryczną

Polityka energetyczna Polski do 2040 roku

Długofalowy rozwój rynku energii

Rynek mocy

Sytuacja w krajowym sektorze górnictwa węgla kamiennego

Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych (RODO)

Perspektywa rozwoju EC BĘDZIN sp. z o.o.

6.5. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dane półrocze

6.6. Prace badawczo-rozwojowe

6.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Inwestycje Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – w spółce zależnej EC BEDZIN sp. z o.o. w infrastrukturę produkcyjną w I półroczu 2021 roku.

Planowana działalność inwestycyjna w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – w spółce zależnej EC BEDZIN sp. z o.o. w II półroczu 2021 roku.

7. Pozostałe informacje

7.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2021 roku wraz ze wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta.

Umowa zamiany akcji w spółce zależnej Energo-Utech

Spór z Polska Grupą Górniczą

Przyjęcie i wdrażanie założeń "Transformacji w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji"

Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO²

Rozliczenie zakupów na CO²