Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2021

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 miesiące 2021 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostką zależną na dzień 30 września 2021 roku jest:

• Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100 % udziałów,

Jednostki stowarzyszone, w których Grupa ma udział, na dzień 30 września 2021 roku:

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 46,43% akcji,

• Energo-Biomasa Sp. z o. o. z siedzibą w Drawsku Pomorskim, Suliszew 97, w której Spółka stowarzyszona ETFL Energo – Utech S.A. w restrukturyzacji posiada 19,99% akcji,

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

W dniu 31 marca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Elektrociepłownią "Będzin" S.A. a Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) i Kujawsko-Dobrzańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) na podstawie, której nastąpiła zamiana wierzytelności każdego z Banków względem Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z tytułu obligacji (2 obligacje o wartości 20 tys. zł) na Akcje spółki ETFL Energo-Utech S.A w restrukturyzacji i tym samym przeniesienie Akcji podlegających zamianie z Bankiem 1 i Bankiem 2, pod warunkiem zwolnienia z zastawu akcji będących przedmiotem umowy. Łączna ilość warunkowo nabytych w wyniku zamiany akcji wynosi odpowiednio: przez Bank 1 – 600 szt. i Bank 2 – 600 szt., co stanowi około 54% kapitału zakładowego. Po dniu bilansowym wprowadzone zostały również uzgodnione zmiany w Statucie Spółki zależnej tj. zniesienie uprzywilejowania akcji oraz przyznanie Bankom prawa do powołania do 3-osobowej Rady Nadzorczej 2 członków powoduje przejęcie kontroli przez Banki nad ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Strony uzgodniły również zasadę zastosowania opcji call, która będzie mogła być zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 r. do 31 marca 2026 r. Cena odkupienia akcji, przez dotychczasowego właściciela spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wynosi 3.870.000 zł. Banki zobowiązały się do zapewnienia ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji finansowania (minimum 12 milionów złotych) dla zabezpieczenia działalności gospodarczej celem wykonania układu z wierzycielami w przypadku gdy układ ten zostanie zawarty.

W konsekwencji zawartej w dniu 31 marca umowy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z dniem 1 kwietnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia "Będzin" S.A. utraciła kontrolę nad tą spółką. W bieżącym sprawozdaniu finansowym dane finansowe jednostki stowarzyszonej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji nie podlegają pełnej konsolidacji, są ujmowane metodą praw własności.

Zgodnie z treścią zawartego w dniu 7 lipca 2021 r. aneksu wprowadzono zmiany polegające na wydłużeniu do 31 października 2021 roku terminu na prawomocne zatwierdzenie przez właściwy sąd układu z wierzycielami ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, po którym to terminie Banki mogą odmówić dalszego udzielania finansowania działalności ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Pomimo upływu ww. terminu Banki nadal realizują obowiązki wynikające z umowy trójstronnej, w tym również w zakresie finansowania działalności operacyjnej Spółki Stowarzyszonej. Wszystkie strony umowy wyrażają wolę przedłużenia terminu określonego powyżej, co zostanie zmaterializowane odpowiednim aneksem do umowy. co jest wymagane do realizacji scenariusza związanego z udzieleniem ze strony Banków finansowania tak w perspektywie 5 lat jak i związanego z finansowaniem działalności operacyjnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

W dniu 23 lipca 2021 roku wierzyciele większością 70,1% głosów przegłosowali złożone w Sądzie w dniu 19 czerwca 2021 r. zmodyfikowane propozycje układowe.

20 października 2021 roku odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sprawa XI Grp 6/20) w przedmiocie zatwierdzenia przez sąd układu z wierzycielami spółki stowarzyszonej.

Na ww. posiedzeniu Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego w dniu 23.07.2021 roku na zgromadzeniu wierzycieli spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Postanowienie Sądu nie jest prawomocne.

Zarząd Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji po zapoznaniu się ze szczegółami uzasadnienia ww. postanowienia podjął decyzję złożenia zażalenia zgodnie z art. 165 ust. 7 prawa restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu.

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych oraz świadczenia usług finansowych.

Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona była w spółce zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, przy założeniu, iż obecnie Spółka ta jako jednostka stowarzyszona nie podlega pełnej konsolidacji.

Po dniu bilansowym Zarząd Jednostki dominującej w dniu 3 listopada 2021 roku podjął uchwałę o zawiązaniu spółki zależnej pod firmą: EC Nowy Będzin Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie i w tym samym dniu został złożony w Krajowym Rejestrze Sadowym w trybie elektronicznym wniosek o rejestrację 100% udziałów Spółki zależnej, które zostały objęte przez Emitenta. Główny przedmiot działalności: wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w przedmiocie zawiązania powyższej spółki zależnej Zarząd Emitenta uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W bieżącym okresie w Spółce nie miały miejsca istotne dokonania lub niepowodzenia.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Wskazanie akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 roku wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz % udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2021 roku:

Stan na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 roku
Nazwa podmiotu	Liczba akcji [szt.]	Liczba głosów z akcji	[%] udział akcji w kapitale zakładowym	[%] udział akcji w ogólnej liczbie głosów na ZWZ	Wartość nominalna akcji
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Familiar S.A. SICAV-SIR*	646 184	646 184	20,52	20,52	3 230 920
Waldemar Witkowski	500 512	500 512	15,89	15,89	2 502 560
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	326 462	10,37	10,37	1 632 310
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	1 556 775
Wiesław Glanowski	300 000	300 000	9,53	9,53	1 500 000
AUTODIRECT S.A.	258 037	258 037	8,19	8,19	1 290 185
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	787 330
Pozostali	649 184	649 184	20,61	20,61	3 245 920
Podsumowanie	3 149 200	3 149 200	100,00	100,00	15 746 000

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2021 roku:

• Brak zmian

Stan na dzień publikacji raportu za III kwartał 2021 roku

Nazwa podmiotu	Liczba akcji [szt.]	Liczba głosów z akcji	[%] udział akcji w kapitale zakładowym	[%] udział akcji w ogólnej liczbie głosów na ZWZ	Wartość nominalna akcji
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Familiar S.A. SICAV-SIR*	646 184	646 184	20,52	20,52	3 230 920
Waldemar Witkowski	500 512	500 512	15,89	15,89	2 502 560
Krzysztof Kwiatkowski	326 462	326 462	10,37	10,37	1 632 310
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	1 556 775
Wiesław Glanowski	300 000	300 000	9,53	9,53	1 500 000
AUTODIRECT S.A.	258 037	258 037	8,19	8,19	1 290 185
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	787 330
Pozostali	649 184	649 184	20,61	20,61	3 245 920
Podsumowanie	3 149 200	3 149 200	100,00	100,00	15 746 000

* na podstawie zawartego w dniu 13 maja 2021 roku porozumienia (RB nr 10/2021 z dnia 14 maja 2021r.)

Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2021 roku, odrębnie dla każdej z tych osób:

Osoby zarządzające i nadzorujące		Stan na dzień publikacji raportu za III kwartał 2021 roku	Stan na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 roku
	Akcje [szt.]	Akcje [%]	Akcje [szt.]	Akcje [%]
Kamil Kamiński (rezygnacja z dniem 04.11.2021r.)	0	0	0	0
Bartosz Dryjski (rezygnacja z dniem 30.07.2021r.)	0	0	0	0
Krzysztof Kwiatkowski*	326 462	10,37	326 462	10,37
Waldemar Organista	0	0	0	0
Waldemar Witkowski	500 512	15,89	500 512	15,89
Marcin Śledzikowski	0	0	0	0
Sebastian Chęciński	0	0	0	0

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji oraz udziałów w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2021 roku.

Ważniejsze postępowania sądowe

W dniu 15 września 2021 r. do Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wpłynął pozew złożony przez akcjonariuszy Spółki: VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, FAMILIAR S.A., SICAVSIF z siedzibą w Luksemburgu (Powód) o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku. Szersza informacja została opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 41/2021 z dnia 16 września 2021 roku.

W dniu 14 października 2021 r. została złożona w imieniu Spółki odpowiedź na ww. pozew. Sprawa jest obecnie prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod sygn. akt IX GC 630/21/6. Sprawa w toku.

W dniu 29 września 2021 r. do Spółki wpłynął pozew złożony przez akcjonariusza Spółki: Bank Gospodarstwa Krajowego o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku. Szersza informacja została zamieszczona w raporcie bieżącym Spółki nr 43/2021 z dnia 30 września 2021 roku. Spółka zleciła pełnomocnikom Spółki przygotowanie odpowiedzi na pozew w terminie trzech tygodni od daty doręczenia pozwu. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, sygn. akt IX GC 648./21/6.

Dnia 30 lipca 2021 r. Waldemar Organista złożył pozew przeciwko Jednostce dominującej o stwierdzenie nieważności (ewentualne uchylenie) Uchwały nr 8b z dnia 30 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie kontynuacji działalności Jednostki dominującej i sanowania sytuacji.

Dnia 30 lipca 2021 r. Paweł Wilczyński złożył pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności (ewentualne uchylenie) Uchwały nr 8b z dnia 30 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie kontynuacji działalności Spółki i sanowania sytuacji

Dnia 11 sierpnia 2021 r. VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie i FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu złożyli wniosek o wyznaczenie spółki pod firmą TRUSTWAY AUDITS Sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla Spółki. Sprawa toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, sygn. akt PO.VIII Ns-Rej KRS 2235/21/038.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Spóła opisała informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach szerzej w Informacji dodatkowej pkt 20

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki. W 2021 roku brak było przepływu z tego tytułu. Spółka osiągała przepływy z tytułu sprzedaży usług dla spółek zależnych.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 16 180 tys. zł. oraz naliczone na dzień bilansowy odsetki w kwocie 476 tys. zł. Zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji ma charakter krótkoterminowy, z terminem realizacji przypadającym na miesiąc kwiecień 2022 roku. W obecnej sytuacji Spółka nie posiada wymagalnych wierzytelności, które mogłyby nie zostać pokryte, a których niepokrycie mogłoby doprowadzić do konieczności wejścia przez Spółkę w tryb postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, niemniej jednak, należy wskazać, iż dochód z dotychczasowej działalności w sektorze energetycznym spółki zależnej z uwagi na drastyczny wzrost cen uprawnień do emisji CO² – nie pokryje zobowiązań z obligacji w przewidywanym terminie ich zapadalności tj. w kwietniu 2022r. Brak będzie w najbliższym okresie możliwości uzyskania wolnych środków dla Spółki w ramach wypłaty środków z dywidendy od podmiotu zależnego. Transformacja energetyczna, która została zapoczątkowana przez Zarząd Spółki zależnej wymaga czasu na jej przeprowadzenie, w związku z czym czas potrzebny jest także Spółce celem uzdrowienia swojej działalności poprzez ograniczenie kosztów wytwarzania energii. Zapoczątkowany proces transformacji pozwoli z biegiem czasu na redukcję zobowiązań i wypracowanie wolnych środków niezbędnych na spłatę obligacji.

W związku z powyższym Zarząd Spółki dominującej zwrócił się z prośbą o przyjęcie możliwości zmiany warunków emisji obligacji, w tym w szczególności zmiany terminu ich zapadalności. Zarząd żywi nadzieje, że obligatariusze kierując się dobrem spółki a także najlepszym zabezpieczeniem swoich interesów, wyrażą zgodę na powyższe warunki, co pozwoli na zachowanie płynności w Spółce i kontynuowanie jej działalności. Drugą możliwością jest ewentualna konwersja obligacji na akcje spółki stowarzyszonej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji.

W marcu 2021 roku podpisano porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty spłat zobowiązań:

• z jednym z wierzycieli niepowiązanych odraczający kwotę 673 tys. zł do czerwca 2022 roku.

• ze Spółką zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. na odroczenie terminu spłaty zobowiązań w kwocie 5.407 tys. zł do 30 czerwca 2022 roku.

Komisja Nadzoru Finansowego 19 sierpnia 2021 r. Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zawarła aneks do porozumienia z jednym z pożyczkodawców w zakresie spłaty rat zobowiązania w łącznej wysokości 910 tys. zł, plus należne odsetki, na podstawie którego ustalono nowy harmonogram spłat zaległych rat za kwiecień, maj i czerwiec 2021 roku (z terminem do końca sierpnia 2021r.). Po spełnieniu przez Spółkę w terminie ww. postanowień aneksu, Strony postanowiły obniżyć wysokość odsetek za opóźnienie w spłacie pożyczki liczonych w skali roku, do 6%.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Podstawowym celem Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest realizacja strategii koncentrującej się na osiąganiu wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. Spółka zamierza realizować strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej.

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój i działalność Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej w odniesieniu do Spółki i jednostek zależnych (m.in. Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska, Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• zintensyfikowanie działań związanych z ochroną środowiska i dążenie do jak najmniejszego oddziaływania na środowisko poprzez wdrażanie w ramach Grupy Kapitałowej technologii zero- bądź niskoemisyjnych (wdrożenie zielonej transformacji),
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, cena uprawnień do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii),
• zrealizowanie działań zmierzających do ewentualnego pozyskania inwestora, a w tym przyjęcie niezbędnego do realizacji przez Spółkę warunku zawiązania Spółki zależnej, nie obciążonej węglowym źródłem wytwarzania energii, a także dalsze działania w tym zakresie, które mogą być uwarunkowane dysponowaniem przez Spółkę zależną tytułem prawnym do nieruchomości, na której miałoby zostać zrealizowane wspólne przedsięwzięcie energetyczne.

Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu ……………………………………………

Poznań, 26 listopada 2021 roku