Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Quarterly Report • Nov 27, 2020

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2020 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkami zależnymi są:

• Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100 % udziałów,

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 100% akcji,

Jednostką nieskonsolidowaną ani nie będącą wspólnym przedsięwzięciem jest Energo-Biomasa spółka z o.o., w której Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. posiada 19,99% udziałów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art 55¹KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na 30 września 2020 roku wynosi ona 67.382 tys. zł.

15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 7.277 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 grudnia 2021 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową.

Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Spółka dokonała zakończenia umowy dzierżawy maszyn i urządzeń z Tameh Polska sp. z o. o. poprzez zawarcie w dniu 30 lipca 2020 roku umowy sprzedaży dzierżawionych środków trwałych do Alior Leasing sp. z o. o. oraz Tameh Polska sp. z o. o.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

		Stan na 30 września 2020 r.**						Stan na 27 listopada 2020 r.***				Zmiana stanu
Wyszczególnienie		akcje	głosy			akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		884 499		884 499	28,09	28,09	626 462	626 462	19,89	19,89	-	258 037
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1		334 747		334 747	10,63	10,63	334 747	334 747	10,63	10,63	-	-
Bank Gospodarstwa Krajowego		311 355		311 355	9,89	9,89	311 355	311 355	9,89	9,89	-	-
Waldemar Witkowski		202 979		202 979	6,45	6,45	307 406	307 406	9,76		9,76 104 427
Familiar S.A. SICAV - SIR		271 526		271 526	8,62	8,62	271 526	271 526	8,62	8,62	-	-
AUTODIRECT S.A. / G. Kwiatkowski							258 037	258 037	8,19		8,19 258 037
Skarb Państwa		157 466		157 466	5,00	5,00	157 466	157 466	5,00	5,00	-	-
Podsumowanie			2 162 572 2 162 572		68,68			68,68 2 266 999 2 266 999	71,98		71,98 362 464	258 037
Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.
Wyszczególnienie				Stan na 30 września 2020 r.**			Stan na 27 listopada 2020 r.***				Zmiana stanu
	akcje		głosy			akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		884 499	884 499		28,09	28,09	626 462	626 462	19,89	19,89	-	258 037
Waldemar Witkowski		202 979	202 979		6,45	6,45	307 406	307 406	9,76		9,76 104 427
Waldemar Organista		103 146	103 146		3,28	3,28	103 146	103 146	3,28		3,28 -	-
Podsumowanie		1 190 624 1 190 624			37,81	37,81		1 037 014 1 037 014	32,93	32,93	104 427	258 037
* wraz ze spółkami zależnymi Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2020 r. * Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2020 r. Ważniejsze postępowania sądowe
Przeciwko Elektrociepłowni BĘDZIN S.A., ani też z jej powództwa nie toczy się żadne postępowanie sądowe. W dniu 2 września 2020 roku zostało zakończone postępowanie komornicze o zapłatę kwoty 2,8 mln zł tytułem reszty ceny za zakup środków trwałych z powództwa BH Steel-Energia Sp. z o.o. Spółka spłaciła całość swojego zobowiązania.
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi
Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach
28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosło 939 tys. zł, a na 30 września 2020 roku – 903 tys.

Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

			Stan na 30 września 2020 r.**			Stan na 27 listopada 2020 r.***	Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje [%] głosy [%]		akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*	884 499	884 499	28,09	28,09	626 462	626 462	19,89	19,89	-	258 037
Waldemar Witkowski	202 979	202 979	6,45	6,45	307 406	307 406	9,76		9,76 104 427
Waldemar Organista	103 146	103 146	3,28	3,28	103 146	103 146	3,28	3,28	-	-
Podsumowanie		1 190 624 1 190 624	37,81	37,81		1 037 014 1 037 014	32,93	32,93	104 427	258 037

Ważniejsze postępowania sądowe

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki zależnej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju.

19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S. A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosło 6.183 tys. zł, a na 30 września 2020 r. – 5.533 tys. zł. Kredyt jest regulowany na bieżąco.

Zarząd Spółki dokonał analizy zagrożenia związanego z możliwością egzekwowania poręczeń przez wierzycieli. Do czasu zawarcia układu z wierzycielami spółka zależna powinna regulować zobowiązania na bieżąco, a wierzyciele nie mają możliwości wypowiedzenia umów czy egzekwowania poręczeń. W trakcie negocjacji propozycji układowych Zarząd Emitenta będzie ustalał z wierzycielami oddzielne propozycje układowe dotyczące poręczeń. W razie niepowodzenia negocjacji z wierzycielami i zagrożeniem upadłością spółki zależnej wierzyciele mogą domagać pełnej kwoty wierzytelności od poręczyciela.

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosło 4.256 tys. zł, a na 30 września 2020 roku 4.178 tys. zł. Spółka zależna otrzymała od banku PKO Faktoring karencję w spłacie rat do 31 marca 2020 r. przy założeniu wpłat od listopada 2020 r.obniżonych rat do 30 tys. zł.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki. W 2020 roku brak było przepływu z tego tytułu. Spółka osiągała przepływy z tytułu sprzedaży usług dla spółek zależnych.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka posiada inne krótkoterminowe zobowiązania wobec podmiotów niepowiązanych. Zobowiązania te Spółka planuje spłacić środkami, jakie Spółka uzyska ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o. o.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Podstawowym celem Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest realizacja strategii koncentrującej się na osiąganiu wzrostu wartości Spółki dla dobra jej akcjonariuszy. Spółka zamierza realizować strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

Dodatkowe informacje

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 30 września 2020 roku wynoszącego 4,5268 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2020 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2020 roku tj. 4,4420 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2019 roku wynoszącego 4,2585 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2019 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2019 roku, tj. 4,3086 zł.