Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2019

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2019 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkami zależnymi są:

• Elektrociepłownia BĘDZIN spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100 % udziałów,

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 100% akcji,

Jednostką współkontrolowaną jest Energo-Biomasa spółka z o.o., w której Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. posiada 19,99% udziałów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art 55¹KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na 30 września 2019 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Zakup akcji został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 11.119 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2020 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych oraz świadczenia usług finansowych.

Działalność produkcyjna prowadzona jest w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o.

Działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Dnia 13 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o. o. (jednostka zależna) podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy Jednostce dominującej z kapitału zapasowego utworzonego z zysku za rok 2017 w kwocie 15 mln. zł. Dywidenda została wypłacona 10 kwietnia 2019 roku. Dywidenda została przeznaczona na wykup obligacji w kwocie 13,3 mln zł.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. zgodnie ze zmienionymi Warunkami Emisji Obligacji okres emisji ww obligacji kończy się w dniu 10 kwietnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji Serii "A" nie ulegają zmianie. Bieżąca wartość emisji wynosi 16,2 mln zł.

Na 30 czerwca 2019 Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość długoterminowych aktywów finansowych tj. akcji w kwocie 9.505 tys. zł. Odpis aktualizujący spowodowany jest utratą wartości akcji w związku ze zmianą modelu szacowania strat oczekiwanych z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wg MSSF 9.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

Wyszczególnienie	Stan na 30 września 2019 r.**				Stan na 29 listopada 2019 r.***				Zmiana stanu
	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		1 034 499 1 034 499	32,85		32,85 1 034 499 1 034 499		32,85	32,85	-	-
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
z wydzielonym Subfunduszem 1	334 747	334 747	10,63	10,63	334 747	334 747	10,63	10,63	-	-
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	311 355	311 355	9,89	9,89	-	-
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62	271 526	271 526	8,62	8,62	-	-
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	157 466	157 466	5,00	5,00	-	-
Podsumowanie		2 109 593 2 109 593	66,99		66,99 2 109 593 2 109 593		66,99	66,99	-	-

* wraz ze spółkami zależnymi

** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2019 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu za III kwartał 2019 r.

Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki lub uprawnienia do nich.

Wyszczególnienie	Stan na 30 września 2019 r.**	Stan na 29 listopada 2019 r.***				Zmiana stanu
	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	akcje	głosy		akcje [%] głosy [%]	zakup	sprzedaż
Krzysztof Kwiatkowski*		1 034 499 1 034 499	32,85	32,85		1 034 499 1 034 499	32,85	32,85	-	-
Waldemar Organista	153 146	153 146	4,86	4,86	103 146	103 146	3,28	3,28	-	50 000
Podsumowanie		1 187 645 1 187 645	37,71	37,71		1 137 645 1 137 645	36,12	36,12	-	50 000

* wraz ze spółkami zależnymi

** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2019 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu za III kwartał 2019 r.

Ważniejsze postępowania sądowe

Przeciwko Spółce Elektrociepłownia "Będzin" SA, ani też z jej powództwa nie toczą się postępowania sądowe.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. udzieliła bez wynagrodzenia poręczeń wekslowych dla kredytów udzielanych spółce zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. z tytułu prowadzonej działalności, przez bank mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w kwocie 6.612.000,-zł (finansowanie projektu Biogazownia Przybroda Sp. z o.o.) na okres do dnia 28.06.2024 r. oraz bank SGB Poznański Bank Spółdzielczy – kredyt obrotowy do kwoty 1.300.000,-zł do dnia 28.02.2022 r..

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r.. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka posiada inne krótkoterminowe zobowiązania wobec podmiotów niepowiązanych. Zobowiązania te spółka planuje spłacić wpływami z dywidendy od spółek zależnych z udziału w zyskach zatrzymanych w latach ubiegłych.

W dniu 8 października 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu, z dniem 8 października 2019 r., Pana Bartosza Dryjskiego do składu Zarządu Emitenta, powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Podstawowym celem Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest realizacja strategii koncentrującej się na osiąganiu wzrostu wartości Spółki dla dobra jej akcjonariuszy. Spółka zamierza realizować strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszarów, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej,
• czynniki o charakterze politycznym,
• otoczenie prawno-regulacyjne,
• stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
• ochrona środowiska,
• sytuacja w sektorze ciepłowniczym i elektroenergetycznym (decyzje Prezesa URE w zakresie zatwierdzania taryf, uprawnienia do emisji CO2, zapotrzebowanie na ciepło i energię elektryczną, konkurencja na rynku ciepła i energii ),
• sytuacja w sektorze finansowym (dostępność krótkoterminowych i długoterminowych form finansowania działalności, zmienność stóp procentowych),
• reakcja rynku na nowe rodzaje usług finansowych oferowanych przez grupę kapitałową głównie w branży energetycznej.

Dodatkowe informacje

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 30 września 2019 roku wynoszącego 4,3736 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2019 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2019 roku tj. 4,3086 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 grudnia 2018 roku wynoszącego 4,3000 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres dziewięciu miesięcy 2018 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 9 miesięcy 2018 roku, tj. 4,2535 zł.