Sprawozdanie Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki za okres pierwszego półrocza 2017 roku.

Elektrocie płownia "Będzin" S.A.

SPIS TREŚCI

WSTĘP 3
I PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1. Podstawowe dane 3
2. Nazwa i siedziba 3
3. Władze Spółki 3
4. Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy 4
5. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących 4
6. Papiery wartościowe Spółki są notowane na krajowym rynku papierów wartościowych 5
II ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 5
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta 5
2. Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A 6
3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 6
4. Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki 6
III KREDYTY 7
IV WAŻNIEJSZE POSTĘPOWANIA SĄDOWE 7
V POZOSTAŁE INFORMACJE 7
1. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi 7
2. Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach 7
3. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach
sprawozdawczych 7
4. Inne informacje 7
VI OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 8
VII INWESTYCJE 8
1. Nabycie papierów wartościowych 8

2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa 8
VIII SYTUACJA KADROWO - PŁACOWA W SPÓŁCE 9

WSTĘP

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna przedstawia Sprawozdanie z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2017 r., sporządzone w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 t.j.).

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 r. są zawarte w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Podstawowe dane

Od 1993 r. Spółka działa pod nazwą Elektrociepłownia "Będzin" S.A. natomiast jako elektrownia prowadziła działalność produkcyjną na terenie Zagłębia Dąbrowskiego już od 1913 r. W swojej historii przechodziła wiele zmian własnościowych. Od 2014 r. w związku z przeniesieniem praw własności Spółki na Spółkę Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. Elektrociepłownia "Będzin" S.A stała się spółką holdingową i nie prowadzi działalności produkcyjnej.

Od 1998 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A i wchodzą w skład indeksu InvestorMS.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 15.746.000,00 zł i dzielił się na 3.149.200 akcji serii A o wartości nominalnej 5 złotych każda.

Firma:	Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna Spółka może używać skróconej nazwy: Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Poznań
Adres:	61-144 Poznań, ul. Bolesława Krzywoustego 7
Telefon:	(+48) 61 227 57 10-11
Fax:	(+48) 61 227 57 12
e-mail:	[email protected]
Internet:	www.ecbedzin.pl
REGON:	271740563
NIP:	PL 625-000-76-15
KRS	0000064511

2. Nazwa i siedziba

3. Władze Spółki

Zarząd

W pierwszym półroczu 2017 r. Spółką kierował Zarząd IX kadencji w jednoosobowym składzie:

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Od 1 stycznia 2017 r. do 19 czerwca 2017 r. działała Rada Nadzorcza VIII kadencji w składzie:

W dniu 19 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwały o powołaniu Rady Nadzorczej IX kadencji w składzie:

1. Janusz Niedźwiecki -	Przewodniczący
-------------------------------	----------------

1. Waldemar Organista Wiceprzewodniczący
1. Wiesław Glanowski Członek
1. Mirosław Leń Członek
1. Wojciech Sobczak Członek
1. Grzegorz Kwiatkowski Członek

IX Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat i kończy się w dniu odbycia WZA w 2022 r.

4. Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów na WZA są:

	S t a n n a 3 0 m a j a 2 0 1 7 r . * *			S t a n n a 3 1 s i e r p n i a 2 0 1 7 r . * * *				Z m i a n a s t a n u
Wyszczególnienie	a k c j e	g ł o s y	akcje [%]	głosy [%]	a k c j e	g ł o s y	akcje [%]	głosy [%]	zakup	s p r z e d a ż
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68	808 698	808 698	25,68	25,68	0	0
Waldemar Organista	688 146	688 146	21,85	21,85	573 146	573 146	18,20	18,20	0	115 000
Agio Funds TFI S.A.	334 747	334 747	10,63	10,63	334 747	334 747	10,63	10,63	0	0
Bank Gospodarstwa Krajowego	311 355	311 355	9,89	9,89	311 355	311 355	9,89	9,89	0	0
Familiar S.A. SICAV - SIR	271 526	271 526	8,62	8,62	271 526	271 526	8,62	8,62	0	0
Skarb Państwa	157 466	157 466	5,00	5,00	157 466	157 466	5,00	5,00	0	0
Podsumowanie	2 571 938	2 571 938	81,67	81,67	2 456 938	2 456 938	78,02	78,02	0	115 000

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

** Informacja na dzięń publikacji raportu okresowego za I kwartał 2017 r.

*** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za półrocze 2017 r.

5. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Wyszczególnienie	S t a n n a 3 0 m a j a 2 0 1 7 r . * *				S t a n n a 3 1 s i e r p n i a 2 0 1 7 r . * * *				Z m i a n a s t a n u
	a k c j e	g ł o s y	akcje [%]	głosy [%]	a k c j e	g ł o s y	akcje [%]	głosy [%]	zakup	s p r z e d a ż
Krzysztof Kwiatkowski*	808 698	808 698	25,68	25,68	808 698	808 698	25,68	25,68	0	0
Waldemar Organista	688 146	688 146	21,85	21,85	573 146	573 146	18,20	18,20	0	115 000
Podsumowanie	1 496 844	1 496 844	47,53	47,53	1 381 844	1 381 844	43,88	43,88	0	115 000

* wraz ze spółkami zależnymi, w tym Auto Direct S.A., w której Prezesem Zarządu jest Członek Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. - Pan Grzegorz Kwiatkowski

** Informacja na dzięń publikacji raportu okresowego za I kwartał 2017 r. *** Informacja na dzień publikacji raportu okresowego za półrocze 2017 r.

6. Papiery wartościowe Spółki są notowane na krajowym rynku papierów wartościowych

Zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie pierwszego półrocza 2017 r. przedstawia wykres.

II. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A., w której skład wchodzą:

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, w której Spółka posiada 100 % udziałów,
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu, w którym Spółka posiada 100 % akcji,
ProMobil Fleet Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której Spółka posiada 40% udziałów,
Energo Biomasa Sp. z o.o., w której Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo Utech S.A. posiada 95% udziałów (na dzień sporządzenia sprawozdania 99,95%)

Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe S.A. oraz Energo-Biomasa Sp. z o. o. zostały objęte konsolidacją przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

2. Struktura Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

W dniu 12 maja 2017 r. spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. nabyła 95 udziałów spółki ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. (wcześniej MAG ZOF Sp. z o.o.) z siedzibą w Suliszewie 97, 78-500 Drawsko Pomorskie. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki ENERGO-BIOMASA Sp. z o.o. (wcześniej MAG ZOF Sp. z o.o.) o kwotę 495.000,-zł do kwoty 500.000,-zł. Wszystkie 9.900 nowych udziałów zostało objęte przez spółkę Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. W związku z objęciem nowoutworzonych udziałów Energo Utech S.A. jest właścicielem 9.995 udziałów o wartości 50,-zł każdy tj. 99,95% udziałów. Spółka zajmuje się produkcją pelletu.

4. Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w I półroczu 2017 r. nie spowodowały zmian w strukturze organizacyjnej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

III. KREDYTY

15 lutego 2016 roku Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę korporacyjnego kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji o wartości 21.640 tys. zł. Umowa kredytowa obowiązuje od 15 lutego 2016 roku do 20 lutego 2023 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej marżę.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie udzieliła w I półroczu 2017 roku poręczeń, kredytów i pożyczek oraz gwarancji.

Udziały i akcje jednostek zależnych Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

IV. WAŻNIEJSZE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Nie toczą się żadne postępowania przeciwko Spółce Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz z jej powództwa.

V. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2. Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. nie udzieliła poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji.

3. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

W dalszej perspektywie Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów i akcji spółek zależnych, a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych tych podmiotów.

4. Inne informacje

Na dzień 30 czerwca 2017 r. obowiązuje emisja obligacji w kwocie 29 500 tys. zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100).

VI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Wynik finansowy

		Okres
Wynik finansowy	Jednostka	I-VI 2017 tys. zł	I-VI 2016 tys. zł
EBITDA*	tys. zł	705	670
Wynik na działalności operacyjnej	tys. zł	696	661
Wynik na działalności finansowej	tys. zł	1.211	-428
Wynik finansowy brutto	tys. zł	1.907	233
Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego	tys. zł	90	0
Wynik finansowy netto	tys. zł	1.817	233

*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

Spółka w I półroczu 2017 r. osiągnęła zysk netto w wysokości 1.817 tys. zł.(słownie: jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy złotych 00/100), co wynika w głównej mierze z otrzymania dywidendy od spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

W ocenie Zarządu Spółki w pozostałych miesiącach roku obrotowego nie przewiduje się wystąpienia istotnych zagrożeń i ryzyka kontynuacji działalności.

VII. INWESTYCJE

1. Nabycie udziałów/akcji

W I półroczu 2017 r. spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A., nie wystąpiły żadne transakcje.

2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Podstawowym celem Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest realizacja strategii koncentrującej się na osiąganiu wzrostu wartości Spółki dla dobra jej akcjonariuszy. Spółka zamierza realizować strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez kontynuację i rozwijanie działalności w powiązaniu z dbałością o środowisko naturalne i z redukcją kosztów związanych z wytworzeniem ciepła i energii elektrycznej oraz ekspansję działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych.

Czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój Spółki są między innymi:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz sytuacja ekonomiczna obszaru Zagłębia Dąbrowskiego, na którym działa Spółka,
stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej i europejskiej (m.in. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urzędu Regulacji Energetyki, Komisji Europejskiej),
sytuacja w sektorze elektroenergetycznym i finansowym,
zmiany w otoczeniu prawnym, a zwłaszcza dotyczące prawa podatkowego, handlowego, ochrony środowiska.

VIII. SYTUACJA KADROWO - PŁACOWA W SPÓŁCE

Na 30 czerwca 2017 r. stan zatrudnienia wynosił 4 osoby.

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. stan zatrudnienia się nie zmienił .

Krzysztof Kwiatkowski - Prezes Zarządu ...........................................

31 sierpnia 2017 roku

AI Terminal

Elektrocieplownia Bedzin S.A.

5593_rns_2017-08-31_fe796d27-f7a1-4460-af97-d670c1586b78.pdf