Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Quarterly Report • May 16, 2016

Pozostałe informacje

Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta

Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządza skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 miesiące 2016 roku wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostkami zależnymi są:

• Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141,

w której Spółka posiada 100 % udziałów,

• Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w której Spółka posiada 100% akcji.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki

4 sierpnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółka zależną Elektrociepłownią BĘDZIN Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw własności przedsiębiorstwa, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. w rozumieniu art 55¹KC własność przedsiębiorstwa Spółki.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęła 100% udziałów w spółce zależnej, tj. Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. o wartości nominalnej 76.820 tys. zł. Wartość udziałów wynika z wartości księgowej netto wniesionego majątku i na 31 marca 2016 roku wynosi ona 80.987 tys. zł.

15 kwietnia 2015 roku nastąpiło przeniesienie praw własności akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

W wyniku w/w transakcji Spółka posiada 100% akcji (tj. 2.240 sztuk) Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych pochodzących z emisji obligacji oraz środków własnych spółki, a ostatnia transza zapłaty za akcje w wysokości 13.256 tys. zł zgodnie z zawartymi umowami nastąpi do 31 marca 2017 roku. Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. były budowa Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz dywersyfikacja źródeł przychodów.

W wyniku powyższych transakcji Spółka zmieniła przedmiot działalności. Spółka jest spółką holdingową i rozwija działalność w zakresie najmu i dzierżawy środków trwałych.

Działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji prowadzona jest w spółce zależnej w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a działalność w zakresie usług finansowych, przede wszystkim w zakresie usług leasingu prowadzona jest w spółce zależnej - Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A.

Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie publikowała prognoz wyników na bieżący rok obrotowy, w związku z czym nie przedstawia stanowiska Zarządu co do możliwości ich zrealizowania.

Akcjonariat

Zgodnie z posiadanymi przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. informacjami akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu są:

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. SA-Q I/2016

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów wynikająca z udziału w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Krzysztof Kwiatkowski	655.677	20,82	655.677	20,82
Waldemar Organista	655.578	20,82	655.578	20,82
Bank Gospodarstwa Krajowego BP	311.355	9,89	311.355	9,89
Skarb Państwa	157.466	5,00	157.466	5,00
Pozostali	1.369.124	43,47	1.369.124	43,47
RAZEM	3.149.200	100,00	3.149.200	100,00

W okresie od przekazania raportu za rok 2015 (SA-R 2015) przekazanego 21 marca 2016 roku Spółka nie otrzymała zawiadomienia od Akcjonariuszy o zmianie w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoby zarządzające i nadzorujące Elektrociepłownię "Będzin" S.A. posiadają akcje Spółki.

Akcjonariusz	Stanowisko	Ilość akcji zwykłych na okaziciela	Ilość głosów na WZA	% kapitału zakładowego	% ogólnej liczby głosów na WZ
Krzysztof Kwiatkowski	Prezes Zarządu	655 677	655 677	20,82	20,82
Waldemar Organista	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	655 578	655 578	20,82	20,82

W okresie od przekazania raportu za rok 2015 (SA-R 2015) przekazanego 21 marca 2016 roku Spółka nie otrzymała zawiadomienia o zmianie w stanie posiadania akcji od osób zarządzających i nadzorujących.

Ważniejsze postępowania sądowe

26 września 2014 roku doręczono Spółce pozew wniesiony przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną, do Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydziału Gospodarczego. Przedmiotem pozwu było uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z 31 lipca 2014 roku podjętej w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części.

14 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok oddalający powództwo tego akcjonariusza. Wyrok nie jest prawomocny, a akcjonariusz złożył apelację.

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach i gwarancjach

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie udzieliła poręczeń, kredytów i pożyczek oraz gwarancji.

Udziały i akcje jednostek zależnych Elektrociepłownia "Będzin" S.A. stanowią zabezpieczenie uzyskanego finansowania udzielonego Spółce w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych

Czynnikiem determinującym wyniki Spółki jest fakt przeniesienia przedsiębiorstwa spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. do spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o.. W związku z powyższym działalność wytwórcza jest prowadzona przez spółkę zależną, a Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest jej 100% udziałowcem, stąd też dochody Spółki w przyszłych okresach będą kształtowały się odmiennie od dotychczasowych.

Kolejnymi czynnikami, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłych okresach są:

• dokonanie 13 kwietnia 2015 roku całej zaplanowanej emisji tj. 3.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych, niezabezpieczonych o okresie zapadalności 3 lata, o jednostkowej wartości nominalnej równej 10 tys. zł i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji 30.000,00 tys. zł.

• zakup 100% akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A.

Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest beneficjentem przychodów z tytułu posiadanych udziałów w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., oraz akcji Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. a ich wysokość jest uzależniona od wyników finansowych realizowanych przez te spółki.

Ponadto na osiągane w przyszłych okresach sprawozdawczych wyniki Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A., wpływ będzie miało nabycie rzeczowych środków trwałych i przekazanie ich w miesiącu lutym 2016 roku w dzierżawę spółce TAMEH POLSKA spółka z o.o. Okres dzierżawy 120 miesięcy.

Dodatkowe informacje

Dane bilansowe w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 marca 2016 roku wynoszącego 4,2684 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za okres trzech miesięcy 2016 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 3 miesięcy 2016 roku.

Kursy te przedstawiały się następująco:

Data	Kurs
29.01.2016	4,4405
29.02.2016	4,3589
31.03.2016	4,2684

kurs średni dla 3 miesięcy 2016 roku: 4,3559 zł.

Dane bilansowe dla okresu porównywalnego roku ubiegłego w EUR przeliczono wg średniego kursu NBP z 31 marca 2015 roku wynoszącego 4,0890 zł. Dane z rachunku zysków i strat w EUR za trzy miesiące 2015 roku narastająco przeliczono wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 3 miesięcy 2015 roku.

Kursy te przedstawiały się następująco:

Data	Kurs
30.01.2015	4,2081
27.02.2015	4,1495
31.03.2015	4,0890

kurs średni dla 3 miesięcy 2015 roku: 4,1489 zł.