Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 15, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EC Będzin S.A. zwołanym na dzień 30.01.2024 r.

Niniejszy formularz został przygotowany w oparciu o przepis art. 402³ § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Dane Mocodawcy (Akcjonariusza):

Imię i Nazwisko/Firma: ………………………………………………………………
Adres zamieszkania/ Siedziba: ………………….……………………………….…
NR PESEL/NR wpisu do odpowiedniego rejestru oraz określenie rejestru
…………………………………………………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu tożsamości*: ……………………………

Dane Pełnomocnika:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu tożsamości*: ……………………………
NR PESEL/NR wpisu do odpowiedniego rejestru oraz określenie rejestru ……………………………………………………………
Adres zamieszkania/ Siedziba: ………………… …………………………
Imię i Nazwisko/Firma: ………………………………………………………………

* wpisać właściwe dane Mocodawcy (Akcjonariusza) i Pełnomocnika w zależności czy dotyczą one osoby fizycznej czy osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej.

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika, odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC Będzin S.A. Opublikowane projekty uchwał mogą być odmienne od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wobec powyższego zaleca się poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w tak zaistniałej sytuacji.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce.

W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania" określając inny sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma "głosować za", "głosować przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W razie braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Uchwały objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie w dniu 30.01.2024 r.

Projekt uchwały do punkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie z dnia 30.01.2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia wybrać Pana/Panią (…) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………………………………………….…… …………………………………………………………………………………………………………………….……………………….…………….……
…………………………………………………………………………………………………………………….……………………….…………….…… Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………………………………….……
…………………………………………………………………………………………………………….……………………………………………… …….………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby	Z następującej liczby	Z następującej liczby	Z następującej liczby
posiadanych akcji: …………………………….	posiadanych akcji: …………………………….	posiadanych akcji: …………………………….	posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………………………………………….…… …………………………………………………………………………………………………………..………….……………………….…………….…..… …………………………………………………………………………………………………………..………….……………………….…………….…..… Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………………………………….…… …………………………………………………………………………………………………………..........….……………………………………………… …….………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
  2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki ma być odmienna od aktualnej;
  3. b. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c. uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d. ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy występujących z żądaniem.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………………………………………….…… …………………………………………………………………………………………………………..………….……………………….…………….…..… …………………………………………………………………………………………………………..………….……………………….…………….…..… Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………………………………….…… …………………………………………………………………………………………………………..........….……………………………………………… …….………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na (…) członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………….………………..... …………………………………………………………………………………………………………..………….…….…………………… ……………………………………………………………………......................................................................................................... Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………................... …………………………………………………………………………………………………………..........….…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..…..

Uchwała nr (…)

Grupy Akcjonariuszy spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami z dnia 30.01.2024 r.

w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") następujący akcjonariusze ("Uprawnieni Akcjonariusze") spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka")

• 1. (…)
• 1. (…)
• 1. (…)

Uprawnieni łącznie do (…) akcji Spółki stanowiących (…) % kapitału zakładowego Spółki dających prawo do (…) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących (…) % ogólnej liczby głosów, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani (….) jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią (…) do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………….………………..... …………………………………………………………………………………………………………..………….…….…………………… ……………………………………………………………………......................................................................................................... Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………................... …………………………………………………………………………………………………………..........….…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..…..

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani (…) jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………….………………..... …………………………………………………………………………………………………………..………….…….…………………… ……………………………………………………………………......................................................................................................... Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………................... …………………………………………………………………………………………………………..........….……………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………..…..

w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie ("Spółka") na podstawie art. 390 § 3 KSH, postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego wynagrodzenia należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę (…) złotych brutto (słownie: (…)).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………….………………..... …………………………………………………………………………………………………………..………….…….…………………… ……………………………………………………………………......................................................................................................... Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………................... …………………………………………………………………………………………………………..........….…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..…..

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie (,,Spółka") na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………….………………..... …………………………………………………………………………………………………………..………….…….…………………… ……………………………………………………………………......................................................................................................... Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………................... …………………………………………………………………………………………………………..........….……………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………..…..

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EC Będzin S.A. z siedzibą w Będzinie (,,Spółka") na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponoszą akcjonariusze, którzy wystąpili z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. Pan Krzysztof Kwiatkowski oraz spółka Autodirect S.A. (zobowiązanie solidarne).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………………………….………………
…………………………………………………………………………………………………………………….…….……………………
……………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:……………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………….……………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………