Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2021

Uchwała Nr 9/X/2021 Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 kwietnia 2021 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny za rok 2020 oraz innych wymaganych oświadczeń Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok 2020 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2020 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. oświadcza, że w Spółce:
  2. 1) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  3. 2) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• 1. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. zapoznała się z pismem z Deloitte Sp. z o.o. sp.k. oraz ze Stanowiskiem Zarządu Spółki przedstawiającym następujące okoliczności:
  2. trudną sytuację spółki zależnej ETFL ENERGO UTECH S.A. w upadłości (nadal nie został przyjęty układ z wierzycielami),
  3. faktem prowadzenia przez Zarząd Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. rozmów z podmiotami branżowymi (Kontrahentami) dotyczących transakcji zakupu wymaganych EUA do końca okresu rozliczeniowego umorzenia praw do emisji CO2 za 2020 rok, (zaistniała, bezprecedensowa sytuacja na rynku CO2)
  4. faktem nie otrzymania we wskazanym w umowie terminie sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok sporządzanego przez firmę audytorską.

Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu, który podejmuje wszystkie możliwe i wymagane prawem działania w związku z zaistniałą sytuacją, w tym w szczególności prowadzi rozmowy dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej oraz z firmą audytorską celem jak najszybszego otrzymania wymaganych sprawozdań audytora.

1. Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. zapoznała się z pismem z Deloitte Sp. z o.o. sp.k. oraz ze Stanowiskiem Zarządu Spółki przedstawiającym następujące okoliczności:

Głosowanie pisemne Rady Nadzorczej, 30.04.2021 r.

• trudną sytuację spółki zależnej ETFL ENERGO UTECH S.A. w upadłości (nadal nie został przyjęty układ z wierzycielami),
• faktem prowadzenia przez Zarząd Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. rozmów z podmiotami branżowymi (Kontrahentami) dotyczących transakcji zakupu wymaganych EUA do końca okresu rozliczeniowego umorzenia praw do emisji CO2 za 2020 rok, (zaistniała, bezprecedensowa sytuacja na rynku CO2)
• faktem nie otrzymania we wskazanym w umowie terminie sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok sporządzanego przez firmę audytorską.

Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu, który podejmuje wszystkie możliwe i wymagane prawem działania w związku z zaistniałą sytuacją, w tym w szczególności prowadzi rozmowy dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej oraz z firmą audytorską celem jak najszybszego otrzymania wymaganych sprawozdań audytora. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej za 2020 rok. Spowodowane jest to m. in. czynnikami, na które Spółka ma ograniczony wpływ, w szczególności powodzenia przyśpieszonego postępowania układowego spółki Energo-Utech S.A. oraz sytuacji sektora energetycznego i węglowego, wpływające na sytuację spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.

• 1. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy:
  2. firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
  3. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
  4. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
  5. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania dokumentów, o których mowa w pkt 1 - 5.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba głosujących członków Rady:	5
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	4
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":	1

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:

1.	Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
2.	Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
3.	Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
4.	Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej	……………………….
5.	Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej	………………………

Głosowanie pisemne Rady Nadzorczej, 30.04.2021 r.

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 9/X/2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wyników oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020,
• 2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020,
• 3. Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),
• 4. Wniosku Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2020.

Ad 1.

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, w skład którego wchodzą :

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 35.199 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w wysokości 32.343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych);
• 3) informacja dodatkowa;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 32.343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 272 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych);

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. sprawozdania, przedłożonego przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz treść uchwał komitetu Audytu, w którym stwierdził m. in, że sprawozdanie finansowe:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 6/X/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).

Ad 2 i 3.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniającym wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2020, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 359.509 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych);
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. stratę netto w wysokości 69.612 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych);
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 69.581 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 19.339 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• 5) Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r.

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).

Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 i 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz rekomendację Komitetu Audytu dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2020 r.

Głosowanie pisemne Rady Nadzorczej, 30.04.2021 r.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie. Spowodowane jest to m. in. czynnikami, na które Spółka ma ograniczony wpływ, w szczególności powodzenia przyśpieszonego postępowania układowego spółki Energo-Utech S.A. oraz sytuacji sektora energetycznego i węglowego, wpływające na sytuację spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu i dokonała oceny Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 6/X/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz uchwałą nr 7/X/2021 w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Ad 4.

Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. nr 10/2021 z dnia 29.04.2021 r. w przedmiocie skierowania wniosku Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 r. w wysokości 32 343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysięcy złotych) z zysków z lat przyszłych. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki, pozytywnie zaopiniowała ten wniosek. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 8/X/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2020 rok.