Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Raport 1. Wstęp 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej 2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 2.3 Struktura Akcjonariatu 3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. 3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. 4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych 5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-2022 5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) 5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) 5.3. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2022 rok 6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2022 rok 7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa 7.2. Omówienie wyników finansowych 7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2022 7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-2022 8. Sytuacja finansowa Emitenta 8.1. Wybrane pozycje bilansu 8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym 8.3. Wynik finansowy Emitenta 9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 9.1. Perspektywa rozwoju 9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej 10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 11.1. Jednostka Dominująca 11.2. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. 12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 12.1. Rynki zbytu 12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi 12.3. Główni odbiorcy 12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2022 roku 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 18. Emisje papierów wartościowych 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków 21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej 24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu... 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej 26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 30. Dodatkowe informacje 30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ... 30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) 30.4. Informacja o instrumentach finansowych 30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku 30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 30.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego 30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta 30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring i darowizny 30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym 31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego 31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego 31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej 31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji 31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień 31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki 31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów 32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2022 rok oraz firmy audytorskiej 32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłown... Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) Będzin, 2 maja 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 2 Spis treści 1. Wstęp .................................................................................................................................................. 5 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ...................... 5 2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej .......................................... 5 2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ............................................................... 6 2.3 Struktura Akcjonariatu ................................................................................................................... 7 3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ..................................................................................................... 8 3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. ................................................ 8 3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. ............................................... 8 4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych ............................... 8 5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-2022 ....... 9 5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca).......................... 9 5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) ......................... 9 5.3. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. . 9 6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku .........10 6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2022 rok .........10 6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2022 rok ...........................................11 7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ....................11 7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa .........................................................................................11 7.2. Omówienie wyników finansowych ...........................................................................................12 7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2022 .........................................................13 7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-2022 ...............................................................................................................................14 8. Sytuacja finansowa Emitenta .........................................................................................................14 8.1. Wybrane pozycje bilansu ........................................................................................................14 8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym .............................................................................15 8.3. Wynik finansowy Emitenta ......................................................................................................15 9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ............................16 9.1. Perspektywa rozwoju ..............................................................................................................16 9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ..........................................................................................................................................18 9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej ......................................................26 10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .................................................................26 11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ................................29 11.1. Jednostka Dominująca ............................................................................................................29 11.2. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ......................................................................................29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 3 12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A....................................................................30 12.1. Rynki zbytu ..............................................................................................................................30 12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi ................................................30 12.3. Główni odbiorcy .......................................................................................................................31 12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2022 roku .................................................................................32 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami ......................................................................................................................................33 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.........................................................................33 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 33 16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ............................................34 17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym .....................................................................................................................................35 18. Emisje papierów wartościowych ...................................................................................................36 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ....................................................36 20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ............................36 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków .........................................................................36 21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku .37 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ............................39 23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej .......................................................................................................................................44 24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie ......................................................................45 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej ......................................................................................................45 26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ...........................................................................................................................................46 27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. .......................................................47 28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..............................................47 29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ..............47 30. Dodatkowe informacje ....................................................................................................................48 30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 4 30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .........................49 30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) ...................49 30.4. Informacja o instrumentach finansowych ................................................................................49 30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku ..........................................50 30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta............50 30.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego ......................................................51 Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego ...................................................................51 30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ..........53 30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring i darowizny ..............................................................................................................................54 30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym ...............................................................................................54 31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ...........................................................54 31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego .................................................54 31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego ...............55 31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ..........58 31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................59 31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................60 31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne .................61 31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji ............................................61 31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ....61 31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień ...................................................................................................61 31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ..........................................................................................63 31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................64 31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów ...................................................................................65 32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2022 rok oraz firmy audytorskiej ................................74 32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ....................74 32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok .............................75 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 5 1. Wstęp Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” i Elektrociepłowni „Będzin” S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2022 rok. Sprawozdanie Zarządu zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz.U. 2018 poz.757] („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”). Zgodnie z art. 55 Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz zgodnie z Rozporządzeniem. Na podstawie art. 57 pkt 1 Ustawy o Rachunkowości jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Oznacza to, że poszczególne pozycje sprawozdań finansowych podlegają sumowaniu w pełnej wysokości a następnie przeprowadzone jest wyłączenie transakcji wzajemnych dokonanych między jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Ponadto Jednostka dominująca zobowiązana jest sporządzania sprawozdania finansowego w formacie ESEF tj. z zastosowaniem jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.) do raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe. 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zarejestrowaną w Polsce (dalej: „Spółka” lub „Emitent”). Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Poznaniu, obecnie pod adresem: 61-502 Poznań, ul. M. Langiewicza 23. Zmiana adresu siedziby Spółki nastąpiła z dniem 17 stycznia 2023 roku na podstawie uchwały Zarządu Spółki (wpis zmian w KRS w dniu 22 lutego 2023 roku). Jednostka dominująca w 2022 roku świadczyła usługi doradztwa w zakresie ochrony środowiska i doradztwa biznesowego na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Jednostki zależne od Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku: • Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów; • EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 60% udziałów (22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 6 Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%). W dniu 9 sierpnia 2022 roku podniesiono kapitał zakładowy EC Nowy Będzin sp. z o.o. do kwoty 155 tys. zł. Tym samym Spółka dokonała dopłaty 90 tys. zł do wartości nominalnej posiadanych udziałów i obecnie posiada 6 udziałów EC Nowy Będzin sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 93 tys. zł (RB 49/2022). Od dnia 1 kwietnia 2021 roku jednostką stowarzyszoną Spółki jest Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO- UTECH S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144), prowadząca działalność w zakresie usług finansowych, w której Emitent posiada 46,4% akcji (31 marca 2021 roku pakiet większościowy akcji ww. spółki przejęły dwa banki spółdzielcze tj. Poznański Bank Spółdzielczy – 26,8% akcji oraz Kujawsko-Dobrzyński Bank Spółdzielczy – 26,8% akcji, które uprawnione są m.in. do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej ww. spółki w ramach trzyosobowej RN). W spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. prowadzona jest działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku było: − wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, − wytwarzanie energii elektrycznej, − usługi doradztwa w zakresie ochrony środowiska i doradztwa biznesowego realizowane w ramach grupy kapitałowej. 2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości: Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (jednostka dominująca) Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o. o. (jednostka zależna) EC Nowy Będzin sp. z o. o. (jednostka zależna) 100% udziałów 60% udziałów 40% udziałów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 7 Schemat Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i jednostek stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku: 2.3 Struktura Akcjonariatu Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2022 roku przedstawiała się następująco: 35,31% 20,52% 14,18% 8,19% 5,00% 16,80% AKCJONARIAT Waldemar Witkowski Grupa Altum sp. z o.o. Krzysztof Kwiatkowski AUTODIRECT S.A. / G.Kwiatkowski Skarb Państwa Free Float Udziały 40 % Elektrociepłownia „Będzin” S.A. EC Nowy Będzin sp. z o.o. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Udziały 60 % Udziały 100 % Udziały 46,43 % ETFL Energo – Utech S.A. (jednostka stowarzyszona) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 8 3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. Informacje nt. składu organu zarządzającego i nadzorujące Jednostki Dominującej zostały zamieszczone w oświadczeniu nt. ładu korporacyjnego w pkt 31.12.1. niniejszego sprawozdania. 3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. Zarząd W okresie sprawozdawczym skład Zarządu tej spółki uległ zmianie. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 21 grudnia 2022 roku w skład Zarządu Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wchodził Prezes Zarządu Pan Witold Niedzielski. W dniu 22 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.: 1) podjęło Uchwałę nr 1/2022 odwołując Pana Witolda Niedzielskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki oraz 2) podjęło Uchwałę nr 2/2022 powołując na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Piotra Nadolskiego. W okresie od 22 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodził Prezes Zarządu Pan Piotr Nadolski. 4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest Spółką notowaną na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 8 grudnia 1998 roku. Kurs akcji Elektrociepłowni „Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2022 roku przedstawia się następująco: 2,00 4,00 6,00 8,00 10,00 2022-01-03 2022-01-17 2022-01-31 2022-02-14 2022-02-28 2022-03-14 2022-03-28 2022-04-11 2022-04-25 2022-05-09 2022-05-23 2022-06-06 2022-06-20 2022-07-04 2022-07-18 2022-08-01 2022-08-15 2022-08-29 2022-09-12 2022-09-26 2022-10-10 2022-10-24 2022-11-07 2022-11-21 2022-12-05 2022-12-19 [Ceny akcji w zł] [Data] Notowania Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 9 5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021- 2022 5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) Wyszczególnienie Stan zatrudnienia na 31.12.2021 r. Stan zatrudnienia na 31.12.2022 r. Zatrudnienie ogółem, w tym: 3 5 Zarząd 1 1 Administracja 2 4 W trakcie okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do struktury zatrudnienia w Jednostce Dominującej. 5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) Wyszczególnienie Stan zatrudnienia na 31.12.2021 r. Stan zatrudnienia na 31.12.2022 r. Zatrudnienie ogółem, w tym 136 139 Zarząd 1 1 Administracja 33 31 Kadra Inżynieryjno-techniczna 15 17 Pracownicy produkcyjni 13 14 Pracownicy bezpośrednio-produkcyjni 74 76 W 2022 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe: a. przyjęcia i powołania – 15 osób w oparciu o umowę o pracę, 1 w oparciu o powołanie, b. zwolnienia i odwołania – 14 osób, w tym: - 5 osób na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron, - 8 osób na podstawie art. 30 § 1 pkt 2 KP – rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem, - 1 osoba w oparciu o odwołanie (Uchwała Nr 1 NZW z 22 grudnia 2022 roku). 5.3. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. W ustalaniu polityki wynagrodzeń Zarząd Elektrociepłowni Będzin S.A. kieruje się przepisami obowiązującego prawa i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta. W Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. obowiązuje Regulamin Wynagradzania z 26 października 2015 r. zatwierdzony uchwałą nr 52/2015 z 4 listopada 2015 r. wraz z Aneksami, który zawiera w szczególności tabele stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz zasady przyznawania i wypłacania premii rocznej i kwartalnej dla pracowników spółki. Umowy z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zawierają klauzule o zakazie konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy, z których nie wynika obowiązek wypłaty odszkodowań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 10 Z uwagi na ograniczona ilość zatrudnionych pracowników w EC Nowy BĘDZIN sp. z o.o. nie obowiązuje Regulamin Wynagradzania. Członkowie Zarządu Spółki dominującej i spółek zależnych wynagradzani są w sposób określony w uchwałach organów powołujących Członków Zarządu ww. spółek. W 2022 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 7 września 2020 r. uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 29 lipca 2021 r. (walne zgromadzenie kontynuowane po przerwie ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.) - uchwalona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983). 6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2022 rok Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających w Zarządzie Jednostki Dominującej: Lp. Nazwisko i Imię 2022 rok Wynagrodzenie brutto Premie i nagrody wypłacone w 2022 roku Dodatkowe świadczenia Suma 1. Sebastian Chęciński (Członek Rady Nadzorczej) od dnia 5 listopada 2021 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta 237 822,58 16 180 2 508 256 510,58 2. Krzysztof Kwiatkowski (powołany 22.12.2022 roku) Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej: Lp. Nazwisko i Imię 2022 rok Wynagrodzeni e brutto Premie i nagrody wypłacone w 2022 roku Dodatkowe świadczenia Suma 1. Krzysztof Kwiatkowski do 12.01.2022 4 610 5 370,52 9 980,52 2. Waldemar Organista do 12.01.2022 4 060 4 560,00 8620,00 3. Marcin Śledzikowski 44 460 4 560,00 49 020,00 4 Waldemar Witkowski 49 960 4 244,21 54 204,21 5 Grzegorz Kwiatkowski Od 13.01.2022 40 400 40 400,00 6 Kazimierz Toboła Od 13.01.2022 40 400 40 400,00 7 Paweł Wojtala Od 13.01.2022 39 400 39 400,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 11 W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Emitenta. W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale spółek z Grupy Kapitałowej. 6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2022 rok Nie dotyczy. Pan Sebastian Chęciński - Prezes Elektrociepłowni „Będzin” S.A. nie pobierał wynagrodzenia za zasiadanie w Zarządzie spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. w 2022 roku. 7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa Wyszczególnienie (tys. zł) 2021 rok 2022 rok Aktywa trwałe 123 427 115 336 Aktywa obrotowe, w tym: 73 685 99 289 Zapasy 7 626 37 840 Należności krótkoterminowe 15 499 56 785 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 43 334 336 Kapitał własny (214 467) (420 598) Zobowiązania długoterminowe 22 890 12 695 Zobowiązania krótkoterminowe 388 689 622 528 Suma bilansowa 197 112 214 625 Czynniki zmian aktywów trwałych (spadek o 8.091 tys. zł): - spadek aktywów trwałych wynika głównie z amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych. Czynniki zmian aktywów obrotowych (wzrost o 25.604 tys. zł) – to głównie: - wzrost należności jest związany z pojawieniem się nadwyżki z tytułu VAT w związku z wprowadzeniem obniżonej stawki VAT min. dla energii cieplnej; - wzrost zapasów wynika ze wzrostu ilości i wartości zapasów węgla; - środki pieniężne – spadek wynika z wydatków na zakup węgla, które w części były realizowane w formie przedpłat Czynniki zmian kapitałów własnych (spadek o 206.131 tys. zł): - strata w wyniku strat w spółce zależnej. Czynniki zmian zobowiązań długoterminowych (spadek o 10.195 tys. zł): - spadek zobowiązań długoterminowych w związku przekształceniem się ich w bieżącym roku w krótkoterminowe. Czynniki zmian zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 233.839 tys. zł): - wzrost rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO 2 . Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 12 Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość krótkoterminowych zobowiązań Grupy Kapitałowej wynosiła 622.528 tys. złotych i była o 523.239 tys. złotych wyższa od aktywów obrotowych. Nadwyżka wynika przede wszystkim z konieczności utworzenia rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO 2 . Dochodowość Grupy zależna jest od koniunktury na rynku energii cieplnej i elektrycznej, ceny uprawnień do emisji CO 2 , możliwości rozterminowania obowiązku wykupu uprawnień dotyczących emisji za lata 2020-2022 jak również od ceny samego węgla, kluczowego surowca potrzebnego do produkcji. Powodzenie realizacji powyższych tematów ma kluczowe znaczenie dla płynności finansowej Grupy Kapitałowej. 7.2. Omówienie wyników finansowych Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów kształtujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” osiągnięty w 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni: WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 2021 2022 2021 2022 Przychody 244 295 322 081 53 369 68 699 Pozostałe przychody operacyjne 3 360 9 030 734 1 926 Koszty rodzajowe (324 667) (464 921) (70 927) (99 166) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (5 774) (12 485) (1 261) (2 663) Koszty finansowania działalności operacyjnej (2 006) 0 (438) 0 Pozostałe koszty operacyjne (106 290) (54 043) (23 220) (11 527) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 0 0 0 0 Zysk/strata z działalności operacyjnej (191 082) (200 337) (41 744) (42 731) Przychody finansowe 234 137 51 29 Koszty finansowe (8 937) (5 585) (1 952) (1 191) Udział w zysku netto jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 0 0 Zysk/strata z działalności gospodarczej (198 984) (205 785) (43 470) (43 893) Podatek dochodowy (11 646) 20 (2 544) 4 Zysk/strata netto (210 630) (205 765) (46 014) (43 889) Pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały przeliczone wg średniego kursu NBP obowiązującego w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego. Pozostałe dane w wybranych danych finansowych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 12 miesięcy danego roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 13 7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2022 Rok 2022 Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” zamknęła stratą netto w wysokości 206.765 tys. zł. Obejmuje on wynik osiągnięty w segmencie energetyka w kwocie -199.280 tys. zł i wynik z segmentu finansowego w kwocie -6.485 tys. zł. Zdarzeniem i zarazem istotnym czynnikiem, który miał wpływ na osiągnięty przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia „Będzin” wynik w 2022 roku był dalszy wzrost cen uprawnień do emisji CO 2 z poziomu 74,57 EUR na koniec 2021 roku do poziomu 84,10 EUR na koniec 2022 roku. Aktualizacja rezerw na niewykupione uprawnienia za lata 2020 - 2022 roku obciążyły wynik bieżącego roku. Czynniki zmiany wyniku netto Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”: W sektorze energetycznym: • wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO 2 z 2020 roku opiewająca na kwotę 88.063 tys. zł; • wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO 2 z 2021 roku opiewająca na kwotę 21.283 tys. zł; • wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO 2 z 2022 roku opiewająca na kwotę 168.351 tys. zł; • przychody ze sprzedaży produktów w roku 2022 wykazały wzrost w stosunku do 2021 roku o kwotę 78.208 zł, na który w głównej mierze miały wpływ zarówno wzrost średniej ceny sprzedaży energii elektrycznej o 392,25 PLN/MWh (prawie 100%), jak i wzrost średnich wskaźnikowych cen taryfowych ciepła: od 9 lutego 2023 roku o 34,4%, od 27 lipca 2022 roku o 47,95%. Zdarzenia dotyczące spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. (dalej jako „Spółka Stowarzyszona” lub „Energo-Utech S.A.”) mogące mieć wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej: • 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie (sygn. akt XI GRp 6/20) o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli Energo-Utech S.A., • 08.12.2021 r. Emitent uzyskał informację o złożeniu przez Spółkę Stowarzyszoną zażalenia na ww. postanowienie z 20.10.2021 r. o odmowie zatwierdzenia układu (sygn. akt XI GRp 6/20) wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zatwierdzenie układu zawartego z wierzycielami, • 29.03.2022 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez sąd drugiej instancji postanowienia z 28.03.2022 r. (sygn. akt X Gz 26/22) w przedmiocie (i) uchylenia zaskarżonego postanowienia sądu pierwszej instancji o odmowie zatwierdzenia układu oraz (ii) umorzenia postępowania, • 12.04.2022 r. Spółka Stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A. w trybie uproszczonym (wniosek zarejestrowany pod sygn. akt XI GR 2/22) wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych i upadłościowych); Spółka Stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego; rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 14 Energo-Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7.11.2022 r. do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, • według informacji posiadanych przez Emitenta uproszczony wniosek sanacyjny Spółki Stowarzyszonej nie został dotychczas rozpoznany, a postanowieniem Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Odwoławczy z 16.11.2022 r. stwierdzono przewlekłość postępowania w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A. 7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2021-2022 Wskaźnik 2021 rok 2022 rok Zadłużenia ogólnego 1 2,09 2,96 Zadłużenia długoterminowego 2 -0,03 -0,03 Płynność szybka 3 0,16 0,10 Płynność bieżąca 4 0,16 0,16 1. relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem 2. relacja zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego 3. relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych 4. relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych. Poziomy wskaźników pogorszyły się ze względu na osiągnięte straty. 8. Sytuacja finansowa Emitenta 8.1. Wybrane pozycje bilansu Wyszczególnienie 2021 rok w tys. zł 2022 rok w tys. zł Aktywa ogółem 34 319 34 347 Aktywa obrotowe w tym: 363 303 Zapasy - - Należności krótkoterminowe 238 69 Środki pieniężne 38 54 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 87 180 Kapitał własny 10 243 3 389 Rezerwy na zobowiązania 75 3 018 Zobowiązania długoterminowe 16 405 6 899 Zobowiązania krótkoterminowe 7 152 21 026 Rozliczenia międzyokresowe 444 15 Wskaźniki 2021 rok 2022 rok Zadłużenia ogólnego 1 0,69 0,81 Wskaźnik Płynności HCR – szybki 2 0,05 0,01 Wskaźnik Płynności CR bieżący 3 0,05 0,01 1 relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem. 2 relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. 3 relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 15 8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym Strukturę kosztów rodzajowych Emitenta przedstawia poniższe zastawienie: (w tys. zł) Wyszczególnienie Wykonanie I-XII 2021 Struktura kosztów % I-XII 2021 Wykonanie I-XII 2022 Struktura kosztów % I-XII 2022 Amortyzacja 0 0,0 0 0,0 Zużycie materiałów i energii 18 1,4 23 1,5 Usługi obce 750 57,5 782 51,2 Podatki i opłaty 30 2,3 19 1,2 Wynagrodzenia 394 30,2 597 0,0 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 37 2,8 30 39,1 Pozostałe koszty rodzajowe 76 5,8 75 2,0 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0,0 0 4,9 OGÓŁEM KOSZTY 1 305 100,0 1 526 100,0 8.3. Wynik finansowy Emitenta Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zamknęła 2022 rok stratą netto w wysokości 6.853 tys. zł Wynik finansowy Lata 2021 rok tys. zł 2022 rok tys. zł EBITDA (285) (888) Wynik z działalności gospodarczej (375) (892) Wynik na działalności operacyjnej (285) (888) Wynik na działalności finansowej (1 488) (6 853) Wynik finansowy brutto (1 488) (6 853) Podatek dochodowy 0 0 Wynik finansowy netto (1 488) (6 853) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja Prezentowane dane finansowe roku 2022 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność usługową (doradztwo). Wynik Spółki dominującej jest bezpośrednio powiązany z sytuacją ekonomiczno-finansową w spółkach zależnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 16 9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 9.1. Perspektywa rozwoju Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej jest budowana w oparciu o określenie sposobów reagowania na zmieniające się warunki mikro i makroekonomiczne oraz przewidywanie zdarzeń mogących mieć istotne znaczenia dla Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., szczególnie w obecnej sytuacji związanej z działaniami wojennymi na Ukrainie. Kluczowymi wyznacznikami wpływającymi na konieczność realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej są między innymi coraz bardziej wymagające wskaźniki środowiskowe i wyzwania determinowane przez dynamicznie zmieniający się rynek ciepła i energii elektrycznej, jak również cele ogólnorozwojowe oraz wyzwania dotyczące płynności finansowej. W 2021 roku rozpoczęto wdrażanie pakietu inicjatyw strategicznych na najbliższe lata opisanych w dokumencie pod nazwą „Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji”, przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w czerwcu 2021 roku. Powołany w grudniu 2022 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o przyjęciu nowego kierunku rozwoju działalności Spółki w 2023 roku w zakresie obrotu paliwami. Zrealizowane w 2023 roku transakcje pomiędzy Emitentem, a spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w zakresie sprzedaży zakupionego przez Emitenta węgla zawarte zostały na warunkach rynkowych. Jednocześnie Zarząd Emitenta analizuje założenia przyjętej strategii transformacji i rozważa możliwe kierunki rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. W 2021 roku, mając na uwadze dynamiczne zmiany na rynku energii, Zarząd spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zdefiniował pakiet inicjatyw strategicznych na lata 2021- 2022 tj.: - sprzedaż energii elektrycznej poprzez udział w rynku mocy, - przygotowanie Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. do spalania innego rodzaju paliwa niż węgiel kamienny współspalania biomasy - wzrost efektywności ekonomicznej prowadzonej przez Spółkę działalności poprzez uzyskanie dodatkowych dochodów ze sprzedaży nadwyżek wody produkowanej w zmodernizowanej stacji demineralizacji wody, Kluczowymi wyznacznikami wpływającymi na konieczność realizacji strategii rozwoju spółki zależnej są między innymi coraz bardziej wymagające wskaźniki środowiskowe i wyzwania determinowane przez dynamicznie zmieniający się rynek ciepła i energii elektrycznej, jak również cele ogólnorozwojowe Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. W ramach strategii rozwoju ww. spółka zależna podjęła w 2022 roku działania zmierzające do ograniczenia negatywnego wpływu na środowisko procesów wytwarzania energii elektrycznej oraz ciepła, jak również działania mające na celu optymalizację, a zarazem zwiększenie efektywności procesu produkcji oraz procesu zarządzania spółką zależną związanego również z polityką finansową. Po zainicjowanym w 2021 roku okresie testowym w 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. współspalała biomasę z węglem w celu ograniczenia emisji CO 2 . W celu redukcji ilości spalanego węgla spółka może współspalać biomasę z węglem przy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 17 maksymalnym udziale wagowym biomasy w ogólnym strumieniu paliw wynoszącym 10%. W 2022 r. współspalana biomasa w postaci pelletu z łuski słonecznika oraz pelletu drzewnego w sumarycznej ilości 7351 Mg pozwoliła ograniczyć emisję dwutlenku węgla w ilości ok 11700 Mg. W latach 2021-2022 dokonano analizy przygotowania spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. do spalania innego rodzaju paliwa niż węgiel kamienny współspalania biomasy oraz rozpoczęto proces pozyskania ofert na budowę dwóch kotłów ciepłowniczych o mocy do 20 MWt opalanych gazem LNG. Spółka zależna po dokładnym przeanalizowaniu złożonych ofert na zadanie „Prefabrykacja, dostawa i zabudowa kompletna dwóch kotłów gazowych o mocy do 10 MWt każdy” zmuszona była odstąpić od jego realizacji i unieważnić postępowanie bez wskazania wykonawcy. Jednocześnie Zarząd spółki zależnej szuka nowych możliwości ograniczenia emisji CO 2 jak również podejmuje działania zmierzające do jak najbardziej efektywnego wykorzystania istniejących jednostek z naciskiem na wykorzystanie ekonomiki produkcji w kogeneracji. Zarząd spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia wybranych kierunków inwestycyjnych w EC Nowy Będzin sp. z o.o. na lata 2022-2030, realizowanych w ramach przyjętej przez ZWZ Spółki dominującej „Transformacji w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji”. Zgodnie z przyjętą uchwałą, priorytetem inwestycyjnym ww. spółki zależnej będzie realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego pod tytułem: „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi”. Realizacja ww. inwestycji ma na celu poprawę rentowności sektora energetycznego, gdyż obecna sytuacja związana z polityką Unii Europejskiej zmierzającą do ograniczania emisji dwutlenku węgla oraz spekulacyjny charakter rynku praw do emisji CO 2 powoduje, iż produkcja ze źródeł konwencjonalnych stała się nieopłacalna. W dniu 28 października 2022 roku Zarząd spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia koncepcji techniczno-ekonomicznej projektu budowy bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi („Koncepcja”) w Będzinie, na terenie dzierżawionym przez spółkę zależną od spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. (RB 62/2022). Przyjęta przez Zarząd spółki zależnej Koncepcja stanowi realizację 2 etapu przedsięwzięcia inwestycyjnego pod tytułem: „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi” („Przedsięwzięcie”). W Koncepcji, zanalizowano m.in. otoczenie projektu, tj. uwarunkowania prawne, uwarunkowania lokalizacyjne i techniczne projektu, możliwości lokalnego wykorzystania potencjału energetycznego kalorycznych frakcji wydzielonych z odpadów komunalnych, oraz dokonano przeglądu dostępnych technologii. Celem opracowanej Koncepcji było dokonanie wstępnej oceny celowości realizacji bloku energetycznego w Będzinie wraz z oceną uzasadnienia Przedsięwzięcia z perspektywy: systemów gospodarowania odpadami, systemu ciepłowniczego i elektroenergetycznego, uwarunkowań lokalizacyjnych, możliwości technologicznych oraz projekcji ekonomiczno- finansowych. W planowanym Przedsięwzięciu jako podstawowe paliwo do instalacji bloku energetycznego (Instalacja) przewiduje się wykorzystanie odpadów palnych, wytworzonych z odpadów komunalnych, tzw. RDF (residue derived fuel) o kodzie 19 12 10 oraz pre-RDF, stanowiące najczęściej frakcję nadsitową z mechanicznego przetwarzania odpadów komunalnych [kod 19 12 12]. Przedsięwzięcie polegające na budowie bloku energetycznego, do spalania odpadów pre-RDF/RDF o wydajności 100 000 Mg/rok. Spółka zależna EC Nowy Będzin sp. z o.o. w ramach realizacji strategii złożyła w grudniu 2022 roku wniosek do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Projekt Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 18 dotyczy budowy bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w Będzinie, a wartość inwestycji wyceniana jest na kwotę ę 685 mln zł (netto), przy czym wkład własny oszacowany został na poziomie 103,8 mln zł [środki wniesione przez Emitenta oraz spółkę zależną], a kwota 110,5 mln zł zostanie pokryta kredytem komercyjnym. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi na początku 2024 r. Planowane zakończenie Inwestycji określone zostało na koniec 2026 r. a przekazanie Inwestycji do eksploatacji zaplanowano na początek 2027 r. W styczniu 2023 r. został złożony wniosek o wydanie decyzji środowiskowej na przedmiotową instalację. 9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Grupa identyfikuje i aktywnie zarządza ryzykiem płynności, rozumianym jako możliwość utraty lub ograniczenie zdolności do regulowania bieżących wydatków. W odniesieniu do Jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nie klasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym) Zarząd spółki dominującej świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności, podjął działania mające na celu przywrócenie płynności. Istotna niepewność w zakresie kontynuacji działalności dotyczy m.in. poniższych kwestii: W jednostce dominującej na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 20.723 tys. zł Na dzień sprawozdawczy Zarząd Emitenta identyfikuje zagrożenia i niepewności związane z kontynuowaniem działalności w odniesieniu zarówno do wykupu Obligacji jak i zobowiązań poręczonych przez Emitenta na rzecz spółki stowarzyszonej wykazywanych w zobowiązaniach warunkowych opisanych w pkt 17 niniejszego sprawozdania I. Obligacje serii „A” Spółka Elektrociepłownia „Będzin” S.A. posiada zobowiązania z tytułu emisji Obligacji serii „A”. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość Obligacji wynosiła 15.780 tys. zł, tj. 1578 szt o wartości nominalnej 10 tys. zł/szt z terminem spłaty do 10 kwietnia 2023 r. Obligacje nie zostały wykupione przez Emitenta w pierwotnie ustalonym Terminie Wykupu. Do 31 grudnia 2022 roku nastąpiły poniższe zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A” wyemitowanych przez Elektrociepłownię „Będzin” S.A.: • w dniu 27 kwietnia 2022 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A” (dalej również WEO). Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin” S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”; • Warunkami wyrażenia zgody na wydłużenie do 10 kwietnia 2023 roku terminu wykupu Obligacji przez Poznański Bank Spółdzielczy oraz Kujawsko-Dobrzyński Bank Spółdzielczy będących jednocześnie Obligatariuszami Emitenta było zawarcie przez Emitenta w dniu 28 kwietnia 2022 roku porozumienia z ww. bankami obejmującego m.in.: 1) zrzeczenie się przez Emitenta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym praw wynikających z Opcji Call, 2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki stowarzyszonej w ten sposób, iż skreśleniu ulegnie § 8 ust. 2,3, 4 i 5, przy tym Strony zgodnie ustalają, że z prawa osobistego zawartego w postanowieniach ww. § 8 ust.2-5 statutu Spółki stowarzyszonej (tzw. „Opcji Call”) Emitent nie ma prawa korzystać bez względu na to czy dokonany zostanie odpowiedni wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie skreślenia § 8 ust. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 19 2-5 statutu Spółki zależnej, a nadto Emitent oświadczy, że prawa tego zrzeka się z dniem podpisania Porozumienia.Na wykonanie warunków wskazanych w punkcie „1)” i „2)” powyżej wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Emitenta w formie uchwały. Szczegółowe zapisy zawartego porozumienia opisane zostały w raporcie bieżącym (RB 31/2022). • w dniu 29 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał od wszystkich Obligatariuszy podpisane oświadczenia w tym przedmiocie. Zmiana WEO dotyczyła m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz dokonania Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku. (RB 33/2022); • w dniu 9 maja 2022 r. została podjęta uchwała Zarządu Emitenta o Obligatoryjnym Częściowym Wykupie Obligacji serii „A” (RB 36/2022); • w dniu 18 maja 2022 roku, zgodnie z przyjętymi Warunkami Emisji Obligacji serii „A” [„WEO”] w ramach Częściowego Wykupu Emitent odkupił i umorzył 40 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 400 tys. zł, powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO. Zdarzenia po dacie sprawozdania W 2023 roku Zarząd Spółki dominującej kontynuował rozmowy z Obligatariuszami zmierzające do restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec Obligatariuszy z tytułu Obligacji m.in.: roztranszowania spłat, wydłużenia terminu spłaty oraz zmiany zabezpieczenia obligacji: • 6 lutego 2023 roku Zarząd Emitenta przedstawił propozycję restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu obligacji, o której Emitent szerzej informował w RB 21/23. Propozycja przedstawiona przez Zarząd nie została zaakceptowana przez wszystkich Obligatariuszy. • 31 marca 2023 roku Zarząd Emitenta przedstawił propozycję restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu obligacji, o której Emitent szerzej informował w RB 39/23. Propozycja przedstawiona przez Zarząd nie została zaakceptowana przez wszystkich Obligatariuszy. • 21 kwietnia 2023 roku Zarząd Emitenta zawarł z dwoma największymi Obligatariuszami „term sheet” zakładający nowe, uzgodnione przez Emitenta i Banki założenia spłaty Obligacji. oraz wstrzymał do czasu zakończenia negocjacji zamiar Zarządu Emitenta wystąpienia z wnioskiem o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (RB 45/23). • 24 kwietnia 2023 roku Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. dokonał uzgodnienia z dwoma bankami, będącymi Obligatariuszami treści podstawowego dokumentu niezbędnego do finalizacji procesu restrukturyzacji zobowiązań Spółki w drodze zmiany Warunków Emisji Obligacji tj. treści oświadczenia Obligatariusza o wyrażeniu zgody na zmianę WEO. W związku z bazowymi uzgodnieniami poczynionymi z Bankami, Zarząd Emitenta przekazał 24 kwietnia 2024 roku, Obligatariuszom Wzór Oświadczenia Obligatariusza, w treści którego zawarte zostały przedstawione Obligatariuszom przez Emitenta zmodyfikowane warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki, zakładające m. in. częściowe zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących poszczególnym Obligatariuszom względem Emitenta wierzytelności z tytułu Obligacji na posiadane przez Emitenta akcje – w łącznej liczbie 1.040 sztuk – spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwa Finansowo-leasingowe Energo–Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu Nowe (zmodyfikowane) propozycje restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji zakładają m.in.: 1. przedłużenie terminu wykupu Obligacji do 31 grudnia 2024 r. [„Data Wykupu Obligacji”], 2. dokonanie przez Emitenta przed 31 grudnia 2024 r. obligatoryjnego częściowego wykupu Obligacji w następujących transzach i na następujących zasadach: a) 27 kwietnia 2023 r. Emitent wykupi od każdego z Obligatariuszy po 4 (cztery) Obligacje – na skutek tego wykupu nastąpi aktualizacja liczby Obligacji posiadanych przez każdego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 20 Obligatariusza (liczba Obligacji posiadanych według stanu na 26 kwietnia 2023 r. zostanie w przypadku każdego z Obligatariuszy umniejszona o 4 Obligacje) i tak zaktualizowana liczba Obligacji stanowić będzie wartość wyjściowej (bazowej) liczby Obligacji uwzględnianą przy wykupie Obligacji w ramach dalszych transz [„Bazowa Liczba Obligacji”], b) 27 kwietnia 2023 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza posiadającego więcej niż 4 (cztery) Obligacje również dodatkowe Obligacje w liczbie odpowiadającej 30% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, c) 10 października 2023 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie odpowiadającej 15% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, d) 31 grudnia 2023 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie odpowiadającej 10% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, e) 10 kwietnia 2024 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie odpowiadającej 20% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, f) 10 października 2024 r. Emitent wykupi od każdego Obligatariusza Obligacje w liczbie odpowiadającej 15% Bazowej Liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, przy czym Obligacje w liczbie pozostałej do wykupu na skutek zrealizowania opisanego powyżej obligatoryjnego częściowego wykup Obligacji, zostaną wykupione przez Emitenta w Dacie Wykupu Obligacji, 3. ustalenie dodatkowych okresów odsetkowych, 4. częściowe zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących poszczególnym Obligatariuszom względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta Akcje, z uwzględnieniem zasady, zgodnie z którą zamiana wierzytelności z Obligacji na Akcje nastąpi proporcjonalnie do liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, przez co rozumieć należy, że konkretna liczba przekazywanych danemu Obligatariuszowi Akcji ustalona zostanie z uwzględnieniem tej samej proporcji obliczonej jako stosunek łącznej wartości Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza do łącznej wartości wszystkich Obligacji pozostających do wykupu przez Emitenta od wszystkich Obligatariuszy według stanu na 28 kwietnia 2023 r., 5. wyrażenie przez Obligatariuszy zgody na: a) na całkowitą spłatę przez Emitenta 27 kwietnia 2023 r. 1 (jednego) Obligatariusza (wykup wszystkich posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji), przy jednoczesnej jedynie częściowej spłacie w tym samym terminie pozostałych 13 (trzynastu) Obligatariuszy, b) zniesienie wcześniej ustanowionych na rzecz Obligatariuszy zabezpieczeń Obligacji polegających na ustanowieniu zastawów rejestrowych na Akcjach, wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na Akcjach oraz zaakceptowanie przez Obligatariuszy faktu, iż na skutek zniesienia tych zabezpieczeń Obligacje staną się obligacjami niezabezpieczonymi, 6. cofnięcie przez Banki skierowanych do Emitenta 16 stycznia 2023 roku żądań natychmiastowego wykupu Obligacji, 7. wprowadzenie dodatkowych wymaganych prawem oświadczeń Obligatariuszy w zakresie dokonanych zmian WEO (RB 46/23). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 21 • 28 kwietnia 2023 roku Emitent uzyskał od wszystkich Obligatariuszy Spółki zgody w zakresie propozycji restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji. Wszyscy Obligatariusze wyrazili zgodę na zmianę zaproponowanych Warunków Emisji Obligacji Kluczowe, nowe propozycje restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tytułu Obligacji zaakceptowane przez wszystkich Obligatariuszy, zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 46/2023. • 28 kwietnia 2023 roku, Zarząd Spółki zgodnie z ww. warunkami złożył dyspozycję dokonania wypłat i przelał środki finansowe na konto agenta emisji tj. Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. na wypłatę na rzecz wszystkich Obligatariuszy tytułem wykupu (spłaty) po 4 szt. Obligacji oraz spłatę 30% kapitału pozostałych posiadanych Obligacji zgodnie z warunkami przyjętymi w zmienionych w dniu dzisiejszym Warunkach Emisji Obligacji (RB nr 53/2023). • Jednocześnie w dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z dwoma Obligatariuszami tj. Poznańskim Bankiem Spółdzielczym oraz Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym, umowę zbycia łącznie 461 sztuk posiadanych przez Emitenta akcji spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu. Zbycie Akcji nastąpiło tytułem częściowego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu Obligacji w drodze zamiany części przysługujących bankom względem Emitenta wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na posiadane przez Emitenta Akcje, zgodnie z zasadami wskazanymi w raporcie bieżącym nr 46/2023. Wraz z zawarciem ww. umowy banki cofnęły swoje wcześniejsze żądania natychmiastowego wykupu Obligacji skierowane do Emitenta 16 stycznia 2023 roku, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 5/2023 i 6/2023. Umowy zbycia na rzecz pozostałych Obligatariuszy reszty posiadanych przez Emitenta Akcji spółki stowarzyszonej zawarte zostaną najpóźniej do 30 maja 2023 roku (RB nr 54/2023). Po dacie sprawozdania Emitent zawarł umowę w dniu 28 kwietnia 2023 roku na podstawie której, akcje spółki stowarzyszonej ETFL Energo-Utech S.A., będące zabezpieczeniem emisji obligacji, zostaną zbyte na rzecz obligatariuszy zgodnie z nowymi warunkami WEO. Niniejszym Spółka ETFL Energo-Utech S.A. przestała być spółką stowarzyszoną, stając się spółką niepowiązaną. II. Gwarancja spłat wynikających z poręczonych zobowiązań 1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu wymagalnego na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 1.596 tys. zł. PKO Faktoring wykonał zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego do spłaty zobowiązania jest kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną. 2. 28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce Energetycznemu Towarzystwu Finansowo- Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez Poznański Bank Spółdzielczy. zł. Kredyt nie był regulowany w związku z wejściem Spółki stowarzyszonej w proces restrukturyzacji. W związku z powyższym w dniu 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 22 czerwca Spółka otrzymała zawiadomienie o wypełnieniu weksla oraz wezwanie do zapłaty o wartości 1.107 tys. zł. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 551 tys. 3. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S.A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 4.629 tys. zł. Kredyt został zabezpieczony na jej aktywach, których szacowana wartość na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 3.303 tys. zł. To oznacza, że potencjalna ekspozycja Spółki z tytułu udzielonej gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na dzień bilansowy wynosi 1.326 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany na bieżąco. Spółka ujęła rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 2.923 tys. zł. oraz ujęła zobowiązanie z tytułu zawiadomienia o wypełnieniu weksla oraz wezwaniu do jego zapłaty na kwotę 1.107 tys. zł. Zdarzenia po dacie sprawozdania 28 kwietnia Spółka podpisała porozumienie dotyczące zniesienia zabezpieczenia udzielonego w formie poręczenia za zobowiązania ETFL Energo-Utech S.A., na mocy którego Poznański Bank Spółdzielczy zwolni z długu wekslowego Emitenta. Zwolnienie z długu nastąpi po rejestracji przeniesienia akcji ETFL Energo-Utech SA na Obligatariuszy. Niniejszym to zobowiązanie wygaśnie. Informacje dotyczące spółki stowarzyszonej ETFL ENERGO-UTECH S.A.: • 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie (sygn. akt XI GRp 6/20) o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli Energo-Utech S.A., • 8.12.2021 r. Emitent uzyskał informację o złożeniu przez Spółkę Stowarzyszoną zażalenia na ww. postanowienie z 20.10.2021 r. o odmowie zatwierdzenia układu (sygn. akt XI GRp 6/20) wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zatwierdzenie układu zawartego z wierzycielami, • 29.03.2022 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez sąd drugiej instancji postanowienia z 28.03.2022 r. (sygn. akt X Gz 26/22) w przedmiocie (i) uchylenia zaskarżonego postanowienia sądu pierwszej instancji o odmowie zatwierdzenia układu oraz (ii) umorzenia postępowania, • 12.04.2022 r. Spółka Stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A. w trybie uproszczonym (wniosek zarejestrowany pod sygn. akt XI GR 2/22) wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych i upadłościowych); Spółka Stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego; rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości Energo- Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7.11.2022 r. do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, • według informacji posiadanych przez Emitenta uproszczony wniosek sanacyjny Spółki Stowarzyszonej nie został dotychczas rozpoznany, a postanowieniem Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Odwoławczy z 16.11.2022 r. stwierdzono przewlekłość postępowania w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A. W odniesieniu do sektora energetycznego (odpowiadającego działalności prowadzonej przez jednostkę zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.), Zarząd Grupy widzi następujące niepewności dotyczące kontynuacji działalności: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 23 a. Informacja dotycząca CO 2 za lata 2020 - 2022 Kontynuowany od 2020 roku wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO 2 stworzył dla Spółki zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zobligowana jest do dokonania wykupu EUA do końca kwietnia po upływie danego roku obrotowego. Na 30 kwietnia 2021 roku Spółka powinna była dokonać umorzenia około 585 tys. ton uprawnień do emisji CO 2 za rok 2020. Ostatecznie na ten dzień roku Spółka zakupiła i umorzyła 12,5% uprawnień EUA (70 tys. ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z darmowego przydziału). Do 30 kwietnia 2022 roku Spółka powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. ton uprawnień do emisji CO 2 za rok 2021, a do 30 kwietnia 2023 roku Spółka powinna umorzyć 427 tys. ton uprawnień do emisji CO 2 za rok 2022. Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020, 2021 i 2022 praw do emisji CO 2 . Za rok 2020 dokonano wyceny 484.571 ton, za rok 2021 – 522.501 ton, a za 2022 roku dokonano wyceny 426.832 ton. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 84,10 euro/tonę z 19 grudnia 2022 roku i kursie euro 4,6899 z 30 grudnia 2022 roku i wynosiła łącznie za lata 2020-2022 565.561 tys. zł. Wzrost notowań uprawnień do emisji CO 2 , który kontynuowany był w 2022 roku spowodowany został w głównej mierze spekulacyjnymi działaniami na międzynarodowych rynkach finansowych, co spowodowało wzrost cen EUA o 12,8% rok 2022 do roku 2021 (wg cen ostatnich notowań na rynku w danym roku) a aż 172% w porównaniu do roku 2020. 28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku. W związku z otrzymanym wezwaniem KOBIZE do zwrotu nadmiarowo przyznanych uprawnień Spółka dokonała korektę przydziału o 9.661 sztuk i w związku z tym ostateczna ilość rozliczona za 2021 rok wyniosła 42.555 sztuk uprawnień. Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce reprezentującą sektor energetyczny kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii generowanej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. b. Stanowisko odnośnie kar administracyjnych Stosownie do zapisu art. 104 ust. 1 Ustawy ETS „Prowadzący instalację albo operator statku powietrznego, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić”. Zgodnie z art. 92 ust. 1 Ustawy ETS terminem rozliczenia wielkości emisji jest dzień 30 kwietnia każdego roku. Zgodnie z art. 92 ust. 5 Ustawy ETS ww. terminem jest 14 dni od dnia, w którym relewantna decyzja administracyjna stała się ostateczna. Innymi słowy termin wskazany w art. 92 ust. 5 Ustawy ETS może być różny i nie musi to być dzień 30 kwietnia. Podobną jak w Ustawie ETS konstrukcję prawną można znaleźć także w ustawie o odpadach. Zgodnie z art. 194 ust. 1 ustawy o odpadach administracyjną karę pieniężną wymierza się za enumeratywnie wyliczone naruszenia. Zgodnie z art. 202 ww. tej ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 24 W stosunku do ww. konstrukcji prawnej objaśnienia prawne wydał Minister Klimatu. Zgodnie z ww. objaśnieniami: „(…) Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2) odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną.” Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska (WIOŚ). W dotychczasowej historii kontroli przeprowadzanych w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. organ ten wymierzał kary za niedotrzymanie wymogów ustaw dotyczących ochrony środowiska oraz niespełniania parametrów w nich zawartych. Równowartość kar nałożonych na podmiot może być wydatkowana na inwestycje związane z szeroko pojętą ochroną środowiska. 23 września 2021 roku spółka zależna została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Aktualnie z uwagi na skomplikowany charakter sprawy nadal trwa postępowanie administracyjne w ww. sprawie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania organ nie wydał decyzji. Zarząd spółki zależnej podejmuje szereg czynności zmierzających do zminimalizowania konsekwencji ewentualnego nałożenia kary i konieczności objęcia certyfikatów EUA za 2020 i 2021 rok poprzez planowane zawnioskowanie o nadzwyczajne złagodzenie kary poprzez umorzenie jej w całości lub części i rozłożenie pozostałej części na raty, a także możliwości zamiany ewentualnej kary za nieumorzone certyfikaty EUA na proces inwestycyjny. Rozważane są także scenariusze dostępne na gruncie prawa restrukturyzacyjnego. W wypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona. Dnia 11 kwietnia 2022 roku WIOŚ przesłał pismo informujące o zakończeniu zbierania materiału dowodowego w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia emisji w terminie. 20 i 21 kwietnia 2022 roku spółka zależna wystąpiła o wydanie materiałów dowodowych do WIOŚ i je otrzymała drogą elektroniczną. Spółka zależna przygotowała odpowiedź na temat zebranych dowodów. 4 kwietnia 2023 roku WIOŚ wydał kolejne postanowienie wydłużające termin załatwienia sprawy do 8 maja 2023 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary. Na dzień sporządzenia raportu po dokonanym umorzeniu posiadanych uprawnień dotyczących 2020, 2021 i 2022 roku Zarząd spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. szacuje wartość kar odpowiednio za rok 2020 - 48.457 tys. euro (co stanowi 227.021 tys. zł), za rok 2021 - 52.250 tys. euro (odpowiednio 244.791 tys. zł), a za rok 2022 - 42.683 tys. euro (odpowiednio około 199.969 tys. zł). c. Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO 2 Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z 23 kwietnia 2009 roku zmieniającą dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 25 okresie rozliczeniowym 2013 - 2020 są stosowane nowe zasady przydziałów darmowych uprawnień do emisji CO 2 . W okresie tym nastąpiła redukcja wielkości darmowych przydziałów uprawnień do emisji CO 2 w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych darmowych uprawnień dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana. W okresie 2013-2020 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji. W przypadku znaczącego zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości darmowych uprawnień na lata następne. Przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia emisji CO 2 przez co wymagane są zakupy dodatkowych uprawnień na wolnym rynku. W 2019 roku Spółka złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji w systemie EU ETS na IV okres rozliczeniowy przypadający na lata 2021-2030. Przewidywany wolumen bezpłatnych uprawnień będzie dużo niższy od przydziałów otrzymanych na III okres rozliczeniowy. Do końca 2020 roku nie zostały opublikowane przydziały uprawnień na okres 2021-2030. W lipcu 2021 roku Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz z ostateczną liczbą uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostało przyznanych łącznie w tych latach po korektach w 2022 rok 88.326 uprawnień do emisji CO 2 . Zdarzenia po dacie sprawozdania Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała w dniu 8 marca 2023 roku zawiadomienie z Ministerstwa Klimatu i Środowiska, o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie zwrotu równowartości 9.661 uprawnień do emisji CO 2 (EUA) wydanych w 2022 roku prowadzącemu instalację na rachunek w rejestrze Unii. Jednocześnie spółka zależna w dniu 26 kwietnia 2023 roku złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach przeciwko właściwemu organowi administracji publicznej pozew o zapłatę kwoty 4.283.988,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100) na rzecz spółki zależnej. Pozew został złożony w ślad za decyzją organu w sprawie zwrotu równowartości nadmiernie pobranych uprawnień do emisji CO 2 (EUA) w liczbie 9.661. Równocześnie w dniu 26 kwietnia 2023 roku spółka zależna przekazała informację o złożeniu do właściwego organu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. 12 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała na rachunek uprawnień przydział darmowych jednostek w ilości 15.682 szt. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nie umorzyła uprawnień do emisji CO 2 za 2022 rok. d. Spór z Polską Grupą Górniczą Zarząd spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podtrzymuje wcześniej wyrażone stanowisko dotyczące PGG dlatego nie utworzył rezerwy na ww. roszczenia PGG. 27 maja 2022 roku do Spółki wpłynął nakaz zapłaty z 16 maja 2022 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd nakazał Spółce aby zapłaciła ma rzecz PGG S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 5 października 2021 roku oaz kwotę 207 tys. zł, w tym 7 tys. zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty tytułem kosztów procesu. Od powyższego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 26 nakazu został złożony sprzeciw 10 czerwca 2022 roku. Spółka czeka na wyznaczenie terminów i dalszych czynności przez Sąd. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje działania w celu wypracowania w najbliższym czasie formuły współpracy z PGG i zakończenia sporu. Obecnie Zarząd spółki zależnej prowadzi rozmowy z Zarządem PGG w celu wypracowania w najbliższym czasie formuły zakończenia sporu. 9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej Rynek ciepła w Zagłębiu Dąbrowskim charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co spowodowane jest dużą ilością źródeł wytwarzania ciepła mogących zasilać odbiorców poprzez system ciepłowniczy TAURON Ciepło sp. z o.o. przebiegający przez wszystkie miasta Zagłębia Dąbrowskiego. Głównym konkurentem Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. na lokalnym rynku ciepła są źródła należące do TAURON Wytwarzanie S.A. (Elektrownia Łagisza), TAURON Ciepło sp. z o.o. (ZW Katowice) oraz do TAMEH Polska sp. z o.o. (ZW Nowa). Kluczowym elementem konkurencyjności na rynku ciepła Zagłębia Dąbrowskiego są możliwości techniczne i ekonomiczne przesyłu ciepła. Bardzo istotną rolę w kształtowaniu rynków zbytu ciepła poszczególnych wytwórców odgrywa główny dystrybutor ciepła TAURON Ciepło sp. z o.o. Fakt kontroli dystrybutora ciepła przez TAURON Polska Energia S.A. ma wpływ na Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. w kontekście mocy zamówionej przez TAURON Ciepło sp. z o.o. 10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowania toczące się przed sądem dotyczące Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2022 roku: 1. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Waldemar Organista złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki, w zakresie § 2 ppkt. a uchwały. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. W dniu 26 kwietnia 2022 r. zostało odebrane uzasadnienie od ww. wyroku. W dniu 10 maja 2022 r. Emitent złożył apelację. Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2022 roku oddalono wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym opłaty od apelacji. Zgodnie z dyspozycją Zarządu EC Będzin S.A. nie została uiszczona opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2022 roku Sąd Apelacyjny Wydział I Cywilny i Własności Intelektualnej w Poznaniu odrzucił apelację spółki EC Będzin S.A. Sprawa została zakończona. 2. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Paweł Wilczyński złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki. Sąd połączył sprawę do wspólnego rozpoznania ze sprawą Waldemara Organisty. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. Ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja. W dniu 26 kwietnia 2022 r. Emitent odebrał uzasadnienie od ww. wyroku. W dniu 10 maja Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 27 2022 r. została złożona apelacja. Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2022 roku oddalono wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym opłaty od apelacji. Zgodnie z dyspozycją Zarządu EC Będzin S.A. nie została uiszczona opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2022 roku Sąd Apelacyjny Wydział I Cywilny i Własności Intelektualnej w Poznaniu odrzucił apelację spółki EC Będzin S.A. Sprawa została zakończona 3. 15 września 2021 r. wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2021 r.: a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2020 r. (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz o uchylenie: a) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2020, oraz b) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020. W dniu 14 października 2021 r. została złożona w imieniu Emitenta odpowiedź na ww. pozew. Sprawa jest obecnie prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym, pod sygn. akt IX GC 630/21/6. W dniu 16 listopada 2021 r. powód złożył replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 5 kwietnia 2022 r. wpłynął wniosek powodów o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentu „Sprawozdania rewidenta ds. szczególnych”. Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 21 września br. w Sądzie Okręgowym w Poznaniu. Po dniu bilansowym tj. 31 marca 2023 roku Spółka powzięła informację, że w dniu 29 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek cofnięcia pozwu – RB 38/2023). 4. W dniu 16 listopada 2021 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS w sprawie z wniosku Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z dnia 11 sierpnia 2021 r. o wyznaczenie spółki pod firmą TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 10 listopada 2021 r. referendarz sądowy postanowił wyznaczyć spółkę TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. celem zbadania sposobu prowadzenia spraw spółki, określonych szczegółowo w ww. postanowieniu. W dniu 16 marca 2022 roku Spółka otrzymała Sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych, które zostało opublikowane przez Emitenta raportem bieżącym nr 22/2022. W dniu 25 lipca Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu wydał postanowienie, w którym określił wynagrodzenie rewidenta do spraw szczególnych. Spółka EC Będzin S.A. w dniu 14 czerwca 2022 roku opłaciła fakturę firmy TRUSTWAY AUDIT. Sprawa została zakończona. 5. 17 lutego 2022 r. wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A., który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 28 ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo- Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. W dniu 9 marca 2022 r. skierowana została odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował strony do mediacji. Postępowanie mediacyjne w toku (przedłużone do 31 maja 2023 r.). 6. 8 marca 2022 r. wpłynął do Spółki pozew wniesiony przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o stwierdzenie nieważności, ew. uchylenie: a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego; b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Toboła; c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtali (RB nr 21/2022). W dniu 8 kwietnia 2022 r. została złożona odpowiedź na pozew. Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie z powództwa: VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 z siedzibą w Warszawie oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu (Powodowie) przeciwko Emitentowi w zakresie oddalenia wniosku Powodów o udzielenie zabezpieczenia w ww. pozwie. Na powyższe postanowienie Fundusze złożyły zażalenie. W dniu 22 kwietnia 2022 r. kancelaria reprezentująca ECB SA skierowała replikę na to zażalenie. W dniu 11 maja 2022 r. wpłynęła odpowiedź na replikę od strony przeciwnej. W dniu 17 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie sądu z dnia 12 sierpnia 2022 roku o oddaleniu zażalenia Powodów w sprawie ustanowienia zabezpieczenia. Zdarzenia po dacie sprawozdania 26 stycznia 2023 roku Spółka powzięła informację, że w dniu 18 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania (na skutek cofnięcia pozwu) – RB 15/2023. Postępowania toczące się przed sądem dotyczące spółki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. w 2022 roku: 27 maja 2022 roku do spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wpłynął nakaz zapłaty z 16 maja 2022 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Sąd nakazał Spółce aby zapłaciła ma rzecz PGG S.A. kwoty 6.509 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 5 października 2021 roku oaz kwotę 207 tys. zł, w tym 7 tys. zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia zastępstwa procesowego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty tytułem kosztów procesu (RB 40/2022). Od powyższego nakazu 10 czerwca 2022 roku został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty do Sądu Okręgowego w Katowicach. Spółka czeka na wyznaczenie terminów i dalszych czynności przez Sąd. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje działania w celu wypracowania w najbliższym czasie formuły współpracy z PGG i zakończenia sporu. Obecnie Zarząd spółki zależnej prowadzi rozmowy z Zarządem PGG w celu wypracowania w najbliższym czasie formuły zakończenia sporu. Spółka stowarzyszona ETFL ENERGO-UTECH S.A.: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 29 • 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie (sygn. akt XI GRp 6/20) o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli Energo-Utech S.A., • 8.12.2021 r. Emitent uzyskał informację o złożeniu przez Spółkę Stowarzyszoną zażalenia na ww. postanowienie z 20.10.2021 r. o odmowie zatwierdzenia układu (sygn. akt XI GRp 6/20) wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez zatwierdzenie układu zawartego z wierzycielami, • 29.03.2022 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez sąd drugiej instancji postanowienia z 28.03.2022 r. (sygn. akt X Gz 26/22) w przedmiocie (i) uchylenia zaskarżonego postanowienia sądu pierwszej instancji o odmowie zatwierdzenia układu oraz (ii) umorzenia postępowania, • 12.04.2022 r. Spółka Stowarzyszona przekazała Emitentowi informację o złożeniu w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A. w trybie uproszczonym (wniosek zarejestrowany pod sygn. akt XI GR 2/22) wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku restrukturyzacyjnego (w przypadku zbiegu wniosków restrukturyzacyjnych i upadłościowych); Spółka Stowarzyszona złożyła również wniosek o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego; rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości Energo- Utech S.A. zostało wstrzymane postanowieniem sądu z 7.11.2022 r. do czasu rozpatrzenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, • według informacji posiadanych przez Emitenta uproszczony wniosek sanacyjny Spółki Stowarzyszonej nie został dotychczas rozpoznany, a postanowieniem Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Odwoławczy z 16.11.2022 r. stwierdzono przewlekłość postępowania w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego Energo-Utech S.A. Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. jest także stroną postępowania z powództwa PKO Faktoring S.A. (sprawa opisana w ust. 5 powyżej w sprawa sądowych Emitenta). 11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 11.1. Jednostka Dominująca Jednostka Dominująca prowadziła w 2022 roku działalność w ograniczonym zakresie. Jednostka Dominująca wygenerowała przychody głównie z tytułu usług świadczonych w grupie kapitałowej. Przychody z tytułu usług świadczonych przez Jednostkę Dominującą zaprezentowano poniżej. Przychody (w tys. zł) 2021 rok 2022 rok przychody z tytułu leasingu 26 10 pozostałe przychody z tytułu usług 904 624 Razem 930 634 11.2. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Produktami wytwarzanymi przez Grupę Kapitałową są ciepło i energia elektryczna – w jednostce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 30 Struktura produkcji w 2021 i 2022 roku przedstawiała się następująco: Produkcja Jedn. 2022 2021 Ciepło w wodzie GJ 1 256 922 1 329 574 Ciepło w parze GJ 197 575 233 544 Energia elektryczna MWh 304 669 472 328 Struktura ilościowej i wartościowej sprzedaży w 2021 i 2022 roku przedstawiała się następująco: Sprzedaż 2022 ilościowo 2022 wartościowo w tys. zł 2021 ilościowo 2021 wartościowo w tys. zł Ciepło Ciepło dostarczone 1 264 860 GJ 77 199 1 337 268 GJ 49 842 Nośnik ciepła 57 101 m3 1 422 58 781 m3 1 426 Moc zamówiona na 30.06.2022 148 MW 21 949 152 MW 12 790 Energia elektryczna RDN 208 742 MWh 160 790 383 723 MWh 154 567 kontrakty terminowe 36 169 MWh 32 146 23 784 MWh 5 811 odbiorca końcowy - - 130 MWh 40 bilansująca 21 544 MWh 15 854 9 760 MWh 3 685 W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe. Z tego tytułu uzyskała przychody w 2022 roku w wysokości 10.286 tys. zł. 12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 12.1. Rynki zbytu Dla Elektrociepłowni „Będzin” S.A. jako spółki dominującej rynkiem zbytu w 2022 roku był rynek polski. W ramach działalności Grupy Kapitałowej nie występuje zróżnicowanie geograficzne, cała działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest na terenie Polski, w związku z tym nie dokonano podziału działalności na obszary geograficzne. Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. tj. spółka Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego. 12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi Główne materiały do produkcji w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.: Biomasa Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Udział % w dostawach Wartość dostaw Udział % w wartości dostaw w tys. zł Dostawca 1 3 395,88 44,11 3 899 41,69 Dostawca 2 2 466,04 32,03 2 895 30,96 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 31 Dostawca 3 919,58 11,95 1 102 11,78 Dostawca 4 916,66 11,91 1 456 15,57 Węgiel kamienny Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Udział % w dostawach Wartość dostaw Udział % w wartości dostaw w tys. zł Dostawca 1 82 516,62 38,68 97 429 41,11 Dostawca 2 47 245,96 22,15 32 787 13,83 Dostawca 3 34 847,50 16,34 58 175 24,55 Dostawca 4 13 427,06 6,29 11 349 4,79 Dostawca 5 9 882,62 4,63 15 096 6,37 Dostawca 6 9 453,60 4,43 5 310 2,24 Dostawca 7 5 247,28 2,46 3 161 1,33 Dostawca 8 3 028,14 1,42 1 491 0,63 Dostawca 9 2 520,74 1,18 3 679 1,55 Dostawca 10 2 477,96 1,16 4 552 1,92 Dostawca 11 1 613,24 0,76 2 429 1,02 Dostawca 12 494,92 0,23 899 0,38 Dostawca 13 306,46 0,14 522 0,22 Dostawca 14 256,00 0,12 133 0,06 Wapno Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Wartość dostaw w tys. zł Udział % Dostawca 1 5870,48 4 556 100 % Mocznik Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Wartość dostaw w tys. zł Udział % Dostawca 1. 598,56 1 201 100 % Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje całość dostaw na rynku krajowym. Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy węgla. 12.3. Główni odbiorcy Nazwa odbiorcy Ilość odebranej produkcji Wartość sprzedaży w tys. zł Udział % w wartości odebranej energii elektrycznej ODBIORCY ENERGII ELEKTRYCZNEJ Towarowa Giełda Energia S.A. 237 807 MWh 186 567 91,70% TAURON Polska Energia S.A. 21 544 MWh 15 854 8,3% W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe. Z tego tytułu uzyskała przychody od Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. w 2022 roku w wysokości 10.286 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 32 Nazwa odbiorcy Ilość odebranej produkcji Wartość sprzedaży w tys. zł Udział % w wartości odebranego ciepła ODBIORCY CIEPŁA TAURON Ciepło Sp. z o.o. 97,2 % Ciepło dostarczone 1 229 706 GJ 76 020 Nośnik ciepła 45 009 m3 1 209 Moc zamówiona na 31.12.2022 148 MW 21 567 Wojewódzki Szpital Specjalistyczny 2,8 % Ciepło dostarczone 35 154 GJ 1 179 Nośnik ciepła 12 092 Mg 213 Moc zamówiona na 31.12.2022 4 MW 382 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje całość sprzedaży na rynku krajowym. Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy. Pomiędzy Grupą Tauron Polska Energia S.A. oraz Noble Securities, których udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej osiąga co najmniej 10% a Emitentem nie występują powiązania formalne. 12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2022 roku Umowy sprzedaży ciepła W dniu 3 grudnia 2020 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła komplementarną Umowę sprzedaży ciepła („Umowa”) z Tauron Ciepło sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Odbiorca) w zakresie zwiększenia zamówionej mocy cieplnej, ciepła i nośnika ciepła, realizowaną przez Sprzedawcę na rzecz Odbiorcy do Infrastruktury Odbiorcy określonej w Umowie. Sprzedawca zobowiązał się w okresie trwania umowy, zbieżnym z okresem trwania podstawowej umowy na dostarczenie ciepła z dnia 19 grudnia 2013 r. wraz z aneksami (o których mowa w raporcie bieżącym nr 21/2019), tj. do dnia 31.08.2026 r, w szczególności do gotowości do dostarczania mocy cieplnej i ciepła w wielkości do 100 MWt zgodnie z tabelą regulacyjną temperatur nośnika ciepła, stanowiącą Załącznik do Umowy, a Odbiorca gwarantuje zamówienie dodatkowej mocy w wysokości nie mniejszej niż 20 MWt. Umowy na dostawę robót i usług 25 stycznia 2022 roku zawarto umowę nr 4/EC/2022 na rekonstrukcję pompy zasilającej PZ z Sigma Polska sp. z o.o. z terminem realizacji do 31 sierpnia 2022 roku. 10 marca 2022 roku zawarto umowę nr 9/EC/2022 na upgrade systemu SymphonyPlus z ABB sp. z o.o. z terminem realizacji do 29 lipca 2022 roku. 1 czerwca 2022 roku zawarto umowę nr 38/EC/2022 na remont części ciśnieniowej kotłów WP- 70 nr 5 i OP-140 nr 7 oraz remont elementów ciśnieniowych kotła OP-140 nr 6 wraz z rewizją wewnętrzną UDT plus prace termoizolacyjne w obrębie tych kotłów z Erbud Industry Południe sp. z o.o. z terminem realizacji do 31 sierpnia 2022 roku. Umowy ubezpieczenia W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła umowy ubezpieczenia majątku. W szczególności umowy te obejmowały: - ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, - ubezpieczenie maszyn i urządzeń od awarii, - ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, - ubezpieczenie samochodów osobowych, - ubezpieczenie OC ogólne, - ubezpieczenie dotyczące leasingu. Umowa dzierżawy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 33 4 marca 2022 roku Spółka zawarła z EC Nowy Będzin Sp. z o.o. umowę dzierżawy na mocy, której EC Nowy Będzin Sp. z o.o. dzierżawi nieruchomości, w skład których wchodzą lokale i grunty. Umowy leasingowe Do dnia 31 marca 2021 roku, spółka Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym ENERGO-UTECH S.A. reprezentowała w grupie segment finansowy związany działalnością leasingową. W pozostałych spółkach grupy nie występują znaczące dla działalności umowy leasingowe. Umowy na dostawy węgla W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła umowy i zamówienia na dostawę węgla energetycznego z wieloma dostawcami. Wielkości tych dostaw spółka zależna zaprezentowała na str. 30 niniejszego sprawozdania. W 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. posiadała aktywną umowę na rezerwację oraz składowanie węgla nadającego się do celów energetycznych (miał II A). Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały w 2022 roku innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu umów współpracy i kooperacji. Emitentowi nie są również znane znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami Opis powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych został zamieszczony w punkcie poświęconych składowi Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia BĘDZIN. Poza posiadaniem udziałów/akcji w: • Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. • EC Nowy Będzin sp. z o.o. • Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym ENERGO-UTECH S.A. (spółka stowarzyszona) Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych. 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Jednostki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych. 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. na 31 grudnia 2022 roku posiadała zadłużenie z tytułu umowy leasingu samochodu osobowego z Volkswagen Financial Services z sierpnia 2020 roku. Przedmiotem leasingu jest samochód osobowy o wartości 337 tys. zł netto. Miesięczna rata kapitałowa wynosi 6 tys. zł netto, a ostatnia rata płatna jest w lipcu 2025 roku. Na 31 grudnia 2022 roku pozostało do spłaty 191 tys. zł. Wszystkie zobowiązania z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek są zawarte w walucie krajowej. W 2022 r. Elektrociepłownia „Będzin" S.A. nie zaciągała kredytów i pożyczek od jednostek niepowiązanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 34 W marcu 2021 r. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła porozumienie z jednym z pożyczkodawców (osoba fizyczna), na podstawie którego odroczono płatność kwoty 673 tys. zł do 31 grudnia 2022 r. W dniu 10 maja 2022 roku Strony zawarły porozumienie, na podstawie którego Spółka zobowiązała się zapłacić kwotę 310 tys. zł do dnia 11 maja 2022 roku, a pozostałą część wierzytelności w kwocie 363 tys. zł (pomniejszoną o kwotę 20 tys. zł z tytułu wcześniejszej spłaty) tj. kwotę 343 tys. zł do dnia 25 maja 2022 roku. Spółka wywiązała się z ww. porozumienia i zapłaciła w terminie należne kwoty. 16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym W latach 2019-2020 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. udzieliła pożyczek podmiotowi powiązanemu (obecnie stowarzyszonemu) - Energetycznemu Towarzystwu Finansowo- Leasingowemu „Energo-Utech” S.A. Na mocy porozumienia z 10 lutego 2020 roku pomiędzy Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym „Energo-Utech” S.A. i Elektrociepłownią „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 5.000 tys. zł wraz z naliczonymi odsetkami za Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe „Energo-Utech” S.A. przejęła Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Pozostała kwota po odliczeniu kompensat z zobowiązaniem Spółki stanowiła dalej należność od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego „Energo-Utech” S.A. z tytułu pożyczek. Z Elektrociepłownią „Będzin” S.A. podpisane zostały stosowne aneksy (ostatni z 27 maja 2022 roku) o wydłużeniu terminu spłaty należności do 30 czerwca 2023 roku. 29 marca 2021 Spółka udzieliła Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 350 tys. zł z terminem spłaty do 30 czerwca 2023 roku. 15 lutego 2022 roku Spółka udzieliła Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 4.500 tys. zł, płatną w 6 ratach, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 roku. W dniu 26 maja 2022 r. Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej Spółki na zastawienie czterech udziałów w spółce zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. jako zabezpieczenia Umowy pożyczki podpisanej z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. W dniu 1 czerwca 2022 roku został zawarty Aneks nr 1 do Umowy pożyczki wprowadzający zapis o zabezpieczeniu pożyczki. W dniu 14 września 2022 roku został zawarty Aneks nr 2 do ww. Umowy pożyczki zmieniający zapisy w zakresie harmonogramu wypłaty pożyczki, o możliwości żądania wcześniejszej spłaty na żądanie pożyczkodawcy. Dodatkowo został wprowadzony zapis dot. możliwości odnowienia pożyczki do zakończenia okresu obowiązywania umowy oraz doprecyzowano zapis w zakresie sposobu naliczania stawki oprocentowania i spłaty odsetek. Do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka w ramach niniejszej umowy pożyczki przelała na rzecz Elektrociepłowni „Będzin” S.A. 4.250 tys. zł. Łączna wartość udzielonych pożyczek przez Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. do Elektrociepłowni „Będzin” S.A wynosi 9.370 tys. zł , a naliczone odsetki 1.268 tys. zł. Na 31 grudnia 2022 roku należność od Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego „Energo-Utech” S.A. z tytułu pożyczek wynosiła 726 tys. zł plus odsetki wycenione na 108 tys. zł oraz 107 tys. zł wynikające z rozliczenia porozumienia. Zdarzenia po dacie sprawozdania Pożyczki W dniu 27 stycznia 2023 roku została zawarta umowa pożyczki na podstawie której Spółka przelała spółce zależnej EC Nowy Będzin Sp. z o.o. kwotę 120 tys. zł z terminem zwrotu do 31 grudnia 2024 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie 8% w skali roku. W dniu 6 kwietnia 2023 roku Spółka zależna Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. udzieliła na podstawie umowy z dnia 6 października 2022 roku pożyczki w kwocie 1.500 tys. zł z terminem Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 35 spłaty do 31 grudnia 2024 roku. 26 kwietnia 2023 roku Spółka zależna podpisała z Power Engineering SA umowę pożyczki na kwotę 850 tys. zł z terminem spłaty na 31 grudnia 2023 roku. Umowa przelewu wierzytelności W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od Zarządu spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.] informację o zawarciu przez spółkę zależną w dniu 6 kwietnia 2023 r. umowy przelewu wierzytelności [„Umowa”] ze spółką pod firmą V-Project S.A. z siedzibą w Warszawie [Cesjonariusz]. Cedentowi przysługuje wierzytelność w łącznej kwocie 9.020 tys. zł powiększona o należności z tytułu odsetek a podmiotem zobowiązanym do jej spełnienia był Emitent. Na ww. wierzytelność składają się kwoty: • 4.770 tys. zł wynikająca z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku pomiędzy EC BĘDZIN sp. z o.o., ETF-L Energo Utech S.A. i Elektrociepłownią „Będzin” S.A. oraz • 4.250 tys. zł. wynikająca z umowy pożyczki z dnia 15 lutego 2022 r., którą Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła z Elektrociepłownią „Będzin” S.A., powiększone o należności uboczne, o których Spółka informowała w ww. raportach. Zgodnie z umową Cedent przenosi na Cesjonariusza ww. wierzytelności za cenę w wysokości odpowiadającej 100 % należności głównej tj. 9.020 tys. zł . Zapłata wynagrodzenia na rachunek Cedenta dokonana będzie w następujących terminach: • 4.770 tys. zł w terminie do dnia 30.06.2023 roku • 4.250 tys. zł w terminie do dnia 31.12.2023 roku. Poza opisanymi w sprawozdaniu Grupa Kapitałowe Emitenta nie posiada innych zobowiązań pozabilansowych. 17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Poręczenia i gwarancje udzielone: 1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach:879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu wymagalnego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 1.596 tys. zł. PKO Faktoring wykonał zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego do spłaty zobowiązania jest kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną. 28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 551 tys. zł. Kredyt nie był regulowany.27 kwietnia Spółka podpisała porozumienie dotyczące zniesienia zabezpieczenia udzielonego w formie poręczenia za Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 36 zobowiązania Energo-Utech S.A., na mocy którego Poznański Bank Spółdzielczy zwolni z długu wekslowego Spółkę. Zwolnienie z długu nastąpi po rejestracji przeniesienia akcji ETFL Energo-Utech SA na Obligatariuszy. Niniejszym to zobowiązanie wygaśnie. 2. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S. A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 4.629 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany na bieżąco. Emitent ujął rezerwy na kwotę poręczeń w kwocie 2.923 tys. zł. oraz ujęła zobowiązanie z tytułu zawiadomienia o wypełnieniu weksla oraz wezwaniu do jego zapłaty na kwotę 1.107 tys. zł. Poręczenia i gwarancje otrzymane: W 2022 roku Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o., nie otrzymała i nie udzieliła poręczeń i gwarancji. W pkt 16 niniejszego sprawozdania opisano zastaw na udziałach spółki zależnej EC Nowy Będzin sp. z o.o. 18. Emisje papierów wartościowych W 2022 roku Jednostka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. 20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w 2021 roku wywiązywała się ze wszystkich zobowiązań finansowych Spółki poza wykupem w celu umorzenia pełnej wielkości uprawnień do emisji EUA. Sytuacja finansowa Spółki jest konsekwencją zmniejszonych przychodów wskutek obniżenia w roku ubiegłym mocy cieplnej zamówionej przez głównego odbiorcę ciepła Tauron Ciepło sp. z o.o. oraz drastycznym wzrostem cen uprawnień do emisji CO 2 w latach 2020 - 2022 roku. W 2022 roku Spółka poniosła stratę netto w kwocie 204.697 tys. zł. a jej zobowiązania krótkoterminowe (z uwzględnieniem rezerw krótkoterminowych) na dzień 31 grudnia 2022 roku przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 508.848 tys. zł. Aktualna sytuacja finansowa Spółki związana głównie z drastycznym wzrostem kosztów uprawnień do emisji CO 2 stwarza zagrożenia związanego z ryzykiem utraty płynności. Na dzień sprawozdawczy Spółka dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką stowarzyszoną ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Spółka dominująca, Elektrociepłownia Będzin S.A. na 31 grudnia 2022 roku nie miała przeterminowanych zobowiązań. 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 37 21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku Spółka dominująca nie poniosła w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 nakładów inwestycyjnych. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wykonała zadania inwestycyjne na kwotę 2.584 tys. zł. Zrealizowane zadania inwestycyjne przyniosły oczekiwane efekty w następujących obszarach: − odtworzenia majątku trwałego, − dostosowania do potrzeb produkcyjnych i wymogów bhp, − zwiększenia niezawodności produkcji energii elektrycznej i cieplnej, − poprawy funkcjonalności i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzenia procesów technologicznych. Realizacja zadań inwestycyjnych w 2022 roku przebiegała następująco: − 27 lipca 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacja systemu sterowania zespołów zasilających nr 1 i 2 elektrofiltru kotła OP- 140 nr 6”, zadania pn.: „Zabudowa i wymiana klimatyzatorów” oraz zadania pn.: „Ulepszenie - Przystosowanie drogi wewnątrzzakładowej w rejonie budynku Portierni nr 1 do transportu ciężkiego oraz wykonanie dodatkowych miejsc parkingowych wzdłuż przedmiotowej drogi przy budynku Stacji Przygotowania Wody”; − 30 sierpnia 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Rekonstrukcja pompy wody zasilającej PZ3”; − 20 września 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacja instalacji do likwidacji nawisów na zasobnikach węgla kotła OP-140 nr 6” oraz zadania pn.: „Zabudowa instalacji oczyszczania pęczków konwekcyjnych podgrzewacza wody kotła OP-140 nr 6”; − 29 września 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacja suwnic układu odżużlania SU-1 i SU-2 - wymiana chwytaków czerpakowych”; − 30 września 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacja pól zasilaczy rozdzielni R6T (2 pola)”; − 19 października 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Budynek Kotłowni NC - montaż pomostu pomiędzy wyjściami z tuneli kablowych od strony elektrofiltrów, w związku z planowaną likwidacją istniejącej drabiny”; − 23 listopada 2022 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Wymiana stacji operatorskich Symphony Plus wraz z upgradem oprogramowania na maszynach serwerowych w celu ich dostosowania do wymogów cyberbezpieczeństwa”; − 04 listopada 2022 roku dokonano odbioru końcowego I-go etapu zadania pt. „Zabudowa rezerwowej instalacji transportu PPR IOS” obejmującego wykonanie dokumentacji projektowej. Planowana działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A w 2023 roku Spółka dominująca nie planuje nakładów inwestycyjnych w najbliższych 12 miesiącach od dnia bilansowego. Planowana działalność inwestycyjna Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. w 2023 roku Zaplanowane na rok 2023 środki finansowe na działalność inwestycyjną obejmują: − odtworzenie majątku trwałego Spółki, − zwiększenie niezawodności i dyspozycyjności pracy urządzeń wytwórczych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 38 − poprawę funkcjonalności i bezpieczeństwa pracy w obrębie urządzeń i instalacji technologicznych. W 2023 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. planuje ponieść nakłady finansowe na realizację inwestycji związanych z infrastrukturą techniczną w wysokości 4.605 tys. zł. W ramach inwestycji wewnętrznych planowane jest wykonanie następujących zadań: − modernizacja instalacji strzepywania worków filtra workowego IOS wraz z wymianą worków; − zabudowa redundantnej instalacji transportu PPR IOS o zwiększonej wydajności; − modernizacja zabezpieczenia generatora REG 216; − modernizacja dróg wewnątrzzakładowych w zakresie ich przystosowania do transportu ciężkiego; − modernizacja dwóch pól odpływowych rozdzielni R6T; − wymiana falownika pompy wody sieciowej PS2; − zabudowa i wymiana klimatyzatorów; − wymiana pięciu częściowo niesprawnych wahadłowych drzwi przeciwpożarowych w tunelach kablowych; − modernizacja pól odpływowych w rozdzielni R6W zasilających pompę wody chłodzącej PC3; − rozbudowa zakładowego systemu CCTV w budynku kotłowni i maszynowni oraz na zewnętrznych trasach komunikacyjnych wokół tych budynków; − modernizacja systemu sterowania zespołów zasilających nr 3 i 4 elektrofiltru kotła OP-140 nr 6; − dostosowanie napędów wygarniaczy kołowych WW1 i WW2 do strefy wybuchowej; − modernizacja układu rozliczeniowego energii cieplnej przesyłanej przez magistralę nr 2; − inwestycje w układy wspomagające zarządzanie, w tym: zakupy komputerów, urządzeń IT i AGD, oprogramowania, wyposażenia biurowego, wyposażenia technicznego i środków teletechnicznych oraz modernizacja sieci teletechnicznej. Działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku W 2022 roku na działalność remontową zaplanowano kwotę 14.784 tys. zł. Wykonane prace remontowe zrealizowano na kwotę 15.023 tys. zł. Przekroczenie kosztów realizacji planu remontowego wynikło z większej niż zakładano zmiany cen w zakresie usług i dostaw materiałów i części zamiennych użytych na potrzeby remontowe. W ramach planowanej kampanii remontowej, w zakresie podstawowych urządzeń produkcyjnych, biorących bezpośredni udział w procesie wytwarzania energii elektrycznej i ciepła, wykonano między innymi remont bieżący turbozespołu 13UCK80 o mocy 81,5 MW wraz z generatorem oraz remonty bieżące kotła parowego OP-140 nr 7 i kotła wodnego WP-70 nr 5. Z uwagi na odstąpienie od zakładanej kompleksowej wymiany części ciśnieniowej kotła nr 5, spowodowane ograniczonymi możliwościami finansowymi Spółki, przyjęto program etapowego odtworzenia elementów ciśnieniowych tego kotła, którego realizacja nastąpi sukcesywnie w najbliższych latach w ramach przyznawanych środków finansowych. Stąd też w trakcie postoju remontowego tego kotła przystąpiono do pierwszego etapu wymiany elementów ciśnieniowych kotła wykazujących największe zużycie eksploatacyjne, obejmującej odgięcia palnikowe i fragmenty ekranów w pasie palnikowym komory paleniskowej. Wykonano także remont kapitalny obrotowego podgrzewacza powietrza z wymiana koszy grzewczych dostosowanych do pracy kotła z instalacją redukcji tlenków azotu metodą SNCR. Ponadto wykonano remont średni kotła OP-140 nr 6, w zakresie którego zgodnie z wymogami przepisów dozoru technicznego, na części ciśnieniowej kotła, przeprowadzono okresową rewizję wewnętrzną i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 39 próbę ciśnieniową z udziałem UDT. W ramach postojów remontowych kotłów wykonano też niezbędne prace remontowo-naprawcze na przynależnych elektrofiltrach. Ponadto w 2022 roku zrealizowano niezbędne prace remontowe, wynikające z realizacji działań prewencyjnych, wymogów przepisów UDT i TDT, oraz prace interwencyjne związane z utrzymaniem sprawności eksploatacyjnej na pozostałych urządzeniach i instalacjach energetycznych oraz budynkach i budowlach. Do ww. działań należy zaliczyć wymianę pokrycia dachowego budynku Kotłowni NC w rejonie K8 oraz remont płaszcza zewnętrznego komina żelbetowego H=150m. Planowana działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2023 roku Zaplanowane środki finansowe na działalność remontową spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w 2023 roku wynoszą 31.517 tys. zł. W ramach ww. budżetu wykonane zostaną remonty podstawowych urządzeń produkcyjnych, celem zapewnienia ich dyspozycyjności w kolejnym sezonie grzewczym. W ramach kampanii remontowej planowane jest wykonanie remontu kapitalnego turbozespołu TG-1 wraz z generatorem, remontu bieżącego kotła parowego OP-140 nr 6 i 7 oraz kotła wodnego WP-70 nr 5 z uwzględnieniem kontynuacji wymiany części ciśnieniowej komory paleniskowej rozpoczętej w 2022 roku oraz wykonaniem próby ciśnieniowej UDT. Ponadto, w celu spełnienia wymogów UDT, w roku 2023 przeprowadzona zostanie rewizja główna rurociągów pary świeżej z kotłów parowych K6 i K7 do turbiny TG-1. Zaplanowano także remonty średnie wytypowanych urządzeń układów pomocniczych przynależnych do gospodarki wodnej, układu nawęglania i układu odżużlania, oraz remonty średnie młynów kotłów parowych. W ramach remontu średniego planowane jest także wykonanie remontu dróg wewnątrzzakładowych w obrębie dojazdu do zbiornika retencyjnego popiołu i zbiornika magazynowego PPR, dojazdu do budynku Maszynowni NC oraz wjazdu na bramę towarową. Planowane jest również wykonanie niezbędnych konserwacji, napraw bieżących i okresowych przeglądów na pozostałych urządzeniach i instalacjach energetycznych, w budynkach socjalnych i produkcyjnych oraz w budowlach. Dodatkowo w roku 2023 z uwagi na postępującą utratę stabilności posadowienia komina ceramicznego H=130m, skutkującą jego zwiększającym się wychyleniem, w celu uniknięcia katastrofy budowlanej, przewidziano jego całkowitą rozbiórkę. 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Ocena wpływu wojny w Ukrainie • Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania Spółka dzięki nawiązania współpracy z dostawcami węgla, sprowadzający wysokiej jakości surowiec z regionów niezagrożonych wojną w Ukrainie ani jej wpływem, nie jest obciążona ryzykiem przerwania łańcucha dostaw. • Wzrost cen i surowców Spółka pomimo trwającej wojny w Ukrainie nawiązała na przełomie 2022 i 2023 roku współpracę z dostawcami sprowadzającymi węgiel z regionów niezagrożonych wojną ani wpływami wojny na Ukrainie, którzy dzięki skróconemu do minimum łańcuchowi dostaw, są w stanie dostarczyć węgiel w konkurencyjnych cenach. • Dostępność pracowników Spółka nie zatrudnia obcokrajowców. • Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka nie jest w posiadaniu zagranicznych inwestycji. • Wahania kursów walut i stóp procentowych Spółka jest zobligowana do wykupywania certyfikatów CO 2 , które są notowane i następnie kupowane w euro. Ewentualne wahania kursów walut mogą mieć wpływ na cenę węgla u dostawcy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 40 • Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka realizuje swoją działalność produkcyjną wyłącznie na terenie Polski. Ciepło jest dostarczane do sieci ciepłowniczej znajdującej się w województwie śląskim a energia elektryczna jest sprzedawana na rynku krajowym. • Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż. • Wpływ wojny na jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok Oprócz wymienionych wyżej ryzyk, które są pokłosiem działań wojennych i które niewątpliwie mają wpływ na bieżąca działalność większości firm naszego sektora, nie są nam znane inne istotne czynniki mające wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. • Założenie kontynuacji działalności Na ten moment Spółka nie jest w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny w Ukrainie na kontynuowanie działalności przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. Zadaniem Spółki jako przedstawiciela sektora elektroenergetycznego, należącego do strategicznego sektora gospodarki, w sytuacji zaostrzenia się konfliktu będzie szczególnie niezbędna dla gospodarki i bezpieczeństwa energetycznego kraju. Czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Głównym celem jednostek Grupy Kapitałowej są: zapewnienie stabilnej, bezpiecznej i zgodnej z najnowszymi wymaganiami środowiskowymi produkcji energii elektrycznej i ciepła oraz rozwój usług finansowych dla potrzeb finansowych i inwestycyjnych szeroko rozumianej branży elektroenergetycznej i branży kolejowej, przy jednoczesnym dążeniu do zwiększania wartości spółek Grupy. Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne Na sytuację ekonomiczno- finansową oraz prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą wpływają czynniki odnoszące się do ogólnego stanu gospodarki krajowej jak i sytuacji ekonomicznej obszaru, na którym działa Spółka. Wśród wskaźników makroekonomicznych dominujący wpływ wywierają takie wskaźniki jak: PKB, wartość dodana w przemyśle, popyt krajowy, nakłady brutto na środki trwałe, produkcja sprzedana przemysłu, inflacja, przeciętne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw, stopa bezrobocia, bilans handlowy, krajowe zużycie energii elektrycznej. Czynniki o charakterze politycznym. Z uwagi na strategiczny charakter sektora energetycznego na jego działalność mogą mieć wpływ decyzje o charakterze politycznym, zarówno na poziomie krajowym, jak i Unii Europejskiej. Podejmowane decyzje mogą dotyczyć zarówno kierunków polityki energetycznej, jak i szczegółowych rozwiązań prawnych, które mogą wpływać między innymi na ceny energii elektrycznej oraz praw do emisji dwutlenku węgla. Otoczenie prawne i regulacyjne. Działalność Spółki w sektorze energetyka prowadzona jest w otoczeniu podlegającym szczególnym regulacjom prawnym, czy to na poziomie krajowym, czy też na poziomie Unii Europejskiej. Uregulowania prawne to często efekt decyzji politycznych, stąd istnieje ryzyko częstych zmian w tym zakresie, których Spółka nie jest wstanie przewidzieć. Działalność Spółki jest regulowana poprzez bieżący kształt systemu prawnego, określającego ramy prowadzenia działalności gospodarczej na rynku krajowym, w tym min. w obszarze sytemu podatkowego, prawa pracowniczego, ochrony konkurencji i konsumentów, ochrony środowiska, prawne wymogi w zakresie ochrony środowiska staja się bardziej rygorystyczne, co w przyszłości może spowodować konieczność wydatkowania dodatkowych środków. Istnieje ryzyko zmian w ww. obszarach zarówno na gruncie konkretnych aktów prawnych jak i indywidualnych interpretacji, które to mogą stać się źródłem potencjalnych zobowiązań Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 41 Rozporządzenie Ministra Klimatu z 7 kwietnia 2020 roku w sprawie szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz rozliczeń z tytułu zaopatrzenia w ciepło, precyzuje kalkulację taryf dla ciepła. Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność Spółki, jak i Grupy Kapitałowej w segmencie energetyka. Z dniem 6 grudnia 2022 r., wraz z wejściem w życie ustawy z dnia 29 września 2022 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii, zniesione zostało tzw. obligo giełdowe, czyli obowiązek sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej na zinstytucjonalizowanym rynku (giełdzie towarowej). Wniosek do URE o zmianę taryfy Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa URE kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. W związku ze zmianą Rozporządzenia taryfowego dla ciepła, zwłaszcza w zakresie kalkulacji cen taryfowych dla ciepła z kogeneracji, 8 grudnia 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wystąpiła do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o kolejną zmianę taryfy dla ciepła. 16 grudnia 2022 roku Decyzją nr OKA.42.10.157.2022.AZa Prezes URE zatwierdził wnioskowaną zmianę taryfy dla ciepła. Przyrost średniej wskaźnikowej ceny dla ciepła w wodzie wyniósł 12,39%, dla ciepła w parze 62,61%. W grudniu 2022 roku spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wystąpiła z wnioskiem o zatwierdzenie nowej taryfy dla ciepła. Decyzją nr OKA.4210.160.2022.CW z dnia 12 kwietnia 2023 roku Prezes URE zatwierdził taryfę dla ciepła Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Europejski system EU ETS 8 kwietnia 2018 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2018/40 z 14 marca 2018 roku zmianująca dyrektywę 2003/87/WE w celu wzmocnienia efektywności pod względem kosztów redukcji emisji oraz inwestycji niskoemisyjnych oraz decyzję (UE) 2015/1814 (Dz.U. UE L nr 76 s.3 i nast.). Dokument wprowadził szereg reform dotychczasowego sytemu. Zmiany dotyczą IV okresu funkcjonowania systemu w latach 2021–2030.Do głównych założeń IV fazy systemu EU ETS należą: - uruchomienie mechanizmu stabilizacji rynkowej MSR (Market Stability Reserve), - zwiększenie współczynnika redukcji liniowej LRF ( Liner Reduction Factor), - utworzenie Funduszu Innowacji oraz modernizacji, - ilość uprawnień dostępnych na aukcjach uprawnień do emisji CO 2, - ilość bezpłatnych uprawnień przyznawanych w okresie regulacji. Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO 2 Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z 23 kwietnia 2009 roku zmieniającą dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w okresie rozliczeniowym 2013 - 2020 są stosowane nowe zasady przydziałów darmowych uprawnień do emisji CO2. W okresie tym nastąpiła redukcja wielkości darmowych przydziałów uprawnień do emisji CO2 w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych darmowych uprawnień dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana. W okresie 2013-2020 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 42 W przypadku znaczącego zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości darmowych uprawnień na lata następne. Przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia emisji CO2 przez co wymagane są zakupy dodatkowych uprawnień na wolnym rynku. W 2019 roku Spółka złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji w systemie EU ETS na IV okres rozliczeniowy przypadający na lata 2021-2030. Przewidywany wolumen bezpłatnych uprawnień będzie dużo niższy od przydziałów otrzymanych na III okres rozliczeniowy. Do końca 2020 roku nie zostały opublikowane przydziały uprawnień na okres 2021-2030. W lipcu 2021 roku Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz z ostateczną liczbą uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostało przyznanych łącznie w tych latach po korektach w 2022 rok 88.326 uprawnień do emisji CO 2 . 12 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała na rachunek uprawnień przydział darmowych jednostek w ilości 15.682 szt. Ceny energii elektrycznej Wpływ na cenę energii elektrycznej ma wiele elementów, w tym między innymi czynniki rynkowe i regulacyjne. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na ceny energii na poziomie krajowym są: - koszty paliw produkcyjnych, - koszt zakupu uprawnień do emisji CO 2 , - ilość energii wytwarzanej w OZE, - inwestycje w modernizację jednostek wytwórczych kontekście wymogów w zakresie ochrony środowiska, - inwestycje w nowe moce wytwórcze i zastępowanie starych, zużytych jednostek wytwórczych, - inwestycje w system przesyłowy. Zapotrzebowanie na energię elektryczną. Zgodnie z prognozą Ministerstwa Gospodarki zwartą w dokumencie „Aktualizacja prognozy zapotrzebowania na paliwa i energię do 2030 roku” zapotrzebowanie na energię elektryczną w najbliższych latach będzie rosło we wszystkich sektorach gospodarki i produkcja energii elektrycznej netto wzrośnie do 2030 roku do 193,3 TWh. Ponadto zgodnie z dokumentem „Wnioski z analiz prognostycznych na potrzeby polityki energetycznej Polski do 2050 roku” w perspektywie do 2050 roku produkcja energii elektrycznej ma się zwiększyć o ok.40% - z 158 TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku. Polityka energetyczna Polski do 2040 roku. 2 lutego 2021 roku Rada Ministrów zatwierdziła „Politykę energetyczną Polski do 2040 roku”. Zgodnie z tym dokumentem, celem polityki energetycznej państwa jest bezpieczeństwo energetyczne, przy zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu własnych zasobów energetycznych. W ramach PEP2040 przyjęto osiem celów szczegółowych wraz z działaniami niezbędnymi do ich realizacji oraz projekty strategiczne: - Optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych - transformacja regionów węglowych - Rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej - rynek mocy - wdrożenie inteligentnych sieci elektroenergetycznych - Dywersyfikacja dostaw i rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw ciekłych - budowa Baltic Pipe - budowa drugiej nitki Rurociągu Pomorskiego - Rozwój rynków energii Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 43 - wdrażanie planu działania (mającego służyć zwiększeniu transgranicznych zdolności przesyłowych energii elektrycznej) - hub gazowy - rozwój elektromobilności - Wdrożenie energetyki jądrowej - program polskiej energetyki jądrowej - Rozwój odnawialnych źródeł energii - wdrożenie morskiej energetyki wiatrowej - Rozwój ciepłownictwa i kogeneracji - rozwój ciepłownictwa systemowego - Poprawa efektywności energetycznej - promowanie poprawy efektywności energetycznej Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki: - nie więcej niż 56% węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 roku, - co najmniej 23% OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 roku, - wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 roku, - zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 w stosunku do prognoz z 2007 roku, - ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 roku (w stosunku do 1990 roku). Długofalowy rozwój rynku energii Poprzez realizację celów i działań wskazanych w PEP2040 przeprowadzona zostanie niskoemisyjna transformacja energetyczna przy aktywnej roli odbiorcy końcowego i zaangażowaniu krajowego przemysłu, dając impuls gospodarce, przy zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego, w sposób innowacyjny, akceptowalny społecznie i z poszanowaniem środowiska oraz klimatu. Transformacja energetyczna, która zostanie przeprowadzona w Polsce będzie: • sprawiedliwa – nie zostawi nikogo z tyłu, • partycypacyjna, prowadzona lokalnie, inicjowana oddolnie – każdy będzie może w niej uczestniczyć, • nastawiona na unowocześnienie i innowacje – jest planem na przyszłość, • pobudzająca rozwój gospodarczy, efektywność i konkurencyjność – będzie motorem rozwoju gospodarki. Transformacja energetyczna zostanie oparta na trzech filarach: Sprawiedliwa transformacja, Zeroemisyjny system energetyczny oraz Dobra jakość powietrza. Rynek mocy W 2017 roku uchwalono ustawę o rynku mocy, której celem jest zapewnienie ciągłości oraz stabilności dostaw energii elektrycznej zarówno dla przemysłu jak i gospodarstw domowych. Wprowadzenie rynku mocy oznacza zmianę struktury rynku energii z rynku jednotowarowego na rynek dwuotworowy, gdzie transakcjom będzie podlegać oprócz wytworzonej energii elektrycznej, również gotowość do dostarczenia energii do sieci (moc dyspozycyjna netto). Wybór wynagradzanych jednostek rynku mocy następować będzie w oparciu o aukcje typu holenderskiego. Na rynku mocy będą przeprowadzane aukcje mocy, w których dostawcy mocy będą oferować obowiązek mocowy, czyli zobowiązanie dostawcy mocy do pozostawania w okresie dostaw w gotowości do dostarczania określonej mocy elektrycznej do systemu przez jednostkę rynku mocy oraz do dostawy określonej mocy elektrycznej do systemu w okresach zagrożenia. Pierwsze aukcje odbyły się w 2018 roku i dotyczyły okresu dostaw w latach 2021- 2023. W 2019 roku odbyła się aukcja na 2024 rok, W wyniku przeprowadzonych aukcji Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe w 2021, 2022 i 2024 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 44 Szacowane przychody z tego tytułu na 2024 rok to 14,29 mln zł. Ponadto Spółka podejmuje działania zmierzające do przejmowania obowiązków mocowych na rynku wtórnym rynku mocy celem zwiększenia przychodów w 2023 roku. Sytuacja w sektorze górnictwa węgla kamiennego 2022 rok a szczególnie ostatnie sześć miesięcy ubiegłego roku to niewątpliwie najbardziej burzliwy okres w historii międzynarodowego rynku węgla w ciągu ostatnich kilku dekad. Rosyjska inwazja na Ukrainę wywołała ogromne zawirowania, które na skutek nałożonych na rosyjski węgiel sankcji odwracają dotychczasowe przepływy handlowe, ale również dynamicznie wpływają na szeroko rozumianą politykę energetyczną na świecie, w szczególności w zakresie jej dekarbonizacji. Obszar rynku europejskiego, ze względu na swoje położenie geograficzne, został w największym stopniu poszkodowany przez konflikt rosyjsko-ukraiński poprzez odcięcie dostaw rosyjskich surowców energetycznych, które pokrywały znaczącą część popytu państw europejskich. Niestety zmiana prowadzonej od lat polityki wycofywania się z energetyki węglowej w Europie w obliczu kryzysu energetycznego, jest obecnie dużym wyzwaniem. Z uwagi na fakt, że embargo na rosyjskie dostawy węgla do portów europejskich zaczęło obowiązywać od 10 sierpnia, to miesiąc ten jest pierwszym poważnym sprawdzianem dla producentów energii w tym obszarze rynku. Mimo, iż realizowane w ostatnim okresie paniczne wręcz poszukiwanie ładunków w celu zgromadzenia zapasów w europejskich portach ARA, przyniosło oczekiwane rezultaty, bowiem ich poziom w sierpniu 2022 roku był o 1,4 mln ton wyższy niż średnia pięcioletnia. Rok 2022 był jednym z najtrudniejszych i najbardziej skomplikowanych w historii polskiej energetyki. Był to rok z najwyższymi w historii wzrostami cen węgla kamiennego, gazu ziemnego. Gospodarka doświadczyła w tym okresie ogromnego wzrostu interwencjonizmu państwowego. Niewątpliwie pełnoskalowa wojna Rosji przeciwko Ukrainie i wywołana nią wojna gospodarcza Rosji z Zachodem, w tym Unią Europejską, była kluczowym wydarzeniem w mijającym roku w sektorze energetycznym. Przyczyniła się do niedoborów paliw kopalnych, wzrostów ich cen, a w konsekwencji wzrostów cen energii elektrycznej czy ogrzewania. Skala tych wzrostów była najwyższa co najmniej od kryzysów naftowych lat 70. XX wieku. Braki węgla doprowadziły do konieczności ograniczenia produkcji energii elektrycznej w krajowych elektrowniach i wymusiła redukcje eksportu prądu. Niedobór węgla w Polsce doprowadził do najwyższych w historii wzrostów cen tego surowca sprzedawanego przez polskie kopalnie do krajowych odbiorców. Największy szok cenowy przeżyły zwłaszcza ciepłownie i elektrociepłownie, co odbiło się na wzrostach cen ciepła sieciowego i wymusiło reakcję rządu w postaci wprowadzenia subsydiów do ciepła. Wartość skorygowanego indeksu węgla dla polskiej energetyki wskazuje, że rok do roku ceny surowca wzrosły w 2022 r. o 100 proc., zaś dla ciepłownictwa nawet o 200 proc. Dane dotyczące wydobycia surowca za rok poprzedni wskazują także, że polskie kopalnie wydobyły o ok. 2,2 mln ton węgla mniej rok do roku. 23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek zależnych Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. i EC Nowy Będzin sp. z o.o. Plan połączenia 26 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin” S.A. wyraziła zgodę na rozpoczęcie procesu połączenia spółki dominującej z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. z zachowaniem wszystkich wymogów wskazanych w art. 498 i n. Kodeksu spółek handlowych, a także statutach i umowach spółek oraz ich dokumentach wewnętrznych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 45 Zarządy spółek uzgodniły i opublikowały 27 lipca 2022 roku plan połączenia oraz dokonały pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o połączeniu spółki dominującej ze spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. 10 listopada 2022 roku Zarząd spółki przekazał drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. W ww. zawiadomieniach Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. wskazał, że połączenie spółki dominującej ze spółką zależną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku spółki zależnej na spółkę dominującą bez podwyższania kapitału zakładowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A., a to w związku z faktem, iż spółka dominująca posiada wszystkie udziały spółki zależnej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą). Z uwagi na fakt, iż spółka dominująca jest jedynym wspólnikiem spółki zależnej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej, a tym samym spółka zależna jest jednoosobową spółką zależną od Elektrociepłowni „Będzin” S.A., połączenie przeprowadzane byłoby w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. Ponadto wskazano, że Zarządy łączących się spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej, w której Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest spółką dominującą, w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 7 grudnia 2022 roku w celu podjęcia uchwał m.in. o zatwierdzeniu Planu połączenia i zmian w Statucie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zwołane na 7 grudnia 2022 roku i kontynuowane po przerwie 4 stycznia 2023 roku nie podjęło uchwały w sprawie połączenia ze spółką zależną, wyrażenia zgody na plan połączenia, na proponowane zmiany w Statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. W 2022 roku nie nastąpiły inne zmiany, poza opisanymi powyżej, w zasadach zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej 24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostki dominującej) pełni funkcję na podstawie powołania. Brak jest zapisów odnośnie zakazu konkurencji, jak również rekompensat z tytułu rezygnacji lub w przypadku zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Umowy z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zawierają klauzule o zakazie konkurencji w trakcie realizacji umowy o pracę, ale bez jakichkolwiek zapisów, z których wynika wypłata odszkodowania z tego tytułu. Umowy z członkami Zarządu EC Nowy BĘDZIN sp. z o.o. nie zawierają klauzuli o zakazie konkurencji, z których wynikają wypłaty odszkodowań. 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 46 Spółki z Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Kapitał zakładowy Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) wynosi 15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień 31.12.2022 r. (lub na dzień rezygnacji) ilość akcji Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zgodnie z poniższym zestawieniem: Stan na 31 grudnia 2022 r. (lub na dzień rezygnacji) Osoby zarządzające i nadzorujące Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu (odwołanie z dniem 22 grudnia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej do 12.01.2022, Prezes Zarządu od 22.12.2022) 446 462 446 462 14,18 14,18 2 232 310 Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ( do 12.01.2022) 0 0 0 0 0 Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej 1 111 867 1 111 867 35,31 35,31 5 559 335 Grzegorz Kwiatkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 13.01.2022 258 037 258 037 8,19 8,19 1 290 185 Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0 Kazimierz Toboła – Członek Rady nadzorczej 0 0 0 0 0 Pawel Wojtala – Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zgodnie z poniższym zestawieniem: Stan na aktualny na dzień sporządzenia sprawozdania Osoby zarządzające i nadzorujące Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Sebastian Chęciński – z dniem 31 stycznia 2022 roku powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (rezygnacja z Rady Nadzorczej z dniem 20 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Krzysztof Kwiatkowski (rezygnacja z Rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) 446 462 446 462 14,18 14,18 2 232 310 Waldemar Organista (rezygnacja z Rady Nadzorczej z dniem 12 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 47 Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 547 409 547 409 17,38 17,38 2 737 045 Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0 Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej (powołany do rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej (powołany do Rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Grzegorz Kwiatkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (powołany do Rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku)* 258 037 258 037 8,19 8,19 1 290 185 * pośrednie posiadanie akcji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. poprzez spółkę Autodirect S.A. (Prezes Zarządu spółki Autodirect S.A.). 27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” nie funkcjonują systemy kontroli programów akcji pracowniczych. 29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej W spółkach Grupy Kapitałowej podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych wybierane są: • w jednostce dominującej przez Radę Nadzorczą, • w spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wyboru dokonuje Zarząd Spółki, W dniu 17 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A (spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000418856, NIP: 6772272888), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem 3115 do badania sprawozdań za 2021 i 2022 rok. Spółka nie korzystała wcześniej z usług firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w zakresie badania sprawozdań finansowych. Umowa na świadczenie usług w zakresie badania sprawozdań finansowych została zawarta na okres badania sprawozdań finansowych Spółki za 2021 i 2022 rok w dniu 17 czerwca 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 48 W dniu 14 kwietnia 2021 roku Zarząd Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021- 2022 wybierając firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115 do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. za 2021 rok oraz 2022 rok. Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Spółki dominującej, wynikające z zawartej umowy, wynosiło za 2021 rok (21 tys. zł plus VAT za przegląd sprawozdania półrocznego i 38 tys. zł plus VAT za badanie sprawozdania rocznego za 2021 rok). Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zgodnie z umową wyniosło za 2021 rok (16 tys. zł plus VAT za przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego i 25 tys. zł plus VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2021 rok). Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok w kwocie 10 tys. zł plus VAT. Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Spółki dominującej, wynikające z zawartej umowy, wynosiło za 2022 rok (21 tys. zł plus VAT za przegląd sprawozdania półrocznego i 38 tys. zł plus VAT za badanie sprawozdania rocznego za 2022 rok). Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zgodnie z umową wyniosło za 2022 rok (16 tys. zł plus VAT za przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego i 25 tys. zł plus VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2022 rok). Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok w kwocie 10 tys. zł plus VAT. Po dniu bilansowym tj. 10 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Elektrociepłownia „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za lata 2023 i 2024. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Połczyńskiej 31 A (KRS 0000422399, NIP: 6751476321), wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem 3886 (RB 28/2023). 30. Dodatkowe informacje 30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie w wysokości 1.758 tys. zł. na realizację projektu badawczo- rozwojowego B+ R „Innowacyjna instalacja technologiczna zapewniająca optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła wspomagana inteligentnym systemem podejmowania decyzji na rynku sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej” w okresie od 1 kwietnia 2017 roku do 17 sierpnia 2019 roku. W ramach projektu zrealizowano prace badawczo-rozwojowe, przy czym prace przemysłowe zrealizowano do 31 grudnia 2018 roku, a prace rozwojowe prowadzono od 1 stycznia 2019 roku. Celem prac badawczo-rozwojowych było: - opracowanie dokumentacji wdrożeniowej innowacyjnej instalacji technologicznej elektrociepłowni małej i średniej mocy zintegrowanej z układem wysokoefektywnej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 49 akumulacji ciepła i układem zarządzania wyposażonego w model do optymalizacji warunków pracy układu, - opracowanie dokumentacji wdrożeniowej systemu zarządzania procesem skojarzonej produkcji energii elektrycznej i ciepła w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. pracującej w istniejącym układzie technologicznym, - wdrożenie do praktyki eksploatacyjnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. systemu zarządzania procesem skojarzonej produkcji energii elektrycznej i ciepła. We wrześniu 2021 roku zostało opublikowane zgłoszenie patentowe w „Biuletynie Urzędu Patentowego” nr 24/2021 na hybrydowy akumulator ciepła zintegrowany z układem technologicznym elektrociepłowni. Decyzją z 1 kwietnia 2022 roku. Urząd Patentowy umorzył postępowanie w sprawie ww. wniosku patentowego, gdyż zgłaszający nie przedstawił w wyznaczonym terminie uzupełnień w dokumentacji przedmiotowego zgłoszenia patentowego. Dlatego też w chwili obecnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nie może rozpocząć planowanej sprzedaży licencji na hybrydowy akumulator ciepła zintegrowany z układem technologicznym elektrociepłowni. 8 września 2022 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zgłosiła do Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości zakończenie komercjalizacji oraz rozpowszechniania wyników projektu zgodnie z zapisami z wniosku aplikacyjnego, a 22 listopada 2022 roku Śląskie Centrum Przedsiębiorczości poinformowało o pozytywnie zakończonej weryfikacji dokumentacji i akceptacji złożonych wyjaśnień. W związku z powyższym 30 grudnia 2022 roku zakończył się trzyletni okres trwałości ww. projektu badawczo–rozwojowego. 30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie wystąpiły w 2022 roku. 30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) Nie występują. 30.4. Informacja o instrumentach finansowych Grupa Kapitałowa narażona jest na szereg ryzyk finansowych związanych z instrumentami finansowymi. Główne ryzyka obejmują: ryzyko kredytowe, ryzyko płynności finansowej, ryzyko cen sprzedaży i kosztów strategicznych oraz ryzyko stopy procentowej. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej jest ograniczanie ryzyk oraz zminimalizowanie wpływu czynników rynkowych na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Poza transakcjami w zakresie nabywania uprawnień do emisji CO 2 Grupa Kapitałowa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych walutach z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rynku krajowym w walucie krajowej. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zawierała transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz informacje w zakresie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 50 przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń szerzej opisano w punkcie 34.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku W ramach Grupy Kapitałowej powołana została spółka zależna EC Nowy Będzin sp. z o.o., która w ramach swojej działalności będzie zajmować się budową niskoemisyjnych źródeł energii. W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której spółka dominująca objęła 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. W dniu 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. W dniu 9 sierpnia 2022 roku podniesiono kapitał zakładowy EC Nowy Będzin sp. z o.o. do kwoty 155 tys. zł. Tym samym Spółka dokonała dopłaty 90 tys. zł do wartości nominalnej posiadanych udziałów i obecnie posiada 6 udziałów EC Nowy Będzin sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 93 tys. zł (RB 49/2022). 30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 31 marca 2021 roku sprzedany został pakiet kontrolny akcji ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Szczegóły transakcji opisano w punkcie 2.1. niniejszego sprawozdania. W dniu 23 czerwca 2021 roku Spółka dominująca opublikowała dokument pn. Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji określając w nim perspektywy krótko i długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej. W perspektywie krótkoterminowej Spółka wskazała m.in.: 1. Realizację dostaw ciepła w sposób pewny i bezawaryjny. 2. Zmniejszenie emisji CO 2 – do poziomu zarządzalnego finansowo poprzez obniżanie zużycia węgla. 3. Zmianę reżimu pracy – pełne obciążenie w sezonie grzewczym, poza sezonem postój instalacji. 4. Ułatwienie dostępu do finansowania nowych ekologicznych inwestycji poprzez oddzielenie ich od bazującej na węglu działalności energetycznej. 5. Stabilizację podstawowych przepływów pieniężnych, min. poprzez zmianę metodologii kalkulacji taryfy na ciepło z uproszczonej na kosztową. W perspektywie długoterminowej Spółka wskazała m.in.: 1. Całkowite odejście od węgla – wejście w technologie nisko i zeroemisyjne, dywersyfikacja w kierunku innych paliw i rodzajów technologii np. spalania RDF-u czy farmy fotowoltaiczne. 2. Zmniejszenie emisji CO 2 do minimalnego poziomu. 3. Pewne źródło ciepła w zakresie mocy szczytowej oraz rezerwowania mocy cieplnej. W konsekwencji realizacji zakładanych celów oczekujemy istotnego polepszenia sytuacji finansowej i przyrostu wartości akcji. Realizacja Planu Transformacji wymagać będzie pozyskania środków finansowych od instytucji zewnętrznych lub banków, gdyż ECB nie posiada wystarczających środków do samodzielnej realizacji Planu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 51 30.7. Zagadnienia dotyczące klimatu i środowiska naturalnego Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego W Grupie Kapitałowej jednostka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. jest zakładem produkującym energię elektryczną i ciepło w wysokosprawnej kogeneracji w oparciu o spalanie węgla kamiennego i biomasy. Spalanie węgla kamiennego powoduje emisję zanieczyszczeń pyłowych i gazowych do powietrza. Wielkość emisji jest zależna od ilości i jakości spalanego paliwa, jak również od sprawności urządzeń ochronnych stosowanych w instalacji. Kluczowym aspektem środowiskowym jest minimalizacja ilości powstałych zanieczyszczeń, a tym samym zmniejszenie uciążliwości dla środowiska i ponoszonych kosztów. Spółka zależna, dążąc do utrzymania standardów środowiskowych na bieżąco monitoruje i optymalizuje działanie instalacji odazotowania i odsiarczania spalin. Funkcjonowanie instalacji oczyszczających spaliny w normalnych warunkach eksploatacji (pomijając rozruch, wyłączenia oraz awarie) pozwala na dotrzymanie rocznych standardów emisyjnych, określonych w Rozporządzeniu Ministra Klimatu z 24 września 2020 roku w sprawie standardów emisyjnych dla niektórych rodzajów instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów (Dz.U.2020.1860) i średniorocznych wielkości granicznych określonych w Konkluzjach BAT. Jednak z uwagi na zmienność parametrów jakościowych dostępnego na ryku węgla, stosowanego w instalacji spalania, w spółce zależnej pojawiają się niekiedy utrudnienia w stabilizacji parametrów pracy kotłów, co przekłada się na godzinowe przekroczenia standardów emisyjnych i wartości granicznych BAT. Pozwolenie Zintegrowane Pozwolenie zintegrowane jest narzędziem określającym środowiskowe warunki prowadzenia instalacji spalania paliw, precyzuje zakres korzystania ze środowiska, wyznacza granice oddziaływania instalacji na środowisko (reguluje m.in. kwestie: zużywania paliw i surowców, pobierania wody, emisji zanieczyszczeń do powietrza, emisji zanieczyszczeń do wody, gospodarki odpadami, emisji hałasu i uciążliwości zapachowej w związku z stosowaniem biomasy), jednocześnie nakłada dodatkowe obowiązki dotyczące monitorowania i raportowania wpływu na środowisko. 20 stycznia 2022 roku w związku z zakończeniem postępowania w sprawie zmiany pozwolenia zintegrowanego, którego celem było wprowadzenie zapisów umożliwiających współspalanie biomasy w kotłach OP-140, spółka zależna otrzymała decyzję nr 323/OS/2022 w sprawie zmiany pozwolenia zintegrowanego wydaną przez Marszałka Województwa Śląskiego, udzielającą pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do spalania paliw, zlokalizowanej w Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Po zainicjowanym w 2021 roku okresie testowym spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o w 2022 roku współspalała biomasę z węglem w celu ograniczenia emisji CO 2 . W celu redukcji ilości spalanego węgla spółka może współspalać biomasę z węglem przy maksymalnym udziale wagowym biomasy w ogólnym strumieniu paliw wynoszącym 10%. W 2022 roku współspalana biomasa w postaci pelletu z łuski słonecznika oraz pelletu drzewnego w sumarycznej ilości 7351 Mg pozwoliła ograniczyć emisję dwutlenku węgla w ilości ok 11700 Mg. Jednocześnie Spółka szuka nowych możliwości ograniczenia emisji CO 2 jak również podejmuje działania zmierzające do jak najbardziej efektywnego wykorzystania istniejących jednostek z naciskiem na wykorzystanie ekonomiki produkcji w kogeneracji. Kontrole w zakresie ochrony środowiska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 52 Od 22 listopada do 21 grudnia 2022 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska przeprowadził w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. kontrolę w zakresie przestrzegania przepisów ochrony środowiska, decyzji administracyjnych z szczególnym zwróceniem uwagi na emisje gazów, pyłów i zawartości siarki w oleju opałowym stosowanym w instalacjach energetycznego spalania paliw. Przeprowadzana kontrola dotyczyła również przedkładania raportów wraz z raportami z weryfikacji na temat wielkości emisji CO 2 do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami. W wyniku kontroli stwierdzone zostały naruszenia w postaci: • niedotrzymania standardów emisyjnych i wartości granicznych BAT dla: pyłu, NOx i SO 2 w 2021 i pierwszym półroczu 2022 roku, • nieterminowe przedłożenie raportów i niekompletne dane w zakresie pomiarów emisji: HCl, Hg oraz dodatkowych informacji produkcyjnych określonych w pozwoleniu zintegrowanym za pierwsze półrocze 2022 roku. 30 stycznia 2023 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała pismo z zarządzeniem pokontrolnym nr 2/2023 z obowiązkami do wdrożenia i raportowania. 31 stycznia 2023 roku Spółka udzieliła wyjaśnień na ww. pismo i wdrożyła zarządzenie. Handel emisjami Weryfikacja rocznego raportu CO 2 za 2022 została przeprowadzona zgodnie z planem przez akredytowanego weryfikatora TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. Raport roczny został zaopiniowany pozytywnie. Kontynuowany w 2022 roku wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO2 stworzył dla Spółki zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności. Na 30 kwietnia 2021 roku Spółka powinna była dokonać umorzenia około 585 tys. ton uprawnień do emisji CO 2 za rok 2020. Ostatecznie na ten dzień roku Spółka zakupiła i umorzyła 12,5% uprawnień EUA (70 tys. ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z darmowego przydziału). Do 30 kwietnia 2022 roku Spółka powinna była umorzyć dodatkowo 565 tys. ton uprawnień do emisji CO 2 za rok 2021, a do 30 kwietnia 2023 roku Spółka powinna umorzyć 427 tys. ton uprawnień do emisji CO 2 za rok 2022. Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020, 2021 i 2022 praw do emisji CO 2 . Za rok 2020 dokonano wyceny 484.571 ton, za rok 2021 – 522.501 ton, a za 2022 roku dokonano wyceny 426.832 ton. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 84,10 euro/tonę z 19 grudnia 2022 roku i kursie euro 4,6899 z 30 grudnia 2022 roku i wynosiła łącznie za lata 2020-2022 565.561 tys. zł. Wzrost notowań uprawnień do emisji CO 2 , który kontynuowany był w 2022 roku spowodowany został w głównej mierze spekulacyjnymi działaniami na międzynarodowych rynkach finansowych, co spowodowało wzrost cen EUA o 12,8% rok 2022 do roku 2021 (wg cen ostatnich notowań na rynku w danym roku) a aż 172% w porównaniu do roku 2020. 28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku. W związku z otrzymanym wezwaniem KOBIZE do zwrotu nadmiarowo przyznanych uprawnień Spółka dokonała korektę przydziału o 9.661 sztuk i w związku z tym ostateczna ilość rozliczona za 2021 rok wyniosła 42.555 sztuk uprawnień. 12 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała na rachunek uprawnień przydział darmowych jednostek w ilości 15.682 szt. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 53 W związku z zaistniałą sytuacją na rynku CO 2 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podejmuje wszelkie prawem przewidziane działania mające na celu zminimalizowanie możliwych negatywnych konsekwencji i ryzyk wynikających z ww. zdarzeń oraz prowadzi rozmowy dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej. 30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje znaczącego wpływu wojny na Ukrainie na model biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Ocena wpływu wojny na Ukrainie W odniesieniu do Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A.: • Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania Spółka pełni w grupie kapitałowej funkcje spółki holdingowej. W 2022 roku nie dokonywała zakupu żadnych surowców ani produktów w tym dodatkowo takich które są zagrożone dostawą w związku z wojną na terenie Ukrainy. W 2022 roku ryzyko w zakresie dostaw paliw było dostrzegane na poziomie spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o., która mogła być potencjalnie narażona na ryzyko zmniejszenia dostępności paliw. Obecnie spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. dzięki nawiązaniu współpracy z dostawcami węgla, sprowadzającymi wysokiej jakości surowiec z regionów niezagrożonych wojną w Ukrainie ani jej wpływem, nie jest obciążona ryzykiem przerwania łańcucha dostaw. • Wzrost cen surowców i energii W 2022 roku Spółka nie prowadziła innej działalności niż działalność spółki holdingowej. Ryzyko wzrostu cen surowców stanowiło w 2022 roku głównie ryzyko rozpoznawalne w spółce zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Pomimo trwającej wojny w Ukrainie, na przełomie 2022 i 2023 roku, spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nawiązała współpracę z dostawcami sprowadzającymi węgiel z regionów niezagrożonych wojną ani wpływami wojny na Ukrainie, którzy dzięki skróconemu do minimum łańcuchowi dostaw, są w stanie dostarczyć węgiel w konkurencyjnych cenach. • Dostępność pracowników Spółka nie zatrudnia obcokrajowców. • Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka i Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie prowadziły w 2022 roku żadnych inwestycji zagranicznych. • Wahania kursów walut i stóp procentowych Spółka i Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” S.A. rozliczały w 2022 roku wszystkie transakcje w PLN. Ryzyko dotyczące stóp procentowych nie było istotne. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. jest zobligowana do wykupu certyfikatów CO 2 , które są notowane i następnie kupowane w euro. Ewentualne wahania kursów walut mogą mieć wpływ na cenę węgla u dostawcy. • Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje swoją działalność produkcyjną wyłącznie na terenie Polski. Ciepło jest dostarczane do sieci ciepłowniczej znajdującej się w województwie śląskim a energia elektryczna jest sprzedawana na rynku krajowym. • Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 54 • Wpływ wojny na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok Nie są znane inne istotne czynniki, niż opisane powyżej, mające wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym za rok 2022. • Założenie kontynuacji działalności Na ten moment nie jesteśmy w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny na Ukrainie na kontynuowanie działalności przez spółkę. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana przez dział ekonomiczny. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. nie jest w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny w Ukrainie na kontynuowanie działalności przez spółkę zależną Zadaniem spółki zależnej, jako przedstawiciela sektora elektroenergetycznego, należącego do strategicznego sektora gospodarki, w sytuacji zaostrzenia się konfliktu będzie szczególnie niezbędna dla gospodarki i bezpieczeństwa energetycznego kraju. 30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring i darowizny W ramach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. to spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. przez wiele lat podejmowała szereg działań na rzecz regionu aglomeracji śląsko-dąbrowskiej i jego mieszkańców, jednak z uwagi na trudną sytuację finansową Spółka zmuszona była ograniczyć w ostatnich latach wsparcie inicjatyw społecznych w regionie Zagłębia Dąbrowskiego. W 2022 roku, z uwagi na dotychczasową wieloletnią współpracę, Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podpisała umowy na kolejny rok, na świadczenie usług promocyjno-reklamowych z Muzeum Zagłębia w Będzinie i Muzeum w Sosnowcu - Pałac Schoena oraz zawarła umowę na świadczenie usług reklamowych z Sosnowiecką Siecią Szerokopasmową sp. z o.o. w ramach imprezy plenerowej obchodów Dni Sosnowca 2022 organizowanych pod nazwą „Sosnowiec FUN FESTIVAL 2022”. Spółka po raz kolejny wsparła także Międzynarodowy Festiwal Kolęd i Pastorałek w Będzinie. Powyższe wsparcie nie stanowiło istotnych wartości kwotowych i zamknęło się za 2022 rok łączną kwotą 9 tys. zł netto z tytułu zawartych umów w zakresie usług promocyjno-reklamowych i darowizny. 30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia niż opisane w niniejszym sprawozdaniu. 31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka stosowała w 2022 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej www.ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 55 31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego W roku 2022 Spółka stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniem stosowania poniższych zasad lub części ich postanowień: • w ramach zasady 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Spółka nie stosowała: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Działalność Emitenta jako spółki holdingowej przy jej obecnym kształcie w sposób znikomy wpływa na środowisko naturalne, jednakże w Grupie Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. znajduje się spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, której podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja energii elektrycznej i ciepła z wykorzystaniem paliwa jakim jest węgiel a istotnym negatywnym aspektem działalności tej Spółki jest emisja CO 2 i innych gazów cieplarnianych. Zarząd spółki zależnej świadomy zagadnień środowiskowych podejmuje wiele działań w celu zmiany głównego źródła zasilania elektrociepłowni na źródło niskoemisyjne lub bezemisyjne. Zarząd Emitenta przedstawił Ponadto na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 30.06.2021 r. projekt transformacji energetycznej Grupy Kapitałowej na kolejne lata pn. „Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji”. Realizacja przedmiotowego procesu wymaga jednak podjęcia szeregu działań i projektów inwestycyjnych oraz uzyskania pozwoleń środowiskowych a przede wszystkim środków finansowych umożliwiających realizację wymaganych inwestycji, co w obecnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wymaga pozyskania partnera branżowego. Grupa Kapitałowa Emitenta z uwagi na sektor energetyczny, w którym działa główna Spółka produkcyjna Grupy nie stosuje na dzień dzisiejszy tej rekomendacji ale zmierza do jej wdrożenia w przyszłości. W chwili obecnej, w celu zmniejszenia negatywnego wpływu na środowisko spółka zależna jest np. w trakcie wdrażania program współspalania biomasy, co skutkuje obniżeniem negatywnego wpływu na środowisko naturalne. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Aktualnie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Kapitałowej Emitenta. W obecnej sytuacji ekonomicznej działania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. wspierające społeczności lokalne m.in. w zakresie rozwoju sportu i kultury zostały wstrzymane lub znacząco ograniczone, jednak Emitent w swoich działaniach wspiera dialog społeczny z pracownikami (w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. aktywnie działają związki zawodowe), a Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu poszanowania praw pracowników i zapewnienia im należytych warunków pracy. Wdrożenie przez Zarząd spółki zależnej zakładanych kierunków transformacji Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. również będzie wymagał dialogu i współdziałania ze społecznościami lokalnymi i władzami samorządowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 56 planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Emitent na bieżąco publikuje założenia przyjmowanych w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. strategii. Emitent nie stosuje powyższej zasady jedynie w aspekcie publikacji na stronie internetowej mierników finansowych i niefinansowych dla przyjmowanych strategii z uwagi na fakt, iż większość tych danych stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa oraz dotyczy strategicznego segmentu gospodarki jakim jest energetyka. 1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. W Grupie Kapitałowej Emitenta nie zostały wdrożone procesy weryfikacji wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok z uwagi na fakt, iż Emitent zatrudnia jedynie kilku pracowników a wiele usług i procesów w Spółce zostało outsourcingowanych. W spółce zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostaną podjęte działania w celu likwidacji ewentualnych nierówności o ile sytuacja finansowa w Grupie Kapitałowej Emitenta ulegnie poprawie. Emitent uważa, że funkcjonowanie w spółce zależnej związków zawodowych oraz stosowane regulacje dotyczące stawek zaszeregowania pracowników wpływa na minimalizację ewentualnych negatywnych skutków niestosowania ww. zasady. • w ramach zasady 2. Zarząd i Rada Nadzorcza, Spółka nie stosowała: 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Decydującym kryterium w procesie rekrutacji pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie. W procesie rekrutacji nie są uwzględniane kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania różnorodność płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie poziomie nie jest zachowana. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 57 oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka nie przewiduje przy tym, aby w ramach polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej określony został minimalny poziom zróżnicowania pod względem płci. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, jednak należy zaznaczyć, że kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów będą wiedza, doświadczenie i umiejętności. • w ramach zasady 3. Systemy i funkcje wewnętrzne, Spółka nie stosowała: 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Na chwilę obecną Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem i compliance oraz nie zostały powołane osoby odpowiedzialnej stricte za te obszary, więc nie zostały ustalone również ich wynagrodzenia. Ponieważ proces zarządzania ryzykiem i compliance realizowany jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za wszystkie aspekty funkcjonowania Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww. zasady zostały zminimalizowane. Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Emitenta dokonał w drodze uchwały oceny, w zakresie potrzeby powołania w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce i Komitet Audytu nie identyfikuje takiej potrzeby. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem i compliance oraz nie zostały powołane osoby odpowiedzialnej stricte za te obszary. Ponieważ proces zarządzania ryzykiem i compliance realizowany jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za wszystkie aspekty funkcjonowania Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww. zasady zostały zminimalizowane. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką, jednakże Zarząd Emitenta cyklicznie omawia z Radą Nadzorczą Spółki wszystkie najistotniejsze aspekty funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta również w aspekcie zarządzania ryzykiem i compliance. Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.8. Ponadto stosownie do zasady 3.9. Rada Nadzorcza Emitenta monitoruje skuteczność funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego. W Sprawozdaniu rocznym z działalności Rady Nadzorczej Rada dokonuje oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 58 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w jednostce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. Jednakże za zarządzanie ryzykiem i compliance odpowiada bezpośrednio Zarząd spółki zależnej poprzez realizację Polityki zarządzania ryzykiem. Ponadto w jednostce zależnej funkcjonuje Dział Kontroli Jakości, którego zadaniem jest wspieranie Zarządu m.in. w procesie zarządzania jakością paliw wykorzystywanych do produkcji energii elektrycznej i ciepła, w procesie zarządzania emisją gazów cieplarnianych i innych substancji oraz w zakresie ochrony środowiska. • w ramach zasady 4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami, Spółka nie stosowała: 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. Przebieg Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady nie wiąże się z żadnym ryzykiem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odzwierciedlenie przebiegu Walne Zgromadzenia w postaci aktu notarialnego zapewnia możliwość następczego zapoznania się z jego przebiegiem. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. 31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej W zakresie wynagrodzeń i zasady 6 DPSN 2021 Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. W 2021 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.” zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 7 września 2020 r., uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 29 lipca 2021 r. (walne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 59 zgromadzenie kontynuowane po przerwie ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.) i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983). Celem polityki jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki w dążeniu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. Treść polityki jest udostępniona do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki w zakładce dedykowanej dokumentom korporacyjnym. 31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji. W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez audytora sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń. Zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem audytora. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone oceną przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki. Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami KSH, przewidziany został udział biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej, której powierzono prowadzenie badania w posiedzeniu Rady Nadzorczej, podczas którego przedstawione zostaje sprawozdanie z badania. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza ocenę sprawozdania finansowego i podejmuje w tym przedmiocie uchwałę po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmuje w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Ocena Rady Nadzorczej Spółki wraz z ww. sprawozdaniami prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy. W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo- księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników spółek zależnych lub upoważnionych pracowników podmiotów zewnętrznych świadczących usługi finansowo-księgowe na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej. Realizowany w Spółce dominującej proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji Spółki w aspektach makroekonomicznych, rynkowych, operacyjnych, finansowych i innych. W spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. właściwe służby prezentują ocenę w zakresie sytuacji spółki zależnej m.in. w aspektach rynkowych, operacyjnych, finansowych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 60 środowiskowych oraz analizują czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe spółki zależnej. Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia - uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki. 31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia „Będzin” S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2022 r. są: Stan na 31 grudnia 2022 r. Nazwa podmiotu Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Waldemar Witkowski 1 111 867 1 111 867 35,31% 35,31% 5 559 335 Grupa ALTUM sp. z o.o 646 184 646 184 20,52% 20,52% 3 230 920 Krzysztof Kwiatkowski 446 462 446 462 14,18% 14,18% 2 232 310 AUTODIRECT S.A. / G. Kwiatkowski 258 037 258 037 8,19% 8,19% 1 290 185 Skarb Państwa 157 466 157 466 5,00% 5,00% 787 330 Pozostali 529 184 529 184 16,80% 16,80% 2 645 920 Razem 3 149 200 3 149 200 100,00% 100,00% 15 746 000 Zgodnie z posiadanymi przez jednostkę dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania są: Stan na dzień sporządzenia sprawozdania Nazwa podmiotu Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Grupa ALTUM sp. z o.o 1 354 925 1 354 925 43,02% 43,02% 6 774 625 Waldemar Witkowski 547 409 547 409 17,38% 17,38% 2 737 045 Krzysztof Kwiatkowski 446 462 446 462 14,18% 14,18% 2 232 310 AUTODIRECT S.A. / G. Kwiatkowski 258 037 258 037 8,19% 8,19% 1 290 185 Skarb Państwa 157 466 157 466 5,00% 5,00% 787 330 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 61 Pozostali 384 901 384 901 12,22% 12,22% 1 924 505 Razem 3 149 200 3 149 200 100,00% 100,00% 15 746 000 31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Akcje Spółki dominującej są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. 31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki dominującej. 31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. 31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień 31.9.1. Zarząd • Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym. • Kompetencje Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli: Sprawy wymagające uchwały Zarządu 1. Zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki. 2. Zaciąganie kredytów i pożyczek. 3. Udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 62 4. Przyjęcie rocznego planu gospodarczego. 5. W sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 31.9.2. Rada Nadzorcza • Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. • Kompetencje Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności: Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, 2) zatwierdzanie planu gospodarczego, 3) ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, 4) powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 63 5) zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 8) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 10) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 11) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 12) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11., 13) zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody, 14) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach: a) zmian Statutu i Umowy, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości, 15) udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 16) udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli, 17) zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży. Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki. 31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 64 31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl 31.11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406 1 do 406 3 Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia. Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych. 31.11.2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli. Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, 3) podział zysków lub pokrycie strat, 4) zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) sposób i warunki umorzenia akcji, 8) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania, 12) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki, 13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 65 31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów 31.12.1. Zarząd Emitenta XI trzyletnia kadencja Zarządu, rozpoczęła się 31 stycznia 2022 roku. 4 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 5 listopada 2021 r. do 4 lutego 2022 r. 13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku. Od 21 stycznia 2022 roku do 22 grudnia 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił pan Sebastian Chęciński. W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 04/X/2022 i powołała pana Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021. Pan Sebastian Chęciński po powzięciu informacji o treści ww. uchwały zgłosił do Członków Rady Nadzorczej swoje wątpliwości w zakresie ograniczenia jego powołania tylko do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021. Rada Nadzorcza skierowała w tym zakresie zapytanie do służb prawnych Spółki celem zajęcia stanowiska w ww. zakresie. Dnia 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 06/X/2022 powołując pana Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki na trzyletnią, XI kadencję, której początek rozpoczyna bieg z dniem podjęcia niniejszej uchwały. 22 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały: • w sprawie odwołania pana Sebastiana Chęcińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. • w sprawie powołania pana Krzysztofa Kwiatkowskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Powyższe uchwały weszły w życie w momencie zakończenia obrad posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w dniu 22 grudnia 2022 roku. W okresie od 22 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku (do nadal) funkcje Prezesa Zarządu Spółki pełni pan Krzysztof Kwiatkowski. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. 31.12.2. Opis działania Zarządu Emitenta Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 66 i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. 31.12.3. Rada Nadzorcza Emitenta W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała w następującym składzie: • Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej, • Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej (uchwałą Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 5 listopada 2021 roku) • Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej. 12 stycznia 2022 roku pan Waldemar Organista złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z dniem 12 stycznia 2022 roku. 13 stycznia 2022 roku pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z chwilą złożenia rezygnacji. 13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku. W związku ze złożonymi rezygnacjami 13 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. podjęło uchwały: • w sprawie powołania pana Grzegorza Kwiatkowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. X wspólnej kadencji, • w sprawie powołania pana Kazimierza Toboła do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. X wspólnej kadencji, • w sprawie powołania pana Pawła Wojtala do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. X wspólnej kadencji. Uchwała weszła w życie z początkiem dnia 21 stycznia 2022 roku. W związku z powyższym od 13 stycznia 2022 roku do 20 stycznia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Waldemar Witkowski, Marcin Śledzikowski, Sebastian Chęciński, Grzegorz Kwiatkowski i Kazimierz Toboła. Od 21 stycznia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Waldemar Witkowski, Marcin Śledzikowski, Grzegorz Kwiatkowski, Kazimierz Toboła i Paweł Wojtala. 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/X/2022 w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 67 Po ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej od dnia 21 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki X kadencji przedstawiał się następująco: • Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej, • Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej, • Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej. Po dniu bilansowym: W dniu 4 stycznia 2023 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (kontynuowanym po przerwie ogłoszonej 7 grudnia 2022 roku) uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji (w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz delegowali ww. wybranego członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W związku z powyższym wyborem wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej i w dniu 4 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (kontynuowane po przerwie ogłoszonej 7 grudnia 2022 roku) podjęto uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający), XI wspólnej kadencji. Od dnia 4 stycznia 2023 roku (do nadal) w skład Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. wchodzi pan Grzegorz Kwiatkowski, pan Waldemar Witkowski, pan Marcin Chodkowski, pan Paweł Wojtala oraz pan Jakub Ryfa. W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/XI/2023 w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji. Po ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej od dnia 11 stycznia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji przedstawiał się następująco: • Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Marcin Chodkowski – Członek Rady Nadzorczej, • Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej, • Jakub Ryfa – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 28 marca 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Paweł Wojtala, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni „Będzin” S.A. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyny rezygnacji. Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 68 W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: Sebastian Chęciński – Przewodniczący Komitetu Audytu (uchwałą Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 5 listopada 2021 roku), Krzysztof Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/X/2022 w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji. W okresie od 21 stycznia 2022 roku do 4 stycznia 2023 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: Kazimierz Toboła – Przewodniczący Komitetu Audytu, Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/XI/2023 w sprawie powołania i ustalenie składu Komitetu Audytu oraz potwierdzenia spełniania przez członków Komitetu Audytu wymagań ustawowych powołując do Komitetu Audytu V kadencji pana Marcina Chodkowskiego, pana Pawła Wojtalę oraz Pana Waldemara Witkowskiego. W okresie od 11 stycznia 2023 roku do 24 kwietnia 2023 roku Komitet Audytu V kadencji, działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1. Marcin Chodkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Paweł Wojtala – Członek Komitetu Audytu, 3. Waldemar Witkowski – Członek Komitetu Audytu. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Pan Marcin Chodkowski Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym, nie podając przyczyny rezygnacji. 31.12.4. Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 31.12.5. Komitet Audytu W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 69 1. Sebastian Chęciński – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Krzysztof Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, 3. Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. W dniu 12 i 13 stycznia 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyli Krzysztof Kwiatkowski, Waldemar Organista i Sebastian Chęciński. W związku ze złożonymi rezygnacjami 13 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. podjęło uchwały i powołało do składu RN Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego, Kazimierza Toboła oraz Pawła Wojtalę. W związku z powyższym w dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 2/X/2022 w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji. W okresie od 21 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1. Kazimierz Toboła – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, 3. Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. Zdarzenia po dacie sprawozdania W dniu 4 stycznia nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 stycznia 2023 roku uprawnieni akcjonariusze zawiązali grupę i dokonali wyboru pana Grzegorza Kwiatkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, w drodze głosowania oddzielną grupą zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych - w związku z tym wygasły mandaty pozostałych członków RN. W dniu 4 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. podjęto uchwały w sprawie wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych (wybór uzupełniający), XI wspólnej kadencji. Od dnia 4 stycznia 2023 roku (do nadal) w skład Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. wchodzi pan Grzegorz Kwiatkowski, pan Waldemar Witkowski, pan Marcin Chodkowski, pan Paweł Wojtala oraz pan Jakub Ryfa. W dniu 11 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/XI/2023 w sprawie powołania i ustalenie składu Komitetu Audytu oraz potwierdzenia spełniania przez członków Komitetu Audytu wymagań ustawowych powołując do Komitetu Audytu V kadencji pana Marcina Chodkowskiego, pana Pawła Wojtalę oraz Pana Waldemara Witkowskiego. W okresie od 11 stycznia 2023 roku (do nadal) Komitet Audytu V kadencji, działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji funkcjonował w następującym składzie: 4. Marcin Chodkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, 5. Paweł Wojtala – Członek Komitetu Audytu, 6. Waldemar Witkowski – Członek Komitetu Audytu. Na dzień podpisania sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Większość Członków Komitetu Audytu pełniących funkcje w 2022 roku spełniało ustawowe kryteria niezależności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 70 Przewodniczący Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiadał: - wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikające z doświadczeń zawodowych oraz posiadanego wykształcenia. a) Sebastian Chęciński - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej „Ustawą”, posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1 Ustawy. Jest doktorem nauk ekonomicznych i absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Zarządzania. Ponadto na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu prowadzi zajęcia dydaktyczne z przedmiotów analiza finansowa i ekonomiczna, ocena ekonomicznej opłacalności inwestycji, restrukturyzacja podmiotów gospodarczych, zarządzanie wartością i wycena instytucji. Od 2011 roku prowadzi Kancelarię Doradztwa Gospodarczego. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc w latach 2016-2018 funkcję Członka Zarządu MS Food sp. z o.o., w latach 2017-2018 był Koordynatorem działu finansowego w Zarządzie Komunalnych Zasobów Lokalowych Sp. z o.o., od 2018 roku jest Członkiem Zarządu JMTP Solutions sp. z o.o., Prezesem Zarządu Projekt Inwestycyjny sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu Poznańskiego Centrum Fizjoterapii Funkcjonalnej sp. z o.o. Pan Sebastian Chęciński zasiadał w Radzie Nadzorczej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. b) Krzysztof Kwiatkowski - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Zarządzania. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc w latach 1989-1993 funkcję z-cy dyrektora ds. ekonomicznych Zakładu Energetycznego Poznań PP, w latach 1993-1994 był Członkiem Zarządu ds. ekonomicznych Zielonogórskich Zakładów Energetycznych PP w Poznaniu, w latach 1995-2004 pełnił funkcję Członka Zarządu, dyrektora ds. ekonomicznych spółki PU „UTECH” sp. z o.o., w latach 1996-2020 był Prezesem Zarządu Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego Energo-Utech S.A. w Poznaniu, w latach 2014-2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w Poznaniu. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce EU PIEKARNIE sp. z o.o. w Poznaniu oraz zasiada w Radach Nadzorczych Spółek: „Power Engineering” S.A. w Czerwonaku – Przewodniczący oraz ELPE Elektroprodukt sp. z o.o. w Krakowie.- Członek RN. c) Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Jest doktorem nauk prawnych (specjalność prawo handlowe) i absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. Skończył studia podyplomowe w zakresie doradztwa podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Doświadczenie zawodowe zdobył pracując w renomowanej międzynarodowej kancelarii, w zakresie obsługi spółek publicznych i niepublicznych, w tym również z kapitałem obcym, od grudnia 2012 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 71 pracuje jako radca prawny w kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.k we Wrocławiu, a od marca 2020 roku jako Dyrektor działu prawnego PPHU Komobex-Intel sp. z o.o. sp.k. w Częstochowie. Jest autorem blisko 100 artykułów i opracowań naukowych dotyczących prawa handlowego oraz nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych. d) Kazimierz Toboła - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej „Ustawą”, posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1 Ustawy. Jest biegłym rewidentem od 1989 roku. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu. Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Doświadczenie: − PKP Wagonownia Leszno 1980-1989 r. – kadry, od 1983 kierownik działu księgowości. − PKP ZDOKP Poznań – 1989-1995 kierujący zespołem kontrolerów finansowych − Od 1999 roku działalność gospodarcza – badanie sprawozdań finansowych oraz usługowe prowadzenie księgowości (dokonał badania około 200 przedsiębiorstw). e) Grzegorz Kwiatkowski - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Uzyskał dyplom magistra zarządzania – specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw. Kontynuował naukę w University of Salford (Manchester UK) – studia magisterskie (MSC), ze specjalnością Investment Banking. W 2016 roku ukończył kurs na doradcę inwestycyjnego. Doświadczenie zawodowe: • 2006 – 2009 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Styropoz sp. z o.o. • 2010 – 2011 - Dyrektor Finansowy w spółce Autodirect S.A. • 2014 – 2015 - Członek Zarządu w spółce Minicar Polska sp. z o.o. • 2012 – 2017 - Doradca Finansowy w spółce Energomar sp. z o.o. • Od 2011 - Dyrektor Finansowy, Prezes Zarządu spółki Autodirect S.A. • Od 2014 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Elpe Elektroprodukt sp. z o.o. • 2017 - 2018 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Power Engineering Transformatory sp. z o.o. • Od 2018 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Power Engineering S.A. • 2016-2018 - Członek Rady Nadzorczej EC Będzin S.A. • 2018-2020 - Członek Zarządu w EFTL Energo-Utech S.A. • 2020-obecnie - Dyrektor ds. sprzedaży w ETFL Energo-Utech S.A. W 2022 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem poza oceną sprawozdania o wynagrodzeniach. Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych: - cena łączna oferowana za przeprowadzenie przeglądów śródrocznych oraz badań rocznych sprawozdań finansowych (powiększonych o ustawowo należny podatek VAT), z wyszczególnieniem cen za poszczególne przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych oraz terminów płatności wynagrodzenia za wykonane usługi; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 72 - planowane terminy realizacji prac, w tym w szczególności terminy dostarczenia opinii i raportów biegłego rewidenta; - doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; - doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; - skład osobowy zespołu(ów) rewizyjnego(ych) dedykowanych do przeprowadzenia przeglądów oraz badań sprawozdań finansowych, wraz z informacjami na temat uprawnień posiadanych przez członków zespołów oraz ich doświadczenia; - niezależność biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego. Do rotacji firm audytorskich badających JZP Spółka stosuje przepisy rozporządzenia UE nr 537/2014 (art. 17 ust. 1). Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: - Biegły Rewident, firma audytorska przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, - usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 ustawy o biegłych rewidentach, - świadczenie usług, o których mowa w ust 2 powyżej możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki za 2021-2022 r. spełniała obowiązujące w Spółce procedury i polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są: - monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; - monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce; - monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce; - monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, - opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, - opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badanie, - przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 73 Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu. W 2022 roku Komitet odbył następujące posiedzenia: • 28.04.2022 (uczestnictwo i głosowanie zdalne) • 26.05.2022 posiedzenie KA • 30.05.2022 (głosowanie obiegowe) • 22.09.2022 posiedzenie KA oraz podjął 8 Uchwał. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 74 32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2022 rok oraz firmy audytorskiej 32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 6 oraz § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy: • roczne sprawozdanie finansowe Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2022 rok i dane porównywalne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” za 2022 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”, • roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. ……………………….............. Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku 75 32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A., że: • firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2022 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. ……………………….............. Krzysztof Kwiatkowski – Prezes Zarządu Poznań, 2 maja 2023 r.

AI Terminal

5593_rns_2023-05-03_e04d19f5-d178-4371-bc2d-56d244add0db.xhtml

More from Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Talk to a Data Expert