Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Raport 1. Wstęp 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej 2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 2.3 Struktura Akcjonariatu 3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. 3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. 3.3. Organy jednostki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji będącej spółką zależną do dnia 31 marca 2021 roku 4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych 5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2020-2021 5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) 5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) 5.3. Stan zatrudnienia w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (jednostka zależna) 5.4. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2021 rok 6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2021 rok 7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa 7.2. Omówienie wyników finansowych 7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2021 7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2020-2021 8. Sytuacja finansowa Emitenta 8.1. Wybrane pozycje bilansu 8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym 8.3. Wynik finansowy Emitenta. 9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 9.1. Perspektywa rozwoju 9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej 9.4. Ryzyko związane z konkurencją w branży finansowej (leasingowej) 10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 11.1. Jednostka Dominująca 11.2. Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji 11.3. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. 12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 12.1. Rynki zbytu 12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi 12.3. Główni odbiorcy 12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2021 roku 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 18. Emisje papierów wartościowych 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków 21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej 24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu... 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej 26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 30. Dodatkowe informacje 30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ... 30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) 30.4. Informacja o instrumentach finansowych 30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku 30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 30.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego 30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta 30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring i darowizny 30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym 31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego 31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego 31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej 31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji 31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień 31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki 31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów 32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2021 rok oraz firmy audytorskiej 32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłown... Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) Będzin, 2 maja 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 2 Spis treści 1. Wstęp ................................................................................................................................................................. 5 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ....................................... 5 2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej .................................................... 5 2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”........................................................................ 7 2.3 Struktura Akcjonariatu ....................................................................................................................... 8 3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A...................................................................................................................................................... 8 3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. .......................................................... 8 3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. ......................................................... 8 3.3. Organy jednostki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO- UTECH S.A. w restrukturyzacji będącej spółką zależną do dnia 31 marca 2021 roku .......................... 9 4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych .............................................. 10 5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2020-2021....................... 10 5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) ....................................10 5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) ...................................11 5.3. Stan zatrudnienia w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (jednostka zależna) .............................................................................................11 5.4. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ..............11 6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku .......................... 12 6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2021 rok ...............................................12 6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2021 rok ...................................................................13 7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ..................................... 14 7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa ..............................................................................................14 7.2. Omówienie wyników finansowych ................................................................................................15 7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2021 ...........................................................................15 7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2020- 2021 .........................................................................................................................................17 8. Sytuacja finansowa Emitenta......................................................................................................................... 17 8.1. Wybrane pozycje bilansu ............................................................................................................17 8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym ....................................................................................17 8.3. Wynik finansowy Emitenta. .........................................................................................................18 9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. .............................................................. 18 9.1. Perspektywa rozwoju ..................................................................................................................18 9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ......19 9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej ...............................................................23 9.4. Ryzyko związane z konkurencją w branży finansowej (leasingowej) ................................................24 10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................................................................. 24 11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. ................................................................................... 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 3 11.1. Jednostka Dominująca ...............................................................................................................28 11.2. Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji .........28 11.3. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ............................................................................................29 12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. .............................................................................................. 30 12.1. Rynki zbytu................................................................................................................................30 12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi ..........................................................30 12.3. Główni odbiorcy .........................................................................................................................31 12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2021 roku ...................................................................................................31 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami 32 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................................................... 33 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............... 33 16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ......................................................................................... 34 17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym .................. 35 18. Emisje papierów wartościowych ................................................................................................................... 36 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ...................................................................................... 36 20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań .......................................................................... 36 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków .............................................................................................................. 36 21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku ...............37 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej .......................................................................... 38 23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej 43 24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie ................................................................................................................................................ 44 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej .......................................................................................................................................... 44 26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ................. 44 27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................ 46 28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 46 29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ..................................................... 46 30. Dodatkowe informacje .................................................................................................................................... 47 30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ...........................................47 30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .................................................................48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 4 30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) ................................48 30.4. Informacja o instrumentach finansowych ......................................................................................48 30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku ..........................................................................49 30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta .........................49 30.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ...........................................................................50 Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego ............................................................................50 30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ........................52 30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring i darowizny ..................................................................................................................................54 30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym ....................................................................................................54 31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................... 56 31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego ...........................................................56 31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego ............................57 31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ........................61 31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych .....................................................62 31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ................................................................63 31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ..............................64 31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji ......................................................64 31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ..................64 31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień ............................................................................................................................64 31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ................................................................................................67 31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ......................................................................................67 31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów ...................................................................................................68 32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2021 rok oraz firmy audytorskiej .................................................................................... 75 32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” ................................75 32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2021 rok ..........................................................................................76 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 5 1. Wstęp Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” i Elektrociepłowni „Będzin” S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2021 rok. Sprawozdanie Zarządu zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz.U. 2018 poz.757] („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”). Zgodnie z art. 55 Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz zgodnie z Rozporządzeniem. Na podstawie art. 57 pkt 1 Ustawy o Rachunkowości jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Oznacza to, że poszczególne pozycje sprawozdań finansowych podlegają sumowaniu w pełnej wysokości a następnie przeprowadzone jest wyłączenie transakcji wzajemnych dokonanych między jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Ponadto Jednostka dominująca zobowiązana jest sporządzania sprawozdania finansowego w formacie ESEF tj. z zastosowaniem jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.15)) do raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 2.1. Podstawowe dane Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Poznaniu (61-144) przy ul. Bolesława Krzywoustego 7 (dalej: „Spółka” lub „Emitent”). Jednostka dominująca jest spółką holdingową, która w głównej mierze prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz świadczy na ich rzecz usługi doradcze związane np. z ochroną środowiska. W 2016 roku jednostka dominująca podjęła działania zmierzające do rozpoczęcia działalności w zakresie wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych, jednak działalność ta nie została rozszerzona w 2021 roku. Zarząd Jednostki dominującej w dniu 3 listopada 2021 roku podjął uchwałę o zawiązaniu spółki zależnej pod firmą: EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (dalej „Spółka zależna”) i w tym samym dniu został złożony w Krajowym Rejestrze Sadowym w trybie elektronicznym wniosek o rejestrację 100% udziałów Spółki zależnej, które zostały objęte przez Emitenta. Główny przedmiot działalności: wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej w przedmiocie zawiązania Spółki zależnej Zarząd Emitenta uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 6 Jednostki zależne od Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku: • Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów; • EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której Spółka posiada 100% udziałów. Po okresie sprawozdawczym 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. Do dnia 31 marca 2021 roku jednostką zależną była również spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (61- 144) prowadząca działalność w zakresie usług finansowych. W celu wzmocnienia pozycji spółki zależnej (obecnie stowarzyszonej) w kontekście negocjacji z wierzycielami, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. będącej właścicielem 100% akcji ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji podjął negocjacje z podmiotami zainteresowanymi zakupem akcji spółki zależnej. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Emitenta zawarł w dniu 31 marca 2021 roku trójstronną umowę z dwoma bankami spółdzielczymi (będącymi Obligatariuszami Spółki dominującej, posiadającymi Obligacje serii „A”) dotyczącą zamiany wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. na akcje spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji na akcje tej spółki odpowiadające za 53,6% jej kapitału zakładowego. W wyniku realizacji powyższej umowy tj. po przeniesieniu akcji spółki zależnej na banki będące stroną umowy struktura akcjonariatu tego podmiotu przedstawiać się będzie następująco: - Poznański Bank Spółdzielczy – 26,8% - Kujawsko-Dobrzański Bank Spółdzielczy – 26,8% - Elektrociepłownia Będzin S.A. – 46,4% Banki spółdzielcze w ramach przejęcia pakietu większościowego akcji spółki ETFL ENERGO- UTECH S.A zobowiązały się do dofinansowania nowych projektów w kwocie nie mniejszej niż 12 milionów złotych. W dniu 7 lipca 2021 roku Emitent zawarł aneks do ww. umowy zgodnie z którym wydłużono do 31 października 2021 r. terminu na prawomocne zatwierdzenie przez właściwy sąd układu z wierzycielami ETFL ENERGO-UTECH S.A. co było wymagane do realizacji scenariusza związanego z udzieleniem ze strony banków finansowania tak w perspektywie 5 lat jak i finansowania związanego z działalnością operacyjną spółki stowarzyszonej. Z dniem 1 kwietnia 2021 roku Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO- UTECH S.A. w restrukturyzacji stała się jednostką stowarzyszoną. Jednostką stowarzyszoną jest także Energo-Biomasa sp. z o.o. z siedzibą w Suliszewie 97, 78-500 Drawsko Pomorskie, w której spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji posiadała na dzień 31.12.2021 roku 19,99% wszystkich udziałów. W spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. prowadzona jest działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 7 Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku było: − wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, − wytwarzanie energii elektrycznej. 2.2. Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” Skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku: Po dniu bilansowym 22 lutego 2022 r. Spółka dominująca zawarła z Elektrociepłownią BEDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 Udziałów w Spółce EC Nowy Będzin sp. z o.o. w Będzinie stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł. Schemat Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” i jednostek stowarzyszonych od 22 lutego 2022 roku: Elektrociepłownia „Będzin” S.A. (podmiot dominujący) Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o. o. (podmiot zależny) EC Nowy Będzin sp. z o. o. (podmiot zależny) 100% udziałów 100% udziałów Udziały 40 % Elektrociepłownia „Będzin” S.A. EC Nowy Będzin sp. z o.o. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Udziały 60 % Udziały 100 % Udziały 46,43 % jednostka stowarzyszona ETFL Energo – Utech S.A. w restrukturyzacji Udziały 19,99 % Energo-Biomasa sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 8 2.3 Struktura Akcjonariatu Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco: 3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 3.1. Organy Jednostki dominującej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. Informacje nt. składu organu zarządzającego i nadzorujące Jednostki Dominującej zostały zamieszczone w oświadczeniu nt. ładu korporacyjnego w pkt 31.12.1. niniejszego sprawozdania. 3.2. Organy jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o. o. Zarząd W okresie sprawozdawczym skład Zarządu tej spółki uległ zmianie. W dniu 1 stycznia 2021 r. skład Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. wyglądał następująco: 1. Kamil Kamiński - Prezes Zarządu, 2. Bartosz Dryjski - Członek Zarządu. Z dniem 19 marca 2021 r. do składu Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. powołano Pana Bogusława Oleksego. 10,37% 20,52% 22,24% 9,89% 8,19% 5,00% 23,79% AKCJONARIAT Krzysztof Kwiatkowski VALUE FIZ i Familiar SA, SICAV-SIR (porozumienie) Waldemar Witkowski Bank Gospodarstwa Krajowego AUTODIRECT S.A. / G.Kwiatkowski Skarb Państwa Free Float Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 9 W dniu 30 kwietnia 2021 r. Pan Bartosz Dryjski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. z dwutygodniowy terminem wypowiedzenia (14 maja 2021 r.). Pan Bogusław Oleksy złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. z dniem 5 listopada 2021 r. Pan Kamil Kamiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. z dniem 19 listopada 2021 r. Z dniem 20 listopada 2021 r. w skład Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. powołano Pana Witolda Niedzielskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodził Prezes Zarządu Pan Witold Niedzielski. 3.3. Organy jednostki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji będącej spółką zależną do dnia 31 marca 2021 roku Zarząd W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia konsolidowania przez Emitenta spółki ETFL ENERGO- UTECH S.A. tj. do dnia 31 marca 2021 r. Zarząd ETFL ENERGO-UTECH S.A. pełnił swoją funkcję w składzie: 1. Adam Skowroński - Prezes Zarządu, 2. Bożena Poznańska - Wiceprezes Zarządu Skład Zarządu ETFL ENERGO-UTECH S.A. nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2021 roku dnia konsolidowania przez Emitenta spółki ETFL ENERGO- UTECH S.A. tj. do dnia 31 marca 2021 r. skład Rady Nadzorczej ETFL ENERGO-UTECH S.A. zależnej przestawiał się następująco: 1. Waldemar Organista - Przewodniczący Rady, 2. Sebastian Chęciński - Członek Rady, 3. Krzysztof Kwiatkowski - Członek Rady. W związku z rezygnacjami z funkcji Członków Rady Nadzorczej ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji złożonymi przez pana Waldemara Organistę, pana Sebastiana Chęcińskiego i pana Krzysztofa Kwiatkowskiego w dniu 14 kwietnia 2021 r. uchwałą nr 6/04/2021 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej następujące osoby: 1. Pawel Bursig - Przewodniczący Rady, 2. Cezary Maciejewski - Członek Rady, 3. Bartosz Dryjski - Członek Rady. Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariusz w dniu 29 września uchwała nr 21/09/2021 odwołało ze składu Rady Nadzorczej pana Bartosza Dryjskiego i powołało pana Waldemara Witkowskiego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 10 Od dnia 31 września 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji przestawia się następująco: 1. Paweł Bursig - Przewodniczący Rady, 2. Cezary Maciejewski - Członek Rady, 3. Waldemar Witkowski - Członek Rady. 4. Papiery wartościowe Spółki notowane na rynku papierów wartościowych Elektrociepłownia „Będzin” S.A. jest Spółką notowaną na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 8 grudnia 1998 roku. Kurs akcji Elektrociepłowni „Będzin" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2021 roku przedstawia się następująco: 5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2020- 2021 5.1. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) Wyszczególnienie Stan zatrudnienia na 31.12.2021 r. Stan zatrudnienia na 31.12.2020 r. Zatrudnienie ogółem, w tym: 3 5 Zarząd 1 2 Administracja 2 3 W trakcie okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do struktury zatrudnienia w Jednostce Dominującej. 4,00 6,00 8,00 10,00 12,00 14,00 2021-01-04 2021-01-14 2021-01-25 2021-02-03 2021-02-12 2021-02-23 2021-03-04 2021-03-15 2021-03-24 2021-04-06 2021-04-15 2021-04-26 2021-05-06 2021-05-17 2021-05-26 2021-06-07 2021-06-16 2021-06-25 2021-07-06 2021-07-15 2021-07-26 2021-08-04 2021-08-13 2021-08-24 2021-09-02 2021-09-13 2021-09-22 2021-10-01 2021-10-12 2021-10-21 2021-11-02 2021-11-12 2021-11-23 2021-12-02 2021-12-13 2021-12-22 cena akcji [w zł] Kurs [zł] Notowania Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 11 5.2. Stan zatrudnienia w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna) Wyszczególnienie Stan zatrudnienia na 31.12.2021 r. Stan zatrudnienia na 31.12.2020 r. Zatrudnienie ogółem, w tym 136 138 Zarząd 1 2 Administracja 33 33 Kadra Inżynieryjno-techniczna 15 14 Pracownicy produkcyjni 13 14 Pracownicy bezpośrednio-produkcyjni 74 75 W 2021 roku odnotowano następujące zmiany kadrowe: a) przyjęcia i powołania – 15 osób w oparciu o umowę o pracę, 1 w oparciu o powołanie b) zwolnienia i odwołania – 20 osób, w tym: - 2 osoby na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron – emerytura, - 13 osób na podstawie art. 30 § 1 pkt 2 KP – rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem-emerytura, - 4 osoby na podstawie art. 30 § 1 pkt 1 KP – porozumienie stron, - 1 zgon pracownika 5.3. Stan zatrudnienia w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (jednostka zależna) Wyszczególnienie Stan zatrudnienia na 31.03.2021 r. Stan zatrudnienia na 31.12.2021 r. Stan zatrudnienia na 31.12.2020 r. Zatrudnienie ogółem, w tym: 13 12 13 Zarząd 2 2 2 Administracja 11 10 11 Zatrudnienie w Energetycznym Towarzystwie Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji na dzień 31 grudnia 2021 roku było niższe niż w roku 2020 i wynosiło 12 osób a na koniec 2021 r. Wynika to głównie z trwającego procesu restrukturyzacji jednostki zależnej. Przeciętne zatrudnienie w jednostce stowarzyszonej wyniosło w 2021 roku 10,3 etatów. 5.4. System wynagrodzeń obowiązujący w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. W ustalaniu polityki wynagrodzeń Zarząd Elektrociepłowni Będzin S.A. kieruje się przepisami obowiązującego prawa i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale emitenta. W 2021 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 7 września 2020 r. uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 r. i kontynuowanego po przerwie w dniu 29 lipca 2021 r. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 12 W Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. obowiązuje Regulamin Wynagradzania z 26 października 2015 r. zatwierdzony uchwałą nr 52/2015 z 4 listopada 2015 r. wraz z Aneksami, który zawiera w szczególności tabele stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz zasady przyznawania i wypłacania premii rocznej i kwartalnej dla pracowników spółki. Umowy z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zawierają klauzule o zakazie konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy, z których nie wynika obowiązek wypłaty odszkodowań. Polityka wynagrodzeń w Energetycznym Towarzystwie Finansowo- Leasingowym ENERGO- UTECH S.A. w restrukturyzacji, kształtowana jest przez zarząd i bazuje na ustalonych w drodze indywidualnych negocjacji, wynagrodzenia podstawowego oraz komponentu premiowego uzależnionego od wyniku finansowego Spółki. 6. Sytuacja płacowa w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 6.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) za 2021 rok Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających w Zarządzie Jednostki Dominującej: Lp. Nazwisko i Imię 2021 rok Wynagrodzenie brutto w tys. zł Premie i nagrody wypłacone w 2021 roku w tys. zł Dodatkowe świadczenia w tys. zł Suma w tys. zł 1. Bartosz Dryjski (rezygnacja z dniem 30 lipca 2021 roku) 50,75 0 0 50,75 2. Kamil Kamiński (rezygnacja z dniem 4 listopada 2021 roku) 94,93 0 0 94,93 3. Sebastian Chęciński (Członek Rady Nadzorczej) od dnia 5 listopada 2021 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta 16,01 0 0 16,01 Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej: Lp. Nazwisko i Imię 2021 rok Wynagrodzeni e brutto w tys. zł Premie i nagrody wypłacone w 2021 roku w tys. zł Dodatkowe świadczenia w tys. zł Suma w tys. zł 1. Krzysztof Kwiatkowski 47,73 0 0 47,73 2. Waldemar Organista 42,18 0 0 42,18 3. Sebastian Chęciński (od dnia 5 listopada 2021 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta) 34,11 0 0 34,11 4. Marcin Śledzikowski 42,18 0 0 42,18 5. Waldemar Witkowski 42,18 0 0 42,18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 13 W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Emitenta. W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale spółek z Grupy Kapitałowej. 6.2. Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2021 rok Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zarządzających lub nadzorujących Emitenta z tytułu zasiadania w Zarządzie Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.: Lp. Nazwisko i Imię Wynagrodzenie brutto za 2021 rok w tys. zł Premie/ nagrody/odprawy/ odszkodowania wypłacone w 2021 roku w tys. zł Dodatkowe świadczenia w tys. zł Suma w tys. zł 1. Bartosz Dryjski (rezygnacja z dniem 14 maja 2021 roku) 142 0 6 148 2. Kamil Kamiński (rezygnacja z dniem 19 listopada 2021 roku) 446 395 19 860 3. Bogusław Oleksy (rezygnacja z dniem 5 listopada 2021 roku) 255 0 8 263 W 2021 r. Członkom Zarządu nie wypłacono premii/ nagród. Wartość wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zarządzających lub nadzorujących Emitenta z tytułu zasiadania w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej ETFL ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji: Lp. Nazwisko i Imię Wynagrodzenie brutto za 2020 rok w tys. zł Premie i nagrody wypłacone w 2020 roku w tys. zł Wynagrodzenie brutto za 2021 rok w tys. zł Premie i nagrody wypłacone w 2021 roku w tys. zł Suma w tys. zł za 2021 rok 1. Krzysztof Kwiatkowski 280,33 0 13,05 0 13,05 2. Jarosław Staniec 63,75 0 0 0 0 3. Sebastian Chęciński 11,8 0 13,05 0 13,05 4. Waldemar Organista 52,1 0 14,80 0 14,80 5. Bartosz Dryjski 0 0 21,03 0 21,03 Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymywali wynagrodzeń z tytułu zasiadania w Zarządzie i Rady Nadzorczej ETFL ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 14 7. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” 7.1. Sytuacja ekonomiczno - finansowa Wyszczególnienie (tys. zł) 2020 rok 2021 rok Aktywa trwałe 231 345 123 427 Aktywa obrotowe, w tym: 128 164 73 685 Zapasy 32 486 7 626 Należności krótkoterminowe 67 962 15 499 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 27 528 43 334 Kapitał własny (4 232) (214 467) Zobowiązania długoterminowe 42 581 6 485 Zobowiązania krótkoterminowe 321 160 405 094 Suma bilansowa 359 509 197 112 Czynniki zmian aktywów trwałych (spadek o 107.918 tys. zł): - spadek aktywów trwałych wynika ze spadku należności długoterminowych z tytułu umów leasingu i faktoringu które dotyczyły w całości Spółki Energo-Utech oraz amortyzacji środków trwałych. Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 54.479 tys. zł) – to głównie: - spadek należności w segmencie finansowym - Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z tytułu leasingów wynika z braku podpisania nowych umów leasingowych; - spadek zapasów wynika z odpisów na zapasy oraz spadku ilości i wartości zapasów węgla; - środki pieniężne – wzrost wynika z kumulacji środków pieniężnych w sektorze energetycznych na wykup praw do emisji. Czynniki zmian kapitałów własnych (spadek o 210.235 tys. zł): - strata w wyniku strat w spółce zależnej. Czynniki zmian zobowiązań długoterminowych (spadek o 36.096 tys. zł): - spadek zobowiązań kredytowych związanych z finansowaniem działalności leasingowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z tytułu spłat kredytów i redukcji portfela leasingowego Czynniki zmian zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 83.934 tys. zł): - spadek zobowiązań kredytowych związanych z finansowaniem działalności leasingowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji z tytułu spłat kredytów i redukcji portfela leasingowego i zakończenia umowy kredytowej; - wzrost rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO 2 . Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość krótkoterminowych zobowiązań Grupy Kapitałowej wynosiła 405.094 tys. złotych i była o 331.409 tys. złotych wyższa od aktywów obrotowych. Nadwyżka wynika przede wszystkim z konieczności utworzenia rezerw na niewykupione na dzień bilansowy uprawnienia do emisji CO 2 . Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 15 Dochodowość Grupy zależna jest od koniunktury na rynku energii cieplnej i elektrycznej, ceny uprawnień do emisji CO 2 , możliwości rozterminowania obowiązku wykupu uprawnień dotyczących emisji w 2020 roku jak również od ceny samego węgla, kluczowego surowca potrzebnego do produkcji. Powodzenie realizacji powyższych tematów ma kluczowe znaczenie dla płynności finansowej Grupy Kapitałowej. 7.2. Omówienie wyników finansowych Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów kształtujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” osiągnięty w 2021 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni: WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 2020 2021 2020 2021 Przychody 161 529 244 295 36 103 53 369 Pozostałe przychody operacyjne 6 860 3 360 1 533 734 Koszty rodzajowe (217 716) (324 667) (48 661) (70 927) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (3 068) (5 774) (686) (1 261) Koszty finansowania działalności operacyjnej (10 044) (2 006) (2 245) (438) Pozostałe koszty operacyjne (2 324) (106 290) (519) (23 220) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 0 0 0 0 Zysk/strata z działalności operacyjnej (64 763) (191 082) (14 475) (41 744) Przychody finansowe 754 234 169 51 Koszty finansowe (5 319) (8 937) (1 189) (1 952) Udział w zysku netto jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 0 0 Zysk/strata z działalności gospodarczej (69 328) (198 984) (15 495) (43 470) Podatek dochodowy (284) (11 646) (63) (2 544) Zysk/strata netto (69 612) (210 630) (15 559) (46 014) Pozycje bilansowe w wybranych danych finansowych zostały przeliczone wg średniego kursu NBP obowiązującego w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego. Pozostałe dane w wybranych danych finansowych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 12 miesięcy danego roku. 7.3. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2021 Rok 2021 Grupa Kapitałowa Elektrociepłownia „Będzin” zamknęła stratą netto w wysokości 210.630 tys. zł Obejmuje on wynik osiągnięty w segmencie energetyka w kwocie -206.205 tys. zł i wynik z segmentu finansowego w kwocie -4.425 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 16 Zdarzeniem i zarazem czynnikiem o nietypowym charakterze, który miał wpływ na osiągnięty przez Grupę Kapitałową Elektrociepłownia „Będzin” wynik w 2021 roku był gwałtowny wzrost cen uprawnień do emisji CO 2 z poziomu 30,92 EUR na koniec 2020 roku do poziomu 74,57 EUR na koniec 2021 roku. Aktualizacja rezerw na niewykupione uprawnienia za 2020 i 2021 roku obciążyły wynik bieżącego roku. Czynniki zmiany wyniku netto Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”: W sektorze energetycznym: • wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO 2 z 2020 roku opiewająca na kwotę 103.062 tys. zł; • wycena rezerwy na niezakupione uprawnienia do emisji CO 2 z 2021 roku opiewająca na kwotę 184.802 tys. zł; • przychody ze sprzedaży produktów w roku 2021 wykazały wzrost w stosunku do 2020 roku o kwotę 88.100 zł, na który w głównej mierze miały wpływ zarówno wzrost średniej ceny sprzedaży energii elektrycznej o 181,43 PLN/MWh, jak i wzrost ilościowej sprzedaży ciepła o 41.479 GJ oraz wzrost cen taryfowych ciepła od 12 maja 2021 roku o 9,2%. W sektorze finansowym: • 21 października 2021 roku Emitent otrzymał od spółki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji informację, iż w dniu 20 października 2021 roku odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sprawa XI Grp 6/20) w przedmiocie zatwierdzenia przez sąd układu z wierzycielami spółki stowarzyszonej. Na ww. posiedzeniu Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego w dniu 23.07.2021 roku na zgromadzeniu wierzycieli spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji; • 8 grudnia 2021 roku Emitent otrzymał od spółki stowarzyszonej Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji informację o złożeniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Gospodarczy Odwoławczy zażalenia na ww. postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu. ETFL ENERGO-UTECH S.A. wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez: [a] zatwierdzenie układu zawartego przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z jej wierzycielami, którego przyjęcie zostało stwierdzone postanowieniem sędziego - komisarza z dnia 23 lipca 2021 roku, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 397 § 2 k.p.c. w zw. z art. 209 Prawa restrukturyzacyjnego [o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2021, [b] ewentualnie, w przypadku uznania przez Sąd II instancji, iż zachodzą przesłanki uzasadniające przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Po dniu bilansowym: 29 marca 2022 roku Emitent powziął informację, że Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy Odwoławczy [„Sąd Odwoławczy”] wydał w dniu 28 marca 2022 roku postanowienie w sprawie o sygnaturze akt X Gz 26/22, na mocy którego uchylił zaskarżone postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji, wydane przez Sąd I instancji (Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych – Sygn. akt XI GRp 6/20) i umorzył ww. postępowanie oraz obciążył kosztami postępowania zgodnie z postanowieniem. W dniu 12 kwietnia 2022 roku spółka stowarzyszona przekazała informację o złożeniu na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne przez Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 17 Zarząd ETFL ENERGO-UTECH S.A. w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego spółki stowarzyszonej w trybie uproszczonym. 7.4. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w latach 2020-2021 Wskaźnik 2020 rok 2021 rok Zadłużenia ogólnego 1 1,01 2,09 Zadłużenia długoterminowego 2 -10,06 -0,03 Płynność szybka 3 0,30 0,16 Płynność bieżąca 4 0,40 0,16 1. relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem 2. relacja zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego 3. relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych 4. relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych. Poziomy wskaźników pogorszyły się ze względu na osiągnięte straty. 8. Sytuacja finansowa Emitenta 8.1. Wybrane pozycje bilansu Wyszczególnienie 2020 rok w tys. zł 2021 rok w tys. zł Aktywa ogółem 35 199 34 319 Aktywa obrotowe w tym: 508 363 Zapasy - - Należności krótkoterminowe 158 238 Środki pieniężne 320 38 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30 87 Kapitał własny 11 731 10 243 Rezerwy na zobowiązania 36 75 Zobowiązania długoterminowe 16 616 16 405 Zobowiązania krótkoterminowe 6 802 7 152 Rozliczenia międzyokresowe 14 444 Wskaźniki 2020 rok 2021 rok Zadłużenia ogólnego 1 0,67 0,69 Wskaźnik Płynności HCR – szybki 2 0,07 0,05 Wskaźnik Płynności CR bieżący 3 0,07 0,05 1 relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem. 2 relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. 3 relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych. 8.2. Struktura kosztów w układzie rodzajowym Strukturę kosztów rodzajowych Emitenta przedstawia poniższe zastawienie: (w tys. zł) Wyszczególnienie Wykonanie I-XII 2020 Struktura kosztów % I-XII 2020 Wykonanie I-XII 2021 Struktura kosztów % I-XII 2021 Amortyzacja 1 0,1 0 0,0 Zużycie materiałów i energii 4 0,3 18 1,4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 18 Usługi obce 748 48,1 750 57,5 Podatki i opłaty 35 2,2 30 2,3 Wynagrodzenia 672 43,2 394 30,2 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 45 2,9 37 2,8 Pozostałe koszty rodzajowe 51 3,3 76 5,8 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0,0 0 0,0 OGÓŁEM KOSZTY 1 556 100,0 1 305 100,0 8.3. Wynik finansowy Emitenta. Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zamknęła 2021 rok stratą netto w wysokości 1 488 tys. zł Wynik finansowy Lata 2020 rok tys. zł 2021 rok tys. zł EBITDA 3 427 (285) Wynik z działalności gospodarczej 219 (375) Wynik na działalności operacyjnej 3 426 (285) Wynik na działalności finansowej (32 050) (1 488) Wynik finansowy brutto (32 050) (1 488) Podatek dochodowy 293 0 Wynik finansowy netto (32 343) (1 488) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja Prezentowane dane finansowe roku 2021 przedstawiają wielkości, jakie Spółka uzyskała prowadząc działalność nadzorczą w stosunku do jednostek zależnych oraz działalność usługową (doradztwo). Wynik Spółki dominującej jest bezpośrednio powiązany z sytuacją ekonomiczno-finansową w spółkach zależnych. 9. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 9.1. Perspektywa rozwoju Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej jest budowana w oparciu o określenie sposobów reagowania na zmieniające się warunki na rynku oraz przewidywanie zdarzeń mogących mieć istotne znaczenia dla Grupy Kapitałowej i efektywne zarządzanie zasobami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 19 Kluczowymi wyznacznikami wpływającymi na konieczność realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej są między innymi coraz bardziej wymagające wskaźniki środowiskowe i wyzwania determinowane przez dynamicznie zmieniający się rynek ciepła i energii elektrycznej, jak również cele ogólnorozwojowe oraz wyzwania dotyczące płynności finansowej. W 2021 roku, mając na uwadze dynamiczne zmiany zdefiniowany został pakiet inicjatyw strategicznych na najbliższe lata w dokumencie pod nazwą „Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji” tj.: - zwiększenie przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej poprzez udział w rynku mocy, - przygotowanie spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. do spalania innego rodzaju paliwa niż węgiel kamienny współspalania biomasy oraz budowa kotłów ciepłowniczych o mocy do 20 MWt opalanych gazem LNG, - planowane przestoje technologiczne w okresach niskiej sprzedaż energii cieplnej, - wzrost efektywności ekonomicznej prowadzonej przez Spółkę zależną działalności poprzez uzyskanie dodatkowych dochodów ze sprzedaży nadwyżek wody produkowanej w zmodernizowanej stacji demineralizacji wody, - optymalnego wykorzystania potencjału organizacji, - polityka kontraktowania w obszarach: sprzedaż energii elektrycznej, zakupu uprawnień do emisji CO 2 , - zakończenie procesu restrukturyzacji poprzez podpisanie umowy na sprzedaż udziałów w Spółce Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji oraz z uwagi na nieprzyjęcie przez sąd układu z wierzycielami spółki stowarzyszonej złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym, - budowa długotrwałych relacji z Klientami, - przeciwdziałanie ujemnym skutkom związanym m.in. z pandemią koronawirusa, - zarządzanie ryzykiem wzrostu cen paliw związanych m.in. z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, W ramach strategii rozwoju spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podjęła działania zmierzające do ograniczenia negatywnego wpływu na środowisko procesów wytwarzania energii elektrycznej oraz ciepła, jak również działania mające na celu optymalizację, a zarazem zwiększenie efektywności procesu produkcji oraz procesu zarządzania Spółką związanego również z polityką finansową. W 2021 roku Spółka zależna wdrożyła strategię powrotu do spalania testowego węgla z różnego rodzaju biomasami. Z przeprowadzonych testów i analiz wynika, że Spółka zależna jest w stanie zastąpić węgiel na poziomie nawet około 20% przy odpowiedniej biomasie. Współspalania testowe biomasy oraz przestój technologiczny pozwoliły no ograniczenie emisji CO 2 do atmosfery co w porównaniu do roku 2020 pozwoliło ograniczyć ilość wyemitowanego CO 2 do poziomu 565.266,00. 9.2. Podstawowe ryzyka i zagrożenia dla rozwoju Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Grupa identyfikuje i aktywnie zarządza ryzykiem płynności, rozumianym jako możliwość utraty lub ograniczenie zdolności do regulowania bieżących wydatków. W odniesieniu do Jednostki dominującej (działalność holdingowa w grupie, nie klasyfikowana odrębnie jako segment w sprawozdaniu skonsolidowanym) Zarząd spółki dominującej świadomy istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności, podjął działania mające na celu przywrócenie płynności. Zarząd Spółki dominującej rozpoczął rozmowy z Obligatariuszami, którym celem było przedłużenie terminu wykupu Obligacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 20 Przygotowana została propozycja Zarządu Elektrociepłowni „Będzin" S.A. do Obligatariuszy w zakresie zamiany Obligacji na akcje spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Zarząd spółki przedstawił na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2021 roku nową strategię Grupy Kapitałowej w dokumencie pod nazwą „Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji” Zarząd aktywnie poszukuje rozwiązań umożliwiających pozyskanie finansowania przyszłych inwestycji, pierwotnie poprzez plan podziału, a następnie przez utworzenie w dniu 3 listopada 2021 roku spółki EC Nowy Będzin sp. z o.o. Istotna niepewność w zakresie kontynuacji działalności dotyczy m.in. poniższych kwestii: W jednostce dominującej na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 6.789 tys. zł Na dzień sprawozdawczy Zarząd Grupy identyfikuje zagrożenia i niepewności związane z kontynuowaniem działalności w odniesieniu zarówno do wykupu Obligacji jak i zobowiązań poręczonych przez Emitenta na rzecz spółki stowarzyszonej wykazywanych w zobowiązaniach warunkowych opisanych w pkt 17 niniejszego sprawozdania: a. Wykup obligacji W dniu 10 kwietnia 2019 r. zmienione zostały Warunki Emisji Obligacji serii „A” o wartości 16.180 tys. zł w ten sposób, że okres emisji został wydłużony do 10 kwietnia 2022 r. Obligacje nie zostały wykupione przez Emitenta w pierwotnie ustalonym Terminie Wykupu. Zarząd jednostki dominującej stoi na stanowisku, iż pomimo znaczącego spadku wartości aktywów, zobowiązania z tytułu Obligacji tj. płatność odsetek były i są regulowane na bieżąco. Spółka dominująca dokonała na rzecz Obligatariuszy płatności należnych odsetek za XIV okres odsetkowy. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii „A” (dalej również WEO). W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. przesunięcia do dnia 10 kwietnia 2023 roku terminu spłaty Obligacji oraz Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). Zarząd rozważa różne scenariusze umożliwiające spłatę Obligacji m.in. poprzez sprzedaż udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. (sprzedaż aktywów segmentu energetycznego). Tym samym poniesiona strata na działalności Emitenta nie wpływa istotnie na zdolność jednostki dominującej do regulowania zobowiązań. b. Gwarancja spłat wynikających z poręczonych zobowiązań Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań spółki ETFL ENERGO- UTECH S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31 grudnia 2021 roku tj. 7.118 tys. zł wynosi 3.562 tys. zł. Negatywny rozwój sytuacji zagrozi płynności Spółki. Jednakże na dzień bilansowy Zarząd Spółki ocenia ryzyko realizacji poręczeń na akceptowalnym poziomie i nie widzi podstaw do tworzenia rezerw na ich okoliczność. Zwłaszcza w kontekście pozwu z dnia 16 listopada 2021 roku który wpłynął do Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 21 17 lutego 2022 roku od PKO Faktoring S.A. Wniósł on o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Elektrociepłownię „Będzin” S.A. jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Spółki na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo- Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Elektrociepłownią „Będzin” S.A., jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa jest w toku. W odniesieniu do sektora finansowego reprezentowanego przez spółkę Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji, która konsolidowana była przez Emitenta do dnia 31 marca 2021 roku: a. Postepowanie układowe 20 października 2021 roku odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sprawa XI Grp 6/20) w przedmiocie zatwierdzenia przez sąd układu z wierzycielami spółki stowarzyszonej. Na ww. posiedzeniu sąd wydał postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego w dniu 23 lipca 2021 roku na zgromadzeniu wierzycieli spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. 8 grudnia 2021 roku Emitent otrzymał od spółki stowarzyszonej informacje o wniesieniu przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. zażalenia na ww. postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu. Postanowieniem z dnia 28 marca 2022 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział X Gospodarczy Odwoławczy uchylił zaskarżone postanowienie i umorzył postępowanie układowe. b. Postępowanie sanacyjne W dniu 11 kwietnia 2022 r. na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne Zarząd spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe "Energo-Utech" S.A. złożył w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że otwarcie postępowania sanacyjnego może stanowić dla spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe "Energo-Utech" S.A. szansę na uzdrowienie jej sytuacji ekonomicznej, a tym samym nie dojdzie do konieczności spłaty w/w zobowiązania warunkowego. Spółka będzie informowało na bieżąco o postępie sprawy. W odniesieniu do sektora energetycznego (odpowiadającego działalności prowadzonej przez jednostkę zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.), Zarząd Grupy widzi następujące niepewności dotyczące kontynuacji działalności: a. Informacja dotycząca CO 2 za rok 2020 i 2021 Bezprecedensowy wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO 2 stworzył dla Spółki zależnej zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zobligowana jest do dokonania wykupu EUA do końca kwietnia po upływie danego roku obrotowego. Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020 i 2021 praw do emisji CO2. Za rok 2020 dokonano wyceny 514.571 ton, a za rok 2021 – 538.818 ton na emisję roku 2021. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 74,57 EUR/tonę 20 grudnia 2021 roku i kursie euro z 31 grudnia 2021 roku i wynosiła łącznie 361.289 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 22 Na dzień 30 kwietnia 2021 roku Spółka zależna zakupiła i umorzyła 12,5% z wymaganych do umorzenia uprawnień EUA (tj. 70.783 ton wydatkując kwotę 15.257 tys. zł oraz 1 tys. ton z tzw. darmowego przydziału). 28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła dodatkowe 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok co łącznie z poprzednimi umorzeniami emisji za 2020 rok stanowi 17,2% całości wymaganych do umorzenia uprawnień, oraz 52.216 sztuk otrzymanych darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku którą rozliczają w 9,2%. Należy nadmienić, że w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności Spółki Prezes URE ma narzędzia, aby wymóc na Spółce reprezentującą sektor energetyczny kontynuację produkcji pokrywając jednocześnie koszty uzasadnione produkcji energii generowanej przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o., Należy podkreślić, że Tauron Ciepło nie jest w stanie w krótkim czasie pokryć zapotrzebowania na ciepło obsługiwanych przez Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. mieszkańców. b. Stanowisko odnośnie kar administracyjnych Stosownie do zapisu art. 104 ust. 1 Ustawy ETS „Prowadzący instalację albo operator statku powietrznego, który nie dokonał rozliczenia wielkości emisji w terminie, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lub 5, podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości równej iloczynowi liczby uprawnień do emisji, która nie została umorzona, i jednostkowej stawki administracyjnej kary pieniężnej za rok okresu rozliczeniowego, za który to rozliczenie powinno nastąpić”. Zgodnie z art. 92 ust. 1 Ustawy ETS terminem rozliczenia wielkości emisji jest dzień 30 kwietnia każdego roku. Zgodnie z art. 92 ust. 5 Ustawy ETS w/w terminem jest 14 dni od dnia, w którym relewantna decyzja administracyjna stała się ostateczna. Innymi słowy termin wskazany w art. 92 ust. 5 Ustawy ETS może być różny i nie musi to być dzień 30 kwietnia. Podobną jak w Ustawie ETS konstrukcję prawną można znaleźć także w ustawie o odpadach. Zgodnie z art. 194 ust. 1 ustawy o odpadach administracyjną karę pieniężną wymierza się za enumeratywnie wyliczone naruszenia. Zgodnie z art. 202 ww. tej ustawy w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych stosuje się odpowiednio przepisy działu III Ordynacji podatkowej, z tym że uprawnienia organu podatkowego przysługują wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska. W stosunku do ww. konstrukcji prawnej objaśnienia prawne wydał Minister Klimatu. Zgodnie z ww. objaśnieniami: (…) Na podstawie art. 67a § 1 Ordynacji podatkowej organ podatkowy na wniosek podatnika (uzasadniony ważnym interesem podatnika lub interesem publicznym) może: 1) odroczyć termin płatności podatku lub rozłożyć zapłatę podatku na raty; 2)odroczyć lub rozłożyć na raty zapłatę zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę lub odsetki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek; 3) umorzyć w całości lub w części zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę lub opłatę prolongacyjną. Organem administracji państwowej, który przeprowadza kontrolę naruszenia oraz wymierza karę jest Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska (WIOŚ). W dotychczasowej historii kontroli przeprowadzanych w Spółce organ ten wymierzał kary za niedotrzymanie wymogów ustaw dotyczących ochrony środowiska oraz niespełniania parametrów w nich zawartych. Równowartość kar nałożonych na podmiot może być wydatkowana na inwestycje związane z szeroko pojętą ochroną środowiska. 23 września 2021 roku Spółka została poinformowana o wszczęciu z urzędu przez organ postępowania administracyjnego w związku z niedokonaniem rozliczenia wielkości emisji w ustawowym terminie za rok 2020. Aktualnie z uwagi na skomplikowany Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 23 charakter sprawy nadal trwa postępowanie administracyjne w ww. sprawie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania organ nie wydał decyzji. Zarząd spółki zależnej podejmuje szereg czynności zmierzających do zminimalizowania konsekwencji nałożonej kary i konieczności objęcia certyfikatów EUA za 2020 i 2021 rok poprzez planowane zawnioskowanie o nadzwyczajne złagodzenie kary poprzez umorzenie jej w całości lub części i rozłożenie pozostałej części na raty, a także możliwości zamiany ewentualnej kary za nieumorzone certyfikaty EUA na proces inwestycyjny. Rozważane są także scenariusze dostępne na gruncie prawa restrukturyzacyjnego. W wypadku niepowodzenia powyższych działań, kontynuacja działalności w dłuższym okresie może być zagrożona. Dnia 11 kwietnia 2022 roku WIOŚ przesłał pismo informujące o zakończeniu zbierania materiału dowodowego w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia emisji w terminie. 20 i 21 kwietnia br. Spółka wystąpiła o wydanie materiałów dowodowych do WIOŚ i je otrzymała droga elektroniczną. Obecnie Spółka przygotowuje odpowiedź na temat zebranych dowodów. Dnia 19 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie WIOŚ dotycząc wyznaczenia nowego terminu załatwienia sprawy dotyczącej wymierzenia Spółce administracyjnej kary pieniężnej za niedokonanie rozliczenia wielkości emisji w terminie do dnia 4 maja 2022 roku. Zarząd spółki zależnej przewiduje kolejne przedłużenia terminu wydania decyzji o nałożeniu kary. Na 28 kwietnia 2022 roku po dokonanym umorzeniu posiadanych uprawnień dotyczących 2020 i 2021 roku Zarząd spółki zależnej szacuje wartość kar na poziomie 51.457 tys. euro (co stanowi 234.330 tys. zł), przy czym Zarząd Spółki zależnej podejmie działania mające na celu zmniejszenie ewentualnej kary za 2020 rok o ilość umorzonych 28 kwietnia br. uprawnień do emisji, tj. kwota kary byłaby mniejsza o 3.000 tys. euro (136.617 tys. zł). Natomiast szacunek dotyczący kary za niepełne dokonanie rozliczenia emisji CO 2 za rok 2021 wynosi 51.284 tys. euro (odpowiednio 240.599 tys. zł). c. Spór z Polską Grupą Górniczą Zarząd spółki zależnej podtrzymuje wcześniej wyrażone stanowisko dotyczące PGG dlatego nie utworzył rezerwy na ww. roszczenia PGG. Jednocześnie obecny Zarząd prowadzi rozmowy z Zarządem PGG w celu wypracowania w najbliższym czasie formuły współpracy i zakończenia sporu. 9.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży energetycznej Na lokalnym rynku ciepła konkurentami spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. są źródła należące do TAURON Wytwarzanie S.A. (Elektrownia Łagisza) oraz do TAURON Ciepło sp. z o.o. (ZW Katowice), które to spółki należą do grupy TAURON Polska Energia S.A.. Ponadto na rynku Dąbrowy Górniczej działa spółka TAMEH, w której 50% udziałów posiada TAURON Polska Energia S.A. Głównym elementem konkurencyjności na rynku ciepła Zagłębia Dąbrowskiego są możliwości techniczne i ekonomiczne przesyłu i dystrybucji ciepła. Bardzo istotną rolę w kształtowaniu rynków zbytu ciepła poszczególnych wytwórców odgrywa główny dystrybutor ciepła TAURON Ciepło sp. z o.o. Fakt zależności dystrybutora ciepła od TAURON Polska Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 24 Energia S.A. jest zagrożeniem dla Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. w kontekście mocy zamówionej przez TAURON Ciepło sp. z o.o. 9.4. Ryzyko związane z konkurencją w branży finansowej (leasingowej) Sektor finansowy rozpatrywany był do dnia 31 marca 2021 roku tj. do czasu konsolidacji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji przez Emitenta. W obliczu pogarszania się jakości portfela aktywów finansowych i spadku dyscypliny płatniczej kontrahentów, postawienia w stan wymagalności zobowiązań krótkoterminowych do banków w wysokości 4,5 mln zł, wobec innych wierzycieli pożyczki w kwocie 6 mln zł. i weksli o wartości 3 mln zł w II połowie 2019 roku oraz ujemnych przepływów prognozowanych na kolejne miesiące, Zarząd zidentyfikował znaczne ryzyko zagrożenia upadłością odnoszące się do jednostki. W związku z tym zdecydowano o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postepowania układowego. W dniu 12 lutego 2020 r. Spółka zależna, Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji weszła w restrukturyzację w formie przyspieszonego postępowania układowego. Postępowanie to zostało otwarte 12 lutego 2020 roku i jest prowadzone do momentu sporządzenia sprawozdania finansowego. W dniu 22 czerwca 2021 roku podpisane przez Zarząd Spółki propozycje układowe i wraz z planem restrukturyzacyjnym Nadzorca Sądowy przekazał do Sądu. Do Sądu zostały także złożone: spis wierzytelności, wykaz majątku, karty do głosowania. Jednakże po dniu bilansowym postanowieniem z dnia 28 marca 2022 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział X Gospodarczy Odwoławczy umorzył postępowanie układowe (RB 23/2022). Z uwagi jednak na trwający w 2021 roku proces zatwierdzenia planu restrukturyzacji spółki zależnej do dnia 31 marca 2021 roku zawarła nowe umowy na kwotę 13,6 mln zł. 10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowania sądowe przeciwko Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2021 roku: 1. 15 września 2021 r. wpłynął do Spółki pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2021 r.: a) Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. b) Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2020 r. c) Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w 2020 r. (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), d) Uchwały nr 9 w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz o uchylenie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 25 a) Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. za rok 2020, oraz b) Uchwały nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020. Spółka dominująca złożyła odpowiedź na ww. pozew. Sprawa jest obecnie prowadzona przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydziałem Gospodarczym. 2. Pozwem z dnia 29 lipca 2021 r., otrzymanym przez spółkę Elektrociepłownia Będzin S.A. w dniu 29 września 2021 r., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. złożył pozew o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) Uchwały nr 9 z dnia 30 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia koncepcji dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. W dniu 28 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu na posiedzeniu niejawnym wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 9 i obciążył kosztami procesu w wysokości 6.097 zł Emitenta. Sprawa została zakończona. 3. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Waldemar Organista złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki, w zakresie § 2 ppkt. a uchwały. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. Ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja. 4. Pozwem z dnia 30 lipca 2021 r. otrzymanym przez Spółkę 30 sierpnia 2021 r. Paweł Wilczyński złożył pozew przeciwko spółce Elektrociepłownia Będzin S.A. o stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwały 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie kontynuacji działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i sanowania sytuacji ekonomicznej i prawnej Spółki. Sąd połączył sprawę do wspólnego rozpoznania ze sprawą Waldemara Organisty. W dniu 30 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność uchwały nr 8b oraz orzekł o kosztach procesu. Ww. wyrok nie jest prawomocny i przysługuje od niego apelacja. 5. W dniu 16 listopada 2021 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS w sprawie z wniosku Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1 oraz FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o wyznaczenie spółki pod firmą TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 10 listopada 2021 r. referendarz sądowy postanowił wyznaczyć spółkę TRUSTWAY AUDIT sp. z o.o. jako rewidenta do spraw szczególnych dla spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. celem zbadania sposobu prowadzenia spraw spółki, określonych szczegółowo w ww. postanowieniu. Po dniu bilansowym 16 marca 2022 roku Spółka otrzymała Sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych, które zostało opublikowane przez Emitenta raportem bieżącym nr 22/2022. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 26 Po dniu bilansowym: 1. 17 lutego 2022 r. wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A., który wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa w toku. 2. 8 marca 2022 r. wpłynął do Spółki pozew wniesiony przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym SUBFUNDUSZEM 1, FAMILIAR S.A., SICAV-SIF o stwierdzenie nieważności, ew. uchylenie: a) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Kwiatkowskiego; b) uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Kazimierza Tobołę; c) uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie składu powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pawła Wojtalę. Termin na udzielenie odpowiedzi na pozew upływa w dniu 8 kwietnia 2022 r. Sprawa w toku (RB nr 21/2022). Przeciwko Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. (jednostka zależna), ani też z jej powództwa nie toczą się postępowania sądowe. Z powództwa spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji toczą się postępowania sądowe wobec kontrahentów o zapłatę należności na łączną kwotę 547 tys. zł. Spółka zależna jako wierzyciel występuje w postępowaniach restrukturyzacyjnych trzech kontrahentów: • przyspieszone postępowanie układowe, Kwota uczestnicząca w postępowaniu – 4.487.450,63 jako wierzytelność objęta z mocy prawa układem z tytułu umów leasingu, zaklasyfikowana do grupy III dla której proponowana jest spłata w wysokości 60% wierzytelności głównej, w 48 ratach miesięcznych, płatnych od stycznia 2022 r., umorzenie odsetek od wierzytelności głównej. • przyspieszone postępowanie układowe. Kwota wierzytelności uczestnicząca w postępowaniu – 6.017.653,75 zł z czego kwota 1.097.791,12 zł dotyczy zobowiązań z tytułu umów leasingu, a 4.872.750 zł – zobowiązań z tytułu poręczenia za kontrahenta 1. Wierzytelność została zaklasyfikowana do grupy II dla której proponowana jest spłata Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 27 w wysokości 25% wierzytelności głównej jednorazowo w ciągu miesiąca od dnia sprzedaży przedsiębiorstwa dłużnika oraz umorzenie odsetek od wierzytelności głównej. Aktualnie prowadzone są negocjacje co do złożonych propozycji układowych, wydania przedmiotów leasingu oraz uruchomienia zabezpieczeń (poręczeń) ustanowionych do umów leasingu. • postępowanie sanacyjne. Kwota wierzytelności objęta z mocy prawa układem – 26.516.887,10 zł. Spółka zwróciła się do zarządcy o wydanie przedmiotu leasingu z umowy i zapłatę odszkodowania z tytułu bezumownego korzystania w kwocie 3.517.813,48 zł. Spółka otrzymała pismo informujące o zajęciu linii przez prokuraturę na rzecz podmiotu trzeciego i oddaniu na przechowanie linii do zarządcy oraz podjęciu przez prokuraturę działań w celu ustalenia właściciela. Zarząd ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji uznaje, że posiadane dokumenty potwierdzają własność przedmiotu leasingu. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego kwestia ta nie została rozstrzygnięta. Wobec spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji nie toczą się postępowania sądowe z powództwa innych podmiotów. W dniu 12.02.2020 r. otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji. W obliczu pogarszania się jakości portfela aktywów finansowych i spadku dyscypliny płatniczej kontrahentów, postawienia w stan wymagalności zobowiązań krótkoterminowych do banków w wysokości 4,5 mln zł, wobec innych wierzycieli pożyczki w kwocie 6 mln zł i weksli o wartości 3 mln zł w II połowie 2019 roku oraz ujemnych przepływów prognozowanych na kolejne miesiące, Zarząd spółki zależnej zidentyfikował znaczne ryzyko zagrożenia upadłością odnoszące się do tej jednostki. W związku z tym zdecydowano o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postepowania układowego tej jednostki zależnej. Postepowanie to zostało otwarte 12 lutego 2020 roku i jest prowadzone do momentu sporządzenia załączonego sprawozdania. Podpisano umowę o doradztwo restrukturyzacyjne. Pomiędzy połową marca a połową maja br. miało miejsce sporządzenie spisu wierzytelności. Na proces ten znaczący wpływ miał stan pandemii, który spowodował znaczące opóźnienia po stronie wszystkich zaangażowanych podmiotów. Zarząd pracował nad propozycjami układowymi dla wierzycieli. W tym celu został sporządzony plan restukturyzacyjny. W dniu 15.06.2020 r. spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo - Leasingowe ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji przedstawiła nadzorcy sądowemu plan restrukturyzacyjny. W dniu 1 grudnia 2020 r. Sędzia Komisarz wyznaczył Radę Wierzycieli, która składa się z 5 przedstawicieli wierzycieli. Szczegóły planu restrukturyzacji przedstawione są w punkcie 7.5. „Dokonane osądy i oszacowania”, podpunkcie 7.5.2. sprawozdania finansowego. Pozwem z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A., który wpłynął do Spółki 17 lutego 2022 r. wniósł o zasądzenie od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO- UTECH S.A. oraz Elektrociepłowni Będzin S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETFL ENERGO-UTECH S.A. z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Niniejsze zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej pomiędzy PKO Faktoring S.A., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym ENERGO-UTECH S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 28 w restrukturyzacji (obecnie spółka stowarzyszona) a Emitentem, jako przystępującym do długu spółki stowarzyszonej. Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu niezbędnych działań w celu zakwestionowania roszczenia zarówno co do zasady jak co do wysokości. Sprawa w toku. Po dniu bilansowym: 1. 29 marca 2022 roku Spółka powzięła informację, że Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał w dniu 28 marca 2022 roku postanowienie w sprawie o sygnaturze akt X Gz 26/22 na mocy którego uchylił zaskarżone postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu Energetycznego Towarzystwa Finansowo – Leasingowego ENERGO – UTECH S.A. w restrukturyzacji, wydane przez Sąd I instancji (Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych – Sygn. akt XI GRp 6/20) i umorzył ww. postępowanie oraz obciążył kosztami postępowania zgodnie z postanowieniem (RB 23/2022). 2. 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła informacja o złożeniu na podstawie art. 328 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne w dniu 11 kwietnia 2022 r. przez Zarząd spółki stowarzyszonej w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w trybie uproszczonym spółki stowarzyszonej (RB 28/2022). 11. Informacje o produktach wytwarzanych lub usługach świadczonych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 11.1. Jednostka Dominująca Jednostka Dominująca prowadzi działalność w ograniczonym zakresie. Jednostka Dominująca wygenerowała przychody głównie z tytułu usług leasingu oraz z tytułu usług świadczonych w grupie kapitałowej. Przychody z tytułu usług świadczonych przez Jednostkę Dominującą zaprezentowano poniżej. Przychody (w tys. zł) 2020 rok 2021 rok przychody z tytułu leasingu 861 26 pozostałe przychody z tytułu usług 914 904 Razem 1 775 2 775 11.2. Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji Spółka zależna – Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji prowadzi działalność usługową w segmencie finansowym, świadcząc przede wszystkim usługi leasingu środków trwałych i usługi faktoringu. ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji finansuje działalność głównie kredytami bankowymi. Spółka jest niewypłacalna, co stanowi złamanie kowenantów umownych i może skutkować wypowiedzeniem umów kredytowych. Zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na obsługę zobowiązań kredytowych na uzgodnionych warunkach. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 29 Przychody z tytułu usług świadczonych przez Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji przedstawiały się następująco: Przychody (w tys. zł) 2020 31.03.2021 przychody z tytułu leasingu 10 484 2 555 przychody z tytułu udzielonych pożyczek i faktoringu 2 099 461 pozostałe przychody 194 44 Razem 12 777 3 060 31 marca 2021 roku Spółka zawarła z dwoma bankami będącymi Obligatariuszami Spółki posiadającymi obligacje serii „A” Emitenta trójstronną umowę dotyczącą zamiany wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji Emitenta na akcje spółki zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji („Umowa”) na podstawie, której Banki dokonują zamiany wierzytelności każdego z Banków względem Emitenta odpowiadających wartości po jednej Obligacji („Obligacje”) wyemitowanych przez Emitenta, na akcje ETFL ENERGO-UTECH S.A. Banki dokonają zamiany wierzytelności z tytułu wykupu po jednej Obligacji o wartości po 10 tys. zł każda na łącznie 1.200 akcji ETFL ENERGO-UTECH S.A. (po 600 dla każdego z Banków) odpowiadających łącznie za ok. 54% kapitału zakładowego Energo-Utech oraz takiej samej liczby głosów. 11.3. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Produktami wytwarzanymi przez Grupę Kapitałową są ciepło i energia elektryczna – w jednostce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Struktura produkcji w 2021 i 20120 roku przedstawiała się następująco: Produkcja Jedn. 2021 2020 Ciepło w wodzie GJ 1 329 574 1 309 923 Ciepło w parze GJ 233 544 265 758 Energia elektryczna MWh 472 328 500 502 Struktura ilościowej i wartościowej sprzedaży w 2021 i 2020 roku przedstawiała się następująco: Sprzedaż 2021 ilościowo 2021 wartościowo w tys. zł 2020 ilościowo 2020 wartościowo w tys. zł Ciepło 1 337 268 GJ 49 842 1 304 866 GJ 55 792 Energia elektryczna (z własnej produkcji) 403 256 MWh 158 450 428 911 MWh 90 816 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 30 12. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia i głównych odbiorcach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. 12.1. Rynki zbytu Dla Elektrociepłowni „Będzin” S.A. jako spółki holdingowej zarządzającej spółkami zależnymi rynkami zbytu są rynki zbytu spółek zależnych. W ramach działalności Grupy Kapitałowej nie występuje zróżnicowanie geograficzne, cała działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest na terenie Polski, w związku z tym nie dokonano podziału działalności na obszary geograficzne. Jednostka zależna Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A., Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. stanowi główne źródło ciepła w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej i ciepła technologicznego dla Sosnowca oraz częściowo dla Będzina i Czeladzi. Wytwarzana energia elektryczna przekazywana jest do krajowego systemu elektroenergetycznego. Jednostka zależna Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji do 31 marca 2021 roku kontynuowała realizację zawartych we wcześniejszych latach umów na usługi finansowe głównie dla branży elektroenergetycznej oraz branży transportu kolejowego i transportu drogowego. Z uwagi jednak na trwający w 2021 roku proces zatwierdzenia planu restrukturyzacji spółki zależnej do dnia 31 marca 2021 roku zawarła nowe umowy na kwotę 13,6 mln zł. Od 1 kwietnia 2021 roku spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji stała się jednostką stowarzyszoną Emitenta. 12.2. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi Główne materiały do produkcji w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o.: Węgiel kamienny Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Wartość dostaw w tys. zł Udział % w wartości dostaw Dostawca 1 114 429,36 34 491 44,6 % Dostawca 2 60 694,18 15 145 23,7 % Dostawca 3 50 880,30 16 829 19,8 % Dostawca 4 18 069,68 4 131 7,0 % Dostawca 5 5 532,96 1 367 2,2 % Dostawca 6 4 132,28 1 583 1,6 % Dostawca 7 2 816,68 1 293 1,1 % Wapno Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Wartość dostaw w tys. zł Udział % Zakłady Wapiennicze Lhoist S.A. 10 673,24 4 441 100 % Mocznik Nazwa dostawcy Dostawy w Mg Wartość dostaw w tys. zł Udział % Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. 478,00 456 100 % Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 31 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje całość dostaw na rynku krajowym. Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy węgla. Pomiędzy dostawcami węgla, których udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej osiąga co najmniej 10% a Emitentem nie występują powiązania formalne. 12.3. Główni odbiorcy Nazwa odbiorcy Ilość odebranej produkcji Wartość sprzedaży w tys. zł Udział % w wartości odebranej energii elektrycznej ODBIORCY ENERGII ELEKTRYCZNEJ Towarowa Giełda Energia S.A. 407 507 MWh 160 378 97,7% TAURON Polska Energia S.A. 9 764 MWh 3 688 2,3% W 2021 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe. Z tego tytułu uzyskała przychody od Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. w wysokości 12.021 tys. zł. Nazwa odbiorcy Ilość odebranej produkcji Wartość sprzedaży w tys. zł Udział % w wartości odebranego ciepła ODBIORCY CIEPŁA TAURON Ciepło sp. z o.o. 1 300 911 GJ 48 681 97,5 % Wojewódzki Szpital Specjalistyczny nr 5 im. Św. Barbary 36 357 GJ 1 161 2,5 % Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. realizuje całość sprzedaży na rynku krajowym. Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy. Pomiędzy Grupą Tauron Polska Energia S.A. oraz Noble Securities, których udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej osiąga co najmniej 10% a Emitentem nie występują powiązania formalne. 12.4. Informacje o obowiązujących umowach znaczących dla działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2021 roku Umowy sprzedaży ciepła W dniu 3 grudnia 2020 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła komplementarną Umowę sprzedaży ciepła („Umowa”) z Tauron Ciepło sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Odbiorca) w zakresie zwiększenia zamówionej mocy cieplnej, ciepła i nośnika ciepła, realizowaną przez Sprzedawcę na rzecz Odbiorcy do Infrastruktury Odbiorcy określonej w Umowie. Sprzedawca zobowiązał się w okresie trwania umowy, zbieżnym z okresem trwania podstawowej umowy na dostarczenie ciepła z dnia 19 grudnia 2013 r. wraz z aneksami (o których mowa w raporcie bieżącym nr 21/2019), tj. do dnia 31.08.2026 r, w szczególności do gotowości do dostarczania mocy cieplnej i ciepła w wielkości do 100 MWt zgodnie z tabelą regulacyjną temperatur nośnika ciepła, stanowiącą Załącznik do Umowy, a Odbiorca gwarantuje zamówienie dodatkowej mocy w wysokości nie mniejszej niż 20 MWt. Ze względu na rezerwowy charakter umowy szacunkowa wartość umowy nie jest możliwa do ustalenia i zależy od zamówienia dostaw z Tauron Ciepło sp. z o.o., jednak wartość gwarantowanej mocy zamówionej w wysokości 20 MWt to około 1,7 miliona zł w skali roku. Umowy na dostawę robót i usług 15 stycznia 2021 roku zawarto umowę nr 5/EC/2021 na rekonstrukcję pompy zasilającej PZ-1 z Sigma Polska Sp. z o.o. Wartość umowy netto wynosiła 660 tys. zł z terminem realizacji do 30 lipca 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 32 12 kwietnia 2021 roku zawarto umowę nr 16/EC/2021 na remont średni turbiny 13UCK80 z Zakładami Remontowymi Energetyki Katowice S.A. Wartość umowy wynosiła 885 tys. zł z terminem realizacji do 30 lipca 2021 roku. 5 października 2021 roku zawarto umowę nr 65/EC/2021 na odbiór, transport i zagospodarowanie odpadów/ubocznych produktów spalania z Zakładem Usług Transportu Technologicznego w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Wartość umowy wynosiła 880 tys. zł z terminem realizacji do 31 maja 2022 roku. 12 grudnia 2021 roku zawarto umowę nr 81/EC/2021 na dostawy wapna hydratyzowanego (Sorbacal @ HS) na potrzeby IOS z Zakładami Wapienniczymi Lhoist S.A. Wartość umowy wynosiła 6.100 tys. zł z terminem realizacji do 31 grudnia 2022 roku. Umowy ubezpieczenia W 2021 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła umowy ubezpieczenia majątku. W szczególności umowy te obejmowały: - ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, - ubezpieczenie maszyn i urządzeń od awarii, - ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, - ubezpieczenie samochodów osobowych, - ubezpieczenie OC ogólne, ubezpieczenie dotyczące leasingu Umowy leasingowe Do dnia 31 marca 2021 roku, spółka Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym ENERGO-UTECH S.A. nie zawarła żadnych nowych umów leasingowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość zawartych umów wynosiła 13,6 mln zł. Umowy na dostawy węgla W związku z wypowiedzeniem w sierpniu 2020 roku przez Spółkę zależną umowy wieloletniej z Polską Grupą Górniczą S.A., Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zawarła umowy na dostawę węgla energetycznego w 2021 roku z wieloma dostawcami. Wielkości tych dostaw Spółka zależna zaprezentowała na str. 30 niniejszego sprawozdania. Ponadto Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. 30 grudnia 2020 roku zawarła umowę na rezerwację oraz składowanie węgla nadającego się do celów energetycznych (miał II A) w ilości: 1. 15 000 Mg (w okresie od 01 do 31 stycznia 2021 roku), 2. 10 000 Mg (w okresie od 01 lutego do 31 marca 2021 roku). 3. 11 000 Mg (w okresie od 01 kwiecień do 31 grudzień 2021 roku). Dodatkowo Spółka zależna 29 października 2021 roku zawarta umowę na rezerwację oraz składowanie węgla nadającego się do celów energetycznych (miał II A) w ilości: 4. 6 000 Mg (w okresie od 01 listopada do 31 grudnia 2021 roku). Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały w 2021 roku innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu umów współpracy i kooperacji. Emitentowi nie są również znane znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami Opis powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych został zamieszczony w punkcie poświęconych składowi Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia BĘDZIN. Poza posiadaniem udziałów/akcji w: • Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 33 • Energetycznym Towarzystwie Finansowo–Leasingowym ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji oraz pośrednio ENERGO-BIOMASA sp. z o.o. Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych. Emitent nie nabywał w 2021 roku żadnych wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości. Na dzień 31.12.2021 roku Emitent posiadał dwie nieruchomości w Sosnowcu o powierzchni 2 520 m 2 . Nieruchomości w Wojkowicach o powierzchni 6 376 m 2 znajdujące się w użytkowaniu wieczystym zostały zbyte przez Emitenta 11 czerwca 2021 roku. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście przez Jednostkę dominującą: wyszczególn ienie 31.12.2020 rok 31.12.2021 Powierzc hnia w m2 wartość administrac yjna warto ść brutt o odp is warto ść netto Powierzc hnia w m2 wartość administrac yjna warto ść brutt o odp is warto ść netto działka w Sosnowcu nr 693 2520 58 14 14 0 2520 58 14 14 0 działki w Wojkowicach 6376 140 103 0 103 0 0 0 0 0 Razem 8896 198 117 14 103 2520 58 14 14 0 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Jednostki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych od rynkowych. 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. na 31 grudnia 2021 roku posiadała zadłużenie z tytułu umowy leasingu samochodu osobowego z Volkswagen Financial Services z sierpnia 2020 roku. Przedmiotem leasingu jest samochód osobowy o wartości 337 tys. zł netto. Miesięczna rata kapitałowa wynosi 6 tys. zł netto, a ostatnia rata płatna jest w lipcu 2025 roku. Na 31 grudnia 2021 roku pozostało do spłaty 254 tys. zł. W listopadzie 2021 roku Spółka zależna dokonała całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu umowy leasingu finansowego z 22 grudnia 2014 roku z Energetycznym Towarzystwem Finansowo- Leasingowym Energo-Utech S.A. w zakresie instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP 140 nr 7 oraz WP-70 nr 5, instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr 7, instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr 6 oraz instalacji odazotowania spalin dla kotła WP-70 nr 5. Tym samym rozwiązaniu uległa umowa kredytu z 16 grudnia 2014 roku z której środki przeznaczone były na finansowanie inwestycji w Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o. (zawarta pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., a Energetycznym Towarzystwem Finansowo- Leasingowym Energo-Utech S.A.). Wszystkie zobowiązania z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek oraz z tytułu umów faktoringowych są zawarte w walucie krajowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 34 Zarówno część krótkoterminowa, jak i długoterminowa kredytów i pożyczek dotyczy głównie zobowiązań finansujących działalność spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo- Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji, która w tym zakresie współpracuje z bankami. Kwota zobowiązań kredytowych i pożyczkowych Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2020 r. wynosiła łącznie 234.989 tys. zł. Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji w okresie do 31.03.2021 roku nie zaciągała kredytów i pożyczek. W I kwartale 2021 r. spółka spłaciła kredyty w kwocie 16.785 tys. zł, a łącznie w 2021 r. – 79.160 tys. zł Kwoty zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji na dzień 31.03.2021 rok: Rodzaj kredytu/ pożyczki Nazwa banku/ pożyczkodawcy Wartość zobowiązania na dzień 31.12.2020 roku Część krótkoterminowa Część długoterminowa Warunki oprocentowania na dzień bilansowy Zabezpieczenie spłaty Wartość zobowiązan ia na dzień 31.03.2021 roku kredyty na finans. działalności Santander Bank S.A. 3 260 282,00 2 475 985,13 784 296,87 zmienne weksle, cesje należności 2 751 995,00 kredyty na finans. działalności PKO BP S.A. 22 255 750,14 6 706 642,99 15 549 107,15 zmienne weksle, cesje należności 17 495 016, 75 kredyty na finans. działalności PEKAO S.A. 91 072 344,27 45 740 031,90 45 332 312,37 zmienne weksle, cesje należności 85 010 243, 73 kredyty na finans. działalności Bank Gospodarstwa Krajowego 10 218 598,44 2 730 766,11 7 487 832,33 zmienne weksle, cesje należności 5 604 824,8 4 kredyty na finans. działalności Poznański Bank Spółdzielczy 3 567 715,00 1 891 693,00 1 676 022,00 zmienne weksle, cesje należności 3 038 785,0 0 kredyty na finans. działalności SGB Bank S.A. 18 113 447,31 4 995 117,40 13 118 329,91 zmienne weksle, cesje należności 17 783 447, 31 kredyty na finans. działalności Alior Bank S.A. 4 128 852,23 2 927 202,23 1 201 650,00 zmienne weksle, cesje należności 2 982 229,6 3 kredyty na finans. działalności mBank S.A. 39 181 410,67 13 947 357,80 25 234 052,87 zmienne weksle, cesje należności 35 884 813, 76 kredyty na finans. działalności Bank Spółdzielczy w Gliwicach 1 665 048,60 486 589,67 1 178 458,93 zmienne weksle, cesje należności 1 543 372,1 6 pożyczk a na finans. działalności PHU MDW Glanowski Wiesław 6 400 800,02 6 400 800,02 zmienne weksel 6 483 649,3 4 pożyczk a na finans. działalności EC Będzin Sp. z o.o. 833 215,95 833 215,95 5% brak 833 215,95 RAZEM 200 697 464,63 89 135 402,20 111 562 062,43 183 439 10 3,86 W 2021 r. Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zaciągnęła pożyczki na kwotę 350 tys. zł. i spłaciła na łączną kwotę 600 tys. zł. 16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym W latach 2019-2020 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. udzieliła pożyczek podmiotowi powiązanemu (obecnie stowarzyszony) - Energetycznemu Towarzystwu Finansowo- Leasingowemu „Energo-Utech” S.A. Na mocy porozumienia z 10 lutego 2020 roku pomiędzy Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o., Energetycznym Towarzystwem Finansowo-Leasingowym „Energo- Utech” S.A. i Elektrociepłownią „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 5.000 tys. zł wraz z naliczonymi odsetkami za Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe „Energo-Utech” S.A. przejęła Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 35 Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Pozostała kwota po odliczeniu kompensat z zobowiązaniem Spółki stanowiła dalej należność od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego „Energo-Utech” S.A. z tytułu pożyczek. 26 czerwca 2020 roku został podpisany aneks o wydłużeniu terminu spłaty należności od Elektrociepłowni „Będzin” S.A. do 30 czerwca 2021 roku, a 29 marca 2021 roku kolejny aneks wydłuża termin spłaty do 30 czerwca 2022 roku. 06 kwietnia 2021 Spółka udzieliła Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 350 tys. zł z terminem spłaty do 30 czerwca 2022 roku. Na koniec 2021 roku należność od Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego „Energo-Utech” S.A. z tytułu pożyczek wynosiła 726 tys. zł plus odsetki wycenione na 71 tys. zł oraz 107 tys. zł wynikające z rozliczenia porozumienia, a od Elektrociepłowni „Będzin” S.A. 5.120 tys. zł plus odsetki wycenione na 645 tys. zł. W marcu 2021 r. zostało podpisane porozumienie z jednym z pożyczkodawców (osoba fizyczna) – odroczono płatność kwoty 673 tys. zł do 30 czerwca 2022 r. W dniu 20 grudnia 2021 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła porozumienie do jednej z umów pożyczek z osobą fizyczną, na podstawie którego ustalono nowy harmonogram spłat, ostatnia rata płatna jest do dnia 30 czerwca 2022 roku. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka terminowo wywiązywała się z płatności ustalonych w porozumieniu rat, do zapłaty pozostaje kwota 180 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. 15 lutego 2022 roku Spółka udzieliła Elektrociepłowni „Będzin” S.A. pożyczkę w kwocie 4.500 tys. zł, płatną w 6 ratach, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 roku. Poza opisanymi w sprawozdaniu Grupa Kapitałowe Emitenta nie posiada innych zobowiązań pozabilansowych. 17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, że szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Poręczenia i gwarancje udzielone: 1. W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach:879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring SA z siedzibą w Warszawie udzielił Dłużnikowi łącznego limitu finansowania w kwocie 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 21 lipca 2021 r. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Przystępującego do długu oraz Dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, a Faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna. Saldo kredytu wymagalnego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 1.596 tys. zł. PKO Faktoring wykonał zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych. Wysokość pozostałego do spłaty zobowiązania jest kwestionowana prze Spółkę stowarzyszoną. 2. 28 lutego 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A przez Poznański Bank Spółdzielczy. Saldo kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 903 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany w związku z wejściem Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 36 stowarzyszonej w proces restrukturyzacji. Kredyt jest w 80% zabezpieczony przez Polski Fundusz Rozwoju. 3. 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce zależnej Energetycznemu Towarzystwu Finansowo-Leasingowemu ENERGO- UTECH S.A. przez mBank S. A. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 4.629 tys. zł. Kredyt nie jest regulowany na bieżąco. Łączna wartość udzielonych gwarancji spłaty zobowiązań spółki Energo-Utech S.A. wynosi 27.912 tys. zł. Kredyty udzielone jednostce stowarzyszonej zostały zabezpieczone na jej aktywach, Zarząd szacuje, że wartość tych aktywów na dzień bilansowy wynosi 3.556 tys. zł co oznacza, że potencjalna ekspozycja spółki z tytułu udzielonych gwarancji spłat po uwzględnieniu stanu zobowiązań na 31.12.2021 tj. 7.118 tys. zł wynosi 3.562 tys. zł. Negatywny rozwój sytuacji zagrozi płynności Spółki. Poręczenia i gwarancje otrzymane: W 2021 roku Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o., nie otrzymała i nie udzieliła poręczeń i gwarancji. 18. Emisje papierów wartościowych W 2021 roku Jednostka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2021 rok. 20. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w 2021 roku wywiązywała się ze wszystkich zobowiązań finansowych Spółki poza wykupem w celu umorzenia pełnej wielkości uprawnień do emisji EUA. Sytuacja finansowa Spółki jest konsekwencją zmniejszonych przychodów wskutek obniżenia w roku ubiegłym mocy cieplnej zamówionej przez głównego odbiorcę ciepła Tauron Ciepło sp. z o.o. oraz drastycznym wzrostem cen uprawnień do emisji CO 2 w 2020 i 2021 roku. W 2021 roku Spółka poniosła stratę netto w kwocie 210 523 tys. zł. a jej zobowiązania krótkoterminowe (z uwzględnieniem rezerw krótkoterminowych) na dzień 31 grudnia 2021 roku przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 311 891 tys. zł. Aktualna sytuacja finansowa Spółki związana głównie z drastycznym wzrostem kosztów uprawnień do emisji CO 2 stwarza zagrożenia związanego z ryzykiem utraty płynności. Na dzień sprawozdawczy Spółka dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką stowarzyszoną ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Spółka dominująca, Elektrociepłownia Będzin S.A. na 31 grudnia 2021 roku nie miała przeterminowanych zobowiązań. 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 37 21.1. Działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku Spółka dominująca nie poniosła w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 nakładów inwestycyjnych. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wykonała zadania inwestycyjne na kwotę 1 333 tys. zł. Zrealizowane zadania inwestycyjne przyniosły oczekiwane efekty w następujących obszarach: − odtworzenia majątku trwałego, − dostosowania infrastruktury zakładu do potrzeb produkcyjnych, − zwiększenia niezawodności produkcji energii elektrycznej i ciepła. Realizacja zadań inwestycyjnych w 2021 roku przebiegała następująco: − 6 lipca 2021 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Zabudowa i wymiana klimatyzatorów”, − 22 lipca 2021 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Rekonstrukcja pompy zasilającej PZ1”, − 23 lipca 2021 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Ulepszenie - przystosowanie drogi wewnątrzzakładowej biegnącej wzdłuż muru oporowego i transformatora rezerwowego przy Warsztacie Mechanicznym do transportu ciężkiego”, − 31 sierpnia 2021 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacja systemu monitorowania produkcji energii elektrycznej”, − 17 września 2021 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacja pól zasilaczy rozdzielni R6W (2 pola)”, − 22 września 2021 roku dokonano odbioru końcowego i przejęcia do eksploatacji zadania pn.: „Modernizacji układu sterowania kierownicami ciągu kotła nr 7”. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku, spółka zależna ETFL ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji nie ponosiła istotnych nakładów inwestycyjnych Planowana działalność inwestycyjna Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A w 2022 roku Spółka dominująca nie planuje nakładów inwestycyjnych w najbliższych 12 miesiącach od dnia bilansowego. W 2022 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. planuje ponieść nakłady na inwestycje związane z infrastrukturą techniczną w wysokości 4.253 tys. zł. Planowane na rok 2022 nakłady finansowe na działalność inwestycyjną obejmują: − odtworzenie majątku trwałego Spółki, − zwiększenie niezawodności i dyspozycyjności pracy urządzeń wytwórczych, − spełnienie wymogów przepisów bezpieczeństwa pracy oraz poprawę bezpieczeństwa pracy w obrębie urządzeń i instalacji technologicznych. W 2022 roku spośród inwestycji wewnętrznych planowana jest między innymi realizacja: − modernizacja instalacji do likwidacji nawisów na zasobnikach węgla kotła OP-140 nr 6, − rekonstrukcja pompy wody zasilającej PZ3, − modernizacja systemu sterowania zespołów zasilających nr 1 i 2 elektrofiltru kotła OP-140 nr 6, − zabudowa rezerwowej instalacji transportu PPR IOS, − modernizacja suwnic układu odżużlania SU-1 i SU-2 - wymiana chwytaków czerpakowych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 38 − wymiana stacji operatorskich Symphony Plus, upgrade oprogramowania na maszynach serwerowych w celu ich dostosowania do wymogów cyberbezpieczeństwa, − modernizacja pól zasilaczy rozdzielni R6T (2 pola), − budynek Kotłowni NC - montaż pomostu pomiędzy wyjściami z tuneli kablowych od strony elektrofiltrów, w związku z planowaną likwidacją istniejącej drabiny, − zabudowa i wymiana klimatyzatorów. Działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku W 2021 roku na działalność remontową zaplanowano kwotę 10.350 tys. zł. Wykonane prace remontowe zrealizowano na kwotę 8.753 tys. zł. Prace remontowe głównych urządzeń wytwórczych zostały ze względów ekonomiczno-organizacyjnych zrealizowane w dwóch terminach tj. czerwcowym i sierpniowym, z wyłączeniem remontu kotła WP-70 nr 5, od którego odstąpiono z powodów ekonomicznych. W ramach planowanej kampanii remontowej w zakresie podstawowych urządzeń produkcyjnych, biorących bezpośredni udział w procesie wytwarzania energii elektrycznej i ciepła, wykonano między innymi remont średni turbozespołu 13UCK80 o mocy 81,5 MW wraz z generatorem oraz remont bieżący kotła parowego OP-140 nr 6 i kotła OP-140 nr 7 wraz z wykonaniem niezbędnych prac naprawczych na przynależnych elektrofiltrach. Z uwagi na względy ekonomiczne zrezygnowano z remontu bieżącego kotła WP-70 nr 5 na rzecz wykonania prac interwencyjnych pozwalających na utrzymanie jego zdolności produkcyjnych. W 2021 roku wykonano także niezbędne prace remontowe, wynikające z realizacji działań prewencyjnych, wymogów przepisów UDT i TDT, oraz prace interwencyjne związane z utrzymaniem sprawności eksploatacyjnej na pozostałych urządzeniach i instalacjach energetycznych oraz budynkach i budowlach. Planowana działalność remontowa Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2022 roku Zaplanowane środki finansowe na działalność remontową w 2022 roku wynoszą 14.784 tys. zł. W ramach zaplanowanych środków finansowych wykonane zostaną remonty bieżące i średnie podstawowych urządzeń produkcyjnych, celem zapewnienia ich dyspozycyjności w kolejnym sezonie grzewczym. W ramach kampanii remontowej planowane jest wykonanie remontów bieżących turbozespołu TG-1, kotła parowego OP-140 nr 7 i kotła wodnego WP-70 nr 5 z uwzględnieniem remontu części ciśnieniowej i wykonaniem rewizji wewnętrznej oraz próby ciśnieniowej UDT. Natomiast w zakresie remontów średnich planowane jest wykonanie remontu średniego kotła parowego OP-140 nr 6 wraz z przeprowadzeniem rewizji wewnętrznej UDT jego części ciśnieniowej. Zaplanowano także remonty średnie wytypowanych urządzeń układów pomocniczych przynależnych do gospodarki wodnej i układu odżużlania, oraz remonty średnie młyny kotłów parowych. Planowane jest również wykonanie niezbędnych konserwacji, napraw bieżących i okresowych przeglądów na pozostałych urządzeniach i instalacjach energetycznych oraz w budynkach socjalnych i produkcyjnych oraz budowlach. 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z pandemią wirusa COVID-19 Spółka dominująca prowadząc działalność gospodarczą korzystając w dużej mierze z usług podmiotów zewnętrznych oraz oferuje usługi doradcze głównie na rzecz jednostek zależnych. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. prowadzi działalność wytwórczą energii elektrycznej i ciepła w zakładzie zlokalizowanym w Będzinie i jako zakład strategiczny wdrożyła odpowiednie procedury podnoszące stopień bezpieczeństwa w Spółce. Przestrzegane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 39 są wytyczne lokalnych władz z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy. Dotyczy to zarówno zakładu produkcyjnego, przestrzeni biurowych, jak i podróży służbowych oraz pracy zdalnej. Obecna sytuacja na świecie związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną kontrahentów Grupy, przez co Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Grupy. W ocenie spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ryzyko to nie powinno przełożyć się negatywnie na działalność jednostki. Czynniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Głównym celem jednostek Grupy Kapitałowej są: zapewnienie stabilnej, bezpiecznej i zgodnej z najnowszymi wymaganiami środowiskowymi produkcji energii elektrycznej i ciepła oraz rozwój usług finansowych dla potrzeb finansowych i inwestycyjnych szeroko rozumianej branży elektroenergetycznej i branży kolejowej, przy jednoczesnym dążeniu do zwiększania wartości spółek Grupy. Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne Na sytuację ekonomiczno- finansową oraz prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą wpływają czynniki odnoszące się do ogólnego stanu gospodarki krajowej jak i sytuacji ekonomicznej obszaru, na którym działa Spółka. Wśród wskaźników makroekonomicznych dominujący wpływ wywierają takie wskaźniki jak: PKB, wartość dodana w przemyśle, popyt krajowy, nakłady brutto na środki trwałe, produkcja sprzedana przemysłu, inflacja, przeciętne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw, stopa bezrobocia, bilans handlowy, krajowe zużycie energii elektrycznej. Czynniki o charakterze politycznym. Z uwagi na strategiczny charakter sektora energetycznego na jego działalność mogą mieć wpływ decyzje o charakterze politycznym, zarówno na poziomie krajowym, jak i Unii Europejskiej. Podejmowane decyzje mogą dotyczyć zarówno kierunków polityki energetycznej, jak i szczegółowych rozwiązań prawnych, które mogą wpływać między innymi na ceny energii elektrycznej oraz praw do emisji dwutlenku węgla. Otoczenie prawne i regulacyjne. Działalność Grupy Kapitałowej w sektorze energetyka prowadzona jest w otoczeniu podlegającym szczególnym regulacjom prawnym, czy to na poziomie krajowym, czy też na poziomie Unii Europejskiej. Uregulowania prawne to często efekt decyzji politycznych, stąd istnieje ryzyko częstych zmian w tym zakresie, których Spółka nie jest wstanie przewidzieć. Działalność Spółki jest regulowana poprzez bieżący kształt systemu prawnego, określającego ramy prowadzenia działalności gospodarczej na rynku krajowym, w tym min. w obszarze sytemu podatkowego, prawa pracowniczego, ochrony konkurencji i konsumentów, ochrony środowiska, prawne wymogi w zakresie ochrony środowiska staja się bardziej rygorystyczne, co w przyszłości może spowodować konieczność wydatkowania dodatkowych środków. Istnieje ryzyko zmian w w/w obszarach zarówno na gruncie konkretnych aktów prawnych jak i indywidualnych interpretacji, które to mogą stać się źródłem potencjalnych zobowiązań Spółki. Rozporządzenie Ministra Klimatu z 7 kwietnia 2020 roku w sprawie szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz rozliczeń z tytułu zaopatrzenia w ciepło, precyzuje kalkulację taryf dla ciepła i w przypadku jednostek kogeneracji opalanych paliwami węglowymi do ceny ciepła w taryfie dolicza jednorazowo 1,36 zł/GJ z tytułu kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych w roku 2018, które nie zostały uwzględnione w cenie referencyjnej. Działalność w sektorze energetycznym podlega również regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kompetencje regulacyjne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 40 i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność Spółki, jak i Grupy Kapitałowej w segmencie energetyka. W związku ze zmianą ustawy Prawo Energetyczne od 2019 roku przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się wytwarzaniem energii elektrycznej jest obowiązane sprzedawać wytworzoną energię elektryczną na giełdach towarowych w rozumieniu ustawy z 26 października 2000 roku o giełdach towarowych, na rynku organizowanym przez podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rynek regulowany lub na zorganizowanej platformie obrotu. Likwidacja niskiej emisji na obszarze możliwym do uciepłownienia poprzez system ciepłowniczy zasilany ze źródła Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. Tauron Ciepło Sp. z o.o. w celu realizacji Programu Likwidacji Niskiej Emisji otrzymał dofinansowanie w wysokości 32 mln zł i zamierza przyłączyć do systemu ciepłowniczego obiekty o zapotrzebowaniu na moc cieplną w wysokości 22 MWt w obrębie Będzina, Chorzowa, Czeladzi, Dąbrowy Górniczej, Katowic, Siemianowic Śląskich, Sosnowca i Świętochłowic do 2023 roku. Wielkość planowanego do przyłączenia rynku ciepła nie pozwala realnie oczekiwać zwiększenia mocy zamówionej w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. z tytułu likwidacji niskiej emisji. Europejski system EU ETS 8 kwietnia 2018 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2018/40 z 14 marca 2018 roku zmianująca dyrektywę 2003/87/WE w celu wzmocnienia efektywności pod względem kosztów redukcji emisji oraz inwestycji niskoemisyjnych oraz decyzję (UE) 2015/1814 (Dz.U. UE L nr 76 s.3 i nast.). Dokument wprowadził szereg reform dotychczasowego sytemu. Zmiany dotyczą IV okresu funkcjonowania systemu w latach 2021–2030.Do głównych założeń IV fazy systemu EU ETS należą: - uruchomienie mechanizmu stabilizacji rynkowej MSR (Market Stability Reserve), - zwiększenie współczynnika redukcji liniowej LRF ( Liner Reduction Factor), - utworzenie Funduszu Innowacji oraz modernizacji, - ilość uprawnień dostępnych na aukcjach uprawnień do emisji CO 2, - ilość bezpłatnych uprawnień przyznawanych w okresie regulacji. Darmowe przydziały uprawnień do emisji CO 2 Nowe zasady przydziałów darmowych uprawnień do emisji CO 2 wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w okresie rozliczeniowym 2013 – 2020 redukują wielkości darmowych przydziałów uprawnień do emisji CO 2 w stosunku do przydziałów w latach 2005-2012. Ilość przyznawanych darmowych uprawnień dla instalacji wytwarzających ciepło jest corocznie zmniejszana. W okresie 2013-2020 corocznie weryfikowana jest wielkość produkcji ciepła w instalacji. W przypadku znaczącego zmniejszenia produkcji ciepła następuje korekta wielkości darmowych uprawnień na lata następne. Przydzielone przydziały darmowych uprawnień są niewystarczające do rozliczenia całkowitej emisji CO 2 co wymusza zakupy dodatkowych uprawnień na wolnym rynku. W 2019 roku Spółka złożyła wniosek o przydział darmowych uprawnień do emisji w systemie EU ETS na IV okres rozliczeniowy przypadający na lata 2021- 2030. Przewidywany wolumen bezpłatnych uprawnień będzie dużo niższy od przydziałów otrzymanych na III okres rozliczeniowy. Do końca 2020 roku nie zostały opublikowane przydziały uprawnień na okres 2021-2030. W lipcu 2021 roku Minister właściwy do spraw klimatu ogłosił wykaz instalacji wraz z ostateczną liczbą uprawnień do emisji przydzieloną na lata 2021-2025. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostało przyznanych łącznie w tych latach 125.444 uprawnień do emisji CO 2 . Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 41 Ceny energii elektrycznej Wpływ na cenę energii elektrycznej ma wiele elementów, w tym między innymi czynniki rynkowe i regulacyjne. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na ceny energii na poziomie krajowym są: - koszty paliw produkcyjnych, - koszt zakupu uprawnień do emisji CO 2 , - ilość energii wytwarzanej w OZE, - inwestycje w modernizację jednostek wytwórczych kontekście wymogów w zakresie ochrony środowiska, - inwestycje w nowe moce wytwórcze i zastępowanie starych, zużytych jednostek wytwórczych, - inwestycje w system przesyłowy. Zapotrzebowanie na energię elektryczną. Zgodnie z prognozą Ministerstwa Gospodarki zwartą w dokumencie „Aktualizacja prognozy zapotrzebowania na paliwa i energię do 2030 roku” zapotrzebowanie na energię elektryczną w najbliższych latach będzie rosło we wszystkich sektorach gospodarki i produkcja energii elektrycznej netto wzrośnie do 2030 roku do 193,3 TWh. Ponadto zgodnie z dokumentem „Wnioski z analiz prognostycznych na potrzeby polityki energetycznej Polski do 2050 roku” w perspektywie do 2050 roku produkcja energii elektrycznej ma się zwiększyć o ok.40% - z 158 TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku. Polityka energetyczna Polski do 2040 roku. 2 lutego 2021 roku Rada Ministrów zatwierdziła „Politykę energetyczną Polski do 2040 roku”. Zgodnie z tym dokumentem, celem polityki energetycznej państwa jest bezpieczeństwo energetyczne, przy zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na środowisko, przy optymalnym wykorzystaniu własnych zasobów energetycznych. W ramach PEP2040 przyjęto osiem celów szczegółowych wraz z działaniami niezbędnymi do ich realizacji oraz projekty strategiczne: - Optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych - transformacja regionów węglowych - Rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej - rynek mocy - wdrożenie inteligentnych sieci elektroenergetycznych - Dywersyfikacja dostaw i rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw ciekłych - budowa Baltic Pipe - budowa drugiej nitki Rurociągu Pomorskiego - Rozwój rynków energii - wdrażanie planu działania (mającego służyć zwiększeniu transgranicznych zdolności przesyłowych energii elektrycznej) - hub gazowy - rozwój elektromobilności - Wdrożenie energetyki jądrowej - program polskiej energetyki jądrowej - Rozwój odnawialnych źródeł energii - wdrożenie morskiej energetyki wiatrowej - Rozwój ciepłownictwa i kogeneracji - rozwój ciepłownictwa systemowego - Poprawa efektywności energetycznej - promowanie poprawy efektywności energetycznej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 42 Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki: - nie więcej niż 56% węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 roku, - co najmniej 23% OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 roku, - wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 roku, - zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 w stosunku do prognoz z 2007 roku, - ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 roku (w stosunku do 1990 roku). Długofalowy rozwój rynku energii Poprzez realizację celów i działań wskazanych w PEP2040 przeprowadzona zostanie niskoemisyjna transformacja energetyczna przy aktywnej roli odbiorcy końcowego i zaangażowaniu krajowego przemysłu, dając impuls gospodarce, przy zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego, w sposób innowacyjny, akceptowalny społecznie i z poszanowaniem środowiska oraz klimatu. Transformacja energetyczna, która zostanie przeprowadzona w Polsce będzie: a. sprawiedliwa – nie zostawi nikogo z tyłu, b. partycypacyjna, prowadzona lokalnie, inicjowana oddolnie – każdy będzie może w niej uczestniczyć, c. nastawiona na unowocześnienie i innowacje – jest planem na przyszłość, d. pobudzająca rozwój gospodarczy, efektywność i konkurencyjność – będzie motorem rozwoju gospodarki. Transformacja energetyczna zostanie oparta na trzech filarach: Sprawiedliwa transformacja, Zeroemisyjny system energetyczny oraz Dobra jakość powietrza. Rynek mocy W 2017 roku uchwalono ustawę o rynku mocy, której celem jest zapewnienie ciągłości oraz stabilności dostaw energii elektrycznej zarówno dla przemysłu jak i gospodarstw domowych. Wprowadzenie rynku mocy oznacza zmianę struktury rynku energii z rynku jednotowarowego na rynek dwuotworowy, gdzie transakcjom będzie podlegać oprócz wytworzonej energii elektrycznej, również gotowość do dostarczenia energii do sieci (moc dyspozycyjna netto). Wybór wynagradzanych jednostek rynku mocy następować będzie w oparciu o aukcje typu holenderskiego. Na rynku mocy będą przeprowadzane aukcje mocy, w których dostawcy mocy będą oferować obowiązek mocowy, czyli zobowiązanie dostawcy mocy do pozostawania w okresie dostaw w gotowości do dostarczania określonej mocy elektrycznej do systemu przez jednostkę rynku mocy oraz do dostawy określonej mocy elektrycznej do systemu w okresach zagrożenia. Pierwsze aukcje odbyły się w 2018 roku i dotyczyły okresu dostaw w latach 2021- 2023. W 2019 roku odbyła się aukcja na 2024 rok. W wyniku przeprowadzonych aukcji Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. została objęta obowiązkiem mocowym w wysokości 55 MWe w 2021,2022 i 2024 roku. Przychody z tego tytułu w 2021r. wyniosły 12,02 mln zł. Szacowane przychody w 2022r. to 9,27 mln zł, a w 2024r. 13,19 mln zł. Sytuacja w krajowym sektorze górnictwa węgla kamiennego Ścieżka cenowa energii elektrycznej będzie znacząco uzależniona od kosztów pozyskania paliwa produkcyjnego którego cena z uwagi na wojnę na Ukrainie oraz nałożone sankcje stale rośnie. Sytuacja w sektorze i konieczność jego restrukturyzacji w okresie średnioterminowym przełoży się niewątpliwe na podwyżkę cen paliw produkcyjnych. Kierunek zmian w sektorze nie jest jednoznaczny. Wobec powyższego oraz z uwagi na fakt, że paliwo produkcyjne stanowi główny składnik kosztu produkcji energii elektrycznej generuje to dodatkowe ryzyka w procesie zawierania umów na dostawy paliwa produkcyjnego zwłaszcza w długim terminie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 43 Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych (RODO) RODO – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku z późniejszymi zmianami obowiązuje od 25 maja 2018 roku we wszystkich krajach członkowskich Unii Europejskiej. Rozporządzenie wprowadziło nowe zasady przetwarzania danych osobowych nakładające na administratorów danych osobowych nowe obowiązki. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. prowadząc działalność gospodarczą uwzględnia wymagania nowych przepisów, ze szczególnym uwzględnieniem zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych, gwarantując ochronę praw i wolności osób, których dane przetwarza. Został powołany Inspektor Danych Osobowych oraz wprowadzono do stosowania „Politykę bezpieczeństwa”. Spółka wdrożyła odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, by chronić prawa osób, których dane dotyczą. 23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawuje stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Wspólników jednostek zależnych Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. i EC Nowy Będzin sp. z o.o. (w dniu 3 listopada 2021 roku zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę o zawiązaniu spółki zależnej). Do dnia 31 marca 2021 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. działając w ramach Grupy Kapitałowej, sprawowała stały nadzór właścicielski poprzez Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Spółka Elektrociepłownia „Będzin” S.A. powołuje także jednego członka w trzyosobowej Radzie Nadzorczej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. W Elektrociepłowni „Będzin” S.A. funkcjonuje Departament Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich, który prowadzi sprawy Spółki między innymi w zakresie obowiązków określonych Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W dniu 31 marca 2021 roku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zawarł trójstronną umowę z dwoma bankami spółdzielczymi (będącymi Obligatariuszami Spółki posiadającymi Obligacje serii „A”) umowę dotyczącą zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. na akcje spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji na akcje tej spółki odpowiadające za 53,6% jej kapitału zakładowego. W wyniku realizacji powyższej umowy tj. po przeniesieniu akcji spółki zależnej na banki będące stroną umowy struktura akcjonariatu tego podmiotu przedstawiać się będzie następująco: - Poznański Bank Spółdzielczy – 26,8% - Kujawsko-Dobrzański Bank Spółdzielczy – 26,8% - Elektrociepłownia Będzin S.A. – 46,4% Z dniem 1 kwietnia 2021 roku Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO- UTECH S.A. w restrukturyzacji stała się jednostką stowarzyszoną i w tym zakresie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania jednostką, która do tej pory wchodziła w skład Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 44 Plan Podziału spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. 31 sierpnia 2021 roku Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. ogłosiła za pośrednictwem strony www.ecbedzin-spzoo.pl, że został sporządzony plan podziału w trybie określonym w art. 529 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych. tj. w drodze przeniesienia części majątku Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. na Spółkę Nowo Zawiązaną tj. na Elektrociepłownia Nowy Będzin sp. z o.o. (podział przez wydzielenie) tj. plan zorganizowania nowych struktur poprzez wydzielenie majątku ze spółki zależnej funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia założonych celów rozwoju Grupy Kapitałowej. W dniu 3 listopada 2021 roku w związku z zawiązaniem przez Spółkę dominującą nowej spółki EC Nowy Będzin sp. z o.o. została podjęta decyzja o niekontynuowaniu procesu podziału spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. W 2021 roku nie nastąpiły inne zmiany, poza opisanymi powyżej, w zasadach zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej 24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostki dominującej) pełni funkcję na podstawie powołania. Brak jest zapisów odnośnie zakazu konkurencji, jak również rekompensat z tytułu rezygnacji lub w przypadku zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Umowy z członkami Zarządu Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji nie zawierają klauzul o zakazie konkurencji, z których wynikają wypłaty odszkodowań. Umowy z członkami Zarządu Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. nie zawierają klauzuli o zakazie konkurencji, z których wynikają wypłaty odszkodowań. 25. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki z Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) w Jednostce dominującej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Kapitał zakładowy Elektrociepłowni „Będzin” S.A. (Jednostka dominująca) wynosi 15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej 5,00 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 45 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień 31.12.2021 r. (lub na dzień rezygnacji) ilość akcji Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zgodnie z poniższym zestawieniem: Stan na 31 grudnia 2021 r. (lub na dzień rezygnacji) Osoby zarządzające i nadzorujące Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Kamil Kamiński – Członek Zarządu (rezygnacja z dniem 4 listopada 2021 roku) 0 0 0 0 0 Bartosz Dryjski – Członek Zarządu (rezygnacja z dniem 30 lipca 2021 roku) 0 0 0 0 0 Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 326 462 326 462 10,37 10,37 1 632 310 Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0 Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej 700 512 700 512 22,24 22,24 3 502 560 Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0 Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja z dniem 20 stycznia 2022 roku, od dnia 5 listopada 2021 roku oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta) 0 0 0 0 0 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają, na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zgodnie z poniższym zestawieniem: Stan na aktualny na dzień sporządzenia sprawozdania Osoby zarządzające i nadzorujące Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Sebastian Chęciński – z dniem 31 stycznia 2022 roku powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (rezygnacja z Rady Nadzorczej z dniem 20 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Krzysztof Kwiatkowski (rezygnacja z Rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) 326 462 326 462 10,37 10,37 1 632 310 Waldemar Organista (rezygnacja z Rady Nadzorczej z dniem 12 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 800 512 800 512 25,42 25,42 4 002 560 Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 0 Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej (powołany do rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) 0 0 0 0 0 Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej (powołany do Rady 0 0 0 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 46 Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) Grzegorz Kwiatkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (powołany do Rady Nadzorczej z dniem 13 stycznia 2022 roku) 258 037 258 037 8,19 8,19 1 290 185 * pośrednie posiadanie akcji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. poprzez spółkę Autodirect S.A. (Prezes Zarządu spółki Autodirect S.A.). Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji oraz udziałów w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta. 27. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu od wszystkich Obligatariuszy podpisanych oświadczeń w tym przedmiocie, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni „Będzin" S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A". Przedmiotowa zmiana WEO dotyczy m.in. Obligatoryjnego Częściowego Wykupu Obligacji przed dniem 31 maja 2022 roku łącznie 40 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 400 tys. zł powiększonej o premię za wcześniejszy wykup zgodnej z WEO (RB 33/2022). 28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” nie funkcjonują systemy kontroli programów akcji pracowniczych. 29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej W spółkach akcyjnych Grupy Kapitałowej podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych wybierane są przez Rady Nadzorcze spółek, a w spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie. W dniu 17 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A (spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000418856, NIP: 6772272888), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem 3115 do badania sprawozdań za 2021 i 2022 rok. Spółka nie korzystała wcześniej z usług firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w zakresie badania sprawozdań finansowych. Umowa na świadczenie usług w zakresie badania sprawozdań finansowych została zawarta na okres badania sprawozdań finansowych Spółki za 2021 i 2022 rok w dniu 17 czerwca 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 47 Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Spółki dominującej, wynikające z zawartej umowy, wynosiło za 2021 rok (21 tys. zł plus VAT za przegląd sprawozdania półrocznego i 38 tys. zł plus VAT za badanie sprawozdania rocznego za 2021 rok). Wynagrodzenie UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zgodnie z umową wyniosło za 2021 rok (16 tys. zł plus VAT za przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego i 25 tys. zł plus VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2021 rok). Zgodnie z umową UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok w kwocie 10 tys. zł plus VAT. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2019 i 2020 rok nastąpiło: • w spółce Elektrociepłownia „Będzin” S.A. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 lutego 2019 roku, • w spółce Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 9 lipca 2019 roku, • w spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe ENERGO - UTECH S.A. w restrukturyzacji uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 maja 2019 r. Wynagrodzenie Deloitte Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Spółki dominującej, wynikające z zawartej umowy, wynosiło 70 tys. zł plus VAT za 2020. Wynagrodzenie Deloitte Audyt sp. z o.o. sp. k. za badanie Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin" S.A. zgodnie z umową wyniosło 197 tys. zł za 2020 rok (łącznie z wynagrodzeniem Jednostki dominującej). 30. Dodatkowe informacje 30.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie w wysokości 1 758 255,52 zł. na realizację projektu badawczo – rozwojowego B+ R „Innowacyjna instalacja technologiczna zapewniająca optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła wspomagana inteligentnym systemem podejmowania decyzji na rynku sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej” w okresie od 1 kwietnia 2017 roku do 17 sierpnia 2019 roku. W ramach projektu zrealizowano prace badawczo-rozwojowe, przy czym prace przemysłowe zrealizowano do 31 grudnia 2018 roku, a prace rozwojowe prowadzono od 1 stycznia 2019 roku. Celem prac badawczo-rozwojowych było: - opracowanie dokumentacji wdrożeniowej innowacyjnej instalacji technologicznej elektrociepłowni małej i średniej mocy zintegrowanej z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła i układem zarządzania wyposażonego w model do optymalizacji warunków pracy układu, - opracowanie dokumentacji wdrożeniowej systemu zarządzania procesem skojarzonej produkcji energii elektrycznej i ciepła w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. pracującej w istniejącym układzie technologicznym, - wdrożenie do praktyki eksploatacyjnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. systemu zarządzania procesem skojarzonej produkcji energii elektrycznej i ciepła. Od 30 grudnia 2019 roku rozpoczął się trzyletni okres trwałości projektu badawczo – rozwojowego B+R „Innowacyjna instalacja technologiczna zapewniająca optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła wspomagana inteligentnym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 48 systemem podejmowania decyzji na rynku sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej”, w którym należy zachować w niezmienionej formie i wymiarze efekty projektu, których osiągnięcie zadeklarowano we wniosku o dofinansowanie. Z tytułu wdrożenia rezultatów projektu we wrześniu 2021 roku w „Biuletynie Urzędu Patentowego” nr 24/2021 zostało opublikowane zgłoszenie patentowe układu technologicznego elektrociepłowni zapewniającego najlepsze warunki współpracy z instalacją akumulacji ciepła, które w chwili obecnej podlega badaniu merytorycznemu. Na tym etapie badana jest zdolność patentowa lub ochronna przedstawionego rozwiązania. Badanie zakończy się wydaniem decyzji o udzieleniu prawa wyłącznego. Zaplanowane zostało również rozpowszechnienie wyników prac badawczych poprzez uczestnictwo w co najmniej 2 konferencjach, w tym na 1 konferencji naukowej lub technicznej, lub poprzez publikacje w co najmniej 2 czasopismach naukowych lub technicznych widniejących w wykazie Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego dotyczących branży tożsamej z branżą, w której realizowany był Projekt. W dniach 14-16 czerwca 2021 roku w Nałęczowie odbyła się XXVI Konferencja Naukowo- Techniczna „RYNEK CIEPŁA – REC 2021". Główne cele zrealizowanego projektu oraz wnioski wynikające ze zrealizowanych prac zostały zaprezentowane w formie referatu pt.: "Innowacyjna instalacja technologiczna zapewniająca optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła wspomagana inteligentnym systemem podejmowania decyzji na rynku sprzedaży energii elektrycznej i ciepła – wybrane aspekty zrealizowanego projektu B+R", który wygłosił dr hab. inż. Zbigniew Plutecki, prof. Politechniki Opolskiej. W grudniu 2021 roku opublikowany został w miesięczniku INSTAL 12/2021 artykuł pn. „Identyfikacja warunków pracy elektrociepłowni dla potrzeb oceny możliwości zabudowy akumulatora ciepła”, w którym przedstawiono wybrane wyniki badań przemysłowych i prac rozwojowych związanych z realizacją projektu badawczego mającego na celu określenie technologii zapewniającej optymalną współpracę elektrociepłowni z układem wysokoefektywnej akumulacji ciepła. Autorami artykułu byli: dr hab. inż. Zbigniew Plutecki, prof. PO, mgr inż. Krystian Ryszczyk – Katedra Bezpieczeństwa i Systemów Technicznych, Politechnika Opolska, dr hab. inż. Janusz Lichota, prof. PWr – Katedra Inżynierii Konwersji Energii, Politechnika Wrocławska, mgr inż. Paweł Sattler – Biuro projektowe INERIO z Opola. Dalsze wyniki zakończonych badań zostaną opublikowane na łamach ww. czasopisma w kolejnych publikacjach. 30.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie wystąpiły w 2021 roku. 30.3. Informacja o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) Nie występują. 30.4. Informacja o instrumentach finansowych Grupa Kapitałowa narażona jest na szereg ryzyk finansowych związanych z instrumentami finansowymi. Główne ryzyka obejmują: ryzyko kredytowe, ryzyko płynności finansowej, ryzyko cen sprzedaży i kosztów strategicznych oraz ryzyko stopy procentowej. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej jest ograniczanie ryzyk oraz zminimalizowanie wpływu czynników rynkowych na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 49 Poza transakcjami w zakresie nabywania uprawnień do emisji CO 2 Grupa Kapitałowa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu realizowanych transakcji kupna i sprzedaży w różnych walutach z uwagi na dokonywanie transakcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rynku krajowym w walucie krajowej. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zawierała transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz informacje w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń szerzej opisano w punkcie 35.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 30.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku W ramach Grupy Kapitałowej powołana została spółka zależna EC Nowy Będzin sp. z o.o., która w ramach swojej działalności będzie zajmować się budową niskoemisyjnych źródeł energii. W dniu 3 listopada 2021 roku została utworzona spółka EC Nowy Będzin sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (42-500) przy ul. Małobądzkiej 141, w której spółka dominująca objęła 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. 30.6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 31 marca 2021 roku sprzedany został pakiet kontrolny akcji ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji. Szczegóły transakcji opisano w punkcie 2.1. niniejszego sprawozdania. W dniu 23 czerwca 2021 roku Spółka dominująca opublikowała dokument pn. Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji określając w nim perspektywy krótko i długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej. W perspektywie krótkoterminowej Spółka wskazała m.in.: 1. Realizację dostaw ciepła w sposób pewny i bezawaryjny. 2. Zmniejszenie emisji CO 2 – do poziomu zarządzalnego finansowo poprzez obniżanie zużycia węgla. 3. Zmianę reżimu pracy – pełne obciążenie w sezonie grzewczym, poza sezonem postój instalacji. 4. Ułatwienie dostępu do finansowania nowych ekologicznych inwestycji poprzez oddzielenie ich od bazującej na węglu działalności energetycznej. 5. Stabilizację podstawowych przepływów pieniężnych, min. poprzez zmianę metodologii kalkulacji taryfy na ciepło z uproszczonej na kosztową. W perspektywie długoterminowej Spółka wskazała m.in.: 1. Całkowite odejście od węgla – wejście w technologie nisko i zeroemisyjne, dywersyfikacja w kierunku innych paliw i rodzajów technologii np. spalania RDF-u czy farmy fotowoltaiczne. 2. Zmniejszenie emisji CO 2 do minimalnego poziomu. 3. Pewne źródło ciepła w zakresie mocy szczytowej oraz rezerwowania mocy cieplnej. W konsekwencji realizacji zakładanych celów oczekujemy istotnego polepszenia sytuacji finansowej i przyrostu wartości akcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 50 Realizacja Planu Transformacji wymagać będzie pozyskania środków finansowych od instytucji zewnętrznych lub banków, gdyż ECB nie posiada wystarczających środków do samodzielnej realizacji Planu. 30.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Emisja zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego W Grupie Kapitałowej jednostka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. jest zakładem produkującym energię elektryczną i ciepło w oparciu o spalanie węgla kamiennego. Energia elektryczna produkowana jest w wysokosprawnej kogeneracji. Spalanie węgla kamiennego powoduje emisję zanieczyszczeń pyłowych i gazowych do powietrza. Wielkość emisji zależna jest zarówno od jakości spalanego paliwa jak również od sprawności urządzeń ochronnych stosowanych w instalacji. Priorytetowym zagadnieniem jest minimalizacja ilości powstałych zanieczyszczeń, a tym samym zmniejszenie uciążliwości dla środowiska i ponoszonych kosztów. Spółka zależna w ustawowym terminie wnosi stosowne sprawozdania oraz opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o., dążąc do sprostania zaostrzającym się wymaganiom środowiskowym, wynikającym z Dyrektywy IED (a docelowo Konkluzji BAT), w latach 2017– 2018 zrealizowała inwestycję polegającą na budowie instalacji odsiarczania spalin oraz instalacji odazotowania spalin. Funkcjonowanie ww. instalacji oczyszczających w normalnych warunkach eksploatacji (pomijając rozruch, wyłączenia oraz awarie) pozwala na dotrzymanie standardów emisyjnych, określonych w Rozporządzeniu Ministra Klimatu z 24 września 2020 roku w sprawie standardów emisyjnych dla niektórych rodzajów instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów (Dz.U.2020.1860). Handel emisjami Weryfikacja rocznego raportu CO 2 za 2021 została przeprowadzona zgodnie z planem w marcu 2022 roku przez akredytowanego weryfikatora TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. Raport roczny został zaopiniowany pozytywnie. Bezprecedensowy wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO 2 i konieczność umorzenia ponad pół miliona ton uprawnień do emisji EUA za 2020 rok stworzyły dla Spółki zależnej zagrożenie związane z ryzykiem utraty płynności. Sytuacja nie uległa poprawie w roku 2021 który nadal charakteryzowała się drastycznym wzrostem notowań uprawnień do emisji CO 2. Ceny certyfikatów EUA rok do roku wzrosły średnio o 35 euro za 1 sztukę, co spowodowało konieczność zweryfikowania założeń finansowych z roku 2020. Aktualna cena certyfikatów to 86 euro za sztukę. Spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. zobligowana jest do dokonania wykupu EUA do końca kwietnia po upływie danego roku obrotowego. Na dzień bilansowy Spółka ujęła rezerwę na koszty przypadających na rok 2020 i 2021 praw do emisji CO 2 . Za rok 2020 dokonano wyceny 514.571 ton, a za rok 2021 – 538.818 ton na emisję roku 2021. Rezerwa ta została wyceniona w cenie praw 74,57 EUR/tonę 20 grudnia 2021 roku i kursie euro z 31 grudnia 2021 roku i wynosiła łącznie 361.289 tys. zł. Ostatecznie 28 kwietnia 2022 roku Spółka umorzyła 30.000 sztuk zakupionych w 2022 roku uprawnień z 3 fazy ETS i zgodnie z prawem zostały one zaliczone na poczet najstarszych zaległości tj. za 2020 rok co łącznie z poprzednimi umorzeniami emisji za 2020 rok stanowi 17,2% całości wymaganych do umorzenia uprawnień, oraz 52.216 sztuk otrzymanych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 51 darmowych uprawnień z 4 fazy ETS, które zostały z kolei zaliczone na poczet emisji z 2021 roku którą rozliczają w 9,2%. Negatywny scenariusz rozliczenia płatności za emisję EUA rodzi możliwość nałożenia na Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. kary w wysokości 100 EUR za każdą nieumorzoną w terminie tonę uprawnień, co spowoduje naruszenie płynności i zagrożenie kontynuacji działalności Spółki. Na 28 kwietnia 2022 roku po dokonanym umorzeniu posiadanych uprawnień dotyczących 2020 i 2021 roku Zarząd Spółki zależnej szacuje wartość kar na poziomie 51.457 tys. EUR za 2020 rok oraz 51.284 tys. EUR za 2021 rok. W związku z zaistniałą sytuacją na rynku CO 2 Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. podejmuje wszelkie prawem przewidziane działania mające na celu zminimalizowanie możliwych negatywnych konsekwencji i ryzyk wynikających z ww. zdarzeń oraz prowadzi rozmowy dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej. Pozwolenie Zintegrowane Pozwolenie zintegrowane jest narzędziem regulującym środowiskowe warunki prowadzenia instalacji spalania paliw, określa warunki korzystania ze środowiska, dopuszcza oddziaływanie instalacji na środowisko (reguluje m.in. kwestie: zużywania paliw i surowców, poboru wody, emisji zanieczyszczeń do powietrza, emisji zanieczyszczeń do wody, gospodarki odpadami, emisji hałasu), jednocześnie nakłada dodatkowe obowiązki dotyczące monitorowania i raportowania wpływu na środowisko. 27 grudnia 2019 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. otrzymała decyzję o zmianie pozwolenia zintegrowanego. Uzyskanie w/w zmiany było wymagane ze względu na konieczność dostosowania instalacji do wymagań Konkluzji BAT. W ramach decyzji uzyskano odstępstwo od granicznych wielkości emisji NO x i odstępstwo od ciągłego monitoringu emisji rtęci do powietrza. 28 stycznia 2022 roku w związku z zakończeniem postępowanie w sprawie zmiany pozwolenia zintegrowanego, której celem jest wprowadzenie zapisów umożliwiających współspalanie biomasy w kotłach OP-140, Spółka zależna otrzymała decyzję nr OS/323/2022 z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie zmiany pozwolenia zintegrowanego wydaną przez Marszałka Województwa Śląskiego, udzielającą pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do spalania paliw, zlokalizowanej w Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Kontrole w zakresie ochrony środowiska Decyzją nr DKP/14/2020/KK z 3 czerwca 2020 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w Katowicach wymierzył Spółce zależnej administracyjną karę pieniężną w wysokości 229 ty. zł za przekroczenie standardów emisyjnych. Spółka zależna wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Główny Inspektor Ochrony Środowiska decyzją nr DI-420/713/2020/rk z 11 maja 2021 roku utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka dokonała należną wpłatę 28 czerwca 2021 roku. Od 22 marca do 6 kwietnia 2021 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska przeprowadził w Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. kontrolę w zakresie przestrzegania przepisów i decyzji administracyjnych w zakresie ochrony środowiska. W wyniku kontroli stwierdzone zostały naruszenia w postaci: − niedotrzymania standardów emisyjnych pyłu i SO 2 w 2020 roku, − eksploatacji instalacji energetycznego spalania paliw bez sprawnych urządzeń ograniczających emisję SO 2 ponad 300 godzin w ciągu okresu dwunastomiesięcznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 52 W związku z powyższym Decyzją nr DKP/31/2021/KK z 14 czerwca 2021 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w Katowicach wymierzył Spółce zależnej karę administracyjną w wysokości 1.547 tys. zł za przekroczenie standardów emisyjnych. Pismem z 28 czerwca 2021 roku Spółka zależna wniosła odwołanie do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Główny Inspektor Ochrony Środowiska, pismem z 13 sierpnia 2021 roku, poinformował Elektrociepłownię BĘDZIN sp. z o.o. o przesunięciu terminu rozpatrzenia odwołania do 29 października 2021 roku. Pismem z dnia 29 listopada 2021 roku Główny Inspektorat Ochrony Środowiska pomimo złożonego odwołania Elektrociepłowni Będzin sp. z o.o. podtrzymał w mocy nałożoną karę. Spółka w dniu 17 grudnia 2021 roku zapłaciła wymierzoną karę. 30.8. Informacje nt. wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje znaczącego wpływu wojny na Ukrainie na model biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. W ramach Grupy Kapitałowej dokonano analizy bieżącej oceny wpływu trwającej wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. Emitent informuje, że zgodnie z oceną dokonaną na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, jego spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w związku z trwającą wojną na Ukrainie i sankcjami gospodarczymi wymierzonymi w gospodarkę rosyjską dostrzega potencjalne ryzyko przerwania łańcucha dostaw paliw do Polski. Wobec informacji o potencjalnych sankcjach gospodarczych, które mogą być nałożone na eksport poszczególnych paliw z Rosji, zwiększa się także poziom ryzyka zakłócenia dostaw węgla do Spółki zależnej. Ocena wpływu wojny na Ukrainie W odniesieniu do Jednostki dominującej: • Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania Spółka pełni w grupie kapitałowej funkcje spółki holdingowej. Nie dokonuje zakupu żadnych surowców ani produktów w tym dodatkowo takich które są zagrożone dostawą w związku z obecną wojną na terenie Ukrainy. Jedyne ryzyko jest dostrzegane na poziomie spółki zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o., która może potencjalnie być narażona na ryzyko zmniejszenia dostępność paliw. • Wzrost cen surowców i energii Spółka nie prowadzi innej działalności niż działalność spółki holdingowej. Ryzyko wzrostu cen surowców stanowi głównie ryzyko rozpoznawalne w spółce zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. • Dostępność pracowników Spółka nie zatrudnia obcokrajowców. • Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka nie jest w posiadaniu zagranicznych inwestycji. • Wahania kursów walut i stóp procentowych Spółka nie rozlicza wszystkie transakcje w PLN . Ryzyko dotyczące stóp procentowych nie jest istotne. Spółka posiada pożyczki w tym tylko jedna posiada oprocentowanie zależne od kursu WIBOR 3M. • Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 53 • Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż. • Wpływ wojny na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Nie są znane inne istotne czynniki, niż opisane powyżej, mające wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym za rok 2021. • Założenie kontynuacji działalności Na ten moment nie jesteśmy w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny na Ukrainie na kontynuowanie działalności przez spółkę. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana przez dział ekonomiczny. W odniesieniu do sektora energetycznego (odpowiadającego działalności prowadzonej przez jednostkę zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.),: • Łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania Dostrzegamy problem polegający na zmniejszeniu się dostępności paliw w tym głównie węgla. Obecnie Spółka posiada na składowisku własnym ok. 11 tys. ton węgla, którego zapas w wypadku całkowitego zaprzestania dostaw, wystarczyłby przy obecnych temperaturach zewnętrznych na niezakłóconą pracę przez 14 dni. Dodatkowo z podpisanego kontraktu na dostawy w marcu br. wynika, iż zostanie dostarczone do siedziby ECB ok. 17 tys. ton węgla co łącznie z obecnym stanem pozwoli na ponad miesięczne niezakłócone działanie elektrociepłowni. Jednocześnie nadmieniamy, że codziennie na składowisko spółki dostarczane jest ok. 1200 ton węgla co zabezpiecza z naddatkiem dzienne zużycie, które wynosi pomiędzy 800 a 900 ton. Niezależnie, cały czas szukamy i staramy się kontraktować kolejne ilości węgla. • Wzrost cen i surowców ECB odczuwa wzrost cen paliwa, który ma miejsce od samego prawie początku bieżącego sezonu grzewczego przypadającego na przełom listopada i grudnia 2021 roku. Obecna wojna na Ukrainie spowodowała kolejny, nieprzewidziany wcześniej wzrost cen, wynikający z mniejszej podaży surowca (restrykcje na import z Rosji). Ceny surowca na giełdach światowych osiągają poziomy 300-400 $ za tonę. ECB realizuje obecnie dostawy za zdecydowanie niższe niż podane na giełdzie ceny i sądzimy, że kończący się sezon grzewczy spowoduje zahamowanie trendu wzrostu cen na węgiel opałowy. • Dostępność pracowników Spółka nie zatrudnia obcokrajowców. • Posiadane inwestycje i jednostki zależne w rejonach zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka nie jest w posiadaniu zagranicznych inwestycji. • Wahania kursów walut i stóp procentowych Spółka jest zobligowana do wykupywania certyfikatów CO 2 , które są notowane i następnie kupowane w euro. Dodatkowe ryzyko kursowe wiąże się z koniecznością ewentualnego zakupu węgla od zagranicznych dostawców (transakcja w dolarach) w sytuacji braku dostępności paliwa na krajowym rynku. • Bezpośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Spółka realizuje swoją działalność produkcyjną wyłącznie na terenie Polski. Energia cieplna jest dostarczana do sieci ciepłowniczej znajdującej się w województwie śląskim a energia elektryczna jest sprzedawana na rynku krajowym. • Pośrednia sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę Nie dotyczy. Nie występuje taka sprzedaż. • Wpływ wojny na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Oprócz wymienionych wyżej ryzyk, które są pokłosiem działań wojennych i które niewątpliwie mają wpływ na bieżąca działalność większości firm naszego sektora, nie są nam znane inne istotne czynniki mające wpływ na prezentację w sprawozdaniu finansowym za rok 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 54 • Założenie kontynuacji działalności Na ten moment nie jesteśmy w stanie w sposób wiarygodny i ostateczny określić wpływu wojny na Ukrainie na kontynuowanie działalności przez ECB. Naszym zdaniem ECB jako przedstawiciel sektora elektroenergetycznego, należącego do strategicznego sektora gospodarki, w sytuacji zaostrzenia się konfliktu będzie szczególnie niezbędna dla gospodarki i bezpieczeństwa energetycznego kraju. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana przez dział ekonomiczny. Sektor finansowy rozpatrywany był do dnia 31 marca 2021 roku tj. do czasu konsolidacji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji przez Emitenta i w związku z tym nie rozpatrywano dla niego wpływu wojny na Ukrainie. 30.9. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A., sponsoring i darowizny Udział w życiu regionu aglomeracji śląsko-dąbrowskiej, działania na rzecz społeczności lokalnej to przejaw zaangażowania Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w rozwój regionu i dobro jego mieszkańców. Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. od wielu lat podejmuje szereg działań na rzecz regionu i jego mieszkańców, jednak z uwagi na trudną sytuację finansową Spóła ograniczyła w 2021 roku wsparcie inicjatyw społecznych w regionie Zagłębia Dąbrowskiego. W 2021 roku Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. w ramach działań promocyjno-reklamowych podpisała umowę i sponsorowała kolejny rok Muzeum Zagłębia w Będzinie oraz Muzeum w Sosnowcu - Pałac Schoena. Ponadto Spółka zależna po raz kolejny wsparła Międzynarodowy Festiwal Kolęd i Pastorałek w Będzinie. 30.10. Zdarzenia po dniu bilansowym Biegły do spraw szczególnych W dniu 16 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych – firmy Trustway Audit sp. z o.o., wyznaczonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 10 listopada 2021 roku, w sprawie z wniosku akcjonariuszy Emitenta tj. VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz FAMILIAR S.A. SICAV-SIF o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych dla Spółki [„Postanowienie”], celem zbadania zagadnienia wskazanego w ww. Postanowieniu, o czym Spółka informowała w raportach bieżących 57/2021, 57/2021/K oraz 16/2022. Otrzymane sprawozdanie rewidenta ds. szczególnych Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 22/2022. Zawarcie porozumienia z dwoma bankami spółdzielczymi W dniu 28 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem i Poznańskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 1) oraz Kujawsko-Dobrzyńskim Bankiem Spółdzielczym (Bank 2) będącymi jednocześnie Obligatariuszami Emitenta porozumienia w zakresie: 1) warunkowego wyrażenia przez ww. Obligatariuszy zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji polegającą m.in. na zmianie terminu wykupu Obligacji do 10 kwietnia 2023 r., 2) zrzeczenia się przez Emitenta Opcji Call w zakresie prawa do wykupu akcji spółki stowarzyszonej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji (spółka stowarzyszona) opisanej w RB 4/2021 z 1 kwietnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 55 Warunkami wyrażenia zgody na wydłużenie terminu wykupu Obligacji przez ww. Banki są: 1) zrzeczenie się przez Emitenta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym praw wynikających z Opcji Call, 2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki stowarzyszonej w ten sposób, iż skreśleniu ulegnie § 8 ust. 2,3, 4 i 5, przy tym Strony zgodnie ustalają, że z prawa osobistego zawartego w postanowieniach ww. § 8 ust.2-5 statutu Spółki stowarzyszonej (tzw. „Opcji Call”) Emitent nie ma prawa korzystać bez względu na to czy dokonany zostanie odpowiedni wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie skreślenia § 8 ust. 2-5 statutu Spółki zależnej, a nadto Emitent oświadczy, że prawa tego zrzeka się z dniem podpisania Porozumienia, 3) na wykonanie warunków wskazanych w punkcie „1)” i „2)” powyżej wyrazi zgodę Rada Nadzorcza Emitenta w formie uchwały, 4) pozostali (poza Bankiem 1 i Bankiem 2) Obligatariusze, wyrażą zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji w zakresie terminu spłaty Obligacji na termin nie wcześniej niż 10 kwietnia 2023 roku. W przypadku gdy na skutek jakiegokolwiek postępowania wymienionego w art. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne wszczętego do dnia 11 kwietnia 2023 roku zostanie zatwierdzony Układ Spółki stowarzyszonej z wierzycielami, wówczas w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia tego Układu Strony zobowiążą zarząd Spółki stowarzyszonej do zlecenia odpowiedniemu podmiotowi – na koszt Spółki stowarzyszonej - dokonanie wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2 metodą DCF (metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych). Każda ze Stron Porozumienia może złożyć zlecenie za Spółkę stowarzyszoną, jeżeli Spółka stowarzyszona lub pozostałe Strony lub jedna z pozostałych stron odmówi złożenia zlecenia. W terminie 30 dni od daty wykonania wyceny, o której mowa powyżej, jednak nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2023 roku, Banki 1 i Bank 2 zapłacą Spółce (każdy w ½ ) kwotę, stanowiącą różnicę pomiędzy ceną łączną, wynikającą ze wskazanej powyżej wyceny Akcji Banku 1 i Akcji Banku 2, a kwotą 3.890.000,00 zł. – nie więcej jednak niż łącznie kwotę 1.500.000,00 zł. Jeżeli do końca dnia 10 kwietnia 2023 roku Spółka nie spłaci całości Obligacji Banku 1 i Obligacji Banku 2 (pomniejszonej ewentualnie o kwotę różnicy wyliczonej zgodnie z ww. – o ile kwota ta zostanie już ustalona), roszczenie Spółki o zapłatę kwoty różnicy wskazanej powyżej wygasa. Rozliczenie dokonane w sposób opisany powyżej wyczerpie wszelkie wzajemne roszczenia Spółki i Banku 1 oraz Banku 2 z tytułu Opcji Call. Strony Porozumienia ustaliły, że najpóźniej do dnia 31 maja 2022 roku Spółka spłaci 12 Obligacji na rzecz PBS i 4 Obligacje na rzecz KDBS. W dniu 29 kwietnia 2022 roku w związku ze ziszczeniem się warunków wskazanych w punkcie 4 niniejszego Porozumienia, Bank 1 i Bank 2 złożyły pisemne oświadczenia w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”, m.in na zmianę terminu spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 56 Zobowiązania z tytułu obligacji Zarząd Emitenta pomimo podjęcia rozmów z Obligatariuszami celem otrzymania od nich zgód na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii A (Obligacje) polegającą na wydłużeniu do 10 kwietnia 2023 roku Terminu Wykupu Obligacji nie otrzymał ich od wszystkich Obligatariuszy w terminie zapadalności obligacji, który przypadał na 10 kwietnia 2022 roku (niedziela) i upłynął z dniem 11 kwietnia 2022 rok (RB 27/2022). Zobowiązania Emitenta z tytułu wyemitowanych Obligacji wynoszą 16.180 tys. zł. Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym na akcjach spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A., który może zostać zwolniony w momencie spłaty Obligacji. W dniu 29 kwietnia 2022 roku po otrzymaniu przez Emitenta od Obligatariuszy Spółki wszystkich oświadczeń w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii „A”, wydłużeniu uległ termin spłaty Obligacji do dnia 10 kwietnia 2023 r. - szerszy opis zdarzenia znajduje się w pkt 9.2 niniejszego sprawozdania. Wniosek do URE o zmianę taryfy Działalność w sektorze energetycznym podlega regulacjom Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), jako organu wydającego decyzje, zatwierdzającego taryfy i kontrolującego ich stosowanie. Posiadane przez Prezesa URE kompetencje regulacyjne i kontrolne stwarzają możliwości wywierania wpływu na działalność Spółki. W maju 2021 Spółka wystąpiła z wnioskiem do URE o zwiększenie taryfy na produkowane ciepło, celem uwzględnienia przede wszystkim wzrostów cen uprawnień EUA. Złożony wniosek uzyskał 7 września 2021 roku decyzje odmowną, niemniej Spółka natychmiast zaskarżyła decyzję do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 9 września 2021 roku i ostatecznie taryfa dla ciepła została zatwierdzona decyzją Prezesa URE w dniu 24 stycznia br., w której to średni wzrost ceny ciepła dla wody wyniósł 35,5%, natomiast dla ciepła w parze nastąpił spadek cen o 3,6%. Zakup udziałów EC Nowy Będzin sp. z o.o. Po okresie sprawozdawczym 22 lutego 2022 roku Elektrociepłownia „Będzin” S.A. zawarła z Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. umowę zbycia 4 udziałów w EC Nowy Będzin sp. z o.o. stanowiących 40% kapitału zakładowego i uprawniających do 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł skutkującą zmniejszeniem procentowego udziału Emitenta w kapitale zakładowym EC Nowy Będzin sp. z o.o. do 60%. 31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 31.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka stosowała w 2021 roku zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki) przyjętym Uchwałą Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Tekst przyjętego do stosowania dokumentu jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na GPW w Warszawie www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 natomiast treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest publikowana na jej stronie internetowej www.ecbedzin.pl oraz publikowana jako element raportu rocznego Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 57 31.2. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego W roku 2021 Spółka stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniem stosowania poniższych zasad lub części ich postanowień: • w ramach zasady 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Spółka nie stosowała: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Działalność Emitenta jako spółki holdingowej przy jej obecnym kształcie w sposób znikomy wpływa na środowisko naturalne, jednakże w Grupie Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. znajduje się spółka zależna Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, której podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja energii elektrycznej i ciepła z wykorzystaniem paliwa jakim jest węgiel a istotnym negatywnym aspektem działalności tej Spółki jest emisja CO 2 i innych gazów cieplarnianych. Zarząd spółki zależnej świadomy zagadnień środowiskowych podejmuje wiele działań w celu zmiany głównego źródła zasilania elektrociepłowni na źródło niskoemisyjne lub bezemisyjne. Zarząd Emitenta przedstawił Ponadto na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 30.06.2021 r. projekt transformacji energetycznej Grupy Kapitałowej na rok 2021 i lata kolejne pn. „Transformacja w kierunku niskoemisyjnej kogeneracji”. Realizacja przedmiotowego procesu wymaga jednak podjęcia szeregu działań i projektów inwestycyjnych oraz uzyskania pozwoleń środowiskowych a przede wszystkim środków finansowych umożliwiających realizację wymaganych inwestycji, co w obecnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wymaga pozyskania partnera branżowego. Grupa Kapitałowa Emitenta z uwagi na sektor energetyczny, w którym działa główna Spółka produkcyjna Grupy nie stosuje na dzień dzisiejszy tej rekomendacji ale zmierza do jej wdrożenia w przyszłości. W chwili obecnej, w celu zmniejszenia negatywnego wpływu na środowisko spółka zależna jest np. w trakcie wdrażania program współspalania biomasy, co skutkuje obniżeniem negatywnego wpływu na środowisko naturalne. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Aktualnie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Kapitałowej Emitenta. W obecnej sytuacji ekonomicznej działania Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. wspierające społeczności lokalne m.in. w zakresie rozwoju sportu i kultury zostały wstrzymane lub znacząco ograniczone, jednak Emitent w swoich działaniach wspiera dialog społeczny z pracownikami (w spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. aktywnie działają związki zawodowe), a Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu poszanowania praw pracowników i zapewnienia im należytych warunków pracy. Wdrożenie przez Zarząd spółki zależnej zakładanych kierunków transformacji Elektrociepłownia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 58 BĘDZIN sp. z o.o. również będzie wymagał dialogu i współdziałania ze społecznościami lokalnymi i władzami samorządowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Emitent na bieżąco publikuje założenia przyjmowanych w Grupie Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. strategii. W raporcie bieżącym nr 20/2021 Emitent opublikowała założenia nowej strategii dla Grupy Kapitałowej na rok 2021 i lata kolejne. Emitent nie stosuje powyższej zasady jedynie w aspekcie publikacji na stronie internetowej mierników finansowych i niefinansowych dla przyjmowanych strategii z uwagi na fakt, iż większość tych danych stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa oraz dotyczy strategicznego segmentu gospodarki jakim jest energetyka. 1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. W Grupie Kapitałowej Emitenta nie zostały wdrożone procesy weryfikacji wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok z uwagi na fakt, iż Emitent zatrudnia jedynie dwóch pracowników a wiele usług i procesów w Spółce zostało outsourcingowanych. W spółce zależnej tj. Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. zostaną podjęte działania w celu likwidacji ewentualnych nierówności o ile sytuacja finansowa w Grupie kapitałowej Emitenta ulegnie poprawie. Emitent uważa, że funkcjonowanie w spółce zależnej związków zawodowych oraz stosowane regulacje dotyczące stawek zaszeregowania pracowników wpływa na minimalizację ewentualnych negatywnych skutków niestosowania ww. zasady. • w ramach zasady 2. Zarząd i Rada Nadzorcza, Spółka nie stosowała: 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Decydującym kryterium w procesie rekrutacji pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie. W procesie rekrutacji nie są uwzględniane kryteria Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 59 pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania różnorodność płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie poziomie nie jest zachowana. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka nie przewiduje przy tym, aby w ramach polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej określony został minimalny poziom zróżnicowania pod względem płci. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, jednak należy zaznaczyć, że kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów będą wiedza, doświadczenie i umiejętności. • w ramach zasady 3. Systemy i funkcje wewnętrzne, Spółka nie stosowała: 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Na chwilę obecną Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem i compliance oraz nie zostały powołane osoby odpowiedzialnej stricte za te obszary, więc nie zostały ustalone również ich wynagrodzenia. Ponieważ proces zarządzania ryzykiem i compliance realizowany jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za wszystkie aspekty funkcjonowania Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww. zasady zostały zminimalizowane. Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Emitenta dokonał w drodze uchwały oceny, w zakresie potrzeby powołania w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce i Komitet Audytu nie identyfikuje takiej potrzeby. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki zarządzanie ryzykiem i compliance oraz nie zostały powołane osoby odpowiedzialnej stricte za te obszary. Ponieważ proces zarządzania ryzykiem i compliance realizowany jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za wszystkie aspekty funkcjonowania Spółki, zdaniem Emitenta ryzyka związane z niestosowaniem ww. zasady zostały zminimalizowane. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 60 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Z uwagi na ograniczona skalę działalności Spółki zasada nie jest stosowana. Emitent nie posiada wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką, jednakże Zarząd Emitenta cyklicznie omawia z Radą Nadzorczą Spółki wszystkie najistotniejsze aspekty funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta również w aspekcie zarządzania ryzykiem i compliance. Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.8. Zarząd Emitenta przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego wraz z odpowiednim sprawozdaniem w ww. obszarze. Ponadto stosownie do zasady 3.9. Rada Nadzorcza Emitenta monitoruje skuteczność funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego. W Sprawozdaniu rocznym z działalności Rady Nadzorczej Rada dokonała oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej). 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w jednostce zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN sp. z o.o. stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. Jednakże za zarządzanie ryzykiem i compliance odpowiada bezpośrednio Zarząd spółki zależnej poprzez realizację Polityki zarządzania ryzykiem, zgodnie z którą co pół roku powoływany jest Komitet ds. Ryzyka i dokonywany jest audyt ryzyk we wszystkich strategicznych obszarach działalności spółki zależnej oraz przygotowywane jest Sprawozdanie/Raport dotyczący funkcjonowania ryzyk w tej jednostce. Ponadto w jednostce zależnej funkcjonuje Dział Kontroli Jakości, którego zadaniem jest wspieranie Zarządu m.in. w procesie zarządzania jakością paliw wykorzystywanych do produkcji energii elektrycznej i ciepła, w procesie zarządzania emisją gazów cieplarnianych i innych substancji oraz w zakresie ochrony środowiska. • w ramach zasady 4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami, Spółka nie stosowała: 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 61 Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. Przebieg Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady nie wiąże się z żadnym ryzykiem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odzwierciedlenie przebiegu Walne Zgromadzenia w postaci aktu notarialnego zapewnia możliwość następczego zapoznania się z jego przebiegiem. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. 31.3. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej W zakresie wynagrodzeń i zasady 6 DPSN 2021 Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. W 2021 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej miała zastosowanie „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A.” zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z dnia 7 września 2020 r., uaktualniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 r. i kontynuowanego po przerwie w dniu 29 lipca 2021 r. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz.1539 z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983). Celem polityki jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki w dążeniu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. Treść polityki jest udostępniona do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki w zakładce dedykowanej dokumentom korporacyjnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 62 31.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco przeprowadza analizę danych sporządzanych przez służby finansowo-księgowe, podejmuje decyzje i wprowadza je do realizacji. W zakresie kontroli funkcjonalnej przyjętą normą jest weryfikacja przez audytora sprawozdań finansowych, sporządzanych przez Głównego Księgowego. Na tym etapie następuje również identyfikacja ewentualnego ryzyka i jego analiza oraz podejmowane są decyzje ukierunkowane na wyeliminowanie zagrożeń. Zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe jest prezentowane Zarządowi Spółki, który je analizuje i przedstawia ostateczną wersję dokumentu Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem audytora. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą jest poprzedzone oceną przez Komitet Audytu, który opiniuje dokument i wydaje stosowną rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza ocenę sprawozdania finansowego i podejmuje w tym przedmiocie uchwałę po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmuje w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Ocena Rady Nadzorczej Spółki wraz z ww. sprawozdaniami prezentowane są na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom jako podstawa do decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy. W spółkach Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo- księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników spółek zależnych lub upoważnionych pracowników podmiotów zewnętrznych świadczących usługi finansowo-księgowe na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej. Realizowany w Spółce dominującej proces zarządzania ryzykiem polega na analizie aktualnej sytuacji Spółki w aspektach makroekonomicznych, rynkowych, operacyjnych, finansowych i innych. W spółce zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. właściwe służby prezentują ocenę w zakresie sytuacji spółki zależnej m.in. w aspektach rynkowych, operacyjnych, finansowych, środowiskowych oraz analizują czynniki które, aktualnie lub potencjalnie mogą wpływać na wyniki gospodarcze i finansowe spółki zależnej. Każde analizowane ryzyko kwalifikowane jest do jednej z przyjętej kategorii: rynkowej, operacyjnej, finansowej, środowiskowej lub innych. Każde z zaprezentowanych zagrożeń podlega indywidualnej analizie skutkującej decyzją określającą stopień zagrożenia - uwzględniane są tylko te ryzyka, których wysokość szkody przekracza określony poziom zagrożenia przyjęty za krytyczny. Wobec uwzględnionych ryzyk Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 63 opracowywane i wdrażane jest spektrum działań zaradczych, których celem jest ich wyeliminowanie lub zniwelowanie potencjalnej szkody. Wyniki procedur obowiązujących w powyższym zakresie są przedmiotem stałego monitoringu zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki. 31.5. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Elektrociepłownia „Będzin” S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2021 r. są: Stan na 31 grudnia 2021 r. Nazwa podmiotu Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Waldemar Witkowski 700 512 700 512 22,24% 22,24% 3 502 560 Value FIZ oraz Familiar SA, SICAV- SIR 646 184 646 184 20,52% 20,52% 3 230 920 Krzysztof Kwiatkowski 326 462 326 462 10,37% 10,37% 1 632 310 Bank Gospodarstwa Krajowego 311 355 311 355 9,89% 9,89% 1 556 775 Skarb Państwa 157 466 157 466 5,00% 5,00% 787 330 Pozostali 749 184 749 184 23,79% 23,79% 3 745 920 Razem 3 149 200 3 149 200 100,00% 100,00% 15 746 000 * na podstawie zawartego w dniu 13 maja 2021 roku porozumienia (RB nr 10/2021 z dnia 14 maja 2021r.) Zgodnie z posiadanymi przez jednostkę dominująca Elektrociepłownia „Będzin” S.A. informacjami, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% kapitału zakładowego i posiadającymi taki sam % głosów w walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania są: Stan na dzień sporządzenia sprawozdania Nazwa podmiotu Akcje [szt] Głosy Akcje [%] Głosy [%] Wartość nominalna akcji Waldemar Witkowski 800 512 800 512 25,42% 25,42% 4 002 560 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 64 Value FIZ oraz Familiar S.A. SICAV-SIR* 646 184 646 184 20,52% 20,52% 3 230 920 Krzysztof Kwiatkowski 326 462 326 462 10,37% 10,37% 1 632 310 Bank Gospodarstwa Krajowego 311 355 311 355 9,89% 9,89% 1 556 775 Autodirect/ Grzegorz Kwiatkowski 258 037 258 037 8,19% 8,19% 1 290 185 Skarb Państwa 157 466 157 466 5,00% 5,00% 787 330 Pozostali 649 184 649 184 20,61% 20,61% 3 745 920 Razem 3 149 200 3 149 200 100,00% 100,00% 15 746 000 * na podstawie zawartego w dniu 13 maja 2021 roku porozumienia (RB nr 10/2021 z dnia 14 maja 2021r.) 31.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Akcje Spółki dominującej są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. 31.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki dominującej. 31.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. 31.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich uprawnień 31.9.1. Zarząd • Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym. • Kompetencje Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 65 lub Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli: Sprawy wymagające uchwały Zarządu 1. Zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki. 2. Zaciąganie kredytów i pożyczek. 3. Udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych. 4. Przyjęcie rocznego planu gospodarczego. 5. W sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000 (dwieście tysięcy) złotych stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 31.9.2. Rada Nadzorcza • Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działa na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. • Kompetencje Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 66 Sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, 2) zatwierdzanie planu gospodarczego, 3) ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, 4) powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu, 5) zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 8) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 10) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 11) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 12) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 10. i 11., 13) zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody, 14) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach: a) zmian Statutu i Umowy, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości, 15) udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 16) udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9, za wyjątkiem czeków i weksli, 17) zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 67 Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności gospodarczej Spółki. 31.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki możliwa jest wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 31.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni „Będzin” S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.ecbedzin.pl 31.11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w siedzibie Spółki albo innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, ale wyłącznie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby spełniające przesłanki określone w art. 406 1 do 406 3 Kodeksu Spółek Handlowych lub pełnomocnicy tych osób, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz inne osoby za zgodą Zgromadzenia. Prawa i obowiązki akcjonariuszy są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych. 31.11.2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli. Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, 3) podział zysków lub pokrycie strat, 4) zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) sposób i warunki umorzenia akcji, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 68 8) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania, 12) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki, 13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu i nadzoru. 31.12. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej oraz ich komitetów 31.12.1. Zarząd Emitenta X kadencja Zarządu Emitenta, rozpoczęła się w 2018 roku. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wynosi 3 lata. W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 30 lipca 2021 roku w skład Zarządu Spółki X kadencji wchodzili: 1. Bartosz Dryjski – Członek Zarządu 2. Kamil Kamiński – Członek Zarządu Członek Zarządu Spółki pan Bartosz Dryjski, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Zarządzie, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2021 roku. W okresie od 31 lipca 2021 roku do 4 listopada 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Kamil Kamiński – Członek Zarządu 21 października 2021 roku Członek Zarządu Spółki pan Kamil Kamiński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 października 2021 roku, przy czym po złożeniu przez pana Kamila Kamińskiego i przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki wniosku w sprawie cofnięcia ww. oświadczenia, pan Kamil Kamiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 4 listopada 2021 roku. 4 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej pana Sebastiana Chęcińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 5 listopada 2021 r. do 4 lutego 2022 r. W okresie od 4 listopada 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 69 Po dniu bilansowym: 13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku. W dniu 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 04/X/2022 i powołała pana Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021. Pan Sebastian Chęciński po powzięciu informacji o treści ww. uchwały zgłosił do Członków Rady Nadzorczej swoje wątpliwości w zakresie ograniczenia jego powołania tylko do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021. Rada Nadzorcza skierowała w tym zakresie zapytanie do służb prawnych Spółki celem zajęcia stanowiska w ww. zakresie. Dnia 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 06/X/2022 powołując pana Sebastiana Chęcińskiego do funkcji Prezesa Zarządu Spółki na trzyletnią, XI kadencję, której początek rozpoczyna bieg z dniem podjęcia niniejszej uchwały, jednocześnie uchylając uchwałę nr 04/X/2022 z dnia 21 stycznia 2022 roku. XI trzyletnia kadencja Zarządu, rozpoczęła się 31 stycznia 2022 roku. Od 31 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. 31.12.2. Opis działania Zarządu Emitenta Zasady działania Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd może składać się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. 31.12.3. Rada Nadzorcza Emitenta W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała w następującym składzie: • Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej, • Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej (uchwałą Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 5 listopada 2021 roku) • Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 70 Po dniu bilansowym: Pan Waldemar Organista złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z dniem 12 stycznia 2022 roku. 13 stycznia 2022 roku pan Krzysztof Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z chwilą złożenia rezygnacji. 13 stycznia 2022 roku pan Sebastian Chęciński Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2022 roku. 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/X/2022 w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji. Od 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza X kadencji funkcjonowała w następującym składzie: 1. Waldemar Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Grzegorz Kwiatkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej, 4. Paweł Wojtala – Członek Rady Nadzorczej, 5. Kazimierz Toboła – Członek Rady Nadzorczej. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. 31.12.4. Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta Zasady działania Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. są określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Statutu Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i innych Członków Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 31.12.5. Komitet Audytu W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1. Sebastian Chęciński – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Krzysztof Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, 3. Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. Po dniu bilansowym: 21 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/X/2022 w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu IV kadencji. W okresie od 21 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki X kadencji funkcjonował w następującym składzie: 1. Kazimierz Toboł – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Grzegorz Kwiatkowski – Członek Komitetu Audytu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 71 3. Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu. Na dzień podpisania sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria i wymagania zawarte na podstawie art. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018, poz. 757). Większość Członków Komitetu Audytu pełniących funkcje w 2021 roku spełniało ustawowe kryteria niezależności. Przewodniczący Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiadał: - wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wynikające z doświadczeń zawodowych oraz wykształcenia. a) Sebastian Chęciński - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej „Ustawą”, posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1 Ustawy. Jest doktorem nauk ekonomicznych i absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Zarządzania. Ponadto na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu prowadzi zajęcia dydaktyczne z przedmiotów analiza finansowa i ekonomiczna, ocena ekonomicznej opłacalności inwestycji, restrukturyzacja podmiotów gospodarczych, zarządzanie wartością i wycena instytucji. Od 2011 roku prowadzi Kancelarię Doradztwa Gospodarczego. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc w latach 2016-2018 funkcję Członka Zarządu MS Food sp. z o.o., w latach 2017-2018 był Koordynatorem działu finansowego w Zarządzie Komunalnych Zasobów Lokalowych Sp. z o.o., od 2018 roku jest Członkiem Zarządu JMTP Solutions sp. z o.o., Prezesem Zarządu Projekt Inwestycyjny sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu Poznańskiego Centrum Fizjoterapii Funkcjonalnej sp. z o.o. Pan Sebastian Chęciński zasiadał w Radzie Nadzorczej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. b) Krzysztof Kwiatkowski - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Zarządzania. Doświadczenie zawodowe zdobył pełniąc w latach 1989-1993 funkcję z-cy dyrektora ds. ekonomicznych Zakładu Energetycznego Poznań PP, w latach 1993-1994 był Członkiem Zarządu ds. ekonomicznych Zielonogórskich Zakładów Energetycznych PP w Poznaniu, w latach 1995-2004 pełnił funkcję Członka Zarządu, dyrektora ds. ekonomicznych spółki PU „UTECH” sp. z o.o., Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 72 w latach 1996-2020 był Prezesem Zarządu Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego Energo-Utech S.A. w Poznaniu, w latach 2014-2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w Poznaniu. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce EU PIEKARNIE sp. z o.o. w Poznaniu oraz zasiada w Radach Nadzorczych Spółek: „Power Engineering” S.A. w Czerwonaku – Przewodniczący oraz ELPE Elektroprodukt sp. z o.o. w Krakowie.- Członek RN. c) Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Jest doktorem nauk prawnych (specjalność prawo handlowe) i absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. Skończył studia podyplomowe w zakresie doradztwa podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Doświadczenie zawodowe zdobył pracując w renomowanej międzynarodowej kancelarii, w zakresie obsługi spółek publicznych i niepublicznych, w tym również z kapitałem obcym, od grudnia 2012 roku pracuje jako radca prawny w kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.k we Wrocławiu, a od marca 2020 roku jako Dyrektor działu prawnego PPHU Komobex-Intel sp. z o.o. sp.k. w Częstochowie. Jest autorem blisko 100 artykułów i opracowań naukowych dotyczących prawa handlowego oraz nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych. Członkowie Komitetu Audytu powołani do tego organu dnia 21 stycznia 2022 roku spełniają ustawowe kryteria niezależności. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiadał: - wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wynikające z doświadczeń zawodowych oraz wykształcenia. c) Kazimierz Toboła - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwanej dalej „Ustawą”, posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust 1 Ustawy. Jest biegłym rewidentem od 1989 roku. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu. Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Doświadczenie: - PKP Wagonownia Leszno 1980-1989 r. – kadry, od 1983 kierownik działu księgowości. - PKP ZDOKP Poznań – 1989-1995 kierujący zespołem kontrolerów finansowych - Od 1999 roku działalność gospodarcza – badanie sprawozdań finansowych oraz usługowe prowadzenie księgowości (dokonał badania około 200 przedsiębiorstw). d) Grzegorz Kwiatkowski - Członek Komitetu Audytu posiadający umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Uzyskał dyplom magistra zarządzania – specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw. Kontynuował naukę w University of Salford (Manchester UK) – studia magisterskie (MSC), ze specjalnością Investment Banking. W 2016 roku ukończył kurs na doradcę inwestycyjnego. Doświadczenie zawodowe: • 2006 – 2009 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Styropoz sp. z o.o. • 2010 – 2011 - Dyrektor Finansowy w spółce Autodirect S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 73 • 2014 – 2015 - Członek Zarządu w spółce Minicar Polska sp. z o.o. • 2012 – 2017 - Doradca Finansowy w spółce Energomar sp. z o.o. • Od 2011 - Dyrektor Finansowy, Prezes Zarządu spółki Autodirect S.A. • Od 2014 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Elpe Elektroprodukt sp. z o.o. • 2017 - 2018 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Power Engineering Transformatory sp. z o.o. • Od 2018 - Członek Rady Nadzorczej w spółce Power Engineering S.A. • 2016-2018 - Członek Rady Nadzorczej EC Będzin S.A. • 2018-2020 - Członek Zarządu w EFTL Energo-Utech S.A. • 2020-obecnie - Dyrektor ds. sprzedaży w ETFL Energo-Utech S.A. c) Marcin Śledzikowski – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Jest doktorem nauk prawnych (specjalność prawo handlowe) i absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. Skończył studia podyplomowe w zakresie doradztwa podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Doświadczenie zawodowe zdobył pracując w renomowanej międzynarodowej kancelarii, w zakresie obsługi spółek publicznych i niepublicznych, w tym również z kapitałem obcym, od grudnia 2012 roku pracuje jako radca prawny w kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.k we Wrocławiu, a od marca 2020 roku jako Dyrektor działu prawnego PPHU Komobex-Intel sp. z o.o. sp.k. w Częstochowie. Jest autorem blisko 100 artykułów i opracowań naukowych dotyczących prawa handlowego oraz nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych. W 2021 roku Komitet odbył sześć posiedzeń, w dniach: 17 stycznia 2021 r., 20 kwietnia 2021 r., 30 kwietnia 2021 r., 28 maja 2021 r., 1 czerwca 2021 r. i 29 września 2021 r. oraz podjął 11 Uchwał. W 2021 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem. Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych: - cena łączna oferowana za przeprowadzenie przeglądów śródrocznych oraz badań rocznych sprawozdań finansowych (powiększonych o ustawowo należny podatek VAT), z wyszczególnieniem cen za poszczególne przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych oraz terminów płatności wynagrodzenia za wykonane usługi; - planowane terminy realizacji prac, w tym w szczególności terminy dostarczenia opinii i raportów biegłego rewidenta; - doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; - doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; - skład osobowy zespołu(ów) rewizyjnego(ych) dedykowanych do przeprowadzenia przeglądów oraz badań sprawozdań finansowych, wraz z informacjami na temat uprawnień posiadanych przez członków zespołów oraz ich doświadczenia; - niezależność biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 74 Do rotacji firm audytorskich badających JZP Spółka stosuje przepisy rozporządzenia UE nr 537/2014 (art. 17 ust. 1) Główne założenia przyjętej w Spółce Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: - Biegły Rewident, firma audytorska przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, - usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 ustawy o biegłych rewidentach, - świadczenie usług, o których mowa w ust 2 powyżej możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki za 2020 oraz 2021-2022 r. spełniała obowiązujące w Spółce procedury i polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są: - monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; - monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce; - monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce; - monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, - opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, - opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badanie, - przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania Komitetu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 75 32. Oświadczenia i informacje Zarządu Jednostki dominującej dotyczące sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych za 2021 rok oraz firmy audytorskiej 32.1. Oświadczenie Zarządu Elektrociepłowni „Będzin” S.A. w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 6 oraz § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy: • roczne sprawozdanie finansowe Elektrociepłowni „Będzin” S.A. za 2021 rok i dane porównywalne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” za 2021 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”, • roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin”, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. ……………………….............. Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia „Będzin” S.A. w 2021 roku 76 32.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. i Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2021 rok Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A., że: • firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2021 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni „Będzin” S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni „Będzin” za 2021 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. ……………………….............. Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu Poznań, 2 maja 2022 r.

AI Terminal

5593_rns_2022-05-02_2a547a44-5065-4d6d-a2ff-6698380f87c4.xhtml

More from Elektrocieplownia Bedzin S.A.

Talk to a Data Expert